CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. CNPJ No / NIRE

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1 CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. CNPJ No / NIRE Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de dezembro de 2014 Data, hora e local: Em 30 de dezembro de 2014, às 18:00 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Figueiras, n 501, 8 andar, CEP Todos os Srs. Conselheiros participaram da reunião por meio de teleconferência, nos termos do Estatuto Social da Companhia. Convocação: Dispensada em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme previsto no Estatuto social da Companhia. Presença: Todos os membros do Conselho de Administração da Companhia: Guilherme de Jesus Paulus; Fernando Cezar Dantas Porfírio Borges; Daniel Braga Sterenberg; Juan Carlos Felix Estupinan; Sandra Horbach; Parker Hayden; Gustavo Baptista Paulus; Fabio Bruggioni e João Vinícius Prianti. Mesa: Presidente Luiz Eduardo Falco Pires Correa; Secretário Elton Flávio Silva de Oliveira. Ordem do Dia: (i) (ii) aprovar a celebração de cada um dos Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações entre a Companhia e os executivos-chave da Companhia no âmbito do Terceiro Plano e Quarto Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Terceiro Plano e Quarto Plano, respectivamente), aprovados na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 01 de setembro de 2014, em relação aos quais serão outorgadas novas opções de compra de ações da Companhia ( Opções ), no âmbito do Terceiro Plano e Quarto Plano, respectivamente; em relação ao Terceiro Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações, autorizar a Companhia: (a) a celebrar novos contratos com beneficiários; e (b) a tomar todas as providências que se fizerem necessárias para tal finalidade;

2 (iii) em relação ao Quarto Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações, autorizar a Companhia: (a) a celebrar aditamentos aos contratos com beneficiários; (b) a celebrar o distrato do Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações entre a Companhia e Valter Patriani, abaixo qualificado; e (c) a tomar todas as providências que se fizerem necessárias para tais finalidades. Deliberação Tomada por Unanimidade: Os membros do Conselho de Administração da Companhia após análise e discussão aprovaram, por unanimidade: Quanto ao item (i): a celebração de cada um dos Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações entre a Companhia e os seus executivos-chave no âmbito do Terceiro e Quarto Plano. Quanto ao item (ii): no âmbito do Terceiro Plano, a celebração dos Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações entre a Companhia e os beneficiários listados no Anexo I, sendo estes executivos-chave da Companhia participantes do Terceiro Plano, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia no dia 01 de setembro de 2014, com um preço de exercício no valor de R$ 11,82, que celebrarão Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia nos termos e condições da minuta padrão desse contrato, que rubricada pelo Secretário da Mesa, fica arquivada na sede da Companhia; Quanto ao item (iii) (a): no âmbito do Quarto Plano, a celebração dos aditamentos aos Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações entre a Companhia e os beneficiários listados no Anexo II, sendo todos executivos-chave da Companhia participantes do Quarto Plano, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia no dia 01 de setembro de 2014, com um preço de exercício no valor de R$ 11,82, corrigido pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA desde 11 de março de 2013 até a data do seu efetivo exercício. Os beneficiários do Plano celebrarão Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia nos termos e condições da minuta padrão desse contrato, que rubricada pelo Secretário da Mesa, fica arquivada na sede da Companhia. Quanto ao item (iii) (b): celebrar o distrato do Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações no âmbito do Quarto Plano entre a Companhia 2

3 e Valter Patriani, acima qualificado. Encerramento da Reunião. Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual após reaberta a sessão foi lida e aprovada e assinada por todos os presentes. Santo André, 30 de dezembro de Certifico e dou fé que esta é cópia fiel da Ata lavrada no Livro próprio. Elton Flávio Silva de Oliveira Secretário 3

4 Anexo I Beneficiários no âmbito do 3º Plano: 1. LUIZ EDUARDO FALCO PIRES CORREA, brasileiro, engenheiro, casado, portador da cédula de identidade nº SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , com a outorga de (três milhões, setecentas e oitenta e três mil, novecentas e sessenta) e 2. VALTER PATRIANI, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , com a outorga de (três milhões, seiscentas e dezenove mil, quatrocentas e quarenta) Opções. 4

5 Anexo II Beneficiários no âmbito do 4º Plano: 1. ADRIANO GOMES SANTA ANA, brasileiro, casado, teólogo, portador da Cédula de Identidade RG n e inscrito no CPF/MF sob o n , com a outorga de (cento e trinta e cinco mil) 2. CARLOS MAURÍCIO BAUKE, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do RG n e inscrito no CPF/MF sob o nº , com a outorga de (quarenta mil e quinhentas) 3. ELTON FLAVIO SILVA DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade RG nº , inscrito no CPF sob o nº , com a outorga de (cento e trinta e cinco mil) 4. EMERSON POMPEU BASSETTI, brasileiro, casado, contabilista, portador da carteira de identidade RG nº , inscrito no CPF sob o nº , com a outorga de (cento e trinta e cinco mil) 5. FERNANDO SOUZA OLIVEIRA, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº , inscrito no CPF sob o nº , com a outorga de (cento e trinta e cinco mil) 6. HUGO GIULIANO ZIERTH, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade RG nº , inscrito no CPF sob o nº , com a outorga de (sessenta e sete mil e quinhentas) 7. JOÃO VINICIUS PRIANTI, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº , inscrito no CPF sob o nº , com a outorga de (sessenta e sete mil e quinhentas) 8. LEANDRO AMADEU DE MATTOS, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade RG nº , inscrito no CPF sob 5

6 o nº , com a outorga de (sessenta e sete mil e quinhentas) 9. LUIZ FERNANDO FOGAÇA, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com a outorga de (cento e oitenta e nove mil) 10. MIGUEL MARTINS ALCANTARA JUNIOR, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade RG nº , inscrito no CPF sob o nº , com a outorga de (cento e trinta e cinco mil) 11. RENATO BALDUSSI DE LAZZARI, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade RG nº X, inscrito no CPF sob o nº , com a outorga de (sessenta e sete mil e quinhentas) 12. ROBERTO LEANDRO VERTEMATI, brasileiro, casado, turismólogo, portador da carteira de identidade RG nº , inscrito no CPF sob o nº , com a outorga de (cento e trinta e cinco mil) 13. RODRIGO VAZ RIBEIRO, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº , inscrito no CPF sob o nº , com a outorga de (sessenta e sete mil e quinhentas) 14. SERGUEY ROMEIRO DA SILVA JUNIOR, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade RG nº , inscrito no CPF sob o nº , com a outorga de (sessenta e sete mil e quinhentas) 15. SUELI RUOTOLO, brasileira, solteira, técnica em gestão de turismo, portadora da cédula de identidade RG nº e inscrita no CPF/MF sob o nº , com a outorga de (quarenta mil e quinhentas) e 16. WALTER LUIZ DOMINGOS, brasileiro, casado, técnico em gestão de turismo, portador da cédula de identidade RG nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , com a outorga de (quarenta mil e quinhentas) Opções. 6