INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº /

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1 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 13 DE MAIO DE 2015 DATA, HORÁRIO E LOCAL: 13 de maio de 2015, às 12 horas, na sede do Instituto São Paulo, reunião do Conselho de Administração do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. PRESENÇAS: Srs. Eliane Lustosa, Emilio Carazzai, Fernando Alves, Luiz Cabrera, Ricardo Setubal, Robert Juenemann e Sandra Guerra estiveram presentes na reunião deste Conselho durante todo o período, conforme assinaturas lançadas no Livro de Atas Reuniões do Conselho de Administração. AUSÊNCIAS JUSTIFICADAS: Marta Viegas e Roberto Waack. CONVIDADOS PRESENTES: Além dos conselheiros, estiveram presentes na reunião os Srs. Adriane de Almeida, Heloísa Bedicks, Henri Vahdat, Matheus Rossi, Angelim Curiel e Patricia Audi. MESA: Presidida pela Sra. Sandra Guerra e secretariada interinamente por Élidi Inoue. INFORMAÇÕES E DELIBERAÇÕES Pré-RCA Governança Pública: A Presidente do Conselho apresentou a convidada Patricia Audi, da Secretaria de Transparência e Prevenção da Corrupção da Controladoria-Geral da União (CGU) e convidou a equipe do Centro de Conhecimento para participar da apresentação. Patricia Audi informou brevemente seu histórico profissional citando suas passagens pela Secretaria Adjunta de Gestão do Ministério do Planejamento e pelo Ministério de Assuntos Estratégicos. Relatou sobre o lançamento da Agenda Nacional de Gestão Pública no contexto de que as políticas propostas não conseguiriam ser implantadas da forma que deveriam, com os devidos arranjos institucionais, com as formas de controle e com a administração pública daquele momento. Neste processo houve uma grande discussão nacional e apartidária, com o envolvimento do Movimento Brasil Competitivo, sobre os principais desafios da administração pública brasileira, sendo um dos focos a discussão de governança pública. Porém, apesar de tudo não houve espaço dentro do governo para tratamento deste assunto. Lembrou que em 2008 entrou em contato com o IBGC e fez uma apresentação ao Conselho de Administração à época, sobre a agenda nacional de gestão pública. A partir desta reunião houve a instituição da Comissão de Governança Pública no Instituto, a qual tinha como produto final o manual de Governança Pública. Dada a inviabilidade política e de aplicabilidade da publicação, os trabalhos 1

2 tomaram um novo rumo, a Comissão optou pela análise da Governança Pública através de indicadores. Após dois anos de discussões e realização de videoconferência com o Banco Mundial, que se mostrou interessado no projeto, foi elaborado um pré-projeto com a definição de indicadores de governança pública e apresentado ao Conselho. Devido as diretrizes do Planejamento Estratégico naquele ano, o Conselho decidiu por não discutir o assunto e posteriormente a Comissão encerrou suas atividades. A Presidente do Conselho comentou sobre o conjunto de iniciativas do Tribunal de Contas da União (TCU), nas quais o IBGC foi envolvido, a respeito de diretrizes para Governança em TI. Patricia complementou informando sobre o questionário aplicado a alguns órgãos federais com viés de controle, feito pelo TCU, sendo o único levantamento do Governo federal feito, porém, não trata da promoção da governança, sendo mais um diagnóstico. Foi levantada a dúvida sobre a necessidade de um manual específico para empresas estatais e mistas. Deu continuidade apresentando a evolução dos paradigmas da administração pública e as funções básicas da Governança Pública (controle interno, correição, avaliação de riscos na atuação governamental, transparência ativa e passiva, prevenção da corrupção e fraudes, controle social, educação para ética e cidadania, articulação com setor empresarial, participação na formulação de políticas). Apresentou alguns marcos da transparência, dentre eles, citou a lei de acesso à informação e a criação do portal da transparência. Após a apresentação Patricia Audi respondeu às perguntas dos presentes. Foi levantado o tema sobre os gestores públicos, formados em politicas públicas e gestão governamental na Escola Nacional de Administração Pública (ENAP) e que o IBGC poderia tentar se aproximar de tais gestores. Perguntado como o IBGC pode contribuir e onde poderia fazer maior diferença neste campo, Patricia apontou ser na criação de indicadores de boa governança pública, já trabalhados na antiga Comissão de Governança Pública do IBGC, sendo que os mesmos devem depender da (i) sazonalidade, (ii) qualidade das fontes e da (iii) homogeneidade, ou seja, que existam em todas as instâncias. Sobre as organizações que deveriam ser envolvidas, foram mencionados: Ministério do Planejamento, TCU e CGU. O Conselho e Gestão agradeceram a participação da convidada e colocaram-se disponíveis para novas iniciativas e ampliação de interação entre as duas instituições, IBGC e CGU. 1. Sessão Exclusiva os Conselheiros discutiram o documento sobre a Visão de Futuro do IBGC produzido pela Superintendência Geral verificando que o contexto trazido não representava necessariamente uma visão de futuro, mas, sim, uma extensão no futuro do que a instituição é hoje. Ficou consensuado que esta visão deverá ser revista e reapresentada. Os Conselheiros debateram os itens da pauta, dando início à sessão. 2. Pendências do Conselho - os Conselheiros tomaram conhecimento do relatório de pendências e o atualizaram. Foi definido que a discussão da Estrutura Organizacional será feita primeiramente na RCA de 30 de junho, a conclusão da parte de conhecimento que inclui o perfil da superintendência de Advocacy e um olhar superficial na área de Operações, dando continuidade na reunião de julho. Sobre o Regimento Interno da Diretoria, a discussão e aprovação da minuta foram definidas para reunião de 30 de junho. Foi solicitado que a Política de Remuneração Variável e os Indicadores e o Programa de Advocacy, serão enviados para aprovação eletrônica ao Conselho após análise do Comitê de Pessoas, até a semana posterior a esta reunião. 2

3 3. Estratégico 3.1-Estratégia Premissas a Superintendente Geral, explicou que o Conselho havia discutido que deveria haver um novo facilitador para o Planejamento Estratégico deste ano, para que Henri exercesse seu papel de Diretor de Administração, desta forma a gestão entrou em contato com a Comissão de Estratégia, com Marco Aurélio Lima de Queiroz e Celso Ienega, buscando um profissional que mantenha a metodologia utilizada, Playing to Win. Celso Ienaga aceitou e se propôs a trabalhar com tal metodologia e a Superintendente informou já ter passado as primeiras instruções e agendado reunião de transição entre o Diretor, Henri Vahdat, Gestão e o novo facilitador. A Superintendente Geral apresentou a dinâmica do Planejamento para 2015 e a Presidente do Conselho mencionou as premissas do Conselho, ou seja, os direcionadores do plano, que serão apresentados na Reunião de Junho. Os Comitês de Auditoria e de Pessoas definirão, cada um, de 1 a 3 direcionadores referentes às suas áreas para posteriormente circular entre todos os Conselheiros, sendo definido como facilitador deste processo o Conselheiro Robert Juenemann, ajudando na coordenação entre os comitês e restante dos conselheiros. Os Conselheiros discutiram o fato de que o Planejamento Estratégico deveria trazer transformações e rupturas. Decisão: o Conselho enviará para Gestão os direcionadores para o Planejamento Estratégico de Gestão do IBGC 4.1. Gestão de reputação do IBGC - a Presidente relembrou que este assunto originou do conselheiro Fernando Alves, na época em que o IBGC estava sendo exposto. O Conselheiro sugeriu que o Instituto deveria ter uma abordagem diferente da atual, na questão da comunicação, adotando uma gestão de reputação através de consultoria de marca e imagem resultando na prevenção de possíveis exposições. A superintendente geral apresentou o material enviado previamente, e informou que entrou em contato com as seguintes empresas: Brunswick, Planin Worldcom, Imagem Corporativa, Grupo Máquina e Iaudit. Em reuniões foi explicado tratar-se de um trabalho de ação preventiva. O Conselheiro Fenando Alves pontuou que o Instituto deveria ter uma medição do valor da marca e a introdução de macro indicador de desempenho e sugeriu rediscutir os valores e verificar possibilidade de permuta. O Conselho indicou ser necessário o Instituo ter proatividade e alinhamento de que o gestor desta área lidera este processo internamente. Sugeriu ainda consultar empresas focadas em criação de branding e analisar qual seria o foco para nosso ambiente de causa, advocacy, educação e prestação de serviço. Foram sugeridos para Gestão contatar Henrique Luz e posteriormente, se necessário, contatar Trajano e Ricardo Guimarães. Decisão: a gestão atenderá as indicações do Conselho retornando com o assunto na reunião de Julho ou Agosto. 5. Comitês do CA 5.1- Matriz de Riscos atualização foram mapeados pela gestão 55 riscos os quais o Instituto está sujeito e dentre eles o Comitê de Auditoria sugeriu a apresentação da matriz e plano de ação considerando principalmente três riscos estratégicos: (i) perda de 3

4 relevância do IBGC no mercado, (ii) perda de eficiência operacional e (iii) concentração e dependência da receita em poucos cursos e eventos. Foram trabalhados quantidade de riscos, identificados pelo cruzamento das medições de probabilidade x nível de impacto e apresentado o comparativo dos riscos entre 2014 e 2015, resultando em 8 riscos de alto impacto e alta probabilidade que são monitorados com maior frequência: perda de pessoas chaves, perda de relevância do IBGC no mercado, perda de eficiência operacional, concentração de dependência da receita em poucos cursos e eventos, diminuição da participação nos eventos/cursos, não captação de patrocínios, lançamento de cursos/eventos concorrentes e diminuição de participação nos eventos/cursos. Sobre o risco perda de pessoas chave, o Conselho questionou sobre o andamento e acompanhamento do Plano de Desenvolvimento Individual. Decisão: o Conselho solicitou o assunto retorne na reunião de agosto com o plano de mitigação dos oito riscos. 6. Atividades do IBGC 6.1- Código das MP o assunto ficou pendente de discussão e o Conselho definirá a forma como será tratado após a reunião. 7. Governança do IBGC 7.1 Regimento Interno da Diretoria conforme tratado no início da reunião, a discussão e aprovação da minuta foram definidas para reunião de 30 de junho. 7.2 Formalização das deliberações o conselho ratificou a aprovação por feita por meio eletrônico o Plano de Conteúdo da Carta Diretriz sobre Sociedades de Economia Mista. 7.3 Lava Jato Na discussão estavam presentes a Presidente do Conselho, Sandra Guerra, os conselheiros Eliane Lustosa, Ricardo Setubal, Emilio Carazzai, Robert Juenemann, Luiz Cabrera, o diretor financeiro Angelim Curiel, a Superintendente Geral, Heloisa Bedicks, e o Coordenador da Comissão Jurídica, Richard Blanchet. Ausências justificadas por conflito de interesses: conselheiro Fernando Alves e os diretores Henri Vahdat e Matheus Rossi Caso 1 Representantes da empresa foram convidados para uma reunião com o Conselho de Administração do IBGC, ocasião onde o coordenador da Comissão Jurídica, Sr. Richard Blanchet, atuando no lugar do Diretor Jurídico por este estar em situação de conflito de interesses com o caso tratado, atualizou os presentes, informando das interações desde o final do ano passado, da deliberação do Conselho do IBGC, em 9 de fevereiro de 2015, de encaminhar o caso ao CAC - Conduta, órgão que tem competência para conduzir tais tipos de processos, por denúncias formais ou na condição de fatos de notório conhecimento, e da abertura 4

5 do processo disciplinar de apuração para evitar violações da exposição do Código de Conduta, Estatuto Social e aderências de normas de Governança. Citou que em 10 de março de 2015 a empresa foi notificada e convidada a se apresentar, sendo agendada a reunião no dia 26 de março de 2015, na qual compareceram seus representantes. Após as ressalvas e ponderações dos representantes e término da reunião, o CAC fez a proposição ao Conselho de Administração, neste mesmo dia e em sessão exclusiva da Reunião do Conselho, das seguintes recomendações como resultado do processo disciplinar: (i) suspensão da empresa como associado pessoa jurídica por até um ano, com consequente cancelamento do contrato de associado mantenedor; (ii) avaliação, ao final desse período, ou antes se por iniciativa da empresa, de efetivas mudanças práticas na governança da empresa; (iii) alertou o Conselho que a possível oferta de apoio à empresa para corrigir ou aperfeiçoar sua práticas de governança pode configurar conflito de interesse; (iv) alerta, igualmente, para a possibilidade da empresa renunciar à condição de associado, uma vez que isso foi aventado na reunião com seus representantes; como isso é uma decisão apenas de competência da empresa, não invalida a possível decisão do IBGC de suspensão temporária, podendo ser concomitantes. Ao final o Conselho do IBGC acatou as recomendações do Colegiado de Apoio sendo enviada notificação à companhia concedendo o prazo de 15 dias para defesa da mesma. Após tal explanação o Conselho deu a palavra aos representantes da companhia. Os representantes da empresa apresentaram então uma relação de providências e ações efetivas de melhoria do ambiente de controle, da governança e ressaltaram sobre a disposição generalizada da empresa em apurar profundamente todos os fatos, corrigindo todas as deficiências, colaborando com os órgãos de apuração e retomando a transparência nas relações com todos os stakeholders. O Conselho do IBGC questionou sobre diversas matérias que remetem às boas práticas de governança, tais como eleição da Presidência do Conselho, políticas internas, protagonismo do conselho na eleição da diretoria, disponibilidade de tempo do presidente do conselho, política e mecanismos sobre conflito de interesses, canal de denúncia terceirizado e independente; avaliação do conselho conduzida por facilitador independente, processo estruturado de sucessão da diretora, dentre outros temas, recebendo as devidas explicações e movimentos que estão sendo adotados pela empresa. Concluído o debate, a empresa foi convidada para as considerações finais onde ressaltou que em todos os níveis da empresa há um grau de aceitação muito grande para as mudanças e melhorias. Após a saída dos representantes da Companhia da reunião, os conselheiros debateram exaustivamente o assunto entre si e reconheceram os esforços que a companhia tem feito, no sentido de melhorar suas práticas de governança. Também reconheceram os esforços envidados na apuração dos fatos relacionados às denúncias do Caso Lava Jato. Ponderou-se, no entanto, que em sua maioria, tais medidas, notadamente as que se referem às práticas de governança, foram apenas recentemente implantadas e que ainda não se tem certeza de que serão efetivas e sustentáveis no tempo. Também não se sabe, ante a ausência de uma Política de Conflito de Interesses, como a Companhia lidará com eventuais situações de conflito envolvendo o acionista controlador. Os esforços da companhia, neste contexto, embora sejam suficientes para afastar a aplicação de penalidades mais graves, como seria a exclusão, não o são para afastar as conclusões do Colegiado de Apoio ao Conselho Conduta, que, diante de fatos concretos contrários às 5

6 melhores práticas de governança, deliberou, em sua reunião no dia 13 de maio de 2015 e baseado no art. 8º. do seu Estatuto Social, recomendar a suspensão da Petrobras do quadro associativo do IBGC, por um prazo de 12 meses. Diante das constatações acima, os conselheiros aprovaram a recomendação do Colegiado de Apoio ao Conselho Conduta, nos seus exatos termos. Deliberou-se ainda, que, ao término deste período, o IBGC deverá, caso a Companhia assim deseje, reavaliar a possibilidade do retorno como associado ao Instituto, o que deverá ser feito mediante a análise de novas informações sobre práticas de governança adotadas pela Companhia e o desenrolar dos trabalhos e medidas adotadas em relação ao Caso Lava Jato, inclusive aquelas mencionadas pela companhia nesta reunião. As deliberações acima mencionadas deverão ser comunicadas à Companhia Caso 2 - o assunto ficou pendente de discussão e o Conselho definirá a forma como será tratado após a reunião. Nada mais havendo a tratar a Presidente encerrou a reunião, lavrando-se a presente ata que vai por ela e pelo Secretário assinada, e que será levada a registro no competente Cartório do 7º Ofício de Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca de São Paulo, Capital. São Paulo, 13 de maio de Sandra Guerra Eliane Lustosa Emílio Carazzai Fernando Alves Luiz Cabrera Ricardo Egydio Setúbal Robert Juenemann 6