COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Companhia Aberta de Capital Autorizado C.N.P.J/M.F /

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1 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Companhia Aberta de Capital Autorizado C.N.P.J/M.F / ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE DATA E LOCAL: Aos vinte e sete dias do mês de abril de 2006, às 18 horas, na sede social da Companhia, situada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio nº CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 12, 13 e 14 de abril de 2006, páginas 59, 89 e 13 e no jornal Gazeta Mercantil nos dias 12, 13 e 17 de abril de 2006, páginas A15, A9 e A7, respectivamente. 3- QUORUM: Acionistas representando mais de dois terços do capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do respectivo Livro de Presença de Acionistas, ficando desta forma constatada a existência de quorum legal para a realização da Assembléia. 4- COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Cássio Casseb Lima; Secretária: Marise Rieger Salzano. 5- RESUMO DAS DELIBERAÇÕES: A Assembléia Geral por unanimidade de votos, abstendo-se os legalmente impedidos, EM ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA: 5.1. aprovou o balanço e demais demonstrações financeiras, encerradas em , sem ressalvas, que foram publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 09 de março de 2006, página 45 e na Gazeta Mercantil em 09 de março de 2006, página A aprovou o orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2006, elaborado pela Diretoria e submetido à apreciação da Assembléia Geral, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/ aprovou a Proposta da Diretoria relativa à destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2006, em especial no que se refere à aprovação da distribuição de dividendos obrigatórios no valor total de R$ ,28, correspondente a R$ 0,51689 por lote de ações ordinárias e R$ 0,56857 por lote de ações preferenciais. O pagamento dos dividendos será realizado em 23 de junho de fixou a remuneração global anual dos administradores da Companhia, no valor total

2 global anual de até R$ ,00 (dezenove milhões de reais). EM ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: 5.5. aprovou a Proposta da Diretoria sobre capitalização das reservas constituídas em exercícios anteriores, que foram utilizadas na expansão dos negócios da Companhia, no valor total de R$ ,82 (duzentos e sessenta e sete milhões, cento e setenta e sete mil, quinhentos e noventa reais e oitenta e dois centavos), assim discriminadas: - Reserva de Expansão, constituída na assembléia de 29 de abril de 2005, no valor de R$ ,74; - Reserva de Retenção de Lucros com base em orçamento de capital, no montante de R$ , aprovou o aumento do Capital Social, sem emissão de novas ações, no valor total de R$ ,82 (duzentos e sessenta e sete milhões, cento e setenta e sete mil, quinhentos e noventa reais e oitenta e dois centavos), referente a capitalização citada no item acima, passando o Capital Social de R$ ,81 para R$ ,63, esclarecendo que este valor não corresponde ao valor contido na Proposta da Administração datada de 08/03/2006, tendo em vista que em 07/04/2006 a Companhia aumentou seu Capital Social em R$ ,00. Conseqüentemente o caput do artigo 4º do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 4º ( caput ) O Capital Social da Sociedade é R$ ,63 (três bilhões, novecentos e cinqüenta e quatro milhões, quinhentos e trinta e oito mil, cinqüenta e dois reais e sessenta e três centavos), integralmente realizado e dividido em (cento e treze bilhões, setecentos e sessenta e nove milhões, trezentos e quinze mil e quatrocentas e trinta e três) ações sem valor nominal, sendo (quarenta e nove bilhões, oitocentos e trinta e nove milhões, novecentos e vinte e cinco mil, seiscentas e oitenta e oito) ações ordinárias e (sessenta e três bilhões, novecentos e vinte e nove milhões, trezentos e oitenta e nove mil e setecentos e quarenta e cinco) ações preferenciais." 5.7. aprovou a Proposta da Diretoria sobre a alteração do caput do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia, referente a instalação e presidência das Assembléias Gerais, com a ressalva para alterar a designação do Diretor Administrativo Financeiro por um Diretor indicado pelo Presidente do Conselho de Administração. Assim o caput do artigo 9º passará a vigorar com a redação abaixo, permanecendo os seus incisos de I a XVIII inalterados:

3 ARTIGO 9º - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência, pelo Diretor Presidente e, na ausência deste, por um Diretor indicado pelo Presidente do Conselho de Administração. A Assembléia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, e terá as seguintes atribuições: aprovou a Proposta da Diretoria referente ao Plano de Investimentos para 2006, no valor de R$ ,00 (novecentos e trinta e cinco milhões de reais) aprovou o Protocolo de Incorporação e Justificação (Anexo I) firmado entre esta Sociedade, como Incorporadora, e a Sociedade Incorporada Companhia Pernambucana de Alimentação ratificou a indicação da sociedade Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 1893, 6º andar, Jardim Paulistano, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob nº / e no CRC/SP sob nº 2SP000233/O-3, para proceder à avaliação do patrimônio da sociedade Companhia Pernambucana de Alimentação a ser incorporado por esta Sociedade, sendo que a mesma já havia avaliado o patrimônio e elaborado o respectivo Laudo de Avaliação, antes mesmo de sua ratificação formal por esta Assembléia Geral aprovou o Laudo de Avaliação elaborado por Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes, sem quaisquer ressalvas (Anexo II) aprovou a incorporação da totalidade do patrimônio líquido da sociedade Companhia Pernambucana de Alimentação nesta Sociedade, sem aumento do capital social nesta sociedade esclareceu que, de acordo com as condições firmadas no Protocolo, não haverá alteração estatutária nesta Sociedade autorizou a Diretoria a praticar todos os atos necessários à formalização da incorporação, incluindo aqueles referentes ao arquivamento e publicação dos atos societários da incorporação. 6. aprovou incluir o jornal Valor Econômico para as publicações legais da Companhia e ratificar os jornais que serão utilizados para aquelas publicações: Folha de São Paulo e/ou Gazeta Mercantil e/ou O Estado de São Paulo e/ou Valor Econômico, além do Diário Oficial do Estado de São Paulo.

4 7 - DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA SEDE SOCIAL: a) Editais de Convocação; b) Demonstrações Financeiras e Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes; c) Propostas da Diretoria; d) Protocolo de Incorporação e Justificação; e) Laudo de Avaliação. 8 - ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, em forma de sumário, lida e achada conforme e assinada pelos acionistas presentes e pelos auditores da Sociedade. Assinaturas: Cássio Casseb Lima - Presidente da Mesa; Marise Rieger Salzano - Secretária. Acionistas: Vieri Participações S.A por si e na qualidade de usufrutuária detentora dos direitos de voto da Península Participações Ltda e Segisor, representada por seus procuradores Marise Rieger Salzano e Juan Javier Bordaberry Herran; Península Participações Ltda na qualidade de usufrutuária detentora dos direitos de voto da Rio Soe Empreendimentos e Participações Ltda, representada por sua procuradora Marise Rieger Salzano; Ascese Fundo de Investimento em Ações, Classe A Fundo de Investimento de Ações Previdenciário, Dynamo Cougar Fundo Mútuo de Investimentos em Ações, Fundo de Investimento em Ações Lúmina, Samambaia Fundo de Investimento em Ações, TNAD Fundo de Investimentos em Ações, Dynamo Puma II Fundo de Investimento em Participações, Puma Invest LLC e Febra Fundo de Investimentos em Ações, representados por seu administrador Dynamo Administração de Recursos Ltda, representante legal Carlos Gustavo Perret Simas; e o auditor Ernst & Young Auditores Independentes S.S., por seu representante legal. São Paulo, 27 de abril de 2006 Cópia Fiel do Original Cássio Casseb Lima Presidente da Mesa Visto do Advogado: Marise Rieger Salzano OAB/SP nº

5 Anexo I PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO O presente protocolo firmado entre: - COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, sociedade com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3142, Jardim Paulista, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , em 19 de novembro de 1981, representada neste ato pelos seus Diretores de Investimentos e Obras e Administrativo Financeiro, respectivamente, CAIO RACY MATTAR, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº , SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº e ENÉAS CÉSAR PESTANA NETO, brasileiro, casado, contabilista, portador da Cédula de Identidade RG nº , SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , ambos domiciliados na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172, Jardim Paulista, CEP: , sociedade esta doravante designada simplesmente como CBD ou como INCORPORADORA; - SÉ SUPERMERCADOS LTDA., sociedade com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio n 3.172, Jardim Paulista, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , em 29 de julho de 1999, neste

6 ato representada por seus Diretores, CAIO RACY MATTAR, acima qualificado e ANTONIO MOSCARELLI, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº , SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio n 3.172, Jardim Paulista, CEP: , sociedade esta doravante designada simplesmente como SÉ; ANTONIO MOSCARELLI, acima qualificado; TERUMI YAMAMOTO, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº , SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172, Jardim Paulista, CEP: ; COMPANHIA PERNAMBUCANA DE ALIMENTAÇÃO, sociedade com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio, 3172, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , neste ato representada por seus Diretores ANTONIO MOSCARELLI, acima qualificado e TERUMI YAMAMOTO, acima qualificado, sociedade esta doravante designada simplesmente como COMPANHIA PERNAMBUCANA ou como INCORPORADA; estabelecem os termos e as condições que deverão reger a incorporação da COMPANHIA PERNAMBUCANA pela CBD ( Incorporação ), obedecidas as disposições determinadas pela Lei nº de 15 de dezembro de 1976, na forma abaixo exposta a saber: 1 - JUSTIFICAÇÃO As operações da INCORPORADA são correlatas com as operações da INCORPORADORA e a Incorporação na CBD permitirá uma economia de custos operacionais. Assim, a Incorporação da COMPANHIA PERNAMBUCANA pela CBD trará vantagens às sociedades envolvidas, resultando em uma simplificação administrativa e de gestão, com economia de custos operacionais, propiciando o desenvolvimento das atividades ora exercidas pela INCORPORADA e pela INCORPORADORA de forma mais ágil. Referida Incorporação faz parte de um programa de expansão e modernização desenvolvido pelo Grupo Pão de Açúcar, não havendo necessidade em manter separado as atividades destas sociedades.

7 Dessa forma, as administrações das sociedades firmam o presente protocolo e o submeterão à apreciação dos seus respectivos acionistas, visando a Incorporação da COMPANHIA PERNAMBUCANA pela CBD, operação essa que obedecerá às condições abaixo: O custo total estimado da Incorporação é de R$ ,00 (trinta mil reais) relativo a serviços prestados na elaboração do laudo de avaliação, auditoria, assessoria jurídica, publicações legais, arquivamento dos atos societários na Junta Comercial e outras despesas que se façam necessárias para tal Incorporação. 2 - CONDIÇÕES DA INCORPORAÇÃO CAPITAL SOCIAL A COMPANHIA PERNAMBUCANA é uma sociedade anônima de capital fechado, cujo capital social é de R$ ,00 (oitenta e oito mil, oitocentos e doze reais), dividido em (oitenta e oito mil, oitocentas e doze) ações, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente integralizado e assim distribuído: Acionistas Nº de Ações Sé Supermercados Ltda Antonio Moscarelli 1 Terumi Yamamoto 1 Total O valor estimado do Patrimônio Líquido desta Sociedade, é de R$ ,24 (quatro milhões, duzentos e setenta e quatro mil, duzentos e quarenta reais e vinte e quatro centavos) Previamente à incorporação, a Sé, Antonio Moscarelli e Terumi Yamamoto cederão e transferirão para a INCORPORADORA as ações de que são titulares, representativas do capital social da COMPANHIA PERNAMBUCANA. Desta forma, a INCORPORADORA será titular das ações representativas de 100% do capital social da COMPANHIA PERNAMBUCANA. AVALIAÇÃO DOS PATRIMÔNIOS A SEREM INCORPORADOS 2.2 Todos os ativos e passivos da sociedade INCORPORADA serão transferidos para a

8 INCORPORADORA, que assumirá todos os direitos e obrigações deles decorrentes. 2.3 O patrimônio que será incorporado pela INCORPORADORA será avaliado a valor contábil, conforme balanços patrimoniais levantados na data base de 31 de março de 2006 e auditados pela MAGALHÃES ANDRADE S/S AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 1893, 6º andar, Jardim Paulistano, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob nº / e no CRC/SP sob nº 2SP000233/O Eventuais variações patrimoniais ocorridas entre a data da avaliação dos acervos líquidos da sociedade INCORPORADA e a da efetivação da Incorporação, ou seja, na data da Assembléia Geral da INCORPORADORA que aprovar a Incorporação, serão reconhecidas e escrituradas diretamente na INCORPORADA de acordo com as normas fiscais e contábeis aplicáveis. 2.5 A avaliação do Patrimônio Líquido (Acervo Líquido) da INCORPORADA será realizada por peritos indicados pelas Diretorias, submetendo tal indicação à aprovação ou ratificação dos senhores acionistas. Foi indicada a empresa MAGALHÃES ANDRADE S/S AUDITORES INDEPENDENTES, acima qualificada, como empresa avaliadora do acervo líquido da INCORPORADA, que preparará o Laudo de Avaliação que será submetido à aprovação dos acionistas da INCORPORADORA e dos acionistas da INCORPORADA. CAPITAL SOCIAL DA INCORPORADORA APÓS A INCORPORAÇÃO 2.6 Esta Incorporação não acarretará em aumento de capital social na INCORPORADORA, nem se aplicarão as disposições do artigo 264 da Lei nº 6.404/76, uma vez que, no momento da Incorporação, a INCORPORADORA será acionista detentora da totalidade das ações da INCORPORADA, condição a ser verificada na data da Assembléia Geral da INCORPORADORA que deliberar sobre a Incorporação. Desta forma não haverá alteração do Estatuto Social da INCORPORADORA em decorrência desta operação e as ações do capital social da INCORPORADA serão extintas. 3 - DEMAIS CONDIÇÕES 3.1 É condição essencial para a realização da Incorporação tratada neste Protocolo, que os acionistas da COMPANHIA PERNAMBUCANA, Sé, Antonio Moscarelli e Terumi

9 Yamamoto, acima qualificados, alienem à INCORPORADORA, no dia da realização da Assembléia Geral desta última, a participação societária que detêm na INCORPORADA, passando a INCORPORADORA a ser titular de 100% (cem por cento) do capital social da INCORPORADA. Para tanto, SÉ, ANTONIO MOSCARELLI e TERUMI YAMAMOTO que assumem o compromisso descrito neste item, também assinarão este documento. 3.2 Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas, do conhecimento da INCORPORADORA, a serem assumidos em decorrência da Incorporação. 3.3 A Incorporação não será submetida às autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileira, uma vez que não representa ato de concentração na forma prevista na legislação aplicável. 3.4 A INCORPORADORA sucederá a INCORPORADA de acordo com as disposições da Lei nº 6.404/76 e na extensão e nos limites que forem definidos no Laudo de Avaliação e deliberados na Assembléia Geral da INCORPORADORA. 3.5 Aprovada a Incorporação pelos acionistas da INCORPORADORA e pelos acionista da INCORPORADA, a INCORPORADA será extinta e sucedida pela INCORPORADORA em todos os seus direitos e obrigações, competindo à INCORPORADORA promover o arquivamento de todos os atos relativos à Incorporação, ora proposta. As Diretorias da INCORPORADORA e da INCORPORADA estarão autorizadas a praticar todos os atos necessários à efetivação desta operação. 3.6 O presente Protocolo e demais documentos relacionados com esta operação, serão submetidos à apreciação dos acionistas das sociedades envolvidas na operação, e, sendo aprovados, será formalizada a Incorporação, extinguindo-se a INCORPORADA. 4 CONCLUSÃO Em face dos elementos expostos, que incluem todos os requisitos previstos nos artigos 224 e 225 da Lei n.º 6.404/76, entende-se que a presente Incorporação atende aos interesses das sociedades envolvidas e seus acionistas, pelo que se recomenda a sua implementação. E, por estarem assim avençadas, as partes firmam o presente protocolo em 6 (seis) vias de igual teor, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo nomeadas para que se produza todos os efeitos legais. São Paulo, 06 de abril de 2006

10 Companhia Brasileira de Distribuição Caio Racy Mattar Enéas César Pestana Neto Sé Supermercados Ltda. Caio Racy Mattar Antonio Moscarelli Companhia Pernambucana de Alimentação Antonio Moscarelli Terumi Yamamoto Antonio Moscarelli Terumi Yamamoto Testemunhas: 1. Maria Lúcia de Araújo 2. Andréia de Almeida Brito de Lima RG n SSP/SP RG n SSP/SP

11 Anexo II COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Laudo de avaliação do valor do patrimônio líquido contábil para fins de incorporação /06 Ilmos. Srs. Acionistas da COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, COMPANHIA PERNAMBUCANA DE ALIMENTAÇÃO MAGALHÃES ANDRADE S/S AUDITORES INDEPENDENTES, empresa de auditoria e consultoria, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob número 2SP000233/O-3, registrada no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas com número / e situada na Av. Brigadeiro Faria Lima, º andar, Jardim Paulistano, São Paulo, Capital, designada por V.Sas. como perita avaliadora para efetuar a avaliação do patrimônio líquido contábil da Companhia Pernambucana de Alimentação, para efeito de incorporação, cumpridas as diligências e verificações necessárias ao cumprimento de seu trabalho, apresenta o incluso Laudo de Avaliação que subscreve. São Paulo, 17 de abril de MAGALHÃES ANDRADE S/S Auditores Independentes CRC2SP000233/O-3 GUY ALMEIDA ANDRADE Sócio Contador CRC1SP116758/O-6

12 Laudo de Avaliação INTRODUÇÃO 1. A presente operação de incorporação é decorrência do processo de expansão e modernização desenvolvido pela COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO (CBD) e, segundo exposição que consta do PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO firmado em 6 de abril de 2006, decorre da constatação de que a COMPANHIA PERNAMBUCANA DE ALIMENTAÇÃO (CIPAL) e a CBD têm atividades correlatas e a incorporação da primeira pela segunda trará economia de custos operacionais, trazendo vantagens às sociedades envolvidas, resultando em simplificação administrativa e de gestão, com economia de custos operacionais, agilizando o desenvolvimento das atividades exercidas, não se justificando manterem-se como empresas distintas. 2. O presente LAUDO, portanto, tem por objetivo apurar o valor contábil do patrimônio a ser incorporado, levando-se em consideração a situação patrimonial da empresa em 31 de março de AUDITORIA DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA CIPAL 3. Conforme requerido pelo art. 12 da Instrução CVM 319/99, com as alterações introduzidas pelas Instruções CVM nºs 320/99 e 349/01, as demonstrações contábeis objeto desta avaliação foram auditadas por nós, e nosso parecer emitido nesta data está no ANEXO 1 deste Laudo. 4. A ressalva apresentada sobre nossa impossibilidade de opinar quanto ao valor dos estoques em função da não realização de inventário físico, não é fator impeditivo para a emissão deste Laudo, uma vez os estoques terem sido determinados pelos métodos internos, baseados no sistema eletrônico de controles, o mesmo utilizado pela CBD, o que elimina os eventuais riscos que pudessem decorrer de erros de mensuração. SITUAÇÃO PATRIMONIAL DA INCORPORADA 5. O patrimônio líquido da CIPAL é constituído dos ativos e passivos demonstrados no balanço levantado em 31 de março de 2006 apresentado ANEXO 2, cuja situação patrimonial é resumida a seguir: ATIVO ,96 (-) PASSIVO ,63 PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,33 6. A avaliação é feita a valor contábil, atendendo o artigo 226 da Lei 6.404/76 e observando a Instruções CVM nº 319/99, com as alterações introduzidas pelas Instruções CVM nºs 320/99 e 349/01, tendo por base a situação patrimonial refletida no Balanço apurados em 31 de março de 2006, levantados para esse fim: 7. O referido balanço foi preparado de acordo com a prática contábil adotada no Brasil e com observação de normas da CVM. Para efeito de avaliação considerou-se a empresa em marcha, segundo o conceito de continuidade normal dos negócios.

13 8. O ANEXO 3 elenca as contas ativas e passivas referentes a saldos de transações da CIPAL com a CBD e que deverão ser eliminadas no ato da incorporação, não representando impacto no patrimônio da INCORPORADORA. 9. A reserva de capital, no valor de R$ ,22, refere-se a ágio pago na subscrição de ações quando da aquisição da CIPAL por Sé Supermercados Ltda. Esse ágio se sustenta pela expectativa de resultados futuros. 10. O ANEXO 4 demonstra a representação do capital da CIPAL e o ANEXO 5 apresenta o valor patrimonial dessas ações. 11. A INCORPORADORA não tem participação no capital da incorporada CIPAL, mas, conforme estabelece o PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO, os acionistas da CIPAL alienarão sua participação à CBD previamente à incorporação, tornando-a acionista da INCORPORADA. 12. Em decorrência da incorporação, as ações da CIPAL serão extintas. EFEITOS NA INCORPORADORA 13. Conforme mencionado no parágrafo 8 deste Laudo, a CBD mantém saldos de operações com a CIPAL, que serão extintos por ocasião da incorporação, não causando qualquer impacto patrimonial. 14. Como decorrência da incorporação, os ativos e passivos da CIPAL serão incorporados ao ativo e passivo da CBD conforme disposto no balanço patrimonial apresentado no ANEXO Considerando-se o compromisso dos acionistas minoritários da INCORPORADA, mencionado no parágrafo 11 deste LAUDO, inexiste a necessidade de se calcular as relações de substituições de ações, não havendo qualquer prejuízo nos efeitos eqüitativos. 16. Da mesma forma, uma vez que por força do acordo acima mencionado, a totalidade das ações da CIPAL e da incorporação serão extintas, não haverá impacto no patrimônio líquido da CBD. CONCLUSÃO 17. Diante das constatações e afirmações e atendo ao disposto no artigo 226 da Lei 6.404/76, conclui-se que o ativo e o passivo da INCORPORADA tem valores de R$ ,96, e R$ ,63, respectivamente e a incorporação não trará qualquer impacto ao patrimônio líquido da INCORPORADORA, por força por força do acordo entre a CBD e os atuais acionistas da CIPAL. DECLARAÇÕES 18. A perita avaliadora expressamente declara, de acordo com o inciso I do artigo 5º da Instrução CVM nº 319 de 3 de dezembro de 1999, não possuir qualquer interesse, direto ou indireto, na INCORPORADORA ou nas INCORPORADAS ou, ainda, na operação, inexistindo qualquer outra circunstância que pudesse caracterizar conflito de interesses. Também informa, de acordo com o inciso II do parágrafo 5º da citada instrução CVM nº 319, que os administradores da INCORPORADORA e das INCORPORADAS não limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que pudessem ter comprometido o acesso à utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.

14 Este LAUDO é emitido em 5 (cinco) vias e contém 4 (quatro) folhas e 5 (cinco) anexos, imprimidos em uma só face e rubricados pelo perito que a esta subscreve. São Paulo, 17 de abril de MAGALHÃES ANDRADE S/S Auditores Independentes CRC2SP000233/O-3 GUY ALMEIDA ANDRADE Sócio Contador CRC1SP116758/O-6

15 ANEXO 1 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos acionistas da COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO e COMPANHIA PERNAMBUCANA DE ALIMENTAÇÃO 1. Examinamos o balanço patrimonial da COMPANHIA PERNAMBUCANA DE ALIMENTAÇÃO, levantado em 31 de março de 2006 e a respectiva demonstração do resultado correspondente ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2. Exceto pelo exposto no parágrafo 3, nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicadas no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da entidade; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da entidade, bem como da apuração das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. A Companhia não realizou inventário físico de mercadorias em 31 de março de 2006, tendo o saldo de estoques sido definido por meio de sistema integrado mantido pela empresa que determina a expectativa de existências. Apesar de termos testado o mencionado sistema, não temos condições de afirmar que o saldo de estoques, tal qual demonstrado no balanço patrimonial está adequado. 4. Em nossa opinião, exceto pela nossa impossibilidade de opinar sobre o saldo de estoques e sobre o custo das mercadorias vendidas, o balanço patrimonial acima referido, representa adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da COMPANHIA PERNAMBUCANA DE ALIMENTAÇÃO em 31 de março de 2006, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 17 de abril de MAGALHÃES ANDRADE S/S Auditores Independentes CRC2SP000233/O-3 GUY ALMEIDA ANDRADE Sócio Contador CRC1SP116758/O-6

16 COMPANHIA PERNAMBUCANA DE ALIMENTAÇÃO ANEXO 2 Balanço Patrimonial em 31 de março de 2006 (valores em reais) ATIVO CIRCULANTE Caixa e Bancos ,27 Contas a Receber de clientes ,85 Provisão para Devedores Duvidosos (4.643,00) Adiantamento a funcionários ,00 Impostos a Recuperar 9.273,84 Outros Créditos ,89 Estoques ,62 Despesas do Exercício Seguinte , ,54 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Depósitos para recursos ,87 Empresas coligadas ,17 Impostos a Recuperar , ,25 PERMANENTE Investimentos ,70 Imobilizado , , ,96 PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores ,18 Financiamentos ,98 Impostos sobre Vendas ,84 Imposto de renda a pagar ,70 Salários e Contribuições Sociais ,74 Outras Contas e Despesas a Pagar , ,25 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Provisões para Contingências ,38 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social ,00 Reserva de capital ,22 Lucros Acumulados , , ,96

17 COMPANHIA PERNAMBUCANA DE ALIMENTAÇÃO ANEXO 3 Contas a serem eliminadas na Incorporação (valores em reais) ATIVO (-) Contas a receber devoluções de mercadorias ,57 (-) Conta Corrente Coligadas , ,74 PASSIVO (-) Fornecedores de mercadorias ,91

18 COMPANHIA PERNAMBUCANA DE ALIMENTAÇÃO ANEXO 4 Composição e Distribuição do Capital Social em (valores em reais) Quantidade de Acionistas _ Ações Ordinárias Participação Sé Supermercados Ltda ,997748% Antonio Moscarelli 1 0,001126% Terumi Yamamoto 1 0,001126% ,000000%

19 ANEXO 5 COMPANHIA PERNAMBUCANA DE ALIMENTAÇÃO Composição e Distribuição do Capital Social em (valores em reais) Acionistas _ Quantidade de Ações Valor patrimonial das Ações Participação Sé Supermercados Ltda ,79 99,997748% Antonio Moscarelli 1 55,27 0,001126% Terumi Yamamoto 1 55,27 0,001126% ,33 100,000000%