Remuneração executiva e geração de valor

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1 Remuneração executiva e geração de valor Práticas de remuneração e desempenho em empresas de capital aberto no Brasil

2 Conteúdo I. Apresentação 3 II. Sobre a pesquisa 4 Características da amostra 5 III. Principais conclusões 7 1. Modelo de remuneração 8 2. Remuneração e crescimento Remuneração e lucratividade Desempenho econômico e remuneração variável Remuneração e geração de valor Remuneração e governança corporativa 28 IV. Caminhos para repensar a remuneração executiva no Brasil 32 V. Glossário 34 VI. Referências bibliográficas 36 VII. Equipe de pesquisa 38

3 2 Remuneração executiva e geração de valor

4 PwC 3 I. Apresentação Por que devemos estudar a remuneração dos executivos brasileiros? Dos diversos aspectos que constituem o modelo de governança das grandes empresas, a remuneração dos executivos tem recebido atenção especial. As demandas por mais transparência e controle são cada vez maiores no mundo corporativo, pois esses aspectos estão diretamente relacionados à confiança dos mercados e dos investidores. Os critérios e as políticas dos sistemas de remuneração influenciam o desempenho e o comportamento da organização, sendo assim um importante foco de atenção e ação dos gestores e líderes empresariais na condução dos negócios. O avanço das empresas na implementação de modelos de governança corporativa mais consistentes tem trazido consequências positivas para as políticas e práticas de remuneração, mas ainda há muito a ser conquistado. Para estudar os modelos de remuneração executiva e sua relação com a geração de resultados em empresas de capital aberto no Brasil, reunimos uma equipe de consultores da PwC e de pesquisadores do Instituto de Finanças da Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getulio Vargas (FGV/EAESP), que analisaram informações publicadas em demonstrações financeiras e relatórios de gestão de 2010 a 2013 de uma amostra de 62 empresas listadas no Novo Mercado da Bovespa. Os resultados do estudo coordenado por João Lins, sócio e líder de Consultoria em Capital Humano da PwC, e Oscar Malvessi, professor doutor do Departamento de Finanças da FGV/EAESP e coordenador do Núcleo de Value Based Management do Instituto de Finanças da mesma instituição apresentam importantes ideias para vincular a remuneração executiva ao processo de geração de valor, e também para aprimorar as práticas de governança corporativa. Boa leitura! Fernando Alves Sócio-presidente PwC Brasil João Carlos Douat Coordenador Instituto de Finanças da FGV-EAESP

5 4 Remuneração executiva e geração de valor II. Sobre a pesquisa Os objetivos do nosso estudo foram compreender as práticas de remuneração dos executivos das empresas de capital aberto, avaliar sua adequação ao processo de geração de valor e aos princípios de boa governança corporativa e sugerir caminhos para alinhar melhor essas práticas com os interesses dos acionistas. Procuramos analisar empresas com padrões de governança corporativa bem desenvolvidos no mercado brasileiro. Para isso, selecionamos uma amostra de 62 empresas das 132 organizações listadas no Novo Mercado da Bovespa* excluindo bancos. As empresas selecionadas pertencem a 11 setores da economia. Os bancos foram excluídos porque a análise do valor adicionado neste tipo de empresa é diferente da realizada nos demais, pois exige a aplicação de regras contábeis específicas. Nossa metodologia se concentrou no levantamento e na análise dos dados contidos nos Formulários de Referência** de 2010 a 2014, depositados pelas empresas na CVM. Também tomamos como referência informações sobre o desempenho e a gestão das empresas publicadas em demonstrações financeiras publicadas. As práticas de remuneração analisadas foram coletadas dos formulários do último ano. Como elas mudaram pouco no período analisado, consideramos que são representativas do período em que os resultados econômico- -financeiros foram gerados. Na análise de dados econômico- -financeiros, excluímos os extremos para evitar que variações acentuadas de um pequeno número de empresas afetassem a avaliação do comportamento da amostra. Nas seção III deste relatório, apresentamos os resultados do estudo destacados em seis principais conclusões. E na seção IV fazemos algumas recomendações gerais para melhorar a governança das empresas e as práticas de remuneração. (*) Novo Mercado da Bovespa são empresas que voluntariamente adotam práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira, a partir do ano de As empresas selecionadas na amostra são aquelas que estão listadas há mais tempo no novo mercado, ou seja, as que ingressaram antes de (**) Formulário de Referência é o principal informe de comunicação e de prestação de contas da empresa, contendo informações relevantes para compreensão e avaliação da companhia.

6 PwC 5 Características da amostra Das 62 empresas de capital aberto analisadas do novo mercado de governança corporativa, mais da metade (61%) tem grande porte e capital nacional (84%). Figura 1: Origem do capital das empresas participantes Base: 62 empresas 16% Multinacional 84% Nacional Figura 2: Faturamento/receita líquida de 2013 Base: 62 empresas Mais de R$ 3 bilhões 61% Entre R$ 1 bilhão e R$ 3 bilhões 24% Entre R$ 600 milhões e R$ 1 bilhão Entre R$ 300 milhões e R$ 600 milhões Menos de R$ 300 milhões 10% 3% 2% Figura 3: Número de empregados em 2013 Base: 62 empresas Mais de Entre e % 35% Entre e % Entre 500 e % Menos de 500 7%

7 6 Remuneração executiva e geração de valor As empresas representam diversos setores da economia, mas há uma concentração nos segmentos de energia e serviços de utilidade pública (21%), produtos de consumo e varejo (19%) e produtos industriais (19%). Figura 4: Percentual dos participantes da pesquisa por setor Base: 62 empresas Energia e serviços de utilidade pública Produtos de consumo e varejo Produtos industriais 19% 19% 21% Prestação de serviços 13% Tecnologia, informação, telecom e entretenimento Engenharia e construção Agronegócio Mineração Saúde Petróleo e gás Outros 7% 7% 3% 3% 3% 3% 2%

8 PwC 7 III. Principais conclusões Modelo de remuneração O modelo de remuneração executiva no Brasil apresenta os mesmos componentes de modelos internacionais, mas com ênfase nos componentes fixos da remuneração e na remuneração variável de curto prazo. Remuneração e crescimento A evolução da remuneração dos executivos apresentou baixa correlação com o crescimento das empresas. Remuneração e lucratividade A remuneração dos executivos e a lucratividade das empresas caminharam em direções diferentes Desempenho econômico e remuneração variável A remuneração variável premiou, na maioria das organizações, fatores diferentes do desempenho econômico. Remuneração e geração de valor Nas empresas que geraram valor, o modelo de remuneração é mais consistente e os executivos ganham mais do que a média do mercado. Porém, na maioria da amostra, a remuneração não está orientada para a geração de valor. Remuneração e governança corporativa Os mecanismos de governança corporativa para tratar a remuneração executiva evoluíram, mas ainda precisam ser aprimorados.

9 8 Remuneração executiva e geração de valor 1. Modelo de remuneração O modelo de remuneração executiva no Brasil apresenta os mesmos componentes de modelos internacionais, mas com ênfase nos componentes fixos da remuneração e na remuneração variável de curto prazo. O modelo de remuneração executiva nas empresas de capital aberto no Brasil tem avançado nos últimos 15 anos para se alinhar a padrões internacionais. Exemplos disso são: a incorporação de mecanismos de remuneração de longo prazo; a ênfase nos princípios de remuneração por resultado; a adoção de mecanismos de governança corporativa e disclosure da remuneração da diretoria. O modelo brasileiro apresenta peculiaridades, como o peso dos componentes fixos na remuneração total dos executivos (remuneração fixa mais benefícios) e a importância da remuneração variável de curto prazo. Nas empresas analisadas em nosso estudo, os gastos com remuneração fixa e benefícios em 2013 corresponderam a 44% da remuneração total. De certa maneira, existe hoje em todo o mundo, sobretudo devido à crise financeira de 2008, uma tendência de aumento do peso da remuneração fixa, na qual modelos muito alavancados em remuneração variável têm sido ajustados por força de regulamentação ou por iniciativa das empresas, que buscam adotar modelos de gestão de risco mais consistentes. Mas vale lembrar que a remuneração variável é o principal mecanismo para vincular remuneração a desempenho, e que, quando bem desenhada combinando elementos de curto e longo prazo, além de critérios e indicadores consistentes, ela pode contribuir para um melhor alinhamento estratégico entre o modelo de remuneração e a geração de valor no longo prazo. Apesar de a maioria das empresas analisadas (60) adotar mecanismos de remuneração variável vinculados a resultados, apenas 46 delas têm modelos de remuneração variável de longo prazo. A seguir, analisamos algumas características das políticas de remuneração fixa e variável adotadas.

10 PwC 9 Figura 5: Percentual dos gastos com cada componente da remuneração total em 2013 Base: 62 empresas 4% 21% 40% Remuneração fixa Remuneração variável de curto prazo Remuneração variável de longo prazo Benefícios 35% Figura 6: Evolução dos componentes da remuneração nos últimos quatro anos* Base: 62 empresas 58% 56% 55% 56% 39% 41% 41% 40% 3% 3% 4% 4% Remuneração variável Remuneração fixa Benefícios (*) Os valores estão em moeda constante, na base de 2013, considerando o IPCA médio.

11 10 Remuneração executiva e geração de valor Figura 7: Critérios utilizados para definir a remuneração fixa Base: 62 empresas Pesquisa de mercado 87% Avaliação de cargos com base em metodologia estabelecida (própria ou de consultoria) 26% Negociação direta com o conselho de administração Experiência profissional 16% 5% Outros 3% A análise das informações publicadas pela administração das empresas estudadas revela que a maioria usa as funções atribuídas ao cargo como critério fundamental para definir a remuneração fixa dos executivos, seja por meio de uma pesquisa de mercado, seja por uma metodologia de avaliação de cargos própria ou elaborada por uma consultoria. Quanto aos critérios para reajuste da remuneração fixa, a avaliação de desempenho aparece em primeiro lugar, mas praticamente empatada com a pesquisa de mercado (Figura 8). Chama a atenção o fato de 23% das empresas da amostra afirmarem que adotam como critério o dissídio ou a convenção coletiva, que são instrumentos legais de reajuste da remuneração da força de trabalho. O uso desse mesmo critério para a remuneração executiva pode representar algum conflito de interesse, uma vez que o percentual negociado com os sindicatos para a força de trabalho trará benefícios também para o representante da empresa. Mesmo para o caso dos executivos que têm vínculo empregatício (não estatutários), cuja vinculação à negociação coletiva é automática, e tem força legal, a avaliação de desempenho deveria ser o critério preponderante para o reajuste, visando garantir o maior comprometimento do executivo à entrega de melhores resultados. Outro aspecto importante é a frequência de fatores exógenos à empresa mencionados nos critérios de reajuste da remuneração fixa, o que pode explicar o peso desse componente na remuneração total, num período em que os resultados das empresas não foram favoráveis, como veremos mais adiante.

12 PwC 11 Figura 8: Critérios utilizados para reajustar remuneração fixa Base: 62 empresas Avaliação de desempenho Pesquisa de mercado 44% 42% Dissídio/convenção coletiva 23% Assembleia geral Negociação direta com o conselho Índices de inflação 5% 6% 6% A remuneração variável de curto prazo é o principal mecanismo de recompensa por resultados dos executivos nas empresas de capital aberto. Ela é adotada em 60 das 62 empresas analisadas, representando 62% do total gasto com remuneração variável e, em 2013, alcançou 35% dos gastos com remuneração dos executivos. Empresas utilizam mecanismos tradicionais para gerenciar a remuneração fixa dos executivos. A participação nos lucros e os bônus por resultados são os formatos mais usados para a remuneração variável de curto prazo, mas outras formas também são citadas, como a premiação por mérito ao longo do ano e a participação em comitês. Embora a remuneração variável de curto prazo ainda se destaque nas empresas pesquisadas, cresce a importância dos incentivos de longo prazo nos últimos anos. Ele é adotado por 46 empresas e representa 21% da remuneração paga aos executivos em 2013.

13 12 Remuneração executiva e geração de valor Figura 9: Tipos de remuneração variável de curto e longo prazos Curto prazo Base: 60 empresas Participação nos lucros ou resultados Bônus 58% 53% Outros 5% A remuneração variável de curto prazo tem forte peso na recompensa por resultados. Longo prazo 46 empresas analisadas em nosso levantamento de dados oferecem um ou mais incentivos de longo prazo: 91% concedem stock options como incentivos de longo prazo. 4% concedem a remuneração de longo prazo na forma de phantom stocks, ou ações virtuais, por meio das quais concedem ao executivo um prêmio atrelado à valorização das ações em um determinado período. 2% concedem ações baseadas no cumprimento de metas de desempenho (Performance Share Plans ou Planos de Ações Baseados em Performance). Nessa modalidade, o executivo recebe ações se algumas metas predeterminadas forem alcançadas. 9% das empresas analisadas oferecem aos executivos mais de um tipo de incentivo de longo prazo, que normalmente são planos de performance, ações restritas, diferidas e condicionadas a resultados. 98% de nossa amostra condiciona a concessão do incentivo de longo prazo à permanência dos executivos na empresa. Os 2% restantes concedem o direito de compra de ações sem período de carência.

14 PwC 13 A maior atenção que as empresas começam a dar aos incentivos de longo prazo se justifica pelos diversos benefícios que eles podem proporcionar à estratégia de remuneração. Tanto as empresas como os teóricos que abordam o tema (LAWER III, 1990; WOOD JUNIOR e PICARELLI FILHO, 1995; KATZ, 2002; MCNALLY, 2003; SOUZA, 2005) enumeram as seguintes vantagens potenciais para a adoção de incentivos de longo prazo: O maior alinhamento dos interesses dos executivos com os dos acionistas. O comprometimento dos executivos com resultados sustentáveis da empresa. A garantia de uma remuneração atrativa sem onerar o caixa da empresa no curto prazo. A retenção de talentos pela promessa de retornos maiores no futuro. Contudo, nem sempre esses benefícios se materializam. Uma pesquisa global conduzida pela PwC e pela London School of Economics com mais de executivos de 43 países mostrou que algumas condições precisam estar presentes para que os incentivos de longo prazo realmente funcionem (PwC, 2012). A pesquisa revelou, por exemplo, que os executivos aplicam taxas de desconto para avaliar o valor presente da remuneração futura muito acima das taxas livres de risco praticadas no mercado de capitais ou acima dos padrões adotados pelas empresas para contabilizar o valor presente da recompensa (ver figura 10). Assim, incentivos de longo prazo com períodos de carência muito longos, ou em ambientes muito voláteis, podem não gerar o efeito esperado. A complexidade dos modelos também tende a afetar o seu efeito. Aqueles muito complexos, nos quais é difícil entender a probabilidade de ganho, são menos atrativos para os executivos. O estudo também demonstrou que, dependendo da região geográfica, há diferença nas preferências dos executivos em relação aos tipos de remuneração variável de longo prazo. Por exemplo, os executivos nos países emergentes e nos EUA apontaram uma preferência maior por pagamentos em ações, enquanto executivos de países europeus e da Austrália indicaram preferir os incentivos de longo prazo pagos em dinheiro. Esses resultados sugerem que a criação do modelo de remuneração de longo prazo deve levar em conta as características específicas da empresa e do mercado em que ela atua. Figura 10: Percepção dos executivos sobre o valor da remuneração no tempo Taxa de desconto aplicada para o cálculo do valor presente de uma recompensa diferida em três anos Todos Europa Ocidental América do Norte Ásia Pacifico Europa Oriental e Central América do Sul e Central Oriente Médio África Taxa de desconto estimado 31% 20% 31% 42% 26% 45% 37% 40% O valor percebido diferido de $1 pró-rata em três anos $0,50 $0,65 $0,50 $0,37 $0,56 $0,34 $0,43 $0,39 Por exemplo, com um fator de desconto de 31% diferido em três anos de $1 terá um valor alcançado de: $1 x (1/3) x [(1-0,31)+(1-0,31)² + (1-0,31)3] = $0,50 Fonte: PwC, Making Executive Pay Work, 2012.

15 14 Remuneração executiva e geração de valor Figura 11: Preferência dos executivos quanto às formas de remuneração em diferentes países Dinheiro ou ações? Estados Unidos Reino Unido Holanda Suíça China Índia Brasil Austrália Preferem ações Preferem dinheiro É interessante notar que os executivos nos países do BRIC (Brasil, Rússia, Índia e China), onde é mais comum a cultura do aqui e agora ), tendem a preferir ações a dinheiro. Tanto o dinheiro quanto as ações são postergadas pelo diferimento o que os obriga a aguardar o período de carência mas talvez eles sejam mais otimistas quanto ao desempenho das ações fornecidas. Fonte: PwC, Making Executive Pay Work, Outro aspecto fundamental para garantir a eficácia dos modelos de remuneração variável, tanto de curto como de longo prazo, são as medidas usadas para avaliar o desempenho. Um sistema de indicadores de desempenho bem alinhado com a estratégia da empresa e que enfatize a melhoria do desempenho empresarial de maneira sustentável é fator crítico de sucesso para que o modelo de remuneração variável produza os benefícios esperados. Na análise das informações publicadas pelas empresas da nossa amostra, identificamos dois tipos de medidas de desempenho usadas como base dos modelos de remuneração variável no Brasil: (1) indicadores de natureza econômica e financeira e (2) indicadores não financeiros, que avaliam outros aspectos estratégicos do desempenho da empresa. Nos indicadores de natureza econômica e financeira foi possível notar uma preferência das empresas pelo uso de indicadores vinculados à lucratividade, em especial pelo EBITDA. Essa preferência pelo EBITDA preocupa, pois trata-se de um indicador que, tomado isoladamente, não demonstra de maneira adequada os resultados econômicos da empresa, nem a preservação financeira do patrimônio do acionista. Seu uso apresenta vantagens e desvantagens.

16 PwC 15 Figura 12: Indicadores usados para definir a remuneração variável de curto e longo prazos Avaliação de desempenho 48% 58% EBITDA 30% 48% Lucro líquido 24% 35% Volume de vendas Custos 9% 9% 15% 15% EVA Receita líquida ROIC ROI 4% 4% 3% 4% 3% 10% 8% Lucro operacional 3% Retorno total ao acionista 2% Curto prazo Base: 62 empresas Longo prazo Base: 46 empresas Os indicadores adotados pelas empresas para efeito de remuneração variável de longo prazo praticamente são os mesmos aplicados na de curto prazo. A diferença principal está na forma de usá-los. No caso das organizações que concedem stock options, os indicadores de desempenho são utilizados nos critérios de elegibilidade. No caso das empresas que adotam o incentivo de longo prazo por meio de outros mecanismos tais como performance sobre o valor das ações (PSP) ou phantom stocks, além dos critérios de elegibilidade, os indicadores são usados para definir as metas de longo prazo a serem alcançadas.

17 16 Remuneração executiva e geração de valor Entre as vantagens de se usar o EBITDA como indicador para avaliar a gestão e o pagamento da remuneração variável, podemos destacar que ele: É um indicador simples e rápido de ser calculado. Permite a análise entre empresas comparáveis, especialmente nas operações de fusão e aquisição. É um indicador usado pelas instituições financeiras para definir crédito. Já entre as desvantagens do uso do EBITDA, destacam-se as seguintes: Desconsidera a importância do valor dos ativos da operação e os recursos financeiros para o capital de giro. Considera somente uma parte da Demonstração de Resultados. Não avalia o custo do capital investido, nem leva em consideração no cálculo a taxa de retorno mínima ao acionista e ao investidor. Não considera encargos de IR e não utiliza disciplina financeira. Em função das desvantagens listadas acima, apesar de muito citado, não consideramos o EBITDA um indicador apropriado para definir incentivos e remuneração variável para executivos. Ele sempre deve ser utilizado em conjunto com outros indicadores e parâmetros. Com relação aos indicadores de natureza não financeira, verificamos nas informações divulgadas pelas empresas a tentativa de equilibrar indicadores quantitativos (metas individuais ou coletivas) e qualitativos (avaliação de performance) relacionados ao desempenho dos executivos. Segundo os gráficos da Figura 12, aproximadamente metade das empresas adota esses componentes qualitativos como base para a remuneração variável. Apesar de representar uma parcela menor do mix de remuneração total dos executivos nas empresas analisadas, o pacote de benefícios ainda é um item importante. De certa maneira, as empresas analisadas tendem a conceder aos executivos os mesmos tipos de benefícios oferecidos à sua força de trabalho. Entre os mais citados, destacam-se os indicados na Figura 13. Não proporciona o alinhamento esperado de interesses de acionistas e gestores. Pacote de benefícios complementa o modelo de remuneração executiva.

18 PwC 17 Figura 13: Principais benefícios oferecidos aos executivos Base: 62 empresas Assistência médico-hospitalar 75% Seguro de vida em grupo 66% Previdência privada Assistência odontológica Alimentação/refeição 41% 39% 45% Automóvel 25% Check-up Telefone celular Convênio farmacêutico 9% 7% 5% Um modelo em evolução A análise em conjunto das políticas e práticas de remuneração de executivos das empresas da nossa amostra indica um modelo em evolução. Ele incorpora diversas características dos modelos de remuneração verificados em países com mercados de capitais maduros e bons princípios de governança, mas apresenta algumas características particulares. Entre elas, identificamos: a presença significativa de componentes fixos (remuneração e benefícios); a grande importância da remuneração variável de curto prazo; o uso de indicadores de desempenho que priorizam a lucratividade; e regras para administração que são similares às utilizadas para a força de trabalho, como as observadas na concessão de benefícios e nos reajustes da remuneração. Em seguida, analisaremos a relação entre a remuneração paga aos executivos como consequência deste modelo e a geração de resultados pelas empresas no período estudado.

19 18 Remuneração executiva e geração de valor 2. Remuneração e crescimento A evolução da remuneração dos executivos apresentou baixa correlação com o crescimento das empresas.

20 PwC 19 O grupo de empresas analisadas apresentou um crescimento real de 14% das receitas líquidas acumuladas no período, enquanto a remuneração total dos executivos cresceu 7%. Já a remuneração variável cresceu bem menos, apenas 4%. Na análise detalhada dos dados das empresas, encontramos uma correlação baixa entre essas duas variáveis (r = 0,4558), o que indica que outros fatores de desempenho devem estar associados à evolução da remuneração variável. Figura 14: Evolução da receita líquida e da remuneração total e variável de 2010 a 2013 Evolução da receita líquida* Base: 62 empresas (R$ milhões) 107% 107% 110% 110% 114% 114% Soma receitas líquidas Soma receitas líquidas Crescimento das receitas líquidas Crescimento das receitas líquidas Evolução da remuneração total** e variável* Base: 62 empresas (R$ milhões) 107% 104% 107% 103% 104% 104% 103% 104% 101% 99% 101% 99% Remuneração total Remuneração total Remuneração variável total Remuneração variável total Crescimento da remuneração total Crescimento da remuneração total Crescimento da remuneração variável total Crescimento da remuneração variável total (*) Os valores estão em moeda constante, na base de 2013, considerando o IPCA médio. (**) Considera-se remuneração total a soma de remuneração fixa, benefícios e remunerações variáveis de curto e longo prazo.

21 20 Remuneração executiva e geração de valor 3. Remuneração e lucratividade A remuneração dos executivos e a lucratividade das empresas caminharam em direções diferentes. Em movimento contrário ao crescimento moderado observado na receita líquida, as empresas da amostra viram sua lucratividade cair no período. Essa queda foi pequena no EBITDA, mas bastante acentuada no que se refere ao lucro líquido e ao LOLIR. A remuneração dos executivos, contudo, não acompanhou esta queda nos resultados, apresentando crescimento no período, tanto na parte fixa como na variável. Naturalmente, a remuneração não deve estar relacionada apenas às metas de lucro. Outros indicadores de desempenho importantes afetam a remuneração e podem explicar o seu comportamento no período. Um outro fator que pode influenciar a remuneração é a valorização de ações, que afeta o montante pago a título de incentivos de longo prazo. Por último, como o comportamento do mercado de trabalho também gera pressões sobre as políticas e práticas de remuneração, também pode ter afetado as decisões tomadas pelas empresas no período analisado. No entanto, o comportamento observado na relação entre remuneração e lucratividade indica a necessidade de ajustes dos modelos de remuneração atualmente vigentes. Isto fica mais claro quando se analisa em separado o que aconteceu com a remuneração variável, como será apresentado a seguir.

22 PwC 21 Figura 15: Evolução dos indicadores de lucratividade (EBITDA, LL, LOLIR) e da remuneração total e variável de 2010 a 2013 Evolução do EBITDA* Base: 62 empresas (R$ milhões) Evolução do lucro líquido* Base: 62 empresas (R$ milhões) 95% 95% 94% 94% 73% 73% 66% 66% 69% 69% 87% 87% 95% 95% 94% 94% 73% 73% 66% 69% 66% 69% % % 2013 EBITDA total EBITDA das total empresas das empresas Crescimento Crescimento do EBITDA do EBITDA Lucro líquido Lucro total líquido das total empresas das empresas Crescimento Crescimento do lucro líquido lucro líquido % 107% 2010 Evolução do LOLIR* 88% 88% % 86% Evolução da remuneração total** e variável* Base: 62 empresas 78% 78% EBITDA total EBITDA das total empresas das empresas Base: Lucro 62 líquido empresas Lucro total líquido das total empresas das empresas (R$ milhões) (R$ milhões) 104% 104% Crescimento Crescimento do EBITDA do EBITDA Crescimento Crescimento do lucro líquido 104% lucro líquido 104% 103% 103% 101% 101% 107% 107% 88% 88% 86% 86% 78% 78% 99% 99% 104% 104% 104% 103% 104% 103% 101% % % 99% LOLIR total LOLIR das total empresas das empresas Remuneração Remuneração total total Crescimento Crescimento EBITDA EBITDA Remuneração Remuneração variável total variável total Crescimento Crescimento da remuneração da remuneração total total Crescimento Crescimento da remuneração da remuneração variável total variável total LOLIR total LOLIR das total empresas das empresas Crescimento Crescimento EBITDA EBITDA Remuneração Remuneração total total Remuneração Remuneração variável total variável total Crescimento Crescimento da remuneração da remuneração total total Crescimento Crescimento da remuneração da remuneração variável total variável total (*) Os valores estão em moeda constante, na base de 2013, considerando o IPCA médio. (**) Considera-se remuneração total a soma de remuneração fixa, benefícios e remunerações variáveis de curto e longo prazo.

23 22 Remuneração executiva e geração de valor 4. Desempenho econômico e remuneração variável A remuneração variável premiou, na maioria das organizações, fatores diferentes do desempenho econômico. Quando focalizamos a análise na remuneração variável, verificamos um desalinhamento entre os valores pagos neste componente da remuneração e os indicadores de resultado econômico da empresa. Isso revela a influência de outros fatores que não o desempenho econômico no pagamento de recompensas. Na análise detalhada dos dados das empresas, não foi possível perceber uma correlação estatística significativa entre essas variáveis, o que indica que o desalinhamento apontado nos gráficos da Figura 15 para os dados gerais da amostra, ocorre na maioria das empresas. O descasamento entre a evolução da lucratividade e da remuneração variável leva ao aumento da parcela do lucro destinado a pagar a remuneração variável nas empresas, conforme é possível verificar na Figura 16.

24 PwC 23 Figura 16: Crescimento da remuneração variável como percentual do LOLIR Crescimento da remuneração variável e LOLIR x remuneração variável em (%) de LOLIR* (R$ milhões) 1,50% 1,42% 1,34% 1,17% 101% 88% 99% 78% 104% 86% Crescimento da remuneração variável total Crescimento do LOLIR Remuneração variável (%) de LOLIR Como mencionado anteriormente, embora a remuneração total e, em particular, a remuneração variável possam ser direcionadas por outros indicadores que não o desempenho econômico, a manutenção deste desalinhamento pode representar um risco para a saúde econômica da empresa e para a sustentabilidade do modelo de remuneração executiva no longo prazo. Adicionalmente, isto pode gerar um enfraquecimento dos princípios meritocráticos que norteiam os modelos de remuneração variável. É importante lembrar que tais mecanismos de remuneração existem com o objetivo principal de remunerar o desempenho. Se, como visto na maioria das organizações, a remuneração variável cresceu mesmo diante de um cenário de piora no desempenho econômico, é necessário que outros componentes do desempenho dos executivos refletidos na realização de objetivos estratégicos da empresa tenham sido muito melhores, para que os princípios meritocráticos do modelo sejam mantidos. Neste sentido, é muito importante que a comparação da remuneração executiva e do desempenho empresarial não se concentre exclusivamente no lucro, mas também na geração de valor a longo prazo. Esse é justamente o foco da próxima seção desse relatório. (*) Os valores estão em moeda constante, na base de 2013, considerando o IPCA médio.

25 24 Remuneração executiva e geração de valor 5. Remuneração e geração de valor. Nas empresas que geraram valor, o modelo de remuneração é mais consistente e os executivos ganham mais do que a média do mercado. Porém, na maioria da amostra, a remuneração não está orientada para a geração de valor. Como vimos na discussão sobre modelos de remuneração executiva, espera-se que a remuneração total dos executivos esteja de acordo com o desempenho da empresa, relacionando as metas de curto e longo prazos, a fim de gerar resultados econômicos positivos e sustentáveis. Isso também permite a adequada valorização do patrimônio investido e gera valor para o acionista e para a sociedade. Uma das principais medidas para avaliar a geração de valor é o VEC (Valor Econômico Criado). Ele avalia a capacidade da empresa de gerar lucro operacional suficiente para cobrir os custos do capital total aplicado no negócio, incorporando o custo de oportunidade do acionista. Notamos que, nos últimos anos, as empresas de capital aberto analisadas apresentaram perdas na geração de valor medidas pelo VEC, uma vez que o ROIC (Retorno sobre o Capital Investido) é inferior ao custo do capital WACC (Custo Médio Ponderado do Capital Investido). Na nossa amostra, a queda foi acentuada entre 2010 e Como vimos, nesse mesmo período, a remuneração total dos executivos cresceu, demonstrando um claro desalinhamento com os interesses dos acionistas e com a geração de valor para a sociedade. Mas este comportamento não foi homogêneo. Algumas empresas se destacaram em termos de geração de valor e apresentaram evolução da remuneração executiva coerente com os resultados.

26 PwC 25 Figura 17: Evolução do VEC e da remuneração total e variável de 2010 a 2013 Evolução do VEC* Base: 62 empresas (R$ milhões) (41.529) 2010 (54.130) 2011 (59.783) 2012 (56.535) 2013 (41.529) (54.130) (59.783) (56.535) 64% 70% 56% 70% 56% 64% VEC total das empresas Crescimento VEC total do das VECempresas Crescimento do VEC Evolução da remuneração total** e variável* Base: 62 empresas (R$ milhões) 104% 103% 104% 103% 101% 99% 101% 99% 107% 107% 104% 104% Remuneração total Crescimento da remuneração total Remuneração Remuneração variável total total Remuneração variável total Crescimento Crescimento da remuneração da remuneração variável total total Crescimento da remuneração variável total Em nossa amostra, identificamos 14 empresas que geraram valor no período estudado. Dessas, apenas quatro mencionaram explicitamente que utilizam a metodologia de VBM ou o conceito do VEC (Valor Econômico Criado) nos seus formulários de referência. Independentemente do uso do conceito de VEC, procuramos verificar se o comportamento da remuneração executiva nas empresas que geraram valor era diferente do total da amostra. Os gráficos a seguir, apresentam a comparação da evolução do VEC e da remuneração, excluindo-se as empresas com variações extremas. (*) Os valores estão em moeda constante, na base de 2013, considerando o IPCA médio. (**) Considera-se remuneração total a soma de remuneração fixa, benefícios e remunerações variáveis de curto e longo prazo.

27 26 Remuneração executiva e geração de valor Figura 18: Evolução do VEC e da remuneração total e variável das empresas que geraram valor de 2010 a 2013 Evolução do VEC** Base: 11 empresas (R$ milhões) 101% 109% 122% 122% 101% 109% VEC das empresas Crescimento do VEC VEC das empresas Crescimento do VEC 144% 142% Evolução da remuneração total* e variável** Base: 11 empresas 121% 125% 124% (R$ milhões) 117% 144% 142% 125% 124% 121% 117% Remuneração total 150 Remuneração variável 103 total Crescimento da 2011 remuneração total Crescimento da remuneração variável total Remuneração total Remuneração variável total Crescimento da remuneração total Crescimento da remuneração variável total

28 PwC 27 Figura 19: Mediana da remuneração total por executivo de empresas que geram valor em comparação com a amostra total de empresas de 2010 a 2013 Base: 62 empresas (R$ milhões)* 1,51 1,60 1,89 1,47 1,70 1,49 1,84 1, Criam VEC Amostra total É interessante notar que as empresas que geraram valor não apenas apresentaram uma evolução da remuneração mais consistente, mas também pagaram mais a seus executivos. Nessas empresas, a mediana da remuneração dos executivos foi cerca de 11% superior ao da mediana daquelas que não geraram valor. Empresas que geram valor possuem maior consistência nos modelos de remuneração e pagam mais a seus executivos. (*) Os valores estão em moeda constante, na base de 2013, considerando o IPCA médio.

29 28 Remuneração executiva e geração de valor 6. Remuneração e governança corporativa Os mecanismos de governança corporativa para tratar a remuneração executiva evoluíram, mas ainda precisam ser aprimorados. Nosso estudo também analisou os mecanismos de governança utilizados para tratar a questão da remuneração executiva, com base em informações divulgadas nos Formulários de Referência. Entre os diversos aspectos que constituem o modelo de governança corporativa das grandes empresas, a remuneração de executivos tem recebido atenção especial nos últimos anos, graças à percepção de que esse aspecto da gestão tem impacto significativo no desempenho da empresa. O Código das melhores práticas de governança corporativa, lançado originalmente no Brasil em 1999 pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, 2009), contribuiu de forma substancial para orientar o desenvolvimento de princípios e práticas de boa governança nas empresas nos últimos anos. Segundo o IBGC, os princípios de boa governança podem ser desenvolvidos por meio de diversos mecanismos, como a definição de regras claras sobre a transferência de propriedade da companhia, o uso de auditores independentes, a estruturação e a operação do conselho de administração e seus comitês, entre outros. Conforme mostramos na Figura 21, a gestão da remuneração executiva é um desses importantes mecanismos.

30 PwC 29 Figura 20: Princípios e mecanismos de governança corporativa Transparência Desejo de informar Accountability Responder pelos próprios atos Equidade Tratamento dos stakeholders Regras de propriedade Conselho de administração e seus comitês Controles de gestão Auditoria independente Código de conduta Remuneração de executivos Responsabilidade corporativa Sustentabilidade Fonte: Código de melhores práticas de governança corporativa. São Paulo: IBGC, Recomendações do Código das melhores práticas de governança corporativa, do IBGC, para tratar a remuneração executiva: Criar um comitê de remuneração, preferivelmente com conselheiros independentes que detenham conhecimentos específicos sobre Recursos humanos/remuneração. O conflito de interesses inerente às atribuições desse comitê reforça a necessidade desses conselheiros independentes. Vincular a remuneração dos executivos a resultados, com metas de curto e longo prazos, a fim de gerar valor econômico para a organização. Tornar a remuneração uma ferramenta efetiva de alinhamento dos interesses dos executivos com a organização. Obter um procedimento formal e transparente de aprovação de suas políticas de remuneração e benefícios aos executivos. Levar em conta os custos e os riscos envolvidos nesses programas e a eventual diluição da participação acionária dos sócios. Encaminhar para aprovação da assembleia os valores e a política de remuneração dos executivos, propostos pelo conselho. Divulgar e explicar as metas e as premissas da remuneração variável. Fonte: Código de melhores práticas de governança corporativa. São Paulo: IBGC, 2009.

31 30 Remuneração executiva e geração de valor Figura 21: Existência de comitê de remuneração na empresa Base: 62 empresas A criação do comitê de remuneração vinculado ao conselho de administração é um dos mecanismos mais efetivos para aplicar os princípios citados no quadro da página anterior. 53% Não 47% Sim O comitê tem atribuições importantes como: definir o modelo de remuneração dos executivos e seus empregados; alterar o modelo de remuneração vigente; avaliar o desempenho dos executivos; definir os percentuais de cada indicador de remuneração, entre outras. Das empresas que relatam utilizar o conceito do VEC, apenas uma não esclarece se possui um comitê de remuneração estabelecido. Todas as outras citam os comitês, as principais decisões e sua composição, principalmente do conselho de administração e independentes. Figura 22: Composição dos comitês de remuneração Base: 29 empresas Em nossa pesquisa, verificamos que 53% das empresas de capital aberto analisadas não têm um comitê de remuneração estabelecido. Os assuntos de remuneração dessas organizações são discutidos em assembleias gerais ordinárias, cabendo ao conselho de administração deliberar sobre os valores individuais. A maioria dos comitês de remuneração são compostos por membros do conselho de administração apenas. 21% das empresas adotam a boa prática de ter conselheiros independentes, o que normalmente torna as decisões mais ricas. Conselho de administração Somente conselheiros independentes Conselho de administração e diretoria Conselheiros independentes e diretoria 14% 14% 7% 52% Um aspecto que vale ser ressaltado é a presença de diretores em 24% das 29 empresas que possuem comitês estabelecidos. Esses cargos são ocupados normalmente por diretores-presidentes e um especialista em remuneração ou finanças. Conselho de administração e conselheiros independentes 7% O comitê existe, mas sua composição não é específica 3% Diretoria 3%

32 PwC 31 A transparência é outro aspecto importante para garantir a aplicação de boas práticas de governança corporativa na gestão da remuneração dos executivos. Ao analisar as informações fornecidas pelas organizações em seus Formulários de Referência, identificamos certa dificuldade para entender claramente a composição e os mecanismos de remuneração dos executivos. Vale lembrar que o formulário de referência foi criado pela CVM com o objetivo de proporcionar transparência e o maior número possível de informações relevantes para os acionistas e o público em geral sobre os resultados e a gestão da empresa. Nesse sentido, identificamos oportunidades de melhoria na forma de reporte e na possível ampliação do disclosure de dados. A Figura 24 a seguir apresenta a frequência de informações fornecidas pelas empresas. Tomando os dados sobre governança em conjunto, uma das conclusões a que se pode chegar é que, embora as empresas brasileiras tenham avançado muito na aplicação de boas práticas de governança nos últimos anos, a gestão da remuneração executiva é um ponto a ser aprimorado. Figura 23: Itens divulgados nos formulários de referência Base: 62 empresas O potencial e o mix pago (em porcentagem) do total da compensação e a quantidade de cada parte representada no total As principais características dos planos de incentivo de longo prazo (ILP) A descrição dos benefícios oferecidos Mecanismos de compensação variável (% de lucro, bônus, ações, opções de ações etc.) 73% 73% 68% Indicadores/métricas de performance no programa de compensação variável 47% Níveis de prêmios para metas (pagos por atingir das metas) 11%

33 32 Remuneração executiva e geração de valor IV. Caminhos para repensar a remuneração executiva no Brasil A remuneração dos executivos tem papel crucial no processo de geração de valor para as empresas e, portanto, na preservação e ampliação do patrimônio dos acionistas. A análise dos resultados de nossa pesquisa sobre a remuneração paga aos executivos indica a necessidade de ajustes. Em que pesem os efeitos do mercado de trabalho, que naturalmente influenciam o valor da remuneração, é fundamental tomar medidas internas para melhorar o alinhamento da remuneração com a geração de valor. Trata-se de um requisito importante para o fortalecimento das empresas de capital aberto no Brasil. Normalmente, a performance de um modelo de remuneração pode ser afetada tanto por problemas no design do modelo, como por problemas de implementação e gerenciamento. O presente estudo, por suas limitações de escopo, não permite identificar as causas específicas dos resultados obtidos, mas permite ao menos sugerir às empresas brasileiras caminhos para refletir sobre como aperfeiçoar os modelos vigentes. Alguns desses caminhos são discutidos a seguir.

34 PwC 33 Rever os modelos de gestão do desempenho empresarial, adotando princípios sólidos de Value Based Management. O desdobramento da estratégia contempla objetivos e metas conectados com as principais alavancas de geração de valor? Os indicadores econômicos e financeiros permitem avaliar de forma adequada o retorno dos ativos e a preservação do patrimônio do acionista? Os indicadores estão alinhados com a estratégia e os objetivos de crescimento sustentável da empresa a longo prazo? Repensar a lógica do modelo de remuneração, equilibrando o alinhamento com o mercado, as estratégias específicas de atração e retenção de talentos da empresa e a geração de valor para a organização. O modelo de remuneração confere peso adequado a componentes fixos e variáveis, considerando o apetite ao risco e a filosofia de gestão da empresa? Há equilíbrio entre componentes de curto, médio e longo prazos? Princípios meritocráticos orientam a avaliação de desempenho e, consequentemente, o pagamento de recompensas? Nas decisões sobre remuneração, a empresa equilibra dados de mercado com as suas condições internas específicas e a sua estratégia de atração, retenção e desenvolvimento de executivos? A remuneração faz parte de uma proposta de valor mais abrangente para o executivo? Reexaminar os mecanismos de governança, a fim de alinhá-los com as melhores práticas. O modelo atual apresenta mecanismos de gestão da remuneração que asseguram ao acionista o cumprimento dos princípios da boa governança? Como aprimorar a transparência na divulgação do modelo ao mercado?

35 34 Remuneração executiva e geração de valor V. Glossário Benefícios não quantificáveis. São benefícios intangíveis, que normalmente não estão ligados a objetivos financeiros. Benefícios quantificáveis. São benefícios oferecidos aos executivos e que estão associados a objetivos financeiros. Demonstrações financeiras. Conjunto de relatórios divulgados contendo o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial, a Demonstração de Resultados, a Demonstração de Fluxo de Caixa, a Demonstração do Valor Adicionado, as notas explicativas e o parecer da auditoria (para as empresas de capital aberto). EBITDA. Valor extraído da Demonstração de Resultados. Representa o lucro operacional da empresa, acrescido dos valores de depreciações e amortizações. Empresas de capital aberto. Empresas com ações negociadas na BM&Fbovespa e identificadas no nível de governança corporativa. Formulário de referência. Estabelecido pela instrução CVM nº 480, na Subseção II de 7/12/2009, é um documento eletrônico atualizado anualmente, que contém 22 itens de informações da empresa. É divulgado ao mercado pelas empresas de capital aberto, entregue em até cinco meses da data de encerramento do exercício social. LOLIR. Lucro Operacional ou o lucro da operação deduzido dos encargos do IR (Imposto de Renda) e CSL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido). Não se consideram as despesas e receitas financeiras, as outras despesas e receitas não operacionais ou não recorrentes. Lucro por ação. indicador (EPS Earnings per Share) que representa o lucro líquido do período dividido pelo número de ações da companhia. Opção de compra de ações. É o direito outorgado ao titular da opção de, se desejar, comprar ou vender ao lançador um lote padrão de determinada ação a um preço por ação previamente estipulado e até uma data prefixada. Outorga de ações. Aprovação da empresa para que o plano de ações seja adquirido por seus executivos. Pós-emprego. São benefícios oferecidos aos executivos após o período de emprego. PSP. Incentivo de longo prazo chamado Performance Share Plans. Nessa modalidade, o executivo recebe ações, desde que algumas metas predeterminadas da empresa sejam alcançadas.

36 PwC 35 Remuneração variável de curto prazo. Remuneração com foco em resultados e desempenho, dentro de um período de um ano ou menos. Remuneração variável de longo prazo. Remuneração com foco em resultados e desempenho da empresa em períodos maiores que um ano. ROI = Return On Investment. Indicador que mede o retorno dos ativos dado pela relação entre o lucro líquido e os ativos totais. ROIC = Return On Invested Capital. Indicador financeiro que mede o retorno do capital aplicado na operação. Equivale à relação entre o LOLIR e o Capital Aplicado (Capital de Giro Operacional Líquido mais os Ativos não Circulantes). Quando o ROIC é superior ao WACC, a empresa cria valor, uma vez que o retorno econômico supera o custo do capital. Se o ROIC for inferior, a empresa destrói a riqueza do acionista. Stock option ou plano de ações. Tem por objetivo alinhar incentivos entre acionistas e gestores no longo prazo. Representa uma forma híbrida de remuneração, pois a concessão de opções de ações pode substituir salários em dinheiro, com base no potencial de ganhos futuros representados pela valorização das ações. TSR = Total Shareholder Return. Indicador que representa o retorno total ao acionista (Total Shareholder Return). Considera no cálculo os ganhos de capital com as ações e os dividendos recebidos. VBM = Value Based Management. Ou Gestão Baseada em Valor é a metodologia que considera os fundamentos do lucro econômico, com objetivo de demonstrar a aplicabilidade dos conceitos de geração de valor. As abordagem que utilizam o VBM são o TSR e o VEC ou EVA. VEC ou EVA. Diferentemente dos conceitos do lucro contábil, a metodologia de gestão baseada em valor considera na mensuração os conceitos do lucro econômico, ou seja, incorpora na análise gerencial o cálculo do custo do capital, incluindo o custo de oportunidade do acionista. O objetivo é mensurar se os resultados econômicos são suficientes para remunerar o custo de capital dos ativos da operação (capital aplicado). Se os resultados forem superiores, a empresa cria valor ao acionista. Caso contrário, destrói. WACC = Weigted Average Cost of Capital. Cálculo do Custo Médio Ponderado do Capital. É calculado como a proporção, na estrutura de capital, dos componentes de capitais de terceiros onerosos e suas taxas de juros líquidas, mais o capital próprio com o custo de oportunidade do acionista.