MANUAL DO PROFESSOR UTILIZAÇÃO DO MANUAL

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2 MANUAL DO PROFESSOR UTILIZAÇÃO DO MANUAL CONSIDERA-SE COMO IDEAL, DE FORMA GENÉRICA, A SEGUINTE UTILIZAÇÃO DESTE MANUAL PELOS PROFESSORES: 1 Da tela 3 à tela nº 21 são apresentadas considerações gerais para os professores. 1.1 Nas telas 9, 10 e 11 é apresentada uma proposta de programa do curso, para o caso de 16 aulas (carga dupla). 2 Do nº 22 ao nº 122 correspondem às telas a serem apresentadas em sala de aula, de acordo com programação específica de cada professor. 3 Da tela 123 à tela 130 são apresentadas questões extras e um caso, os quais podem ser utilizados na prova final ou em debates em sala de aula. 2

3 MANUAL DO PROFESSOR CONTEÚDO BÁSICO Abordagem do livro Estrutura do livro e dos capítulos Proposta de programa da disciplina Aplicação do livro: Conteúdo do capítulo Interligações com os outros capítulos Interligações com outras disciplinas Questões para debate Caso Por capítulo: telas básicas Prova final: Questões extras Caso novo 3

4 ABORDAGEM DO LIVRO Maior amplitude do assunto Apresentação de metodologias e de técnicas para o desenvolvimento e efetivação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa pelas empresas Debate da atuação ideal do Conselho de Administração, dos conselheiros e da Governança Corporativa Direcionado para os resultados e as vantagens competitivas das empresas Aplicação prática 4

5 ESTRUTURA DO LIVRO CAPÍTULO 1: Conceitos e tendências. CAPÍTULO 2: Estruturação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa. CAPÍTULO 3: Atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa. CAPÍTULO 4: Código de ética e práticas de Governança Corporativa. CAPÍTULO 5: Sugestões complementares para a otimizada atuação do Conselho de Administração e da Governança corporativa. GLOSSÁRIO E BIBLIOGRAFIA 5

6 CONTEÚDO BÁSICO DOS CAPÍTULOS IDENTIFICAÇÃO DA IMPORTÂNCIA DO ASSUNTO VANTAGENS E PRECAUÇÕES NA APLICAÇÃO DO ASSUNTO ANÁLISE DO ASSUNTO QUESTÕES PARA DEBATE METODOLOGIA E TÉCNICAS PARA O DESENVOLVIMENTO E IMPLEMENTAÇÃO DO ASSUNTO CASO PARA ANÁLISE E DEBATE INTERLIGAÇÕES 6

7 PREMISSAS PARA OTIMIZAR O APRENDIZADO PROPOSTA DE PROGRAMA DAS DISCIPLINAS: GOVERNANÇA CORPORATIVA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E GOVERNANÇA CORPORATIVA 7

8 OTIMIZAÇÃO DO APRENDIZADO PREMISSAS PROPOSTAS 1 Leituras prévias dos assuntos a serem debatidos nas aulas. 2 Leitura e preparação prévia das questões para debate apresentadas ao final de cada capítulo. 3 Leitura e análise prévia de cada caso. 4 Consolidar programa estruturado da disciplina. Obs.: O programa apresentado a seguir considera 16 aulas de carga dupla. Para a situação de carga simples, o programa pode ser dividido em 32 aulas sem perda de seqüência. 8

9 PROGRAMA DA DISCIPLINA (1/3) AULA DATA CONTEÚDO BÁSICO 1 Apresentação da disciplina Formação das equipes de trabalho Definição dos trabalhos Explicação do desenvolvimento e debate dos casos Explicação da abordagem prática da disciplina Explicação da interligação com outras disciplinas Processo de avaliação TELAS DE APRESENTAÇÃO (2/21) REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS (Leituras prévias) 2 Conceitos e tendências 22/36 Capítulo 1 3 Debate e apresentação de caso 37 Capítulo 1 4 Estruturação do conselho e da governança: Sustentação legal Organização geral Metodologia de desenvolvimento 38/46 Capítulo 2 Seção 2.1 Seção 2.2 Seções 2.3 e Seção Órgãos componentes da governança 47/56 Seções a

10 PROGRAMA DA DISCIPLINA (2/3) AULA DATA CONTEÚDO BÁSICO TELAS DE APRESENTAÇÃO REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS (Leituras prévias) 6 Debate e apresentação de caso 57 Capítulo 2 7 Atuação do Conselho de Administração 58/68 Seção Atuação do conselheiro 69/84 Seção Atuação da Governança e avaliação geral 85/97 Seção 3.4 Seção Debate e apresentação de caso 98 Capítulo 3 11 Código de ética 99/100 Seção

11 PROGRAMA DA DISCIPLINA (3/3) AULA DATA CONTEÚDO BÁSICO TELAS DE APRESENTAÇÃO REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS (Leituras prévias) 12 Práticas de governança corporativa 101/113 Seção Debate e apresentação de caso 114 Capítulo 4 14 Sugestões complementares para o planejamento e a organização 115/118 Seção Sugestões complementares para a operacionalização e a atuação 119/121 Seção Debate e apresentação de caso 122 Capítulo 5 Prova final (123/130) 11

12 EXPLICAÇÃO DA APLICAÇÃO DO LIVRO EM SALA DE AULA 1 Conteúdo de cada capítulo 2 Questões para debate do conteúdo de cada capítulo 3 Caso de cada capítulo 12

13 CAPÍTULO 1 APLICAÇÃO DO CONTEÚDO 1 TÍTULO DO CAPÍTULO: Conceitos e tendências. 2 FOCO BÁSICO DO CAPÍTULO: Apresenta os conceitos básicos, bem como a evolução e as tendências do Conselho de Administração até a sua consolidação como foco central da Governança Corporativa. Também aborda os principais benefícios proporcionados por esses dois instrumentos administrativos. Portanto, proporciona toda a base de sustentação para o curso. 3 INTERAÇÕES COM OS OUTROS CAPÍTULOS: Possibilita o entendimento geral da alocação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa no contexto administrativo das empresas e, de maneira específica, prepara o entendimento do capítulo seguinte. 4 INTERAÇÕES COM OUTRAS (POSSÍVEIS) DISCIPLINAS DO CURSO: Podem ser consideradas: Introdução à Administração Teoria Geral da Administração 13

14 CAPÍTULO 2 APLICAÇÃO DO CONTEÚDO 1 TÍTULO DO CAPÍTULO: Estruturação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa. 2 FOCO BÁSICO DO CAPÍTULO: Com base em sustentações legais é apresentada a melhor forma de estruturação do Conselho de Administração e, principalmente, da Governança Corporativa. 3 INTERAÇÕES COM OS OUTROS CAPÍTULOS: Esta interação pode ser considerada geral e abrangente, pois neste capítulo, é apresentada a melhor estruturação organizacional dos assuntos abordados no livro. 4 INTERAÇÕES COM OUTRAS (POSSÍVEIS) DISCIPLINAS DO CURSO: Idem capítulo anterior, acrescentando a disciplina Estrutura Organizacional. 14

15 CAPÍTULO 3 APLICAÇÃO DO CONTEÚDO 1 TÍTULO DO CAPÍTULO: Atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa. 2 FOCO BÁSICO DO CAPÍTULO: Apresenta a melhor forma de atuação, bem como do processo de avaliação do Conselho de Administração, dos conselheiros e da Governança Corporativa. 3 INTERAÇÕES COM OS OUTROS CAPÍTULOS: Este capítulo é decorrente do capítulo anterior, bem como é a sustentação do capítulo subseqüente. 4 INTERAÇÕES COM OUTRAS (POSSÍVEIS) DISCIPLINAS DO CURSO: Idem capítulo anterior, incluindo as disciplinas Sistemas administrativos, Avaliação de desempenho e Análise da capacitação profissional. 15

16 CAPÍTULO 4 APLICAÇÃO DO CONTEÚDO 1 TÍTULO DO CAPÍTULO: Código de ética e práticas de Governança Corporativa. 2 FOCO BÁSICO DO CAPÍTULO: Apresenta uma proposta de código de ética para o Conselho de Administração e seus conselheiros, o qual pode ser extrapolado para todos os órgãos da Governança Corporativa. Também aborda as práticas recomendáveis de atuação da Governança Corporativa. 3 INTERAÇÕES COM OS OUTROS CAPÍTULOS: A interação é total, pois tanto o código de ética quanto as práticas de Governança Corporativa são decorrentes da estruturação e, principalmente, da atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa. 4 INTERAÇÕES COM OUTRAS (POSSÍVEIS) DISCIPLINAS DO CURSO: Idem capítulo anterior, acrescentando as disciplinas Comportamento humano nas empresas, Administração de pessoas e Desenvolvimento organizacional 16

17 CAPÍTULO 5 APLICAÇÃO DO CONTEÚDO 1 TÍTULO DO CAPÍTULO: Sugestões complementares para a otimizada atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa. 2 FOCO BÁSICO DO CAPÍTULO: Apresenta algumas sugestões complementares, bem como detalha determinadas questões de maior relevância para as otimizadas estruturação e atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa. 3 INTERAÇÕES COM OS OUTROS CAPÍTULOS: Na realidade, este capítulo é decorrente dos capítulos anteriores, quando se aborda a amplitude máxima de aplicação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa. 4 INTERAÇÕES COM OUTRAS (POSSÍVEIS) DISCIPLINAS DO CURSO: Além das disciplinas já citadas nos capítulos anteriores, podem e devem ocorrer interações com praticamente todas disciplinas do curso. 17

18 QUESTÕES DOS CAPÍTULOS ANÁLISE E DEBATE AO FINAL DE CADA CAPÍTULO SÃO APRESENTADAS QUESTÕES PARA ANÁLISE E DEBATE. CONSIDERA-SE COMO IDEAL: 1º) Formação de equipes de trabalho com ± 7 alunos (idênticas ou não às dos estudos dos casos) 2º) Entendimento do conteúdo e da abrangência de cada questão: 3 min. por questão. Obs.: O ideal é a análise prévia por cada aluno. 3º) Preparação resumida da resposta às questões: 7 min. por questão. 4º) Escolha da equipe apresentadora de cada questão. 5º) Apresentação e debate da resposta da questão: 5 min. por questão. 18

19 ESTRUTURAÇÃO E DEBATE DOS CASOS (1/3) Os casos, apresentados ao final de cada capítulo, devem ser desenvolvidos por equipes de aproximadamente 7 alunos, respeitando os seguintes aspectos: 1) Leitura e análise prévia de cada caso. 2) Cada equipe de alunos deve designar o coordenador para orientar os debates e administrar os tempos de cada parte do trabalho e o relator para tomar nota, de forma ordenada, de todos os assuntos debatidos, inclusive com as propostas de solução das questões apresentadas no caso. Pode-se considerar também a prévia indicação do responsável pela apresentação do caso, embora esta função possa e deva ser alocada em todos os participantes da equipe de trabalho. 19

20 ESTRUTURAÇÃO E DEBATE DOS CASOS (2/3) 3) Se for julgado necessário para aprimorar o processo de análise e debate, cada equipe de alunos pode completar o caso com situações e informações adicionais de acordo com o seu nível de conhecimento adquirido em outras disciplinas do curso, desde que seja respeitado o conteúdo básico apresentado na descrição do caso. 4) Não existe uma única solução para cada caso. Eles foram estruturados e redigidos de forma a possibilitar e incentivar o amplo debate intra e entre as equipes de trabalho constituídas. Portanto, solução certa é a solução estruturada e sustentada, considerando os vários assuntos abordados no caso. 20

21 ESTRUTURAÇÃO E DEBATE DOS CASOS (3/3) 5) Considera-se como ideal básico a seguinte distribuição do tempo: a) Distribuição das tarefas na equipe: 2' b) Leitura básica do caso: 3' c) Debate e consolidação do entendimento entre os participantes da equipe: 10' d) Complementação com outras situações e informações, se for julgado necessário: 10' e) Proposta básica de solução do caso: 20' f) Debates complementares para efetivação das propostas básicas de solução do caso: 10' g) Fechamento do caso para apresentação e debate com as outras equipes: 5' 21

22 CAPÍTULO 1 CONCEITOS E TENDÊNCIAS 22

23 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONCEITO ÓRGÃO DELIBERATIVO E ESTRUTURADO COM AS FINALIDADES BÁSICAS DE PROTEGER O PATRIMÔNIO DA EMPRESA E DE MAXIMIZAR O RETORNO DOS INVESTIMENTOS DOS ACIONISTAS. 23

24 EVOLUÇÃO E TENDÊNCIAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Empresas não S.A. também terão Conselhos de Administração. Forte atuação estratégica. Atuação como contrapartida do modelo de gestão. Ampliação da equipe administrativa. Conselheiros profissionais. Facilitar a administração voltada aos acionistas. Aprimoramento contínuo da transparência, da prestação de contas e da ética. Conselhos internacionais. Maior amplitude de atuação, sendo o foco central da Governança Corporativa. 24

25 MODELO DE GESTÃO CONCEITO Modelo de gestão: metodologia administrativa para estruturar a forma básica de atuação da empresa, sustentada por um estilo administrativo e pelos instrumentos administrativos. Estilo administrativo: contexto geral de atuação de uma empresa, consolidando se o processo decisório é mais centralizado ou descentralizado, com maior ou menor nível de participação, qual a abordagem de comprometimento e de cobrança de resultados, entre outros assuntos administrativos. Instrumento administrativo: todo e qualquer assunto administrativo para o qual existem metodologias e técnicas estruturadas de desenvolvimento e de operacionalização. 25

26 ORIGENS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA Governança Corporativa Lei Sarbanes Oxley Fundo LENS Relatório CADBURY Princípios OCDE 26

27 FUNDO LENS PRINCÍPIOS Atuação e monitoramento acionistas adiciona resultados e valor Empresas éticas sustentação para recuperações Ética resultados da empresa Empresas modernas geram riquezas Vontade de investir desenvolvimento e liberdade das empresas 27

28 RELATÓRIO CADBURY PRINCÍPIOS Constituição e estruturação do Conselho de Administração Estruturação e separação das responsabilidades do conselho e da diretoria Alocação das diretrizes básicas no conselho 28

29 OCDE PRINCÍPIOS Governança Corporativa deve proteger os direitos dos acionistas Todo acionista deve ter tratamento equalitário e eqüitativo Existência de transparência e veracidade nas informações Fatos relevantes devem ser prontamente divulgados Responsabilidades do conselho devem estar bem definidas, entendidas, operacionalizadas e avaliadas. 29

30 LEI SARBANES OXLEY PRINCÍPIOS Conformidade legal e ética Adequada administração e prestação de contas e dos resultados Adequada transparência e veracidade das informações disponibilizadas Senso de propósito e de justiça 30

31 GOVERNANÇA CORPORATIVA CONCEITO CONJUNTO DE PRÁTICAS ADMINISTRATIVAS PARA OTIMIZAR O DESEMPENHO DAS EMPRESAS COM SEUS NEGÓCIOS, PRODUTOS E SERVIÇOS AO PROTEGER, DE MANEIRA EQÜITATIVA, TODAS AS PARTES INTERESSADAS ACIONISTAS, CLIENTES, FORNECEDORES, CREDORES, FUNCIONÁRIOS, GOVERNO FACILITANDO O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES BÁSICAS DA EMPRESA E MELHORANDO O MODELO DE GESTÃO. 31

32 CONCEITOS COMPLEMENTARES Práticas administrativas: representam o conjunto de formas de atuação e de procedimentos ou processos estabelecidos formal ou informalmente e consagrados em uma amplitude representativa de empresas. Desempenho da empresa: resultado quantificado e analisado com base em critérios e parâmetros anteriormente estabelecidos, os quais permitem a tomada de decisões para orientar e otimizar os resultados gerais e específicos da empresa. 32

33 GOVERNANÇA CORPORATIVA FINALIDADES GOVERNANÇA CORPORATIVA maior proteção do patrimônio maiores atratividade e valor da empresa transparência de informações eqüidade no tratamento dos acionistas prestação de contas respeito às leis 33

34 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E GOVERNANÇA CORPORATIVA BENEFÍCIOS PARA AS EMPRESAS Maior facilidade na identificação, tratamento e operacionalização de questões estratégicas Consolidação de amplo e otimizado modelo de gestão Melhor interação com a comunidade, o mercado, os governos e outros públicos da empresa Eqüidade junto aos diversos públicos Maior atratividade no mercado Maior segurança na transparência de informações Consolidação de novas abordagens de atuação (ética e responsabilidade social) Estruturação de novos conhecimentos e reestruturação de antigas funções Efetiva extrapolação dos benefícios da Governança Corporativa para as empresas em geral 34

35 INTERAÇÃO DE CONHECIMENTOS E RESPONSABILIDADES VISÃO VALORES MACROPOLÍTICAS DIRETRIZES CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO INFORMAÇÕES ESTRUTURADAS OBJETIVOS ALCANÇADOS PRINCIPAIS PROJETOS MISSÃO CENÁRIOS OBJETIVOS POLÍTICAS MODELO DE GESTÃO ESTRUTURA ORGANIZACIONAL PREMISSAS ORÇAMENTÁRIAS DIRETORIA EXECUTIVA GERÊNCIAS METAS ESTRATÉGIAS PROJETOS 35

36 CONCEITOS E TENDÊNCIAS QUESTÕES PARA DEBATE 1 Quais outras definições para o termo Conselho de Administração são apresentadas em publicações diversas? 2 Quais outras definições para o termo Governança Corporativa são apresentadas em publicações diversas? 3 Quais outras tendências podem ser consideradas quanto ao Conselho de Administração das empresas? 4 Quais outras tendências podem ser consideradas para a Governança Corporativa das empresas? 5 Quais outros benefícios que podem ser considerados para as empresas, a partir da consolidação de otimizados Conselho de Administração e Governança Corporativa? 6 Comentar seu nível de credibilidade para com a atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa nas empresas. Justificar a resposta. 36

37 ANÁLISE, DEBATE E APRESENTAÇÃO DE CASO ESTUDO E DEBATE DA MELHOR FORMA DE ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA ALPHA INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. 37

38 CAPÍTULO 2 ESTRUTURAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 38

39 LEI DE FALÊNCIAS E DE RECUPERAÇÃO DE EMPRESAS LEI DE 9/2/05 ASPECTOS BÁSICOS: PLANO ESTRUTURADO E SUSTENTADO, HOMOLOGADO NA JUSTIÇA. CONTEMPLA CREDORES ADERENTES OU GRUPO DE CREDORES DA MESMA NATUREZA O ADMINISTRADOR REPRESENTA, EM JUÍZO, OS INTERESSES DA MASSA FALIDA COMITÊ DE CREDORES: TRABALHISTAS COM DIREITOS REAIS DE GARANTIAS QUIROGRAFÁRIOS 39

40 ESTRUTURA ORGANIZACIONAL CONCEITO PROCESSO DE IDENTIFICAÇÃO, ANÁLISE, ORDENAÇÃO E AGRUPAMENTO DAS ATIVIDADES E DOS RECURSOS DAS EMPRESAS, INCLUINDO O ESTABELECIMENTO DOS NÍVEIS DE ALÇADA E DE DECISÃO, VISANDO ALCANÇAR OS OBJETIVOS ESTABELECIDOS PELOS PLANEJAMENTOS DA EMPRESA 40

41 GOVERNANÇA CORPORATIVA CONCEITO EVOLUÍDO MODELO DE GESTÃO QUE, A PARTIR DA OTIMIZAÇÃO DAS INTERAÇÕES ENTRE ACIONISTAS OU COTISTAS, CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCAL, AUDITORIAIS EXTERNA E INTERNA E DIRETORIA EXECUTIVA, PROPORCIONA A ADEQUADA SUSTENTAÇÃO PARA O AUMENTO DA ATRATIVIDADE DA EMPRESA NO MERCADO FINANCEIRO E COMERCIAL E, CONSEQUENTEMENTE, INCREMENTO NO VALOR DA EMPRESA, REDUÇÃO DO NÍVEL DE RISCO E MAIOR EFETIVIDADE DA EMPRESA AO LONGO DO TEMPO. 41

42 MODELO DE GESTÃO CONCEITO ALTERNATIVO PROCESSO ESTRUTURADO, INTERATIVO E CONSOLIDADO DE DESENVOLVER E OPERACIONALIZAR AS ATIVIDADES DE PLANEJAMENTO, ORGANIZAÇÃO, DIREÇÃO E AVALIAÇÃO DOS RESULTADOS, VISANDO AO CRESCIMENTO E AO DESENVOLVIMENTO SUSTENTADO DA EMPRESA 42

43 GOVERNANÇA CORPORATIVA METODOLOGIA DE DESENVOLVIMENTO (1/3) PARTE I: ESTRUTURAÇÃO GERAL DA GOVERNANÇA CORPORATIVA: Assembléia Geral Conselho Fiscal Conselho de Administração Comitês Auditoria Externa Presidência Executiva Auditoria Interna 43

44 GOVERNANÇA CORPORATIVA METODOLOGIA DE DESENVOLVIMENTO (2/3) PARTE II: COMPONENTES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA: ESTRUTURA DE DIREITOS. ATUAÇÃO DO GOVERNO. ESTRUTURA DE PODER. ESTRUTURA DE VALORES. ESTRUTURA DE RELACIONAMENTO. ESTRUTURA DOS INSTRUMENTOS E PROCESSOS ADMINISTRATIVOS. 44

45 GOVERNANÇA CORPORATIVA METODOLOGIA DE DESENVOLVIMENTO (3/3) PARTE III: CONDICIONANTES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA: MUDANÇAS NOS CENÁRIOS E NO MACROAMBIENTE. MUDANÇAS NOS NEGÓCIOS ATUAIS. MUDANÇAS NOS NEGÓCIOS POTENCIAIS. MUDANÇAS SOCIETÁRIAS. MUDANÇAS NA REGULAÇÃO E ATUAÇÃO INSTITUCIONAL. MUDANÇAS DE DIRETRIZES ESTRATÉGICAS. MUDANÇAS NO MODELO DE GESTÃO. MUDANÇAS NAS CAPACITAÇÕES E NOS CONHECIMENTOS. 45

46 DIRETRIZES ESTRATÉGICAS CONCEITO CONJUNTO ESTRUTURADO E INTEGRADO DOS OBJETIVOS (RESULTADOS A SEREM ALCANÇADOS), ESTRATÉGIAS (AÇÕES A SEREM DESENVOLVIDAS PARA ALCANÇAR OS RESULTADOS ESPERADOS) E POLÍTICAS (LEIS A SEREM RESPEITADAS E QUE SUSTENTAM AS ESTRATÉGIAS). 46

47 CONSELHO CONSULTIVO CONCEITO FORMAÇÃO ESTRUTURADA E COORDENADA DE CONSULTORES QUE TRABALHAM DE FORMA INTERATIVA, VISANDO À ALAVANCAGEM DOS RESULTADOS DA EMPRESA, BEM COMO PROPORCIONANDO MAIOR AMPLITUDE DE ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA. 47

48 COMITÊ CONCEITO E TIPOS CONCEITO: REUNIÃO ESTRUTURADA DE VÁRIAS PESSOAS PARA EMITIR, POR MEIO DE DISCUSSÃO ORGANIZADA, UMA OPINIÃO A RESPEITO DE UM ASSUNTO PREVIAMENTE ESTABELECIDO, E QUE, NASCIDA DE DEBATES, SEJA A MAIS ADEQUADA EM UM CONTEXTO ESPECÍFICO DA EMPRESA, BEM COMO FACILMENTE INCORPORADA E ADEQUADAMENTE IMPLEMENTADA. TIPOS: ESTRATÉGIAS AUDITORIA ÉTICA CAPACITAÇÃO EXECUTIVA 48

49 ASSEMBLÉIA GERAL ORIENTAÇÕES DA CVM 1 Forma da convocação e pauta da Assembléia Geral: Data e hora que facilitem o acesso dos acionistas Edital com descrição precisa dos assuntos Assuntos relevantes e oportunos 2 Prazo de convocação da Assembléia Geral: Assuntos complexos: antecedência mínima de 30 dias 3 Acordo de acionistas: Plena acessibilidade para todos 4 Relação de acionistas: Facilitar acesso 5 Processo de votação: Facilitar o processo Princípio da boa-fé 49

50 CONSELHO FISCAL CARACTERÍSTICAS Exige elevado conhecimento específico Não tem elevada atratividade profissional Atuação e responsabilidades mais amplas Ampla e irrestrita atuação profissional 50

51 AUDITORIA CONCEITO ANÁLISE DOS DIVERSOS ELEMENTOS CONTÁBEIS E PROCESSUAIS VERIFICANDO A EXATIDÃO E FIDELIDADE DOS PROCEDIMENTOS, DEMONSTRAÇÕES E RELATÓRIOS, DE ACORDO COM OS PRINCÍPIOS ESTABELECIDOS POR LEI E PELA EMPRESA. 51

52 AUDITORIA DE GESTÃO CONCEITO ATIVIDADE ESTRUTURADA DE VERIFICAÇÃO SE OS INSTRUMENTOS DE GESTÃO PROCESSOS, METODOLOGIAS E TÉCNICAS ADMINISTRATIVAS ESTÃO DE ACORDO COM OS PRINCÍPIOS ESTABELECIDOS POR LEI E PELA EMPRESA. 52

53 AUDITORIA DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 1 Relatórios trimestrais: Fatores de influência dos resultados Fatores de risco (internos e externos) Comentários na demonstração de resultados e nos balanços Análises contábil-financeiras e estratégicas Perspectivas do ambiente do negócio (cenários) Planos para criar valor 2 Informações contábeis: Se possível: padrões internacionais Demonstrativo de fluxo de caixa Notas explicativas 3 Recomendações dos auditores: Revisado pelos Conselhos (Administrativo e Fiscal) 53

54 DIRETORIA EXECUTIVA ATRIBUIÇÕES I Estatutárias II Administrativa (exemplos): 1 Função de Planejamento Planejamento estratégico Planejamento orçamentário Projetos e planos de ação 2 Função de Organização Estrutura organizacional Processos Tecnologia da informação 3 Função de Direção 4 Função de Gestão de Pessoas 5 Função de Controle e Avaliação 54

55 INTERAÇÃO ENTRE CONSELHOS E DIRETORIA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSELHO DE FAMÍLIA DIRETORIA EXECUTIVA 55

56 ESTRUTURAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA QUESTÕES PARA DEBATE 1 Debater as questões de sustentação legal do Conselho de Administração e da Governança Corporativa 2 Debater a interação da Governança Corporativa com a Lei de Falências e de Recuperação de Empresas 3 Estruturar organizacionalmente a Governança Corporativa de uma empresa de seu conhecimento 4 Debater a melhor forma de estruturação e de atuação do Conselho Consultivo da Governança Corporativa 5 Debater a melhor forma de estruturação e de atuação dos comitês alocados na Governança Corporativa das empresas 6 Debater a atuação de Assembléia Geral em um contexto otimizado da Governança Corporativa 7 Debater a estruturação e atuação do Conselho Fiscal das empresas 8 Debater a atuação de auditoria interna e da auditoria externa no contexto da Governança Corporativa; incluindo a auditoria de gestão. 9 Debater a atuação da Diretoria Executiva como parte integrante da Governança Corporativa das empresas 10 Debater a estruturação e atuação do Conselho de Família 56

57 ANÁLISE, DEBATE E APRESENTAÇÃO DE CASO ESTRUTURAÇÃO ORGANIZACIONAL DA BETHA INTERNACIONAL LTDA. 57

58 CAPÍTULO 3 ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EDA GOVERNANÇA CORPORATIVA 58

59 MISSÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONCEITO E FINALIDADE CONCEITO: Razão de ser do Conselho de Administração. FINALIDADE: Indicar a quem e como o Conselho de Administração deve atender às expectativas. 59

60 RESPONSABILIDADES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Orientação geral dos negócios Fiscalização da gestão da empresa Responsabilidades do Conselho de Administração Eleição dos diretores e estabelecimento das atribuições Escolha dos auditores externos 60

61 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO TAMANHO Ideal: 7a15conselheiros Média brasileira: 7 (intervalo de 5a9conselheiros) Média francesa: 13 Média norte-americana: 14 Alterações ou reconduções: cada 3 anos 61

62 TÉCNICA TVL DE REUNIÃO ETAPAS 1 Definição dos assuntos a serem debatidos 2 Seleção dos participantes 3 Definição dos papéis 4 Organização formal da equipe 5 Exposição do tema 6 Rodada de esclarecimentos 7 Rodada de contribuições e de propostas de soluções 62

63 DOCUMENTAÇÃO DAS REUNIÕES Agenda da reunião Ata da reunião Acompanhamento das ações 63

64 AGENDA DA REUNIÃO Planos Agenda da reunião Data: / / Nº Nº ordem Assunto Relator Tempo previsto 64

65 ATA DA REUNIÃO Planos Ata da reunião Data: / / Nº Nº ordem Assunto Decisão Responsável Prazo Resultado final 65

66 ACOMPANHAMENTO DAS AÇÕES Planos Acompanhamento da ações Data: / / Nº Nome: Prevista Real Assunto Decisão Datas de conclusão Resultado final Fonte de referência Equipe Data Observações 66

67 TÉCNICA DO PAINEL INTEGRADO Equipes homogêneas 1 4 A D 3 2 Equipes heterogêneas 1D 1A 1 1B 1C 4 B 2D 3 2A 2 2 2B 4 C 3 3A 3D 3 2 4A 4D 4 4C 3B 4B 2C 3C 67

68 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO MODELO DE GESTÃO Planejamento Estratégico Processo e Estilo Administrativo Projetos Processo Decisório Processos Administrativos Estrutura Organizacional Indicadores de desempenho 68

69 CAPACITAÇÃO DO CONSELHEIRO METODOLOGIA DE ANÁLISE FASE 1: Estabelecimento da especialidade, conhecimentos gerais, forma e abrangência de atuação. FASE 2: Identificação e análise dos possíveis candidatos. FASE 3: Auto-avaliação e avaliação pelos outros conselheiros. 69

70 CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO CAPACITAÇÕES Entender os acionistas Saber perguntar Analisar planos de negócios Saber discordar Ter informações Ter independência Saber cobrar Ter elevados conhecimentos Ter questionamento estratégico Ter atuação para resultados Consolidar equilíbrio de interesses Consolidar tratamento objetivo e imparcial de todos os assuntos 70

71 PROCESSO DO PERFIL DE ATUAÇÃO DO CONSELHEIRO Especialização e nível de capacitação Perfil de Atuação (velocidade e qualidade de atuação) O que se espera do conselheiro Conhecimento Plano estratégico 71

72 CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO PERFIL DE ATUAÇÃO Visão ampla Risco x certeza Forte questionamento Administrador e solucionador de problemas Transparência de conhecimentos e idéias Importância da empresa Saber trabalhar com outros conselheiros Saber administrar o seu tempo Confiança interativa e consolidada Despreocupação com o crédito Conhecer e respeitar a cultura da empresa Ser conselheiro de si próprio 72

73 CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO PRAZO DO MANDATO IDEAL: 3 anos Obs.: Participa de um ciclo evolutivo da empresa. ALTERNATIVAS: 1 ou 2 anos Obs.: Melhor para avaliar o conselheiro. REELEIÇÃO: Após avaliação formal de desempenho 73

74 CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO LIMITE DE IDADE BRASIL: idade média de 55 anos LIMITE DE IDADE: 70 anos IDEAL: Ter processo estruturado de avaliação de desempenho do conselheiro, independentemente da idade 74

75 CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO MUDANÇA DE OCUPAÇÃO PRINCIPAL O conselheiro deve ter foco de atuação Atividades heterogenêas e dispersas provocam sérios problemas 75

76 CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO REMUNERAÇÃO Para equiparar conselheiro profissional x presidente executivo: atuação em 7 a 9 conselhos (empresas grandes) atuação em 3 conselhos (empresas médias) Brasil: Média de R$ 100 mil anuais Máximo: R$ 400 mil anuais Remuneração fixa: 83% das empresas Variáveis de remuneração: Carga horária de trabalho Competências necessárias Contatos requeridos Risco do tipo de empresa Estabelecimento: Assembléia Geral 76

77 CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO CONSULTAS EXTERNAS Apoio técnico-profissional Consultorias pagas pela empresa Pareceres independentes 77

78 CONSELHEIRO INDEPENDENTE CARACTERÍSTICAS Não deve ter interesses diretos ou indiretos nos negócios da empresa Se já foi executivo ou consultor da empresa, negociar com cuidado Sua escolha não deve ser por relacionamento pessoal 78

79 CONSELHEIRO INTERNO E EXTERNO CARACTERÍSTICAS CONSELHEIRO INTERNO: Ocupa outro cargo ou função na empresa CONSELHEIRO EXTERNO: Não ocupa outro cargo ou função na empresa Obs.: tem independência básica de atuação 79

80 PRESIDENTE DO CONSELHO E DA DIRETORIA EXECUTIVA Esses cargos não devem ser ocupados pela mesma pessoa Máximo permitido: Presidente executivo ser um conselheiro, mas nunca o Presidente ou Vice-presidente do Conselho Alternativa: Liderança independente do conselheiro 80

81 LIDERANÇA INDEPENDENTE DO CONSELHEIRO CONCEITO: LIDERANÇA É O PROCESSO EM QUE UMA PESSOA É CAPAZ, POR SUAS CARACTERÍSTICAS INDIVIDUAIS, DE APRENDER AS NECESSIDADES DOS EXECUTIVOS E PROFISSIONAIS DA EMPRESA OU NEGÓCIO, BEM COMO EXPRIMI-LAS DE FORMA VÁLIDA E EFICIENTE, OBTENDO O ENGAJAMENTO E A PARTICIPAÇÃO DE TODOS NO DESENVOLVIMENTO E IMPLEMENTAÇÃO DOS TRABALHOS NECESSÁRIOS AO ALCANCE DAS METAS E OBJETIVOS ESTABELECIDOS. LIDERANÇA INDEPENDENTE DO CONSELHEIRO: AMENIZA ATUAÇÃO DO PRESIDENTE ÚNICO (CONSELHO E DIRETORIA) DEVE TER APOIO DOS CONSELHEIROS FOCO DE ATUAÇÃO: QUESTÕES ESTRATÉGICAS 81

82 CONSELHEIRO PROFISSIONAL CONCEITO É O QUE POSSUE SUSTENTADA CAPACITAÇÃO EM UM OU MAIS ASSUNTOS DE INTERESSE DA ALTA ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA BEM COMO, PREFERENCIALMENTE, ATUA DE FORMA INDEPENDENTE QUANTO ÀS SUAS IDÉIAS E PROPOSIÇÕES. 82

83 INTERAÇÃO ENTRE CONSELHOS, COMITÊS E EXECUTIVOS Conselho de Administração Conselheiros profissionais (especialistas) Comitês especialistas Conselho Consultivo Consultores especialistas Equipes de executivos da empresa (para detalhamento e operacionalização) 83

84 INTRODUÇÃO DE NOVOS CONSELHEIROS PREMISSAS Explicação do processo de debate de idéias Cópias dos documentos dos últimos anos Planos para os próximos anos Trabalhos em equipes multidisciplinares Apresentação aos executivos e funcionários Explicação das áreas e das atividades da empresa 84

85 PORTA VOZ E QUALIDADE DAS INFORMAÇÕES PORTA VOZ: Planos futuros Realizações e resultados analisados INFORMAÇÕES: Sustentadas Verdadeiras 85

86 PLANEJAMENTO DA SUCESSÃO PREMISSAS Atividades definidas, entendidas e incorporadas Atividades planejadas Capacitações analisadas Plano de novas capacitações elaborado Perfil de conhecimento e capacitação aplicado Critérios e parâmetros de avaliação estruturados Quadro funcional habilitado 86

87 AVALIAÇÃO DO CONSELHEIRO Planos Avaliação do conselheiro Data: / / Nº Planejamento Visão dos negócios Inovação Assunto Peso Auto-avaliação Estilo empreendedor Negociação Ação Postura para resultados Atuação para o mercado Organização Competência tecnológica Liderança Avaliação Avaliação dos colegas conselheiros 87

88 INDICADOR DE DESEMPENHO CONCEITO PARÂMETRO E CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO PREVIAMENTE ESTABELECIDO QUE PERMITE A VERIFICAÇÃO DA REALIZAÇÃO, BEM COMO DA EVOLUÇÃO DA ATIVIDADE OU DO PROCESSO NA EMPRESA OU NEGÓCIO. 88

89 GOVERNANÇA CORPORATIVA INDICADORES DE DESEMPENHO (1/8) 1 PERSPECTIVA DO MERCADO E DOS CLIENTES: Participação no mercado. Fidelidade. Conquista de novos clientes. Insatisfação. Satisfação. Informação. Imagem. Conhecimento. Valor relativo do produto ou serviço. Manifestações dos clientes. Relacionamento. 89

90 GOVERNANÇA CORPORATIVA INDICADORES DE DESEMPENHO (2/8) 2 PERSPECTIVA FINANCEIRA: Rentabilidade. Valor econômico agregado. Liquidez corrente. Crescimento da receita. Margem bruta. Geração de caixa. Custo unitário do produto ou serviço. Vendas. 90

91 GOVERNANÇA CORPORATIVA INDICADORES DE DESEMPENHO (3/8) 3 PERSPECTIVAS DOS PROCESSOS: Conformidade do produto em relação ao padrão. Conformidade do serviço em relação ao padrão. Produtividade. Eficiência operacional. Conformidade do processo crítico. Desperdício. Qualidade do planejamento. Flexibilidade. Análise do processo de inovação. Análise do processo de operações. Análise do serviço pós-venda. 91

92 GOVERNANÇA CORPORATIVA INDICADORES DE DESEMPENHO (4/8) 4 PERSPECTIVA DE APRENDIZADO, INOVAÇÃO E CRESCIMENTO: Tempo para recuperar o investimento. Receita de novos produtos ou serviços. Conformidade do processo. Conformidade do projeto. Geração de idéias. Aceitação de novos produtos e serviços. 92

93 GOVERNANÇA CORPORATIVA INDICADORES DE DESEMPENHO (5/8) 5 PERSPECTIVA DE RESPONSABILIDADE SOCIAL: Conformidade social. Imagem pública. Conformidade ambiental. Custo ambiental. Benefícios dos processos. Investimento em responsabilidade social. Investimento em gestão ambiental. Divulgação. Risco ambiental. Passivo ambiental. 93

94 GOVERNANÇA CORPORATIVA INDICADORES DE DESEMPENHO (6/8) 6 PERSPECTIVA DAS PESSOAS: Retenção de pessoas-chave. Conhecimento e habilidade. Satisfação. Comprometimento. Competência. Melhoria contínua e produtividade. Eficácia do treinamento. Volume de treinamento. Avanço na carreira. Eqüidade de remuneração. Bem-estar. Segurança. Participação. 94

95 GOVERNANÇA CORPORATIVA INDICADORES DE DESEMPENHO (7/8) 7 PERSPECTIVA DE AQUISIÇÃO E DOS FORNECEDORES: Qualidade dos produtos e serviços adquiridos. Produtividade de aquisição. Eficácia da garantia da qualidade. Relacionamento. 95

96 GOVERNANÇA CORPORATIVA INDICADORES DE DESEMPENHO (8/8) 8 PERSPECTIVA DO AMBIENTE ORGANIZACIONAL: Satisfação com a liderança. Capital intelectual. Habilidade dos líderes. Qualidade do sistema de informações. 96

97 ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA QUESTÕES PARA DEBATE 1 Estabelecer uma frase representativa da missão do Conselho de Administração de uma empresa fictícia ou não. Debater a amplitude e a abordagem dessa frase. 2 Estabelecer e debater as responsabilidades básicas do Conselho de Administração da empresa considerada na questão anterior. 3 Estruturar e planejar as reuniões de um grupo de trabalho ou de estudo em que você esteja envolvido. 4 Analisar a sua capacitação atual para atuar como conselheiro de administração de uma empresa. Fazer o plano de carreira resumido para você se consolidar, em um futuro breve, como conselheiro de administração. 5 Debater a questão do nível de independência do conselheiro de administração 6 Debater as vantagens e as desvantagens dos conselheiros internos e dos conselheiros externos. 7 Fazer um plano de trabalho e debater a sua atuação como conselheiro profissional. 8 Detalhar todo o processo de como você gostaria de ser introduzido como novo conselheiro de administração em uma empresa. 9 Fazer um plano resumido para que outro profissional seja o seu sucessor como conselheiro de administração em uma empresa. 10 Debater o processo de avaliação do Conselho de Administração e dos conselheiros. 11 Debater o processo e os indicadores de desempenho da Governança Corporativa. 97

98 ANÁLISE, DEBATE E APRESENTAÇÃO DE CASO ESTRUTURAÇÃO DO PROCESSO DE AVALIAÇÃO DA OMNI INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. 98

99 CAPÍTULO 4 CÓDIGO DE ÉTICA E PRÁTICAS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 99

100 CÓDIGO DE ÉTICA CONTEÚDO Capacitação efetiva Essência dos serviços inovações resultados Assuntos sigilosos Veracidade das informações Realidade da empresa Vontades próprias Transferência de conhecimentos Interação profissional com outras empresas 100

101 GOVERNANÇA CORPORATIVA PRÁTICAS IBGC E CARTILHA CVM Focos Básicos: Transparência nas informações Eqüidade de tratamento dos acionistas Adequada e realista prestação de contas 101

102 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (1/7) QUANTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Missão Competência Comitês Auditoria externa ou independente Tamanho Reuniões Convidados para as reuniões Avaliação 102

103 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (2/7) QUANTO AO CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO Qualificação Prazo do mandato Limite de idade Mudança de ocupação principal Remuneração Consultas externas 103

104 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (3/7) QUANTO À INDEPENDÊNCIA Tipos de conselheiros Conselheiro independente Presidente do Conselho e da Diretoria Executiva Liderança independente do Conselho 104

105 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (4/7) QUANTO À TRANSPARÊNCIA Porta voz da empresa Informação balanceada Veracidade da informação Sistemas de avaliação e de remuneração Respeito às práticas de Governança Corporativa 105

106 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (5/7) QUANTO AOS PROCESSOS E O FUNCIONAMENTO Avaliação do executivo principal Planejamento da sucessão Introdução de novos conselheiros 106

107 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (6/7) QUANTO ÀS REUNIÕES DO CONSELHO Documentação Agenda Ata 107

108 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (7/7) QUANTO À PROPRIEDADE Decisões relevantes Tag-along para empresas constituídas antes da Lei de 31/10/2001 Tag-along para empresas constituídas após a Lei de 31/10/2001 Transações entre partes correlacionadas Direito a voto para ações preferenciais pelo não-pagamento de dividendos Arbitragem para questões societárias Proporção de ações ordinárias e preferenciais 108

109 NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (1/4) CARACTERÍSTICAS Finalidades: Maior interesse dos investidores Maior valorização das empresas Premissa: Práticas de Governança Corporativa Adesão: Formal Assinada pelos conselheiros, presidente e sócios controladores Consolidação: Empresa nível 1 Empresa nível 2 Nível do mercado tradicional (x) Nível do novo mercado (x) 109

110 NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (2/4) PREMISSA Reduz o custo de captação das ações Aumenta o preço das ações Investidores compram mais ações Maior credibilidade ao mercado acionário Adequadas práticas de Governança Corporativa 110

111 NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (3/4) EMPRESAS NÍVEL 1 PRINCIPAIS COMPROMISSOS: Melhoria na prestação de informações ao mercado Melhoria na dispersão acionária 111

112 NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (4/4) EMPRESAS NÍVEL 2 PRINCIPAIS COMPROMISSOS: Respeito às regras do nível 1 Ampliação das práticas de Governança Corporativa para os acionistas minoritários Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários EVOLUÇÃO PARA O NÍVEL DO NOVO MERCADO: Respeito às régras do nível 2 Distribuição de apenas ações ordinárias, em que cada ação equivale a um voto 112

113 CÓDIGO DE ÉTICA E PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA QUESTÕES PARA DEBATE 1 Identificar outros aspectos que devem ser considerados em um código de ética da Governança Corporativa de uma empresa. 2 Debater as práticas de Governança Corporativa apresentadas e procurar interligar com a realidade administrativa de uma empresa de seu conhecimento. 113

114 ANÁLISE, DEBATE E APRESENTAÇÃO DE CASO QUESTIONAMENTO DA ATUAÇÃO DA COOPERATIVA GAMA FRENTE ÀS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 114

115 CAPÍTULO 5 SUGESTÕES COMPLEMENTARES PARA A OTIMIZADA ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 115

116 SUGESTÕES COMPLEMENTARES PARA O MOMENTO DO PLANEJAMENTO E DA ORGANIZAÇÃO (1/2) Ter todo o trabalho sustentado por otimizados plano estratégico e modelo de gestão Ter otimizado delineamento estratégico Ter metodologia adequada e estruturada para o desenvolvimento e a implementação dos trabalhos Ter processos estruturados que sustentem e otimizem os trabalhos Ter perfeita interação entre a Governança Corporativa e suas partes com todas as áreas, negócios, produtos e serviços da empresa Ter indicadores de desempenho 116

117 SUGESTÕES COMPLEMENTARES PARA O MOMENTO DO PLANEJAMENTO E DA ORGANIZAÇÃO (2/2) Ter comunicação profissional Ter coerência administrativa Ter incentivos para os investidores minoritários Ter equilíbrio de poder Ter seguro de responsabilidade Ter equilíbrio entre questões internas e externas 117

118 PROCESSO CONCEITO CONJUNTO ESTRUTURADO DE ATIVIDADES SEQÜENCIAIS QUE APRESENTAM RELAÇÃO LÓGICA ENTRE SI, COM A FINALIDADE DE ATENDER E, PREFERENCIALMENTE, SUPLANTAR AS NECESSIDADES E AS EXPECTATIVAS DOS CLIENTES EXTERNOS E INTERNOS DA EMPRESA 118

119 SUGESTÕES COMPLEMENTARES PARA O MOMENTO DA OPERACIONALIZAÇÃO E DA ATUAÇÃO (1/2) Ter conhecimentos, capacitação profissional e habilidades atualizadas e consolidadas Ter vontade de mudar Ter comportamentos e atitudes adequadas Colocar o interesse da empresa em primeiro lugar Modernizar as normas contábeis brasileiras Ter otimizado capital humano Facilitar e otimizar a atuação e a separação dos empreendedores e dos gestores Consolidar a profissionalização e a transparência 119

120 SUGESTÕES COMPLEMENTARES PARA O MOMENTO DA OPERACIONALIZAÇÃO E DA ATUAÇÃO (2/2) Encurtar a distância entre o foco do negócio e os segmentos de mercado Ter postura ativa ao incremento do valor do investimento Conselheiros devem ter opção de compra de ações Conselheiros não devem ficar muito tempo na empresa Importância dos clusters Conhecer a vocação dos profissionais envolvidos 120

121 SUGESTÕES COMPLEMENTARES PARA A OTIMIZADA ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA QUESTÕES PARA DEBATE 1 Identificar e debater outras sugestões que devem ser consideradas para o momento do planejamento e da organização do Conselho de Administraçao e da Governança Corporativa. Interligar estas outras sugestões com as apresentadas no capítulo. 2 Identificar e debater outras sugestões que devem ser consideradas para o momento da operacionalização e da atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa. Interligar estas outras sugestões com as apresentadas no capítulo. 121

122 ANÁLISE, DEBATE E APRESENTAÇÃO DE CASO DECLÍNIO E MELHORIA DE ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA DA SIGMA INDÚSTRIA, COMÉRCIO E SERVIÇOS S.A. 122

123 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E GOVERNANÇA CORPORATIVA QUESTÕES E CASO PARA PROVA FINAL 123

124 QUESTÕES PARA PROVA FINAL (1/3) Algumas propostas de questões abrangentes interagem com todos os capítulos, que permitem avaliar o conhecimento geral dos alunos são: 1 Questões mais centradas no Capítulo 1: 1.1 Qual o nível de importância de cada órgão ou parte integrante da Governança Corporativa? 1.2 Estabelecer a hierarquia nível de importância dos benefícios proporcionados pela Governança Corporativa para as empresas. Justificar a resposta. 1.3 Estabelecer as principais ações e estratégias que se deve desenvolver e operacionalizar para se consolidar otimizada Governança Corporativa nas empresas. 124

125 QUESTÕES PARA PROVA FINAL (2/3) 2 Questões mais centradas no Capítulo 2: 2.1 Identificar um outro órgão que poderia fazer parte da Governança Corporativa das empresas. Justificar a resposta. 2.2 Explicar a interação que pode ocorrer entre diferentes tipos de comitês auxiliares das atividades do Conselho de Administração. 3 Questões mais centradas no Capítulo 3: 3.1 Explicar as possíveis interligações de influência recebida ou proporcionada entre os oito grupos de indicadores de desempenho 3.2 Hierarquizar o nível de importância dos oito grupos de indicadores de desempenho para a melhor avaliação da Governança Corporativa nas empresas. Justificar a resposta. 125

126 QUESTÕES PARA PROVA FINAL (3/3) 4 Questões mais centradas no Capítulo 4: 4.1 Hierarquizar os itens apresentados para o código de ética da Governança Corporativa das empresas. Justificar a resposta. 4.2 Hierarquizar os itens apresentados para as práticas de Governança Corporativa nas empresas. Justificar a resposta. 5 Questões mais centradas no Capítulo 5: 5.1 Hierarquizar as sugestões que devem ser consideradas para o momento do planejamento e da organização do Conselho de Administração e da Governança Corporativa das empresas. Justificar a resposta. 5.2 Hierarquizar as sugestões que devem ser consideradas para o momento da operacionalização e da atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa. Justificar a resposta. 126

127 CASO PARA A PROVA FINAL (1/4) Uma proposta de caso que abrange os diversos assuntos abordados no livro é apresentada a seguir. Ao longo do tempo o professor pode efetuar algumas pequenas alterações que possibilitem a análise pelos alunos em um novo contexto, como se fosse um novo caso. CASO: Estruturação e implementação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa na Faculdade Vanguarda. A Faculdade Vanguarda é uma tradicional instituição de ensino superior que tem cursos de graduação e de pós-graduação nas áreas de administração, economia, contabilidade e direito; e pretende, ao longo dos próximos 2 anos, lançar os cursos de engenharia, de informática e de comunicações, primeiramente no nível de graduação e depois no nível de pós-graduação. 127

128 CASO PARA A PROVA FINAL (2/4) O organograma representativo da atual estrutura da Faculdade Vanguarda é apresentado a seguir: CONSELHO ACADÊMICO DIRETORIA SECRETARIA GERAL COORDENAÇÃO CURSOS DE GRADUAÇÃO COORDENAÇÃO CURSOS DE PÓS-GRADUAÇÃO GERÊNCIA ADMINISTRATIVA E FINANCEIRA PROFESSORES PROFESSORES GESTÃO DE PESSOAS CONTABILIDADE TESOURARIA ORÇAMENTO E CUSTOS 128

129 CASO PARA A PROVA FINAL (3/4) A Faculdade Vanguarda pertence a 7 sócios, sendo 4 simplesmente investidores e 3 sócios que também são professores universitários, os quais ocupam a diretoria e as duas coordenadorias de cursos (graduação e pós graduação). O Conselho Acadêmico é formado pelos 7 sócios da Faculdade Vanguarda. A diretoria da faculdade está sentindo dificuldades de coordenar e de desenvolver os quatro cursos atuais, e principalmente estruturar e consolidar os três novos cursos. Ela decidiu implementar a Governança Corporativa como foco básico de seu novo modelo de gestão. Para tanto, contratou você, ex-aluno do curso de administração da Faculdade Vanguarda, especialista em Governança Corporativa para realizar os seguintes serviços: 129

130 CASO PARA A PROVA FINAL (4/4) 1 Estruturar a Governança Corporativa respeitando a metodologia para o seu desenvolvimento e implementação apresentada no curso. 2 Identificar 3 responsabilidades básicas as principais, na sua opinião para cada órgão integrante da Governança Corporativa da Faculdade Vanguarda 3 Explicar, resumidamente, as práticas de Governança Corporativa que a Faculdade Vanguarda deverá estruturar e operacionalizar. Os alunos e a diretoria da Faculdade Vanguarda agradecem a sua colaboração. 130