EXTRATO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS REALIZADA EM DEZENOVE DE DEZEMBRO DE DOIS MIL E TREZE

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1 EXTRATO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS REALIZADA EM DEZENOVE DE DEZEMBRO DE DOIS MIL E TREZE Em dezenove de dezembro de dois mil e treze, às quinze horas, realizou-se a Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas do Banco do Brasil S.A. (CNPJ: / ; NIRE: ) - companhia aberta - em primeira convocação, na sede social da empresa no Setor Bancário Sul, Quadra 1, Bloco G, 20º andar (parte), Asa Sul - Brasília (DF), com a presença de 403 (quatrocentos e três) acionistas, por si ou por delegação, possuidores de (dois bilhões, vinte e cinco milhões, seiscentos e trinta e sete mil e oitocentos e oitenta e sete) ações ordinárias, representando 70,70% do total de (dois bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, quatrocentos e dezessete mil e vinte) ações ordinárias, os quais assinaram o Livro de Presença", observadas as prescrições legais. Ante a ausência, por motivo justificado, do Sr. Presidente Aldemir Bendine, os acionistas presentes elegeram por unanimidade o Sr. Luiz Cláudio Ligabue, para presidir os trabalhos. Este, ao instalar a Assembleia, convidou para comporem a mesa os Srs. Luiz Frederico de Bessa Fleury, representante da União, acionista majoritária, e Paulo José dos Reis Souza, membro do Conselho Fiscal. Convidou, também, o acionista César José Dhein Hoefling para atuar como secretário. As matérias apresentadas à Assembleia foram as consignadas no Edital de Convocação publicado nos dias 4, 5 e 6 de dezembro de 2013 no Diário Oficial da União (Seção 3 - páginas 100, 97 e 101, respectivamente) e no Jornal Valor Econômico - Centro-Oeste (páginas E2, E2 e E2, respectivamente), a seguir transcrito: BANCO DO BRASIL S.A. CNPJ / Assembleia Geral Extraordinária São convidados os Senhores Acionistas do Banco do Brasil S.A. - companhia aberta - a participarem, em primeira convocação, da Assembleia Geral Extraordinária que será realizada no Edifício Sede III, 20º andar, Brasília (DF), às quinze horas do dia , a fim de: I- aprovar o aumento de capital social do Banco do Brasil mediante a incorporação de parte do saldo registrado em Reserva Estatutária para Margem Operacional; II- aprovar a elevação do capital autorizado; III- aprovar as alterações dos artigos 7º e 8º do Estatuto Social em virtude das deliberações constantes nos itens I e II; IV- aprovar a elevação do montante global de remuneração dos administradores para o exercício de 2013; V- homologar a eleição dos Conselheiros de Administração Elvio Lima Gaspar e Rafael Vieira de Matos para completar o mandato 2013/2015. Os instrumentos de mandatos deverão ser depositados no Banco, na Secretaria Executiva, no 23º andar do Ed. Sede III, em Brasília (DF), preferencialmente até 24 horas antes da realização da Assembleia. - segue -

2 AGE DE Para admissão na Assembleia, conforme prevê o artigo 126 da Lei 6.404/76, o acionista, ou seu representante legal, deverá apresentar documento hábil de identidade e, no caso de titulares de ações escriturais ou em custódia, comprovante expedido pela instituição financeira depositária. A documentação relativa às propostas a serem apreciadas está disponível na sede do Banco do Brasil, na Secretaria Executiva, 23º andar do Ed. Sede III, em Brasília (DF), na página de relações com investidores ( e na página da Comissão de Valores Mobiliários ( na rede mundial de computadores. Brasília (DF), 03 de dezembro de 2013 Aldemir Bendine Conselheiro de Administração A Assembleia decidiu: a) aprovar, por maioria dos votos, o aumento de capital social do Banco do Brasil no valor de R$ ,00 mediante a incorporação de parte do saldo registrado em Reserva Estatutária para Margem Operacional; b) aprovar, por maioria dos votos, a elevação do capital autorizado para R$ 110 bilhões; c) aprovar, por maioria dos votos, as alterações dos artigos 7º e 8º do Estatuto Social em virtude das deliberações constantes nos itens I e II, que passam a ter a seguinte redação: Art. 7.º O Capital Social é de R$ ,00 (cinquenta e quatro bilhões de reais), dividido em (dois bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, quatrocentos e dezessete mil e vinte) ações ordinárias representadas na forma escritural e sem valor nominal. Art. 8.º O Banco poderá, independentemente de reforma estatutária, por deliberação da Assembleia Geral e nas condições determinadas por aquele órgão, aumentar o capital social até o limite de R$ ,00 (cento e dez bilhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias, concedendo-se aos acionistas preferência para a subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem, ressalvado o direito de titulares de bônus de subscrição emitidos pela Companhia. d) fixar, por maioria dos votos, em até R$ ,97 a remuneração global a ser paga aos administradores do Banco do Brasil, no período compreendido entre abril de 2013 e março de 2014, devido (i) à alteração no Regulamento Geral do Programa de Remuneração Variável da Diretoria Executiva, que visou aproximar os seus critérios e indicadores aos da política de remuneração variável de empresas estatais implementada pelo DEST - Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais, que resulta em acréscimo de R$ ,36 neste item; e (ii) ao acréscimo de R$ ,80 no item Previ Cota Patronal, devido à eleição de Diretor integrante do Plano Previ Futuro, que não tem as contribuições suspensas; - segue -

3 AGE DE e) aprovar, por maioria dos votos, a delegação de competência ao Conselho de Administração para efetuar a distribuição individual dos valores destinados ao pagamento da remuneração dos membros da Diretoria Executiva, observado o montante global e deduzida a parte destinada ao Conselho de Administração; f) aprovar, por maioria dos votos, o condicionamento da delegação de competência da alínea anterior à observância dos valores individuais constantes da anexa planilha, que contém o detalhamento da remuneração máxima dos administradores; g) fixar, por maioria dos votos, os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e dos titulares do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios; h) vedar expressamente, por maioria de votos, o repasse de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT na sua respectiva data-base; i) condicionar, por maioria de votos, o pagamento da Participação nos Lucros ou Resultados - PLR dos diretores à rigorosa observância dos termos e condições constantes de Programa de Metas Corporativas aprovado previamente pelo DEST para essa Empresa; j) homologar, por maioria dos votos, as nomeações dos Conselheiros de Administração Elvio Lima Gaspar e Rafael Vieira de Matos, nomeados pelo próprio Conselho, conforme preconiza o artigo 20 do Estatuto Social, como representantes do Ministério da Fazenda e dos Empregados, respectivamente, para completarem o mandato Registre-se que a Unamibb apresentou declaração de voto por escrito sobre o assunto constante no item d. As manifestações contrárias e abstenções constam em Orientações de Voto arquivadas na sede da Empresa. Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente agradeceu a presença dos Srs. Acionistas e deu por encerrados os trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas do Banco do

4 AGE DE Brasil S.A., da qual eu, ass.) César José Dhein Hoefling, Secretário, fiz lavrar esta Ata de forma sumária, como determina o 3º do art. 9.º do Estatuto Social, que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. União. Ass.) Luiz Cláudio Ligabue, Presidente e Luiz Frederico de Bessa Fleury, Representante da Visto: Sandro Diehl, OAB RS B, CPF-MF ESTE DOCUMENTO É CÓPIA FIEL TRANSCRITA DO LIVRO PRÓPRIO DE Nº 17, FOLHAS 75 A 79. César José Dhein Hoefling Secretário

5 REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES EMPRESA: BANCO DO BRASIL S.A. PERÍODO: ABRIL/2013 A MARÇO/2014 (IPCA estimado para o período 04/2011 a 03/2012). ANEXO 01 Honorários 13 Salário Parcelas Composição Valor Quant. abr/13 mai/13 jun/13 jul/13 ago/13 set/13 out/13 nov/13 dez/13 jan/14 fev/14 mar/14 Total Anual Presidente , , , , , , , , , , , , , ,85 Vice-Presidente , , , , , , , , , , , , , ,23 Diretor , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,16 Presidente , , ,99 Vice-Presidente , , ,44 Diretor , , ,76 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,18 0,00 0,00 0,00 0, ,18 Remuneração Variável - até 12 honorários conforme Resolução Bacen Pelo menos 50% do total a ser pago em ações diferidas em, pelo menos, 3 anos e o restante em espécie. O valor de R$ 20,8 milhões engloba as duas partes do programa e representa o valor máximo caso todas as condicionantes da Resolução sejam atingidas. Presidente , , , ,85 Vice-Presidente , , , ,23 Diretor , , , ,08 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,54 0,00 0,00 0,00 0, , ,16 CASSI - Cota Patronal - 4,5% Presidente , , , , , , , , , , , , , ,78 incidente sobre o pagamento de Vice-Presidente , , , , , , , , , , , , , ,11 Honorários, 13º Salário e Quarentena Diretor , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,60 Presidente , PREVI - Cota Patronal - Valores Vice-Presidente , incidentes sobre o pagamento de Diretor , , , , , , , , ,80 Honorários. Quarentena ,00 0,00 0,00 0,00 0, , , , , , , , ,80 Seguro de Vida em Grupo Valor prêmio , ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 Avaliação de Saúde Valor prêmio , , ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 Quarentena - Vantagem recebida pelos Dirigentes não funcionários Valor Total , , , , , , , , , , , , , ,58 desligados , , , , , , , , , , , , ,58 Presidente 1.800, , , , , , , , , , , , , ,00 Auxílio Moradia Vice-Presidente 1.800, , , , , , , , , , , , , ,00 Diretor 1.800, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,00 Vantagens de Remoção - Ajuda de custo de instalação / desinstalação e auxílio mudança no total de 90% do maior salário do Banco. Benefício a ser pago quando da posse e desligamento do cargo estatutário. Membro da Diretoria , , ,98 I) TOTAL DIRETORIA EXECUTIVA II) TOTAL CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO III) TOTAL GERAL 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,98 0,00 0, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,97 CONSELHO FISCAL 5.083, , , , , , , , , , , , , ,26