ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS REALIZADA EM DEZENOVE DE MAIO DO ANO DE DOIS MIL E DEZ

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1 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS REALIZADA EM DEZENOVE DE MAIO DO ANO DE DOIS MIL E DEZ Em dezenove de maio de dois mil e dez, às quinze horas, realizou-se Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas do Banco do Brasil S.A. (CNPJ: / ; NIRE: ) - companhia aberta - em primeira convocação, na sede social da empresa no Setor Bancário Sul, Quadra 1, Bloco G, 24º andar (parte), Asa Sul - Brasília (DF), havendo comparecido 256 (duzentos e cinquenta e seis) acionistas, por si ou por delegação, possuidores de (um bilhão, setecentos e quarenta e sete milhões, duzentos e noventa e dois mil, trezentos e setenta e uma) ações ordinárias, estas representando 68% do total de (dois bilhões, quinhentos e sessenta e nove milhões, oitocentos e sessenta e nove mil, quinhentas cinquenta e uma) ações ordinárias, os quais assinaram o Livro de Presença", observadas as prescrições legais. Ante a ausência, por motivo justificado, do Sr. Presidente, Aldemir Bendine, os acionistas presentes, em conformidade com o 1.º do art. 9.º do Estatuto Social do Banco do Brasil, por unanimidade, elegeram o Sr. Luís Carlos Guedes Pinto, Vice-Presidente da empresa, para presidir os trabalhos. Este, ao instalar a Assembleia, convidou, para compor a mesa, a Sra. Kátia Aparecida Zanetti de Lima, representante da União, acionista majoritária, e o Sr. Ênio Alexandre Gomes Bezerra da Silva, membro do Conselho Fiscal. Convidou, também, o Diretor Jurídico Orival Grahl e o acionista Antonio Rugero Guibo para atuarem como primeiro e segundo secretários, respectivamente. As matérias apresentadas à Assembleia foram as consignadas no Edital de Convocação publicado nos dias 04, 05 e 06 de maio de 2010, no Diário Oficial da União e nos jornais Correio Braziliense (Brasília-DF), Jornal do Commercio (Rio de Janeiro-RJ) e Valor Econômico (São Paulo-SP). Deliberações tomadas por maioria de votos: a) Aprovar a realização de uma oferta pública de distribuição primária e secundária de ações de emissão do Banco do Brasil, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a ser realizada no Brasil e, simultaneamente, esforços de colocação no exterior, dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social, nos seguintes termos: (1) A Oferta compreenderá a distribuição das ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de

2 AGE de Valores Mobiliários ( CVM ) n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; (2) Simultaneamente serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior; b) aprovar o aumento do capital social do Banco do Brasil S.A. ( Banco do Brasil ), dentro do limite do capital autorizado, nos termos do seu Estatuto Social, e desde que o aumento seja autorizado por Decreto do Presidente da República, nos termos da legislação vigente, mediante a emissão para subscrição pública de novas ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem objeto da Oferta, nos seguintes termos: (1) Tais ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos conferidos aos titulares das ações ordinárias do Banco do Brasil, nos termos do Estatuto Social e da legislação aplicável, garantindo-lhes a atribuição de dividendos e todos os outros proventos e benefícios que vierem a ser declarados pelo Banco do Brasil a partir da data de liquidação da Oferta ( Data de Liquidação ). (2) As ações da Oferta deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, a qual poderá ser prorrogada respeitado o limite de 6 (seis) meses fixado no artigo 18 da Instrução CVM 400. (3) Os recursos obtidos em decorrência do aumento de capital serão destinados à conta de capital social e deverão ser utilizados para fortalecer a sua estrutura de capital, com o objetivo de fazer frente ao desenvolvimento de novos negócios. (4) O Conselho Fiscal do Banco do Brasil manifestou-se favoravelmente à realização do referido aumento de capital; (5) Na emissão das ações mediante subscrição pública, será concedido aos atuais acionistas do Banco do Brasil ( Acionistas ) direito de preferência ( Direito de Preferência ), nos termos do artigo 171 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores ( Lei das Sociedades por Ações ), sendo que o prazo para exercício, negociação e/ou transferência do Direito de Preferência será reduzido para um mínimo de 3 (três) dias, conforme faculta o artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social do Banco do Brasil. O período exato para exercício e negociação do Direito de Preferência (i) será definido pelo Conselho Diretor no âmbito da Oferta, com o objetivo de compatibilizar o exercício do Direito de Preferência com o procedimento da Oferta, (ii) deverá constar dos documentos da Oferta, incluindo avisos ao mercado, anúncio de início e prospectos, bem como (iii) será objeto de comunicado específico aos acionistas

3 AGE de do Banco do Brasil com detalhes sobre os termos e condições para exercício do Direito de Preferência; (6) O preço por ação no contexto da Oferta ( Preço por Ação ) será fixado pelo Conselho de Administração do Banco do Brasil após (i) a efetivação dos pedidos de reserva no período de exercício do direito de preferência, bem como no período de reserva da Oferta de Varejo e (ii) a apuração do resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 ( Procedimento de Bookbuilding ) e, em consonância com artigo 170, 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos do inciso III do 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação encontra-se justificado pelo fato de que o Preço por Ação não promove a diluição injustificada dos atuais acionistas do Banco do Brasil e de que as ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das ações será aferido com base (i) na cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão do Banco do Brasil na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) e (ii) na realização do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os investidores institucionais apresentarão suas ordens de subscrição e/ou aquisição no contexto da Oferta. Os investidores não-institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão do processo da fixação do Preço por Ação; c) aprovar a alienação das ações em tesouraria oriundas dos processos de incorporação do Banco do Estado de Santa Catarina S.A., da Besc S.A. Crédito Imobiliário e do Banco do Estado do Piauí S.A., no âmbito da Oferta, observada a autorização a ser concedida pela CVM para esta alienação nos termos da Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980, conforme alterada; d) aprovar (i) a delegação ao Conselho de Administração de poderes para fixar o preço de emissão das ações objeto do aumento de capital, nos termos do artigo 170, 2º da LSA, por meio de procedimento de bookbuilding, a ser realizado no âmbito da Oferta, como critério a ser adotado pelo Conselho de Administração para definir o preço de emissão das ações, conforme item b, (6), acima e nos termos do artigo 170, 1º, da LSA e artigo 44 da Instrução CVM 400 e (ii) a autorização ao Conselho de Administração para estabelecer outras condições e procedimentos necessários para permitir o aumento de capital no âmbito da Oferta e o exercício do direito de

4 AGE de preferência pelos acionistas do Banco do Brasil S.A. na forma, prazos e condições aprovados nesta Assembleia Geral Extraordinária, resguardada a manutenção do controle societário do Banco do Brasil pela União; e) autorizar o Conselho de Administração a, constatada a subscrição e integralização das ações a serem emitidas no âmbito da Oferta, homologar o respectivo aumento do capital social; f) autorizar o Conselho Diretor a tomar todas as providências e praticar todos os atos que se fizerem necessários ou convenientes à consecução da Oferta, podendo, para tanto, praticar quaisquer atos perante a CVM, Banco Central do Brasil, BM&FBOVESPA e outras entidades, definir os detalhes da estrutura da Oferta e negociar e firmar quaisquer contratos, incluindo o contrato de distribuição das ações com os coordenadores da Oferta e o placement facilitation agreement com os agentes de colocação internacional, realizar comunicações e notificações, emitir certificados, documentos ou instrumentos que sejam relacionados à Oferta, incluindo o Formulário de Referência do Banco do Brasil e o Prospecto Preliminar, ficando neste ato ratificados todos os demais atos já praticados pelo Conselho Diretor do Banco do Brasil com vistas à realização da Oferta. Registro de votos a) Os acionistas Alberta Teachers Retirement Fund, Exel Latin America Fund, Raytheon Company Master Trust, Schwab Emerging Markets Equity ETF, Schwab Fundamental Emerging Markets Index, Wellington Management Portfolios (Dublin) e Wellington Trust Company N.A. votaram contra o assunto constante da alínea c ; b) O acionista City of Philadelphia Public Employees Retirement Fund absteve-se de votar na alínea c ; c) O acionista Régime de Retraite de Luniversité du Québec votou contra os assuntos constantes das alíneas a a e ; d) O acionista The Nemours Foundation absteve-se de votar em todos os assuntos da pauta. O Sr. Presidente da Assembleia esclareceu que as demais características da Oferta constarão do Prospecto Preliminar de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão do Banco do Brasil S.A. ( Prospecto Preliminar ), documento que incorporará o Formulário de Referência do Banco do Brasil, e do Preliminary Confidential Offering Memoranda. A representante da União ressalta que a efetivação da oferta deverá ser condicionada à manutenção do controle acionário do Banco do Brasil S.A. pela União e à

5 AGE de observância da publicação do decreto autorizativo do Poder Executivo, nos termos do art. 3º da Medida Provisória nº 487, 23 de abril de 2010, e do Decreto-lei nº 1678, de 22 de fevereiro de Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente agradeceu a presença dos Srs. Acionistas e deu por encerrados os trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas do Banco do Brasil S.A., da qual eu, Antonio Rugero Guibo, Segundo Secretário, fiz lavrar esta Ata de forma sumária, como determina o 3º do art. 9.º do Estatuto, que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. VISTO: Orival Grahl Primeiro Secretário Célio Cota de Queiroz OAB DF CPF-MF Luís Carlos Guedes Pinto Presidente Kátia Aparecida Zanetti de Lima Representante da União