FATO RELEVANTE. AMECURRENT jan-16 20:15

Transcrição

1 BRASIL PHARMA S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado (Categoria A ) Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 1.830, Torre 4, 2º e 3º andares Bairro Itaim Bibi, CEP , São Paulo, SP CNPJ/MF nº / NIRE FATO RELEVANTE BRASIL PHARMA S.A. ( Companhia ), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 ), e para os fins do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), e dando continuidade ao fato relevante divulgado pela Companhia em 20 de janeiro de 2016 ( Fato Relevante da Oferta Restrita ), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada nesta data, foi aprovada a fixação do Preço por Ação (conforme abaixo definido), o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social, bem como a homologação do aumento de capital, referente a oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 ( Oferta Restrita ). A Oferta Restrita consiste na distribuição pública primária, com esforços restritos de colocação, no Brasil, de (cento e cinco milhões, oitocentas e vinte mil, cento e seis) Ações a serem emitidas pela Companhia, e está sendo coordenada pelo Banco BTG Pactual S.A. ( Coordenador Líder ou BTG Pactual ) e pelo Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander e, em conjunto com o Coordenador Líder, Coordenadores da Oferta ). No âmbito da Oferta Restrita foi admitida e verificada a distribuição parcial, nos termos do artigo 5º-A da Instrução CVM 476 e artigos 30 e 31 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), uma vez que o montante mínimo de Ações equivalente a R$ ,00 foi atingido ( Distribuição Parcial ). Independentemente de ter havido Distribuição Parcial, não haverá abertura de prazo para desistência, nem modificação dos Pedidos de Subscrição Prioritária (conforme definidos no Fato Relevante da Oferta Restrita) e das intenções de investimento dos Investidores Institucionais (conforme definidos no Fato Relevante da Oferta Restrita), conforme informado no Fato Relevante da Oferta Restrita. Desta forma, não houve a distribuição da totalidade das Ações objeto da Oferta Restrita, sendo que o volume máximo que poderia ter sido captado pela Companhia não foi atingido. A emissão das Ações pela Companhia em decorrência da Oferta Restrita será feita com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto em seu estatuto social. De forma a dar cumprimento ao disposto no artigo 9º-A da Instrução CVM 476

2 e a assegurar a participação dos acionistas na Oferta Restrita, foi concedida prioridade aos acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia na Primeira Data de Corte (conforme definida no Fato Relevante da Oferta Restrita) ( Acionistas ) para subscrição de até a totalidade das Ações distribuídas por meio da Oferta Restrita, na proporção de suas participações acionárias no total de ações ordinárias representativas do capital social da Companhia ( Oferta Prioritária ). Após o atendimento da Oferta Prioritária, as Ações remanescentes foram destinadas exclusivamente a: (a) investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, quais sejam: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ ,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes ( Investidores Profissionais ); e, ainda, (b) Investidores Estrangeiros (conforme abaixo definidos) (doravante denominados, conjuntamente, Investidores Institucionais ). Simultaneamente, foram realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC ( Agente de Colocação Internacional ): (i) nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A ( Regra 144A ), editada pela U.S. Securities and Exchange Commission ( SEC ) em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ( Securities Act ) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores constituídos de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor (non U.S. persons), com base na Regulation S ( Regulamento S ), editada pela SEC no âmbito do Securities Act (em conjunto, Investidores Estrangeiros ) e, em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados, nos termos da Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada, ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 e da Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Como não houve participação de Investidores Estrangeiros que não sejam Acionistas (conforme definidas no Fato Relevante da Oferta Restrita), não houve necessidade de celebração do Placement Facilitation Agreement entre a Companhia e o Agente de Colocação Internacional. O aumento do capital social da Companhia foi aprovado, dentro do limite do capital autorizado nos termos do artigo 6º do seu estatuto social, no montante de R$ ,68 (quatrocentos milhões de reais e sessenta e oito centavos) (sendo que R$ ,18 (trezentos e noventa e cinco milhões, quinhentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e vinte e seis reais e dezoito centavos), corresponde ao montante do aumento líquido de custos e despesas estimados da Oferta Restrita), o TEXT_SP v

3 qual passará de R$ ,99 (um bilhão, oitocentos e quarenta e um milhões, seiscentos e quarenta e um mil, oitocentos e quarenta e seis reais e noventa e nove centavos) (sendo que R$ ,81 (um bilhão, setecentos e noventa e dois milhões, seiscentos e cinquenta e seis mil, quinhentos e quarenta e três reais e oitenta e um centavos) corresponde ao capital social líquido dos custos de transação na emissão de ações), dividido em (sete milhões, duzentas e sessenta e uma mil e vinte e uma) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, para R$ ,67 (dois bilhões, duzentos e quarenta e um milhões, seiscentos e quarenta e um mil, oitocentos e quarenta e sete reais e sessenta e sete centavos) (sendo que R$ ,99 (dois bilhões, cento e oitenta e oito milhões, duzentos e oito mil, novecentos e sessenta e nove reais e noventa e nove centavos) corresponde ao capital social líquido dos custos de transação estimados na emissão de ações), dividido em (cento e treze milhões, oitenta e uma mil, cento e vinte e sete) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, mediante a emissão de (cento e cinco milhões, oitocentas e vinte mil, cento e seis) novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, pela Companhia ( Aumento de Capital ). O preço por ação ( Preço por Ação ) foi fixado utilizando-se o preço de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) em 19 de janeiro de 2016, de R$3,78 ( Preço de Referência ), uma vez que não houve demanda de Investidores Institucionais suficiente para a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento ( Procedimento de Bookbuilding ). O Preço por Ação não é indicativo de preços que prevalecerão no mercado após a Oferta Restrita. Considerando que não houve demanda de Investidores Institucionais suficiente para a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a fixação do Preço por Ação de não promoveu diluição injustificada dos atuais Acionistas já que tal critério utilizou o preço de mercado das Ações no dia 19 de janeiro de 2016 como referência, como faculta o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, e os atuais Acionistas tiveram direito de prioridade para subscrição das Ações no âmbito da Oferta Prioritária. O fato de os Acionistas terem tido direito de prioridade proporcionou a eles a possibilidade de não terem sido diluídos. No âmbito do Interesse de Investimento (conforme definido no Fato Relevante da Oferta Restrita), o acionista BTGI Stigma LLC subscreveu Ações, equivalente a um investimento de R$ ,68. Após a Oferta Restrita, o BTG Pactual, por meio de veículos geridos e/ou administrados por ele e/ou suas afiliadas, passará a ter aproximadamente 96% do capital social da Companhia. Cronograma Estimado da Oferta Restrita: Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta Restrita, informando seus principais eventos a partir desta data: Nº EVENTO DATA PREVISTA (1) 1. Início das negociações das Ações objeto da Oferta Restrita na BM&FBOVESPA Data de liquidação física e financeira das Ações na BM&FBOVESPA TEXT_SP v

4 (1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta Restrita, tal cronograma poderá ser alterado. Custos de Distribuição: Para informações acerca dos Custos de Distribuição decorrentes da realização da Oferta Restrita, vide item Valores mobiliários Outras Informações Relevantes do Formulário de Referência da Companhia. Capitalização: Para informações acerca dos impactos da realização da Oferta Restrita na capitalização da Companhia, vide item Valores mobiliários Outras Informações Relevantes do Formulário de Referência da Companhia. Diluição: O Acionista que não exerceu ou que cedeu sua prioridade no âmbito da Oferta Prioritária, ou exerceu seu direito de prioridade para subscrição de Ações no âmbito da Oferta Prioritária subscrevendo quantidade de Ações inferior à sua respectiva proporção na posição acionária, foi diluído. Para informações acerca da diluição do valor das Ações decorrente da realização da Oferta Restrita, vide item Valores mobiliários Outras Informações Relevantes do Formulário de Referência da Companhia. Destinação dos Recursos da Oferta Restrita: Os recursos líquidos oriundos da Oferta Restrita serão destinados para o pagamento de dívidas da Companhia. Para informações adicionais acerca da destinação dos recursos da Oferta Restrita, vide item Valores mobiliários Outras Informações Relevantes do Formulário de Referência da Companhia. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações objeto da Oferta Restrita: As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu estatuto social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras diferenciadas de governança corporativa, regulamentado pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre eles a participação de forma integral em eventuais distribuições de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que venham a ser declarados pela Companhia a partir da data de divulgação deste fato relevante. TEXT_SP v

5 A Companhia, seu acionista BTGI Stigma LLC e os administradores da Companhia detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia se obrigaram perante os Coordenadores da Oferta, nos termos previstos nos Lock-up Agreements, a não realizar, pelo prazo de 90 (noventa) dias a contar da data de divulgação deste fato relevante, certas operações envolvendo quaisquer Ações de que sejam titulares imediatamente após a Oferta Restrita. Para informações adicionais, vide item Valores mobiliários Outras Informações Relevantes do Formulário de Referência da Companhia. Informações Adicionais: Os demais termos, condições e procedimentos relacionados à liquidação da Oferta Restrita permanecem os mesmos em relação àqueles divulgados pela Companhia por meio do Fato Relevante da Oferta Restrita. Quaisquer comunicados aos Acionistas, aos Cessionários e ao mercado relacionados à Oferta Restrita serão divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM ( da BM&FBOVESPA ( e da Companhia ( Informações adicionais poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 1.830, Torre 4, 2º e 3º andares, Bairro Itaim Bibi, CEP , São Paulo, SP ou na página eletrônica da Companhia ( São Paulo, 29 de janeiro de BRASIL PHARMA S.A. Otavio Chacon do Amaral Lyra Diretor de Relações com Investidores TEXT_SP v