ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS REALIZADAS EM VINTE E OITO DE ABRIL DE DOIS MIL E DEZESSEIS

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1 ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS REALIZADAS EM VINTE E OITO DE ABRIL DE DOIS MIL E DEZESSEIS Em vinte e oito de abril de dois mil e dezesseis, às quinze horas, realizaram-se as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária dos Acionistas do Banco do Brasil S.A. (CNPJ: / ; NIRE: ) - companhia aberta - em primeira convocação, na sede social da empresa no Setor de Autarquias Norte, Quadra 5, Lote B, 14º andar, Asa Norte - Brasília (DF), havendo comparecido 375 (trezentos e setenta e cinco) acionistas, por si ou por delegação, possuidores de (dois bilhões, sessenta e sete milhões, cento e trinta e nove mil e setecentos e sessenta e seis) de ações ordinárias, representando 72,14% do total de (dois bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, quatrocentos e dezessete mil e vinte) ações ordinárias, os quais assinaram o Livro de Presença", observadas as prescrições legais. Ante a ausência, por motivo justificado, do Sr. Presidente Alexandre Corrêa Abreu, os trabalhos foram presididos pelo Sr. José Avelar Matias Lopes, na condição de administrador, em conformidade com o art. 9º, 1º, do Estatuto Social. Este, ao instalar as Assembleias, convidou para comporem a mesa os Srs. Liana do Rêgo Motta Veloso, representante da União, acionista majoritária, e Aldo César Martins Braido, membro do Conselho Fiscal. Convidou, também, os acionistas Paulo Sérgio França e Pablo Sanches Braga para atuarem como primeiro e segundo secretários, respectivamente. As matérias apresentadas às Assembleias foram as consignadas no Edital de Convocação publicado nos dias 29, 30 e 31 de março de 2016 no Diário Oficial da União (Seção 3 - páginas 59, 93 e 88, respectivamente) e no Jornal Valor Econômico - Centro Oeste (páginas E2, E8 e E8, respectivamente), a seguir transcrito: BANCO DO BRASIL S.A. CNPJ / Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária São convidados os Senhores Acionistas do Banco do Brasil S.A. - companhia aberta, a participarem, em primeira convocação, das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, que serão realizadas no SAUN, quadra 5, lote B - Ed. Banco do Brasil, Auditório, 14º andar, Brasília (DF), às quinze horas do dia , a fim de tratarem dos seguintes assuntos: Assembleia Geral Ordinária I-deliberação das contas, balanços e demonstrações financeiras da Companhia relativos ao ano de 2015; II-destinação do lucro líquido do exercício de 2015 e distribuição de dividendos; III-eleição dos membros do Conselho Fiscal; IV-eleição de membros do Conselho de Administração; V-fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal; VI-fixação do montante global anual para remuneração dos membros dos órgãos de administração. Assembleia Geral Extraordinária I-aumento do capital social do Banco do Brasil mediante a incorporação de parte do saldo registrado em Reserva Estatutária para Margem Operacional; II-alteração do artigo 7º do Estatuto Social em virtude do aumento de capital; III-homologação da nomeação do Conselheiro de Administração Francisco Gaetani para completar o mandato 2015/2017. Os instrumentos de mandatos deverão ser depositados no Banco, na Secretaria Executiva - SAUN, quadra 5, lote B - Ed. Banco do Brasil - 13º andar, em Brasília (DF), preferencialmente até 24 horas antes da realização das Assembleias. - segue -

2 Para admissão nas Assembleias, conforme prevê o artigo 126 da Lei 6.404/1976, o acionista, ou seu representante legal, deverá apresentar documento hábil de identidade e, no caso de titulares de ações escriturais ou em custódia, comprovante expedido pela instituição financeira depositária. Em conformidade com as Instruções nº 165/1994 e 282/1998, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), será de 5% (cinco por cento) o percentual mínimo do capital votante para requerimento da adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração. O requerimento deverá ser formulado ao Presidente do Banco até 48 horas antes da Assembleia. A documentação relativa às propostas a serem apreciadas está disponível na sede do Banco do Brasil, na Secretaria Executiva - SAUN, quadra 5, lote B - Ed. Banco do Brasil - 13º andar, em Brasília (DF), na página de relações com investidores ( e na página da Comissão de Valores Mobiliários ( na rede mundial de computadores. Brasília (DF), 28 de março de 2016 Alexandre Corrêa Abreu Conselheiro de Administração ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A Assembleia Geral Ordinária decidiu: a) aprovar, por maioria dos votos, as contas, balanços e demonstrações financeiras da Companhia relativos ao exercício de 2015, acompanhados da Manifestação do Conselho de Administração, dos Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes e dos Relatórios da Administração e do Comitê de Auditoria, todos publicados em no Diário Oficial da União e no Jornal Valor Econômico - Centro Oeste; b) aprovar, por maioria dos votos, a destinação do lucro líquido do exercício de 2015, conforme proposta pela Administração do Banco, na forma do quadro a seguir: Em R$ Lucro Líquido ,85 Lucros Acumulados ,07 Lucro Líquido Ajustado ,92 Reserva Legal ,19 Remuneração aos acionistas ,09 Juros Sobre Capital Próprio ,09 Dividendos ,00 Utilização da Reserva p/ Equalização de Dividendos ( ,71) Reservas Estatutárias para Margem Operacional. para Equalização de Dividendos , , ,83 c) eleger, por maioria dos votos, os membros do Conselho Fiscal, abaixo qualificados, para cumprirem o mandato 2016/2017, esclarecido que os eleitos atendem às exigências do Estatuto Social e da legislação em vigor: CONSELHO FISCAL - Mandato 2016/2017 Representantes do Tesouro Nacional indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda Titular: FELIPE PALMEIRA BARDELLA, brasileiro, casado, engenheiro eletrônico, inscrito no CPF/MF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal. Endereço: Esplanada dos - segue -

3 Ministérios, bloco P, anexo, 1º andar - Brasília (DF); Suplente: EDÉLCIO DE OLIVEIRA, brasileiro, solteiro, economista, inscrito no CPF/MF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais. Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, anexo, térreo - Brasília (DF); Representantes da União indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda Titular: MARCOS MACHADO GUIMARÃES, brasileiro, casado, economista, inscrito no CPF/MF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal. Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, 2º andar - Brasília (DF); Suplente: DANIELLE AYRES DELDUQUE, brasileira, casada, economista, inscrita no CPF/MF sob o nº , portadora da Carteira de Identidade nº , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal. Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, 2º andar - Brasília (DF); Titular: ALDO CÉSAR MARTINS BRAIDO, brasileiro, separado judicialmente, advogado, inscrito no CPF/MF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo. Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, 8º andar - Brasília (DF); Suplente: IEDA APARECIDA DE MOURA CAGNI, brasileira, casada, advogada, inscrita no CPF/MF sob nº , portador da Carteira de Identidade nº 31937, expedida em pela Ordem dos Advogados do Brasil/DF. Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, 8º andar - Brasília (DF); Membros eleitos pelos acionistas minoritários Titular: GIORGIO BAMPI, brasileiro, casado, contador, inscrito no CPF/MF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Paraná. Endereço: Rua João Américo de Oliveira, 903, apt. 101 A, Bairro Hugo Lange - Curitiba (PR); Suplente: PAULO ROBERTO FRANCESCHI, brasileiro, casado, contador, inscrito no CPF/MF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Paraná. Endereço: Rua Marechal Deodoro, 630, conjunto Curitiba (PR); Titular: MAURICIO GRACCHO DE SEVERIANO CARDOSO, brasileiro, casado, economista, inscrito no CPF/MF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº 8.644, expedida em pelo Conselho Regional de Economia do Rio de Janeiro. Endereço: Rua Visconde de Pirajá, 589/802 - Rio de Janeiro (RJ); Suplente: ALEXANDRE GIMENEZ NEVES, brasileiro, casado, contador, inscrito no CPF/MF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº /0-2, expedida em pelo Conselho Regional de Contabilidade RJ. Endereço: Rua Bartolomeu Mitre, 405, aptº Leblon, Rio de Janeiro (RJ); d) eleger, por maioria dos votos, os membros do Conselho de Administração, abaixo qualificados, - segue-

4 para completarem o mandato 2015/2017, em substituição aos Srs. Adriana Queiroz de Carvalho e Tarcísio José Massote de Godoy, representantes da União, esclarecido que os eleitos atendem às exigências do Estatuto Social e da legislação em vigor: Representantes da União indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda FABRÍCIO DA SOLLER, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF/MF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº , expedida em pela Secretaria da Justiça e da Segurança do Rio Grande do Sul. Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, 8º andar - Brasília (DF); MIGUEL RAGONE DE MATTOS, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF/MF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº , expedida em pela Ordem dos Advogados do Brasil (DF). Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, 5º andar - Brasília (DF); e) fixar, por maioria dos votos, em até R$ ,75 (setenta e sete milhões, setecentos e cinquenta e seis mil, oitocentos e cinquenta e três reais e setenta e cinco centavos) a remuneração global a ser paga aos administradores do Banco do Brasil S.A., no período de abril de 2016 a março de 2017; f) aprovar, por maioria dos votos, a observância dos limites individuais definidos pelo Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - Dest, ressaltada a sua competência para fixar esses limites para o período de doze meses, por rubrica e por cargo, conforme tabela anexa, atendo-se ao limite global definido na alínea e ; g) aprovar, por maioria dos votos, a delegação de competência ao Conselho de Administração para autorizar o pagamento efetivo mensal da remuneração, observados os limite global e individual previstos mas alíneas e e f ; h) fixar, por maioria dos votos, os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e dos titulares do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios; i) vedar expressamente, por maioria de votos, o repasse de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT na sua respectiva data-base; j) vedar, por maioria dos votos, o pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado nesta assembleia aos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos da Lei nº 6.404/76, art. 152; - segue-

5 k) condicionar, por maioria dos votos, o pagamento da Remuneração Variável Anual - RVA dos diretores à rigorosa observância dos termos e condições constantes de Programa de Metas Corporativas aprovado previamente pelo Dest, para este Banco; l) condicionar, por maioria dos votos, o pagamento da quarentena à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, nos termos da legislação vigente. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA a) aprovar, por maioria dos votos, o aumento de capital social do Banco do Brasil no valor de R$ 7 bilhões mediante a incorporação de parte do saldo registrado em Reserva Estatutária para Margem Operacional; b) aprovar, por maioria dos votos, a alteração do artigo 7º do Estatuto Social, em virtude da deliberação constante na alínea a, que passa a ter a seguinte redação: Art. 7.º O Capital Social é de R$ ,00 (sessenta e sete bilhões de reais), dividido em (dois bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, quatrocentos e dezessete mil e vinte) ações ordinárias representadas na forma escritural e sem valor nominal. c) homologar, por maioria dos votos, a nomeação do Conselheiro de Administração Francisco Gaetani, nomeado pelo próprio Conselho, conforme preconiza o artigo 20 do Estatuto Social, como representante do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão no Conselho de Administração, para completar o mandato 2015/2017. Os registros de votos encontram-se arquivados no sistema IPE da Comissão de Valores Mobiliários e na sede da Empresa. Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente agradeceu a presença dos Srs. - segue-

6 Acionistas e deu por encerrados os trabalhos das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária dos Acionistas do Banco do Brasil S.A., da qual eu, (Pablo Sanches Braga), Segundo Secretário, fiz lavrar esta Ata de forma sumária, como determina o 3º, do art. 9.º, do Estatuto Social, que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. VISTO: Alexandre Bocchetti Nunes OAB RJ CPF/MF Paulo Sérgio França Primeiro Secretário José Avelar Matias Lopes Presidente Liana do Rêgo Motta Veloso Representante da União

7 Anexo à Nota Técnica nº 4255/2016-MP ITENS Honorário Fixo (Valor fixo) Gratificação Natalina (1 H) RVA - Parcela à vista Ano 2016 RVA - 1ª Parcela Diferida Ano 2015 RVA - 2ª Parcela Diferida Ano 2014 RVA - 3ª Parcela Diferida Ano 2013 RVA - 4ª Parcela Diferida Ano 2012 Plano de saúde 4,5%*(H+N) Previdência Complementar 17%/7%*(H+N) Seguro de Vida (valor fixo) Quarentena (6H) Auxilio Moradia (Dec. 3255/99) Avaliação de Saúde Vantagem de Remoção INSS (Dec.3.265/99) 28,2%.(H+N+RVA) FGTS (Dec.99684/90) 8%.(H+N+RVA) Honorário CA 10% (média H+N) INSS CA 22,5% *(H) FGTS - Caref 8% *(H) Honorário CF 10% (média H+N) INSS CF 22,5% *(H) I - TOTAL DA DIRETORIA TIPO DE CARGO II - TOTAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO III - TOTAL DOS ADMINISTRADORES (I+II) IV - TOTAL DO CONSELHO FISCAL QTDE DE CARGOS PARA CADA TIPO [a] VALOR DE UM MÊS DO ITEM DE REMUNERAÇÃO [b] Nº PAGAMENTOS DO ITEM DE REMUNERAÇÃO [c] SUBTOTAL POR CARGO d=[bxc] TOTAL GERAL POR TIPO DE CARGO e = [a x d] Presidente , , ,37 Vice-Presidente , , ,74 Diretor , , , ,40 Presidente , , ,86 Vice-Presidente , , ,48 Diretor , , , ,53 Presidente , , ,60 Vice-Presidente , , ,97 Diretor , , , ,39 Presidente , , ,25 Vice-Presidente , , ,85 Diretor , , , ,79 Presidente , , ,24 Vice-Presidente , , ,17 Diretor , , , ,84 Presidente , , ,24 Vice-Presidente , , ,17 Diretor , , , ,33 Presidente , , ,33 Vice-Presidente , , ,35 Diretor , , , ,16 Presidente , , ,39 Vice-Presidente , , ,83 Diretor , , , ,07 Presidente , , ,50 Vice-Presidente , , ,97 Diretor , , , ,31 Presidente , , ,14 Vice-Presidente , , ,26 Diretor , , , ,18 Presidente , , ,19 Vice-Presidente , , ,87 Diretor ,06 Presidente , , ,00 Vice-Presidente , , ,00 Diretor , , , ,00 Presidente , , ,22 Vice-Presidente , , ,98 Diretor , , , ,14 Presidente , , ,26 Vice-Presidente , , ,32 Diretor , , , ,11 Presidente , , ,00 Vice-Presidente , , ,56 Diretor , , , ,23 Presidente , , ,19 Vice-Presidente , , ,18 Diretor , , , , ,59 Conselheiro de Administração (membro titular) , , ,21 Conselheiro de Administração (membro titular) , , ,35 Conselheiro de Administração (membro titular) 1 475, , ,60 Conselheiro Fiscal (membro titular) Conselheiro Fiscal (membro titular) BANCO DO BRASIL S.A. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSELHEIROS FISCAIS REGIME DE CAIXA - PERÍODO DE ABRIL/2016 A MARÇO/ , , , , , , , , ,98

8 BANCO DO BRASIL S.A. ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Legenda do voto: F a favor C contra A abstenção AGO AGE POSIÇÃO ACIONÁRIA I II V VI I II III Tesouro Nacional F F F F F F F Caixa de Previd. dos Func. Banco do Brasil F F F F F F F Marcelo Gasparino da Silva 2400 F F F F F F F Gaspart Participações 500 F F F F F F F Pablo Sanches Braga 270 F F F F F F F Paulo Sérgio França 810 F F F F F F F Norival da Silva 260 F F F F F F F JGP DTVM FIA Sabesprev JGP Institucional BDR Nível I A A F A F F A ITCA Multimercado Crédito Privado - Fundo de Investimento A A F A F F A Gerdau Previdência Fundo de Investimento em Ações A A F A F F A JGP Institucional - Fundo de Investimentos em Ações A A F A F F A JGP Master Fundo de Investimento em Ações A A F A F F A Hamburgo Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado A A F A F F A Fim Santa Cristina IE Crédito Privado A A F A F F A JGP Equity Master Fundo de Investimento Multimercado A A F A F F A Ouro Branco Multimercado Crédito Privado - F de Investimento A A F A F F A

9 Fundos BB DTVM BB Previdência Ações FI F F A A F F F BB Previdenciário Ações Governança FI F F A A F F F FFIE - FDO Fiscal de Invest e Estabilização FI MM Cred Priva F F A A F F F BB Top Multi Balanceado FI F F A A F F F CIN Clube de Inv Func Banco do Brasil F F A A F F F BB Terra do Sol FI MM F F A A F F F BB CAP Ibovespa Indexado FIA F F A A F F F BB Eco Gold Fdo de Inv em Ações F F A A F F F BB Top Ações Dividendos Ativo FI F F A A F F F BB ETF S&P Dividendos Brasil Fundo de Indice F F A A F F F BB Previdência ISE Ativo Fundo de Investimento em Ações F F A A F F F Clube de Inv. Dos Func. Da Nossa Caixa/NO.Banco F F A A F F F BB Top Ações Dividendos FIA F F A A F F F BB Top Ações Indice Sust. Empres. FI ações F F A A F F F Brasilprev Top Ações Dividendos Fundo de Investimento F F A A F F F Brasilprev Top A Fundo de Investimentos em Ações F F A A F F F BB Top Ações IBRX Indexado FI F F A A F F F BB Top Ações Setorial Bancos FI F F A A F F F BB Ações BB Fundo de Investimento F F A A F F F

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