524 PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF / NIRE ANEXO 24 Conteúdo do Formulário de Referência EMISSOR REGISTRADO NA CATEGORIA A

Transcrição

1 524 PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF / NIRE INSTRUÇÃO CVM N o 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 ANEXO 24 Conteúdo do Formulário de Referência EMISSOR REGISTRADO NA CATEGORIA A 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: DECLARAÇAO DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES DA 524 PARTICIPAÇÕES S.A. Eu, Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim, Diretora Presidente e Diretora de Relações com Investidores, declaro que revi este formulário de referência e que todas as informações nele contidas atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 à 19, e, ainda, que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da 524 PARTICIPAÇÕES S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. 2. Auditores 2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar 1 : a. nome empresarial Performance Auditoria e Consultoria Empresarial S/S inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 1

2 b. nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e ) José Renato Andrade Mendonça, inscrito no sob o nº CPF/MF nº Telefones: (71) e (21) Fax: (71) e (21) renato.mendonca@mazars.com.br c. data de contratação dos serviços - 13 de abril de 2007 a 31 de dezembro 2010 d. descrição dos serviços contratados Prestação de serviços de auditoria contábil. Exame das demonstrações financeiras. Exame, elaboração e emissão de parecer dos auditores independentes baseados nas orientações e procedimentos emanados das normas brasileiras de auditoria nomeadamente na NBCT 11 Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis e a NBC P 1 Normas Profissionais do Auditor Independente, emitidas pelo CFC Conselho Federal de Contabilidade. Planejamento para obtenção de segurança de que erros significativos sejam detectados (incluindo qualquer erro, fraude ou descumprimento de leis ou regulamentos). Revisão das informações trimestrais de cada exercício social. Apresentação dos seguintes relatórios: (i) demonstrações contábeis acompanhada do parecer do auditor independente, (ii) relatório de revisão especial e (iii) memorando de sugestões. e. eventual substituição do auditor, informando: i. justificativa da substituição Não aplicável. Não houve substituição pelo emissor do auditor independente contratado nos 3 (três) últimos exercícios sociais. ii. eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria Não aplicável. Não houve substituição pelo emissor do auditor independente contratado nos 3 (três) últimos exercícios sociais Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados O montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, 2

3 correspondente aos honorários pactuados foi de R$ ,00 (dez mil quinhentos e sessenta reais). Não foram pagos pelo emissor à empresa de auditoria contratada honorários relativos a outros serviços prestados Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não aplicável. O emissor não possui outras informações que julgue relevantes. 3. Informações financeiras selecionadas 3.1. Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando 2 : (134) (65) (56) (0,0008) (0,0005) (0,0007) 3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: O emissor não divulgou outras informações que não os demonstrativos exigidos pela legislação comercial. Portanto, os subitens são inaplicáveis. 2 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 3

4 a. informar o valor das medições não contábeis. Não se aplica, porquanto não houve divulgação dessa natureza b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Não se aplica, porquanto não houve divulgação dessa natureza c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. Não se aplica, porquanto não houve divulgação dessa natureza 3.3 Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente 3. Não houve eventos 4subseqüentes às últimas 3 (três) demonstrações financeiras. 3.4 Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a. regras sobre retenção de lucros. Não há regras sobre retenção de lucros nos últimos 3 (três) exercícios sociais. Os lucros são retidos de acordo com decisão dos acionistas em assembléia competente. b. regras sobre distribuição de dividendos. O estatuto social da Companhia determina dividendos mínimo de 25% (vinte e cinco por cento), sobre o lucro líquido. A Companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. c. periodicidade das distribuições de dividendos. A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. d.eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Nos 3 (três) últimos exercícios não houve restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação. 3.5Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais: 3 Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir a eventos subsequentes às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 4

5 a. lucro líquido ajustado para fins de dividendos A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. b. dividendo distribuído, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. c. percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. d. dividendo distribuído por classe e espécie de ações, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. e. data de pagamento do dividendo A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. f. taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. g. lucro líquido retido A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. h. data da aprovação da retenção A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. 3.6 Informar se, nos 3 (três) últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Não foram declarados dividendos à conta de lucros retiros ou reservas nos últimos 3 (três) exercícios sociais. 3.7 Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando 4 : a.montante total de dívida, de qualquer natureza. 4 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 5

6 b.índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido) c.caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando: A sociedade optou pela não utilização de outro índice de endividamento. i. o método utilizado para calcular o índice. Não aplicável. A sociedade optou pela não utilização de outro índice de endividamento. ii. o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor. Não aplicável. A sociedade optou pela não utilização de outro índice de endividamento. 3.8 Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento 5 : a.inferior a 1 ano. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. b.superior a 1 ano e inferior a 3 anos. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. c.superior a 3 anos e inferior a 5 anos. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. 5 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 6

7 d.superior a 5 anos. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. 3.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não há informações sobre dívidas relevantes que mereçam destaque, e que já não estejam devidamente refletidas nas demonstrações financeiras. 4. Fatores de risco 4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a.ao emissor. Com relação ao emissor, os riscos são os mesmos enfrentados pelos investidores quando optam por aplicar no mercado organizado de transações com valores mobiliários. b. seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle. Na avaliação dos administradores, não há riscos que mereçam comentários os destaques. c.a seus acionistas. Na avaliação dos administradores, não há riscos que mereçam comentários ou destaques. d. suas controladas e coligadas. A Companhia detém participação de 8,25% no capital social da Southern Electric Brasil Participações Ltda SEB. As demonstrações contábeis da Companhia contêm provisão integral para perdas sobre o investimento na SEB, com base no valor patrimonial das ações possuídas, comparado com o valor registrado como investimento. A Administração da Companhia periodicamente avalia a situação patrimonial da SEB para melhor refleti-la em suas demonstrações contábeis. Em 31 de dezembro de 2008 e 2007 a SEB apresentou passivo a descoberto em seu balanço patrimonial, no valor de R$ e R$ respectivamente. Atualmente não existem evidências de mudanças substanciais sobre esta posição. e.a seus fornecedores. A sociedade não possui fornecedores relevantes ou significativos que mereçam comentários ou destaque. f.a seus clientes. A sociedade não atua na atividade mercantil. Não há clientes. 7

8 g. aos setores da economia nos quais o emissor atue. A Companhia detém participação de 8,25% no capital social da Southern Electric Brasil Participações Ltda SEB. A Companhia não desenvolve atividades e não gera caixa operacional. h. à regulação dos setores em que o emissor atue. A sociedade não está sujeita a qualquer outra regulação que não seja a da CVM e Bolsa de Valores. i.aos países estrangeiros onde o emissor atue. A sociedade não atua no exterior. 4.2 Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos. Não há identificação de riscos para todos os itens do tópico anterior. 4.3Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: d. juízo e. instância f. data de instauração g. partes no processo h. valores, bens ou direitos envolvidos i. principais fatos j. se a chance de perda é: i. provável ii. iii. possível remota k. análise do impacto em caso de perda do processo 8

9 l. valor provisionado, se houver provisão Não aplicável, este subitem e respectivas letras. O emissor não é parte em nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas. O emissor não possui controladas. 4.4Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: m. juízo n. instância o. data de instauração p. partes no processo q. valores, bens ou direitos envolvidos r. principais fatos s. se a chance de perda é: i. provável ii. iii. possível remota t. análise do impacto em caso de perda do processo u. valor provisionado, se houver provisão Não aplicável, este subitem e respectivas letras. O emissor não é parte em nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas. 4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam 9

10 parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Não aplicável. O emissor não é parte em processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte. 4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: v. valores envolvidos w. valor provisionado, se houver x. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Não aplicável. O emissor não é parte em processo judicial, administrativo ou arbitral repetitivo ou conexo, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte. 4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não aplicável. Não existem outras contingências relevantes. 4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: y. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos z. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários aa. hipóteses de cancelamento de registro bb. outras questões do interesse dos investidores Não se aplica. O emissor tem origem brasileira e seus valores mobiliários sempre foram custodiados no Brasil. 5. Riscos de mercado 10

11 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. Não há riscos de mercado visto que a empresa não se encontra engajada em nenhuma atividade operacional/comercial tampouco tem seus ativos ou passivos atrelados à variação cambial ou de taxa de juros Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. riscos para os quais se busca proteção. Não há instrumentos de proteção de riscos. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge). Não se aplica, porquanto o emissor não adota a política de hedge. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge). Não há instrumentos. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. Não há parâmetros, porquanto não há instrumentos. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos. Não há parâmetros, porquanto não há instrumentos de hedge. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos. Não há estrutura organizacional, porquanto não há instrumentos de hedge. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. Não há parâmetros, porquanto não há políticas a serem acompanhadas por controles internos Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada. A administração da companhia acredita que não houve alterações significativas em relação aos últimos exercícios sociais. 11

12 5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. De acordo com o conhecimento da administração, não há outras informações relevantes para o propósito do presente formulário. 6. Histórico do emissor 6.1. Com relação à constituição do emissor, informar: a. Data 02 de abril de 1997 b. Forma Constituída como uma sociedade anônima de capital fechado c. país de constituição Brasil 6.2. Informar prazo de duração, se houver Prazo indeterminado Breve histórico do emissor A 524 Participações S.A. foi constituída em 02 de abril de 1997, tendo como objeto social a participação em outras sociedades, empreendimentos e consórcios, como acionista, sócia, quotista ou consorciada. Em 30 de maio de 1997 a companhia foi transformada em uma sociedade anônima de capital aberto. Suas ações, atualmente, são escrituradas pelo Banco Opportunity S.A. As atividades realizadas pela Companhia são conduzidas diretamente por sua administração, uma vez que a Companhia não apresenta quadro de funcionários. Desde 1997 a Companhia é controlada direta do fundo de investimento em ações denominado Opportunity 524 FIA (anteriormente denominado Opportunity Alfa FIA) e detinha uma participação equivalente a 8,25% do capital social da Southern Electric Brasil Ltda, sociedade que participa do controle direto da Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido 30 de maio de

13 6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando 6 : a. Evento Nos 3 (três) últimos exercícios sociais a 524 Participações S.A. não participou de incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, aquisições de controle societário, aquisições de ativos importantes. Recentemente a 524 Participações S.A. alienou a sua participação de 8,25% no capital social da Southern Electric Brasil Participações Ltda SEB, conforme descrito a seguir: Nos termos do fato relevante da 524 Participações S.A. datado de 13 de novembro de 2009, a emissora celebrou em 12 de Novembro de 2009 um contrato de compra e venda de cotas com a Cayman Energy Traders (CET), para a venda à CET da integralidade das cotas da SEB detidas pela 524 Participações S/A (Quota Purchase and Sale Agreement), pelo valor equivalente em reais a US$ ,00 (dois milhões, sessenta e dois mil, novecentos e vinte e cinco dólares norte-americano), sob condições suspensivas que deveriam ser implementadas até 30 de abril de Posteriormente, dado o termo final para cumprimento das condições suspensivas para implementação efetiva da compra e venda de cotas avençadas, conforme acima descrito, a 524 Participações S.A. informou ao mercado em 03 de maio de 2010 sobre o termo aditivo ao Quota Purchase and Sale Agreement firmado em 30 de abril de Referido termo aditivo tinha único e exclusivo fim de prorrogar para 28 de junho de 2010, o prazo para cumprimento das condições suspensivas que deveriam ser implementadas. Nos termos do fato relevante datado de 17 de junho de 2010, foram atendidas as condições suspensivas para efetivação do Quota Purchase and Sale Agreement. Em 22 de junho de 2010 houve a consumação do Quota Purchase and Sale Agreement. b. principais condições do negócio A determinação contratual de condições suspensivas constantes do Quota Purchase and Sale Agreement, para a efetiva alienção das cotas da SEB de propriedade do emissor. 6 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 13

14 c. sociedades envolvidas Parte vendedora: Emissor 524 Participações S.A. Parte compradora: CET - Cayman Energy Traders Parte Interveniente: Opportunity 524 Fundo de Investimento em Ações é representado pelo administrador BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e pelo gestor Opportunity Asset Partners Administradora de Recursos Ltda (atualmente denominada Opportunity Private Equity Gestora de Recursos Ltda). Sociedade envolvida: SEB - Southern Eletric Brasil Ltda. d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não aplicável. A consumação do Quota Purchase and Sale Agreement não trouxe nenhuma alteração no quadro acionário da 524 Participações S.A.. e. quadro societário antes e depois da operação 524 PARTICIPAÇÕES S.A. (quadro societário antes e pós alienação da participação do emissor na SEB) ACIONISTAS QUANTIDADE ACIONÁRIA PARTICIPAÇÃO % Opportunity 524 Fundo de Investimento em Ações ,9994 Outros 910 0,0006 TOTAL A participação de controle do fundo Opportunity 524 FIA na 524 Participações S.A. se manterá, mesmo após o desinvestimento do emissor na SEB, fruto da celebração em 12 de novembro de 2009 do Quota Purchase and Sale Agreement Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de 14

15 recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos Não aplicável. Não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial pelo emissor nos últimos 3 (três) exercícios sociais Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não aplicável. O emissor não possui outras informações que julgue relevantes. 7. Atividades do emissor 7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas A Companhia detém participação de 8,25% no capital social da Southern Electric Brasil Participações Ltda SEB. A companhia não controla a SEB. A Companhia e sua subsidiária não desenvolvem atividades operacionais e não geram caixa operacional Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações 7 : Não há divulgação por segmento operacional nos últimos 3 (três) exercícios. a.produtos e serviços comercializados. Não há produtos ou serviços comercializados nos últimos 3 (três) exercícios. b.receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor. Não há receita líquida do emissor em decorrência de produtos ou serviços comercializados nos últimos 3 (três) exercícios. c.lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor. Não há produtos ou serviços comercializados Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: 7 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 15

16 a. características do processo de produção. Não há processo de produção, porquanto não faz parte do objeto da sociedade. b. características do processo de distribuição Não há processo de distribuição, porquanto não faz parte do objeto da sociedade. c. características dos mercados de atuação, em especial: A Companhia detém participação de 8,25% no capital social da Southern Electric Brasil Participações Ltda SEB. A Companhia não desenvolve atividades e não gera caixa operacional. i. participação em cada um dos mercados. Não se aplica em função do já disposto nos itens anteriores. ii. condições de competição nos mercados. Não se aplica em função do já disposto nos itens anteriores. d. eventual sazonalidade. Não se aplica em função do já disposto nos itens anteriores. e. principais insumos e matérias primas, informando: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. ii. eventual dependência de poucos fornecedores. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. 16

17 iii. eventual volatilidade em seus preços. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando 8 :. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. a. montante total de receitas provenientes do cliente. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: A Sociedade não está sujeita a regulação estatal, exceto às normas emanadas da CVM e Bolsa de Valores. a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção, e, nesse sentido, está em dia com as suas obrigações. b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção, e, nesse sentido, está em dia com as suas obrigações. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties 8 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 17

18 relevantes para o desenvolvimento das atividades. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade em que não há dependências de tais contratos Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar 9 : Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção, ao tempo em que não atua no mercado internacional Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor. Não se aplica. A sociedade não atua no mercado externo Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário. Não se aplica. A sociedade não tem relações relevantes de longo prazo Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. 9 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 18

19 Não aplicável. O emissor não possui outras informações que julgue relevantes. 8. Grupo econômico 8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: A Companhia não participa de Grupo Econômico 10. a. controladores diretos e indiretos Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico. b. controladas e coligadas Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico. c. participações do emissor em sociedades do grupo Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico. d. participações de sociedades do grupo no emissor Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico. e. sociedades sob controle comum Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo 11 Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico. 10 É comum a imprensa e outras entidades divulgarem a existência de um Grupo denominado "Grupo Opportunity" e incluírem neste, indiscriminadamente, empresas que possuem em sua razão social a marca Opportunity ou empresas cujos administradores são empregados de sociedade gestora com a marca Opportunity. Esta prática não procede e está equivocada, já que diversas empresas com o nome Opportunity possuem controladores distintos e investimentos próprios. 19

20 8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não aplicável. O emissor não possui outras informações que julgue relevantes. 9. Ativos relevantes 9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial 12 : a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização. A sociedade não possui e não possuiu com base na última demonstração financeira ativos não circulantes dessa natureza que sejam relacionados com o desenvolvimento de suas atividades. b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando: Não há patentes, franquias ou contratos de transferência de tecnologia nos quais a sociedade é parte contratante. i. duração. Não se aplica, pois não há contratos dessa natureza. ii. iii. iv. território atingido Não se aplica, pois não há contratos dessa natureza. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos Não se aplica, pois não há contratos dessa natureza. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor Não se aplica, pois não há contratos dessa natureza. c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar: i. denominação social. Southern Electric Brasil Participações Ltda SEB. 11 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 12 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 20

21 ii. sede Av. Jucelino Kubitschek, 50, conjunto 171, sala 3 iii. iv. atividades desenvolvidas Não tem atividade operacional. participação do emissor. 8,25% das cotas v. se a sociedade é controlada ou coligada Coligada vi. vii. viii. se possui registro na CVM. Não possui registro na CVM. valor contábil da participação. Não há valor contábil devido à provisão de perda de investimento registrada na companhia em exercícios anteriores. valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários. Não há valor mercado. A companhia elaborou uma provisão de perda de investimento registrada na companhia em exercícios anteriores ix.valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil. Não há valorização devido à provisão de perda de investimento registrada na companhia em exercícios anteriores x.valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados Não há valorização ou desvalorização, pois as cotas não são negociadas em bolsa de valores. xi.montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais. A companhia não recebeu dividendos da sua coligada. xii.razões para aquisição e manutenção de tal participação. Participação em outras sociedades 21

22 9.2 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Na avaliação da administração, não há outras informações relevantes que mereçam destaques e que não estejam já publicadas em notas explicativas dos balanços. 10. Comentários dos diretores Os diretores devem comentar sobre : a. Condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia detém participação de 8,25% no capital social da Southern Electric Brasil Participações Ltda SEB. A Companhia não desenvolve atividades e não gera caixa operacional. A empresa tem como única fonte de recursos o aporte de capital dos acionistas. 13 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 14 Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento. 22

23 b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i. Hipóteses de resgate Não se aplica, pois não há programa de resgate de ações. ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate Não se aplica, pois não há programa de resgate de ações. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia é um holding não operacional e não está em fase de novos investimentos. Suas necessidades de capital de giro são supridas por aporte de capital dos seus acionistas. A Companhia não possui dívidas com terceiros, aí incluídos eventuais débitos fiscais e trabalhistas. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas As necessidades de capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes são supridas, quando aplicável, por aportes dos acionistas. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia não tem intenção de utilizar financiamentos para cobertura de deficiências de liquidez. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: Não se aplica em razão da Companhia não possuir qualquer dívida. i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Não há contratos celebrados ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não há contratos celebrados. iii. Grau de subordinação entre as dívidas Não se aplica. iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Não há restrições impostas à Companhia. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Não se aplica. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras 23

24 g.limites de utilização dos financiamentos já contratados Não se aplica. h.alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Em R$ Mil Ativo Circulante Ativo Não circulante Total do Ativo Passivo Não circulante Patrimônio Líquido Total do Passivo e Patrimônio Líquido Lucro (Prejuízo) do Exercício Os prejuízos do exercícios findos em 2009, 2008 e 2007 referem-se principalmente aos gastos para a manutenção da companhia. A variação no Ativo Circulante reflete a diminuição do saldo das aplicações financeiras de curto prazo. A Assembléia Geral Extraordinária de 23 de julho de 2008 deliberou sobre o aumento do capital social em R$260 mil, mediante a emissão de ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal, ao preço unitário de R$ 0, por ação, passando o capital de R$ (cinqüenta e um milhões, e vinte e oito mil) para R$ (cinqüenta e um milhões e duzentos e oitenta e oito mil). A Reunião do Conselho de Administração de 20 de outubro de 2009 deliberou sobre a aumento do capital social em R$60 mil, mediante a emissão privada de ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal, ao preço unitário de R$ 0,0040 por ação, passando o mesmo de R$ (cinqüenta e um milhões e duzentos e oitenta e oito mil) para R$ (cinqüenta e um milhões e trezentos e quarenta e oito mil). A Reunião do Conselho de Administração de 07 de dezembro de 2009 deliberou sobre a aumento do capital social em R$50 mil, mediante a emissão privada de ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal, ao preço unitário de R$ 0,0040 por ação, passando o mesmo de R$ (cinqüenta e um milhões e trezentos e quarenta e oito mil) para R$ (cinqüenta e um milhões e trezentos e noventa e oito mil). 24

25 10.2. Os diretores devem comentar : a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita A receita da Companhia é composta de receitas financeiras. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. Os resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 totalizaram um prejuízo do exercício no montante de (R$134 mil), (R$65 mil) e (R$57 mil) respectivamente, influenciados principalmente pelas despesas administrativas da Companhia. A Companhia detém participação de 8,25% no capital social da Southern Electric Brasil Participações Ltda SEB. As demonstrações contábeis da Companhia contêm provisão integral para perdas sobre o investimento SEB, com base no valor patrimonial das ações possuídas, comparado com o valor registrado como investimento. A Administração da Companhia periodicamente avalia a situação patrimonial da SEB para melhor refleti-la em suas demonstrações contábeis. Em 31 de dezembro de 2008 e 2007 a SEB apresentou passivo a descoberto em seu balanço patrimonial, no valor de R$ e R$ respectivamente. Atualmente não existem evidências de mudanças substanciais sobre esta posição. Os resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 da SEB não afetaram os resultados da Companhia. 15 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 16 Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento. 25

26 b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. Não há impactos diretos por não haver atividades operacionais. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor. O aumento da inflação pode levar alguns dos nossos fornecedores a reajustar os preços de seus serviços com o objetivo de repassar à Companhia, no todo ou em parte, os efeitos de tal aumento. Não houve variação relevante nos preços dos nossos fornecedores. A variação da taxa de câmbio não exerce influência relevante sobre resultados operacionais ou sobre e financeiros da Companhia. Os possíveis impactos da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros que podem ter afetado os resultados operacionais e financeiros da SEB, não tiveram impacto sobre resultados operacionais ou sobre e financeiros findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 da Companhia Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional. Não houve alienação ou introdução de segmento operacional relevante no exercício. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária. A Companhia celebrou em 12 de Novembro de 2009 um contrato de compra e venda com a Cayman Energia Traders (CET), para a venda à CET da integralidade das cotas da Southern Eletric Brasil ltda detidas pela 524 Participações S/A (Quota Purchase and Sale Agreement), pelo valor equivalente em reais a US$ ,00 (dois milhões, sessenta e dois mil, novecentos e vinte e cinco dólares norte-americano), sob determinadas condições suspensivas, que deverão ser implementadas até 30 de abril de c. eventos ou operações não usuais. Não existiram eventos ou operações não usuais com efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. 26

27 10.4. Os diretores devem comentar 17 : mudanças significativas nas práticas contábeis. Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei no , alterada pela Lei nº , de 27 de maio de 2009, que modificaram e introduziram novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. Essas Leis tiveram como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB", e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pelos órgãos reguladores em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. A aplicação das referidas Leis são obrigatórias para demonstrações contábeis anuais de exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de Na elaboração das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2009 e de 2008, a Companhia adotou as alterações na legislação societária introduzidas pelas Leis nº /07 e /09. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis. As mudanças na Lei das Sociedades por Ações não trouxeram impactos significativos sobre as demonstrações contábeis da Companhia. As principais alterações foram: (i) Substituição da Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos pela Demonstração do Fluxo de Caixa. (ii) Inclusão da Demonstração do Valor Adicionado no conjunto das demonstrações contábeis. (iii) Classificação e mensuração de instrumentos financeiros: em linha com a norma internacional, a Companhia classificou os instrumentos financeiros em quatro categorias: (a) mensurados ao valor justo por meio do resultado (destinados à negociação); (b) disponíveis para venda; (c) mantidos até o vencimento; (d) empréstimos e recebíveis. (iv) Introdução do conceito de Ajuste a Valor Presente para as operações ativas e passivas decorrentes de operações de longo prazo e, quando houver efeito relevante, para as outras operações. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia não possuía operações ativas e passivas decorrentes de operações de longo prazo que poderiam gerar ajuste a valor presente. 17 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 27

28 ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, não há ressalvas, limitações de escopo ou mesmo parágrafos de ênfase no parecer do auditor independente. 28

29 10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros 1. Disponibilidades Refere-se ao numerário em conta bancária, com risco insignificante de mudança de valor. 2. Títulos e valores mobiliários Referem-se a aplicações financeiras de curto prazo mensuradas ao valor justo por meio do resultado. Estas aplicações financeiras estão registradas ao valor nominal, acrescidos dos rendimentos pro-rata temporis até a data do encerramento dos exercícios. 3. Impostos a recuperar São demonstrados pelos valores de custo atualizados pela taxa Selic, até a data de encerramento dos exercícios. 4. Investimentos A participação é registrada pelo custo de aquisição, deduzido da provisão para perda. 5. Passivo circulante São demonstrados pelos valores conhecidos e calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas. 6. Imposto de renda e contribuição social Esses impostos e contribuições são calculados e registrados com base nas alíquotas e critérios fiscais vigentes na data de elaboração das demonstrações contábeis. A Companhia adota o regime de apuração pelo lucro real, onde o imposto de renda é calculado com base na alíquota de 15%, acrescido de adicional de 10%, sobre a parcela do lucro que exceder a R$ 240 mil ano ou R$ 20 mil mês. A contribuição social sobre o lucro líquido é calculada com base na alíquota de 9%. A Companhia não apurou lucro tributável e, conseqüentemente, não obteve base de cálculo positiva para imposto de renda e contribuição social no exercício de Estimativas contábeis A elaboração de demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Companhia use de julgamentos na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem a mensuração de instrumentos financeiros, provisão para perdas em ativos, avaliações de riscos. contingências e outras avaliações similares. A liquidação das transações envolvendo essas 29 estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e as premissas trimestralmente.