VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia aberta de capital autorizado

Transcrição

1 1. DATA, HORA e LOCAL: 25 de março de 2011, às 10:00 horas, na Avenida Roque Petroni Junior, 1.464, 6º andar, lado B, sala do Conselho, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilpérez López Presidente da Mesa e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira Secretário. 3. INSTALAÇÃO: instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social. Presentes também, conforme o disposto no artigo 163, 3º da Lei nº 6.404/76, os membros do Conselho Fiscal da Companhia, Srs. Ademir José Mallmann, Peter Edward MR Wilson e Juarez Rosa da Silva. Consignada a participação dos Srs. Roberto Oliveira de Lima, Diretor Presidente e Carlos Raimar Schoeninger, Diretor de Relações com Investidores da Companhia. Presentes, ainda, os representantes da Signatura Lazard Assessoria Financeira Ltda., contratada pela Companhia para assessorar o seu Comitê Especial, do Sr. Pedro Oliva Marcilio de Sousa, assessor jurídico externo do Comitê Especial para prestarem os esclarecimentos necessários. 4. ASSUNTOS EM PAUTA E DELIBERAÇÕES: O Sr. Luis Miguel Gilpérez López, Presidente do Conselho de Administração, esclareceu que, como era de conhecimento de todos, a reunião tinha por objetivo deliberar sobre os termos e condições da reestruturação societária cuja proposta foi apresentada aos Conselheiros na reunião realizada em 27 de dezembro de 2010, concernente à incorporação da totalidade das ações da Companhia pela Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP, sociedade anônima de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Martiniano de Carvalho, 851, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Telesp ), visando principalmente a consolidação da base acionária das companhias ( Reestruturação Societária ). A referida Reestruturação Societária será submetida à aprovação final da Assembleia Geral de acionistas da Companhia e da Telesp.

2 Destacou que após as devidas considerações acerca dos objetivos da operação, concluiu-se que a adoção da Reestruturação Societária tal como proposta se justifica, na medida em que, além de simplificar a estrutura societária e promover a unificação da base acionária das companhias envolvidas, proporcionando aos seus respectivos acionistas a participação em uma única sociedade com ações negociadas nas bolsas brasileiras e internacionais, com maior liquidez, reduzirá custos administrativos e propiciará a racionalização da estrutura de custos das companhias envolvidas, bem como auxiliará na integração dos seus respectivos negócios e na geração de sinergias daí decorrentes, impactando positivamente as companhias envolvidas. O Presidente esclareceu, também, que, conforme deliberado na reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de dezembro de 2010, foi criado, tanto na Companhia como na Telesp, um Comitê Especial Independente, conforme recomendado pelo Parecer de Orientação nº 35/08 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, que exerceu as atribuições descritas no referido Parecer de Orientação, inclusive no que se refere à negociação das relações de substituição de forma independente, contando o Comitê Especial Independente da Companhia, para o exercício de suas funções, com a assessoria financeira da Signatura Lazard Assessoria Financeira Ltda., contratada pela Companhia por indicação do Comitê e que elaborou um Relatório de Avaliação da Companhia para fins de sugerir um intervalo de relações de substituição possíveis de forma a subsidiar a negociação da operação. Informou, ainda, que os Comitês Especiais independentes da Companhia e da Telesp, após intensa negociação, recomendaram a aprovação da Reestruturação Societária, tendo sugerido a adoção da relação de substituição indicada em sua carta de recomendação, sendo que tal relação está inserida no intervalo indicado pelo seu assessor financeiro em seu Relatório de Avaliação. Ademais, o Sr. Presidente lembrou que como passo preparatório para a Reestruturação Societária e simplificação da estrutura acionária, fora proposta a incorporação, pela Companhia, das holdings brasileiras TBS Celular Participações Ltda., Portelcom Participações S.A. e PTelecom Brasil S.A. (conjuntamente, as Holdings BR ), que atualmente detêm diretamente como principal ativo as ações da Companhia e que são

3 controladas pela Telefónica, S.A.. O Sr. Presidente voltou a ressaltar que a incorporação das Holdings BR não acarretará alteração do número e da composição por espécie das ações da Companhia, não sendo afetadas as participações atuais dos acionistas da Companhia. Por fim, informou aos presentes que a Reestruturação Societária proposta foi objeto de análise da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL, tendo este órgão aprovado a operação na reunião do Conselho Diretor daquela Agência de 24 de março de Em relação aos termos e condições da Reestruturação Societária envolvendo a Companhia, os membros do Conselho de Administração, após os esclarecimentos prestados a respeito e, em face da manifestação favorável dos Conselheiros Fiscais deliberaram, por unanimidade: 4.1 ratificar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, a contratação efetuada pela Diretoria da empresa especializada Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS., com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Torre I, 5º e 6º andares, São Paulo/SP, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , para avaliação dos respectivos patrimônios líquidos das Holdings BR a serem incorporados pela Companhia; 4.2 aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, os laudos de avaliação dos patrimônios líquidos das Holdings BR, avaliados com base nos seus respectivos valores contábeis, devidamente auditados, na data base de 31 de dezembro de 2010; 4.3 aprovar, ad referendum da assembleia geral de acionistas da Companhia que deliberar sobre a matéria, a minuta do Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação a ser celebrado nesta data entre a Companhia e as Holdings BR ( Protocolo de Incorporação das Holdings BR ), o qual prevê a incorporação pela Companhia, das Holdings BR. O Protocolo de Incorporação das Holdings BR estabelece os termos e condições gerais da incorporação das Holdings BR, as justificativas da operação e o critério de avaliação das sociedades a serem incorporadas, não havendo que se falar em relação de substituição da participação societária dos sócios das Holdings BR, dado que os patrimônios das Holdings BR são compostos exclusivamente por ações da Companhia, de modo que com a incorporação destas, serão atribuídas ações da Companhia que eram detidas pelas Holdings BR diretamente para os acionistas/quotistas das Holdings BR, da mesma quantidade e

4 espécie e com os mesmos direitos. Ainda, ressalta-se que a incorporação das Holdings BR também não acarretará aumento de capital da Companhia; 4.4 ratificar, ad referendum da assembleia geral de acionistas da Companhia que deliberar sobre a matéria, a contratação efetuada pela Diretoria da Companhia por indicação do Comitê Especial Independente, da empresa especializada Signatura Lazard Assessoria Financeira Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , para avaliação da Companhia e a Telesp, com base no seu respectivo valor econômico, pelo método de fluxo de caixa descontado em 31 de dezembro de 2010, para fins de utilização como base para a determinação das relações de substituição das ações ordinárias e preferenciais da Companhia por novas ações a serem emitidas pela Telesp, bem como para opinar a respeito das relações de substituição estabelecidas, tendo a Signatura Lazard Assessoria Financeira Ltda. ( Signatura Lazard ) manifestou seu entendimento no sentido de que, como a relação de substituição definida pelos Conselhos de Administração das Companhias se enquadra nas faixas de relação de substituição extraídas dos valores das Companhias resultantes dos relatórios de avaliação, tal relação de substituição é, do ponto de vista financeiro, comutativa para os acionistas não controladores da Vivo Part ratificar, ad referendum da assembleia geral de acionistas da Companhia que deliberar sobre a matéria, a contratação efetuada pela Diretoria da Companhia, da empresa especializada Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Planconsult ), para: (i) efetuar a avaliação do patrimônio da Companhia a preços de mercado, para os fins do disposto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76; e (ii) avaliar as ações da Companhia, para fins de determinação do aumento de capital da Telesp; 4.6. aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Companhia, a preços de mercado, na data base de 31 de dezembro de 2010, para fins de cálculo da relação de substituição resultante do critério de patrimônio líquido a preços de mercado, nos termos do artigo 264 da Lei nº 6.404/76 ( Laudo de PL a Mercado );

5 4.7. aprovar, ad referendum da assembleia geral de acionistas da Companhia que deliberar sobre a matéria, o laudo de avaliação das ações da Companhia a serem incorporadas pela Telesp, com base no valor econômico destas para fins de determinação do aumento de capital da Telesp, em conformidade com o disposto no artigo 252 1º, combinado com o artigo 8º, ambos da Lei n o 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Laudo de Aumento de Capital ); 4.8 aprovar, ad referendum da assembleia geral de acionistas da Companhia que deliberar sobre a matéria, a minuta do Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação a ser celebrado nesta data entre a Companhia e a Telesp ( Protocolo de Incorporação ), o qual prevê a incorporação pela Telesp da totalidade das ações da Companhia. O Protocolo de Incorporação estabelece os termos e condições gerais da incorporação pretendida, as justificativas da operação, o critério de avaliação das ações a serem incorporadas e a relação de substituição da participação societária dos acionistas da Companhia por ações de emissão da Telesp, acordada pelas administrações da Companhia e da Telesp de conformidade com a recomendação do Comitê Especial Independente constituído na Companhia; 4.9 Tendo em vista a relação de substituição proposta de acordo com a recomendação dos Comitês Especiais da Companhia e da Telesp após negociações entre os referidos Comitês Especiais Independentes e a partir das avaliações efetuadas pelos seus respectivos assessores financeiros, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a relação de substituição de cada ação da Companhia por 1,55 ações da Telesp, relação essa recomendada pelos Comitês Especiais Independentes da Companhia e da Telesp, bem como está compreendida no intervalo de relação de substituição considerado pela Signatura Lazard como equitativo para a Companhia. Foi proposto que as frações de ações resultantes da relação de substituição sejam agrupadas e vendidas em leilão (ou leilões se for o caso) na BM&FBOVESPA, a preço de mercado, e que o valor líquido apurado seja pago aos acionistas da Companhia, que em virtude da incorporação, fizerem jus às referidas frações de ações, pro rata proporcionalmente às frações por eles detidas, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a contar da data da realização do leilão (ou último leilão se for o caso). Tendo em vista a aprovação dos termos e condições do Protocolo de Incorporação ora deliberado, bem como os esclarecimentos efetuados a respeito da Reestruturação Societária

6 contemplada, os membros do Conselho de Administração manifestaram-se favoravelmente à realização da operação analisada e autorizaram a assinatura do Protocolo de Incorporação, pela Diretoria da Companhia, a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre a operação analisada e respectivos documentos, bem como a prática de todos os atos necessários à implementação da Reestruturação Societária. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que, lida e aprovada, foi assinada pelos Conselheiros e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio. 5. DATA E ASSINATURAS: São Paulo, 25 de março de Luis Miguel Gilpérez López - Presidente do Conselho de Administração, Eduardo Fernando Caride (representado por Luis Miguel Gilpérez López), Emilio Gayo Rodriguez (representado por Luis Miguel Gilpérez López), Félix Pablo Ivorra Cano, Ignácio Aller Mallo, Ignacio Cuesta Martin Gil, José Guimarães Monforte, Antonio Gonçalves de Oliveira e Rui Manuel de M. D Espiney Patrício - Conselheiros de Administração e Ademir José Mallmann, Peter Edward Mr Wilson e Juarez Rosa da Silva Conselheiros Fiscais e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário. Certifico que a presente é cópia fiel da ata da reunião extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 25 de março de 2011, lavrada em livro próprio. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira Secretário - OAB/RS nº

7 PARECER DO COMITE ESPECIAL São Paulo, 25 de março de 2011 Ao Conselho de Administração da Vivo Participações S.A. Em mãos At.: Ref.: Sr. Luis Miguel Gilpérez López Presidente do Conselho de Administração Recomendação do Comitê Independente sobre a incorporação de ações da Vivo Participações S.A. pela Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP Prezados Senhores, O Comitê Especial Independente da Vivo Participações S.A. ( Comitê e Companhia, respectivamente), estabelecido por seu Conselho de Administração, em , para desempenhar as atribuições previstas no Parecer de Orientação no. 35 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários, no que tange a negociação da relação de substituição da incorporação de ações da Companhia pela Telecomunicações de São Paulo S/A - Telesp ( Relação de Substituição, Operação e Telesp, respectivamente) informa a V. Sas. que o processo de negociação da Relação de Substituição foi concluído, tendo este Comitê e o comitê especial independente da Telesp acordado em submeter aos respectivos conselhos de administração sua recomendação para a adoção da seguinte relação de substituição: 1 ação da Companhia por 1,55 ações da Telesp. A Relação de Substituição é a mesma para ações ordinárias e preferenciais da Companhia. O Comitê foi assessorado, durante todo o processo de negociação, inclusive nos estudos preparatórios, pela Signatura Lazard Assessoria Financeira Ltda. ( Signatura Lazard ou Assessor Financeiro ). Ao final do processo, a Signatura Lazard mostrou-se preparada para emitir um parecer, corroborando a opinião deste Comitê, e apresentando o entendimento de que os acionistas da Companhia estarão sendo tratados de forma comutativa no âmbito da Operação. A formalização dessa opinião será feita nos próximos dias. É importante ressaltar que as bases da negociação foram por nós definidas, levando-se em consideração, entre outros elementos, (i) a análise econômica-financeira da Companhia e da Telesp preparada pela Signatura Lazard, com base em fluxo de caixa descontado, que faz parte do Anexo I e (ii) discussões internas com a Administração.

8 Para formar sua convicção quanto a tal opinião emitida, os abaixo assinados basearam-se nas demonstrações e informações econômico-fincanceiras da Companhia e da Telesp e que Telesp transmitiu todas as informações necessárias para a realização dos trabalhos. Com base no acima exposto, resolvemos recomendar ao Conselho de Administração a relação de substituição acima indicada, como a mais adequada para a implementação da incorporação de ações, cujos termos e condições consideramos satisfatórios. Atenciosamente, Antonio Gonçalves de Oliveira Ignacio Aller Mallo José Guimarães Monforte