TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A - TELESP Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE

Transcrição

1 Aos 12 (doze) dias do mês de setembro de 2011, às 16:00 horas, na sede social situada à Rua Martiniano de Carvalho, 851, na capital do Estado de São Paulo, reuniram-se os membros do Conselho Fiscal da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp ( Companhia ), que esta ata subscrevem. Registradas as presenças dos Srs. Gilmar Roberto Pereira Camurra, Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira, Secretário Geral e Diretor Jurídico, Diana Policarpo Damião Choucair Ramos, Diretora de Contabilidade Fixa Consolidação. Também participaram da reunião, os representantes da empresa de auditoria independente Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , Srs. Alexandre Hoeppers, Luis Eduardo Monti e Ezequiel Rodrigues. A reunião, realizada em caráter extraordinário, contou com a presença do Diretor de Fusões e Aquisições, Sr. Norair Ferreira do Carmo, que fez a apresentação sobre a reestruturação societária envolvendo a Companhia, concernente à incorporação, pela Companhia, da sua subsidiária integral Vivo Participações S.A., sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Vivo Part. ), visando à simplificação da estrutura societária do grupo econômico do qual as Companhias envolvidas são partes ( Reestruturação Societária ). O Sr. Norair Ferreira do Carmo também esclareceu que a Reestruturação Societária foi submetida à Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL ( Anatel ), e por ela aprovada nos termos do Ato nº 5.703, de 16 de agosto de 2011, publicado no Diário Oficial da União de 18 de agosto de A seguir, foram submetidos à análise e apreciação dos senhores conselheiros os documentos relacionados à Reestruturação Societária proposta, quais sejam: (a) minuta do Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação, a ser celebrado entre a Companhia e a Vivo Part. ( Protocolo de Incorporação ), relativo à incorporação, pela Companhia, da sua subsidiária integral Vivo Part., contendo os termos, justificativas e condições gerais da incorporação pretendida e o critério de avaliação do patrimônio a ser incorporado pela Companhia; e (b) o laudo de avaliação do patrimônio da Vivo Part., avaliado com base no seu valor contábil na data-base de 31 de agosto de 2011, 1

2 elaborado pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. Além disso, foi submetida à análise e apreciação dos senhores conselheiros a proposta de distribuição de dividendos intermediários e juros sobre capital próprio aos acionistas da Companhia, nos seguintes termos: (i) dividendos intermediários, no montante de R$ ,00 (trezentos e oitenta e dois milhões e quatrocentos mil reais), com base no saldo do lucro do balanço trimestral de 30 de junho de 2011, os quais serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório; (ii) crédito de juros sobre o capital próprio no montante bruto de R$ ,00 (um bilhão, duzentos e cinqüenta milhões de reais), correspondendo a um valor líquido, depois de descontado o Imposto de Renda na Fonte, de R$ ,00 (um bilhão, sessenta e dois milhões e quinhentos mil reais), os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório ad referendum da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas; (iii) a contabilização dos dividendos intermediários e juros sobre capital próprio será realizada em 30 de setembro de 2011; (iv) o pagamento de referidos dividendos intermediários e juros sobre o capital próprio será iniciado até o final do exercício social de 2011, devendo a Diretoria da Companhia estabelecer a data específica dentro de tal período; (v) os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio deverão ser creditados individualmente aos acionistas, obedecida a posição acionária constante dos registros da Companhia ao final do dia em 30 de setembro de Após esta data, as ações da Companhia serão consideradas ex-dividendos e ex-juros sobre o Capital Próprio. O Sr. Norair Ferreira do Carmo ressaltou também a proposta de ampliação do capital autorizado da Companhia e a proposta de aumento do capital social de Vivo S.A., tendo em vista a conferência dos Bens e Direitos MG. Levando em consideração os esclarecimentos prestados pela Diretoria, bem como os documentos analisados, os membros do Conselho Fiscal manifestaram que entendem que os termos do Protocolo de Incorporação cuja minuta lhes foi apresentada, na sua íntegra, com todas as suas condições, bem como dos demais documentos apresentados, atendem às disposições legais aplicáveis, pelo que recomendam a sua aprovação, sem ressalvas, pela Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas que vier a ser realizada com este propósito nos termos da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. 2

3 Por fim, os membros do Conselho Fiscal da Companhia manifestaram que entendem como viável e indicada a deliberação sobre o pagamento de dividendos intermediários e juros sobre o capital próprio aos acionistas da Companhia tal como proposto. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata, que aprovada pelos participantes passa a constar do livro próprio. São Paulo, 12 de setembro de Flávio Stamm Cremênio Medola Netto Stael Prata Silva Filho Aline Pardi Ribeiro Secretária da Reunião 3

4 PARECER DO CONSELHO FISCAL Nº 03 /2011 Os membros do Conselho Fiscal da Telecomunicações de São Paulo S.A. Telesp ( Companhia ) no exercício das atribuições conferidas pelo seu Estatuto Social e pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 conforme alterada ( LSA ), em especial pelo art. 163, inciso III da referida LSA, examinaram e analisaram a proposta referente à reestruturação societária envolvendo a Companhia, relativamente à incorporação da sua subsidiária integral, Vivo Participações S.A. ( Vivo Part. ), doravante a Reestruturação Societária e, ainda, os documentos relacionados à Reestruturação Societária proposta, quais sejam: (a) minuta do Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação, a ser celebrado entre a Companhia e a Vivo Part. ( Protocolo de Incorporação ), relativo à incorporação, pela Companhia, da sua subsidiária integral, Vivo Part., contendo os termos, justificativas e condições gerais da incorporação pretendida e o critério de avaliação do acervo a ser incorporado pela Companhia; e (b) o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Vivo Part., avaliado com base no seu valor contábil na data-base de 31 de agosto de 2011, elaborado pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / Levando em consideração os esclarecimentos prestados pela Diretoria e os documentos analisados, bem como o fato de que a Reestruturação Societária foi submetida à Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL ( Anatel ), e por ela aprovada nos termos do Ato nº 5.703, de 16 de agosto de 2011, publicado no Diário Oficial da União de 18 de agosto de 2011, os membros do Conselho Fiscal opinam por unanimidade, que os mesmos são adequados a esse tipo de operação e que atendem aos requisitos legais atinentes à matéria, bem como que a Reestruturação Societária proposta atende aos interesses da Companhia, pelo que, recomendam a sua aprovação, sem ressalvas, pela Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas que vier a ser realizada com este propósito nos termos da LSA. Os membros do Conselho Fiscal opinaram, ainda, favoravelmente, à proposta da Diretoria relativa à distribuição de dividendos intermediários e juros sobre capital próprio aos acionistas nas condições seguintes: (i) dividendos intermediários, no montante de R$ ,00 (trezentos e oitenta e dois milhões e quatrocentos mil reais), com base no saldo do lucro do balanço trimestral de 30 de junho de 2011, os quais serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório; (ii) crédito de juros sobre o capital próprio no montante bruto de R$ ,00 (um bilhão, duzentos e cinqüenta milhões de reais), correspondendo a um valor líquido, depois de descontado o Imposto de Renda na Fonte, de R$ ,00 (um bilhão, sessenta e dois milhões e quinhentos mil reais), os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório ad referendum da Assembleia Geral Text_SP v4 2523/852

5 Ordinária de Acionistas; (iii) a contabilização dos dividendos intermediários e juros sobre capital próprio será realizada em 30 de setembro de 2011; (iv) o pagamento de referidos dividendos intermediários e juros sobre o capital próprio será iniciado até o final do exercício social de 2011, devendo a Diretoria da Companhia estabelecer a data específica dentro de tal período; e (v) os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio deverão ser creditados individualmente aos acionistas, obedecida a posição acionária constante dos registros da Companhia ao final do dia em 30 de setembro de Após esta data, as ações da Companhia serão consideradas ex-dividendos e ex-juros sobre o Capital Próprio. São Paulo, 12 de setembro de Flávio Stamm Cremênio Medola Netto Stael Prata Silva Filho Text_SP v4 2523/852