SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DE SUA CONSTITUIÇÃO ÀS HIPÓTESES DE DISSOLUÇÃO

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1 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DE SUA CONSTITUIÇÃO ÀS HIPÓTESES DE DISSOLUÇÃO Woille Aguiar Barbosa 1 1. RESUMO Se presta o presente estudo a promover uma análise das sociedades empresariais constituídas sobe a espécie de responsabilidade limitada, abrangendo desde seus requisitos até o encerramento de suas atividades, abordando ainda questões tais como seu contrato social, a forma de sua administração, a constituição do capital comum, além da figura dos sócios, apresentando estes elementos com base na legislação pertinente sobre o tema. 2. PALAVRAS CHAVES: sociedade empresária, responsabilidade limitada, quotas 3. INTRODUÇÃO As duas espécies de sociedades empresárias mais importantes no meio empresarial são as sociedades limitadas e as sociedades anônicas, o que denota suas relevâncias na atual conjuntura brasileira. 1 Especialista em Direito Civil pela Universidade Federal de Uberlândia e professor-titular da cadeira de Direito Empresarial da Universidade Presidente Antônio Carlos

2 2 Em que pese o Código Civil trazer ainda outras espécies que poderiam ser adotadas, as sociedades limitadas e as sociedades anônimas são as únicas que possibilitam uma limitação da responsabilidade pessoal respectivamente de seus sócios ou acionistas, restringindo os riscos da atividade empresarial. Porém, com a recente entrada em vigor da figura do Empresário Individual de Responsabilidade Limitada, denominado EIRELI, observamos o surgimento de uma nova modalidade de exploração empresarial, que dispensa a figura de uma sociedade, permitindo a proteção do patrimônio pessoal do empreendedor. Entretanto, as socidades supra mencionadas ainda se mostram como relevantes para o desenvolvimento econômico do país, sendo que as anônimas se prestam a grandes investimentos, ao passo que a pequena e média empresa são constituídas em sua totalidade pelas sociedades limitadas. Por tais motivos, passaremos a uma análise mais abrangente desta modalidade de sociedade empresária tão importante no meio empresarial, que é a sociedade limitada. 4. DOS ELEMENTOS DAS SOCIEDADES LIMITADAS Esta modalidade de sociedade empresarial se apresenta como contratual, podendo ser de capital ou de pessoas e é regulamentada pelo Código Civil, em seu artigo e seguintes, que trata das normas específicas aplicáveis à mesma, entretanto, caso o referido capítulo seja omisso quanto a alguma matéria, deveremos proceder a uma análise do contrato constitutivo para verificar qual a legislação aplicável à mesma. Se o contrato social tiver cláusula expressa determinando a aplicação subsidiária da Lei das Sociedades Anônimias, Lei 6.404/76, este será o diploma legal a ser adotado para dirimir as controvérsias oriundas

3 3 Entretanto, na ausência de qualquer manifestação expressa quanto à aplicação da referida legislação, deverão ser utilizadas as normas previstas para as sociedades simples, que se encontram insertas também no Código Civil, em seu artigo 997 e seguintes. De qualquer forma, se mesmo com a aplicação das regras relativas às sociedades simples persistir eventual omissão, ocorrerá a regência supletiva da Lei das S/A s, sendo que a norma contida no artigo 1.053, parágrafo único do citado diploma legal apenas autoriza que as sociedades limitadas se valham da Lei 6.404/76 diretamente, a qual se apresenta como mais completa em vista do objeto abordado. 4.1 DA CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA Por se tratar de uma sociedade contratual, conforme já mencionada, o ato constitutivo que deverá ser levado a registro perante a Junta Comercial, para que adquira personalidade jurídica própria e distinta da de seus sócios é o contrato social. Este, por sua vez, possui vários requisitos de validade, inerentes a todas as relações contratuais, a saber: agentes capazes, objeto lícito e forma legal. Aliás, impende destacar que a capacidade do agente é também o primeiro requisito para desempenhar a atividade empresarial, sendo que já foi objeto de apreciação em outro estudo. Contudo, em linhas gerais, quanto à capacidade do agente, está pacificado em nossas jurisprudências que o menor poderá ser sócio de sociedade limitada, o que inclusive restou reconhecido pelo STF, através do RE de São Paulo, ao afirmar que para sua participação, devem ser observados concomitantemente as seguintes condições: o menor deverá estar devidamente assistido, ou representado; este não poderá exercer a administração da sociedade e por fim o capital social deverá estar totalmente integralizado.

4 4 Afora tais hipóteses, remetemos novamente ao estudo primevo, onde foram abordados temas tais como a emancipação, hipótese em que restará atendido o requisito inicial, ou ainda a possibilidade de concessão de alvará judicial para que menor dê seguimento à atividade empresarial de seus genitores, em caso de herança. Ainda com relação à constituição das sociedades limitadas, o referido ato constitutivo pode ser realizado por instrumento particular ou público, porém em ambos os casos deverá ser visado por um advogado, nos termos do Estatuto da OAB, conforme previsto em seu artigo 1º, parágrafo 2º. Além dos requisitos gerais de constituição, relativos à regularidade dos contratos, devem ser observados também os requisitos especiais. Citamos a contribuição dos sócios para a formação do capital social, que é o patrimônio destacado para a exploração da atividade empresarial. Quando os sócios subscrevem determinada importância como capital social, implica afirmar que estes assumiram o compromisso de destinar futuramente o mencionado valor, seja através de numerários, ou de bens, transferindo-o de seu patrimônio pessoal para o patrimônio conjunto da sociedade. Portanto, o capital subscrito é aquele com o qual se comprometeram os sócios, o capital pago é aquele que já foi entregue para a sociedade, ao passo que sua integralização ocorre quando o mesmo é totalmente quitado pelo sócio, na proporção de sua subscrição. Conforme mencionado, o pagamento do capital social pode ocorrer com a entrega de pecúnia, ou através da transferência de bens, móveis ou imóveis, permanecendo a responsabilidade do sócio por eventual evicção que o citado patrimônio venha a sofrer. Por fim, a integralização do capital social também pode se dar através da transferência de créditos, porém neste caso o cedente responde pela solvência da obrigação, caso o devedor não promova o adimplemento. Cada sócio assume uma quota, ou diversas, proporcionais à sua participação perante o capital destinado à sociedade, nos termos do artigo do Código Civil.

5 5 Não se admite outrossim que a integralização ocorra através da prestação de serviços, com o objetivo de se evitar a caracterização de fraude às relações de trabalho. Uma vez analisada a questão da integralização do capital social enquanto requisito especial, há de se destinar atenção aos pressupostos de existência, sendo o primeiro deles a pluralidade de sócios. Ora, não se admite a realização de uma sociedade com a presença de apenas uma pessoa, pois não se pode ser sócio de si mesmo e isto significa que nas sociedades limitadas são necessários no mínimo dois sócios para a sua constituição. É chamada de sociedade unipessoal aquela em que, por fatores diversos, venha a contar com apenas um sócio. Reitere-se que a sociedade limitada não pode ser unipessoal em sua constituição, porém, uma vez constituída, por motivos tais como falecimento, ou alienação de cota de capital social, admite-se a unipessoalidade por período não superior a 180 dias, conforme preconiza o artigo 1.033, inciso IV do Código Civil. Caso não seja reconstituída a pluralidade de sócios no intervalo máximo assinalado, estaremos diante de uma hipótese de dissolução da sociedade limitada. A exigência de puralidade dos sócios levanta questionamentos acerca da possibilidade de existência de sociedades entre cônjuges. O artigo 977 do Código Civil admite a ocorrência de sociedades maritais, desde que o regime de bens não seja de comunhão universal, ou de separação obrigatória. Na primeira hipótese, teríamos uma confusão patrimonial, vez que ambos os cônjuges possuem um condomínio indivisível sobre o patrimônio do casal, inclusive sobre as eventuais quotas, o que levaria a um problema de ser sócio de si mesmo. Já na segunda situação, a sociedade poderia ser utilizada como forma de fraudar o regime de separação obrigatória. Com relação às sociedades já constituídas antes da entrada em vigor da Lei /02, que entrou em vigor a partir de janeiro de 2.003, foi emitido o parecer de número 125/03 do DNRC, afirmando que tais sociedades continuam valendo

6 6 normalmente, posto que foram constituídas através de ato jurídico perfeito, atendendo-se ao princípio do direito adquirido. Além da citada pluralidade, impende destacar também a affecio societatis, que segundo Fábio Ulhôa ensina, consiste na disposiçào dos sócios em formar e manter a sociedade uns com os outros. Quando não existe, ou desaparece este ânimo, a sociedade não se constitui, ou deve ser dissolvida. Esta é a vontade comum entre os sócios, sendo o ajuste volitivo entre os mesmos. Ao se elaborar o ato constitutivo através do contrato social, o artigo 997 trás em seus incisos as cláusulas essenciais, indispensáveis à regularidade do instrumento, tais como, por exemplo, a identificação dos sócios; a denominação, o objeto, a sede, o prazo de validade e as quotas de cada um dos sócios. Todas as demais cláusulas são chamadas de acidentais. Exemplificamos com a cláusula que estipula o pagamento pro labore, que se distingue da distribuição de lucro, sendo este o resultado do investimento realizado pelo sócio na sociedade, enquanto que aquele é a remuneração pelo trabalho desempenhado em favor da própria sociedade. Outro aspecto importante, que merece perquirição apropriada, é a questão da responsabilidade dos sócios, já que a sua limitação é um dos principais motivos da constituição da própria sociedade, que abordaremos a seguir. 5. DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS A priori, a responsabilidade do sócio está restrita ao valor de suas quotas, limitando-se à sua integralização, nos moldes já debatidos. Entretanto todos os sócios respondem de forma solidária enquanto o capital social não for totalmente integralizado, ainda que já tenha promovido o pagamento do valor que tenha subscrito no contrato social.

7 7 Reiteramos que a subscrição é o comprometimento enquanto que a integralização é o pagamento integral de todo o valor subscrito. Sócio remisso é aquele que não integralizou, total ou parcialmente, suas quotas sociais e nestas hipóteses poderá ocorrer a sua exclusão, indenização, ou mesmo adequação do contrato social, com a correspondente redução de sua quota. Frise-se que, ainda que determinado sócio tenha efetuado o pagamento total de sua quota, permanece solidariamente responsável pelas quotas dos demais sócios, enquanto o capital social não for integralizado. Por oportuno, destaque-se que a referida limitação da responsabilidade, mesmo após a integralização do capital social, não é absoluta, uma vez que em face dos créditos trabalhistas, a construção jurisprudencial já reconheceu a possibilidade de se alcançar o patrimônio pessoal dos sócios para sua satisfação. O mesmo se dá, por força legal, quanto às dívidas decorrentes das contribuições previdenciárias, ou ainda, em hipóteses tais como a desconsideração da personalidade jurídica, prevista no artigo 50 do Código Civil, ou mesmo ofensa ao preconizado pelo artigo 977 do mesmo diploma. Também não se admite a limitação da responsabilidade dos sócios, quando a sociedade limitada, ainda que tenha ato constitutivo baseado em contrato social, não tenha este levado a registro perante a Junta Comercial, caso em que se encontra em situação de irregularidade, arcando com os ônus, sem porém usufruir dos bônus. Nos termos do artigo do Código Civil, não se restrige também a responsabilidade dos sócios que tenham deliberado em afronta a norma legal, ou ao contrato social, porém apenas aqueles que assim tenham agido serão responsabilizados. Outrossim, para excluir sua responsabilidade pessoal, o sócio dissidente deverá formalizar sua contrariedade à citada infringência, fazendo constar em ata sua manifestação. Para finalizar a questão, o Código Tributário Nacional traz em seu artigo 135, III, a hipótese de responsabilidade do administrador da sociedade limitada e não de seus sócios, pela falta de pagamento dos tributos. Cumpre ressaltar que o STJ faz a distinção entre a inexistência de recursos, hipótese em que não ocorre nenhuma

8 8 responsabilidade pessoal do administrador, para a sonegação, que é a falta de pagamento voluntária dos impostos, quando então aquele será responsabilizado. 6. DAS QUOTAS SOCIAIS Muito se questiona acerca da natureza jurídica das quotas de capital social. Afirma o autor Rubens Requião que se trata de um direito de duplo aspecto, uma vez que a quota confere um direito patrimonial e também um direito pessoal. O direito patrimonial é identificado com um crédito, consistente em percepção de lucros durante a existência da sociedade e em particular, na partilha da massa residual, decorrente de sua liquidação final. Por sua vez, como direito pessoal é aquele decorrente do status de sócio. Nessa ordem, podemos alinhavar o direito de participar das deliberações sociais, fizcalização dos atos da administração e direito de preferência para a subscrição de quotas, no caso de aumento do capital social. Admite-se a transferencia das quotas através de cessão das mesmas, o que será definido através do contrato social. Todavia, caso o referido instrumento seja omisso quanto à esta possibilidade, aplica-se a regra prevista no artigo do Código Civil. Nesta hipótese, caso um sócio transfira suas quotas para outro, não há necessidade de autorização dos demais, porém somente se admite sua transferência para terceiros se não houver a oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. Os sócios podem ser titulares de uma, ou várias quotas, que podem ter valores iguais ou desiguais, apesar que esta última possibilidade não costuma ser a mais usual, o que leva a uma certa similitude do instituto com as ações das sociedades anônimas.

9 9 7. DOS DEVERES DOS SÓCIOS Impende realizar uma análise dos deveres inerentes aos sócios das sociedades limitadas, os quais basicamente são dois, o dever de promover a integralização do capital social e o dever de levaldade. É dever dos sócios colaborar com o desenvolvimento da sociedade, abstendo-se de praticar atos que possam prejudicar a referida sociedade. Assim, ele deve se portar com legaldade, não podendo, portanto, tumultuar o ambiente da sociedade, ou ainda concorrer com esta. Caso o sócio pratique atos incompatíveis com o referido dever, que possam eventualmente impossibilitar a continuidade das atividades da sociedade empresarial, este poderá inclusive ser excluído do quadro societário, através da resolução da sociedade em relação à parcela de seus sócios. Quanto ao primeiro dever, já abordado, reiteramos que persiste a responsabilidade solidária de todos os sócios, enquanto não for promovida a integralização do mencionado capital social. 8. DOS DIREITOS DOS SÓCIOS Considerando-se a natureza jurídica dúplice da quota de capital social, já abordada, vários sãoos direitos de seus titulares. O primeiro é a participação nos lucros sociais, com a percepção dos dividendos oriundos de seu investimento, proporcionalmente ao capital aplicado no desenvolvimento da sociedade limitada.

10 10 Já o segundo é o direito de participar nas deliberações sociais, nos termos do artigo do diploma civilista, as quais são tomadas através de reuniões ou assembléias especialmente convocadas. Frise-se que se houverem mais de dez sócios, a única forma de convocação será através de assembléia, por força do parágrafo primeiro do citado dispositivo legal. As mencionadas reuniões ou assembléias também poderão ser dispensadas na hipótese do parágrafo 3º do artigo suso mencionado, quando todos os sócios se manifestarem por escrito sobre a matéria da deliberação. Obviamente que tais deliberações são tomadas pela contagem da maioria do capital social. Ocorrendo eventualmente empate acerca de alguma deliberação, o primeiro critério de solução da questão é o cômputo do número de sócios votantes, ou seja, será vencedora a proposição que, inobstante empatada, tenha sido escolhida pelo maior número de sócios. Caso persista a situação do empate, o artigo 1.010, parágrafo 2º do Código Civil remete a questão ao juízo, quando então será decidida a proposição vencedora. Entretando, se houver determinação para aplicação suplementar das normas previstas na LSA, promove-se nova reunião ou assembléia e, a se persistir o empate, aí sim é levada a questão para as vias judiciais. Cite-se também o direito de retirada, ou de recesso, que nos termos do artigo do Código Civil, concede aos sócios o direito de se desligar da sociedade a qualquer momento, desde que devidamente notificada esta com antecedência de sessenta dias, quando a sociedade for constituída por prazo indeterminado. Já se ela tiver sido constituída por prazo determinado, não há necessidade de notificação prévia, porém o sócio retirante deverá comprovar judicialmente a ocorrência de justa causa. Outro direito que merece estudo é o de promover a fiscalização das atividades do administrador da sociedade empresarial. Tal direito pode se dar através da constituição, facultativa, de um conselho fiscal, nos termos do artigo do diploma em comento.

11 11 Referido conselho será composto de três ou mais membros e deverá haver o mesmo número de suplentes, podendo ser integrado por sócios ou não. A única exigência que se faz é que o conselheiro seja residente no país. Encerrando o rol dos direitos dos sócios, deve se reconhecer o direito de preferência, previsto no artigo do Código Civil, ao afirmar que, em havendo aumento do capital social, o sócio tem o direito de preferência na subscrição de novas quotas sociais. O referido direito de preferência também é reconhecido quando da realização de penhora das quotas dos demais sócios, hipótese em que os remanescentes podem exercê-lo, ante suas arrematações por terceiros, estranhos à sociedade empresarial. 9. DO ADMINISTRADOR Enuncia o artigo do Código Civil que o administrador da sociedade limitada deverá ser designado no próprio contrato social, ou através de ato separado, como por exemplo, em ata de assembléia, podendo a administração ser promovida por uma ou mais pessoas. Admite-se, nos termos do artigo seguinte, que a administração seja inclusive realizada por administrador não sócio, quando então se exige quórum de aprovação específico dos sócios, devendo ser por unanimidade, enquanto o capital social não tiver sido integralizado, ou por dois terços do capital, caso este já tenha sido integralizado. Em todo caso, para que se proceda à nomeação de administrador não sócio, mister se faz a previsão expressa no contrato social autorizando tal medida. Nos termos do artigo 997, inciso VI e 1.062, parágrafo 2º, ambos do código civilista, depreende-se que o administrador deverá ser, obrigatoriamente, pessoa natural, não se admitindo para as sociedades limitadas que a administração seja realizada através de pessoa jurídica.

12 12 Ademais, fazemos menção ainda ao artigo do mesmo diploma, que prevê a responsabilidade solidária do administrador, quando este agir com culpa no desempenho de suas funções, causando prejuízos a terceiros, ou à própria sociedade. Ainda analisando a questão da responsabilidade do administrador judicial, a doutrina elenca a teoria ultra vires, que significa além de suas forças, correspondendo aos atos praticados pelo administrador além dos poderes que lhe foram atribuídos pelo contrato social, ou seja, extrapolando os limites de sua competência. Segundo essa teoria, o ato ultra vires não é imputável à sociedade, mas ao administrador que excedeu seus poderes, estando a referida regra inserta inclusive no artigo 1.015, parágrafo único do Código Civil. A doutrina muito critica o inciso III do citado artigo, que prevê a responsabilização ultra vires quando a operação for evidentemente estranha aos negócios da sociedade, uma vez que delegaria aos terceiros o risco em razão de ato praticado pelo representante legal da própria sociedade, lembrando que o empresário responde objetivamente pelos atos de seus agentes e prepostos, inclusive do administrador. A teoria ultra vires foi adotada expressamente pelo Código Civil, porém o legislador atuou contrariamente à jurisprudência majoritária, que mesmo após a vigência do referido códex tem adotado a teoria da aparência, ou seja, quando o administrador age em nome da sociedade, aparentemente tem poderes para aquele determinado ato e a sociedade responderá pelos prejuízos causados e se for constatado que o administrador agiu com exceção de poderes, então aquela terá direito a promover ação de regresso contra este. Tal responsabilização decorre de culpa in eligendo, vez que a sociedade escolheu mal seu administrador. A teoria da aparência buca proteger o terceiro de boa-fé que contrata com a sociedade. Frise-se que a dinâmica das operaçòes contratuais, que acarretam operações em massa, a modernidade e a intensificação das relações exige a proteção do terceiro de boa-fé, razão pela qual a jurisprud6encia tem aplicado a teoria da aparência, mesmo que frontalmente contrária à determinação legal.

13 13 Alguns doutrinadores, como por exemplo o professor Sérgio Campinho, afirma ser possível harmonizar as duas teorias, onde a da aparência seria aplicável às relações de trabalho e consumeristas, enquanto que nas demais, a regra seria a prevista pela teoria ultra vires, (em face de fornecedores, instituições financeiras e de crédito). Por fim, se ocorrer omissão quanto à responsabilidade pela administração da sociedade, esta competirá a todos os sócios, separadamente, por força do artigo do Código Civil. 10. DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA A dissolução da sociedade limitada pode ocorrer de duas maneiras, parcialmente ou de forma total. Na primeira hipótese, qual seja, a dissolução parcial, um ou mais sócios saem da sociedade, porém esta é mantida em funcionamento, promovendo-se a recomposição da pluralidade dos sócios dentro do prazo de 180 dias, caso necessário. Já na dissolução total, haverá a extinção da sociedade, seguida da competente liquidação. Os casos de dissolução parcial podem se dar por vários motivos, sendo elas: o falecimento de sócio; a falência de sócio; o direito de retirada e a exclusão de sócio. Quanto à esta última questão, os sócios remissos podem ser excluidos do quadro societário, por força do artigo 1.004, parágrafo único, prevendo ainda o caput do artigo a exclusão judicial de sócios que incorram em falta grave, ou que sofram de incapacidade superveniente. Destaque-se que a incapacidade superveniente somente será causa para promoção da exclusão da sociedade

14 14 quando esta for de pessoas e não de capitais, enquanto que a falta grave é aquela que pode colocar em risco a continuidade da sociedade empresarial. Também é possível a exclusão administrativa de sócio minoritário que incorra em falta grave, desde que a decisão seja tomada em reunião ou assembléia exclusivamente convocada para este fim, na qual será assegurado o direito à ampla defesa, com deliberação tomada por mais da metade do capital social, porém para que a referida exclusão administrativa possa ocorrer, deverá existir autorização expressa para tanto no contrato social. Caso não sejam observados os requisitos do artigo 1.085, a exclusão administrativa do sócio minoritário será nula. Observe-se por oportuno que a exclusão administrativa de sócio majoritário não é possível, mas apenas a judicial, porém, para que se promova a competente ação, deverá também ser precedida de assembléia ou reunião especialmente convocada para tal deliberação, na qual será assegurado direito à palavra para o mencionado sócio, também podendo exercer sua ampla defesa, sendo-lhe negado porém o direito ao voto. Já os casos de dissolução total da sociedade limitada operam-se em situações tais como a vontade dos sócios, em razão do princípio da affecio societatis; pelo simples decurso do prazo de funcionamento, caso tenha sido constituída por prazo determinado e não se promova à competente alteração do contrato social, prorrogando, ou alterando a modalidade de sociedade. Digno de nota que ainda que os sócios fiquem omissos quanto à referida obrigação, a sociedade se transmutará para por tempo indeterminado, porém em tempo hábil deverá haver a alteração do contrato social, a fim de que se adeque à nova realidade, sob pena de infrações administrativas. Outras hipóteses de dissolução total são a falência da sociedade que, distintamente da falência isolada do sócio, acarreta o encerramento de suas atividades. Também está prevista como causa ensejadora da dissolução a extinção da autorização para funcionamento por parte da autoridade competente, quando esta é requisito para sua constituição, conforme preconiza o artigo 1.033, inciso V do diploma em estudo.

15 15 Neste caso, os administradores têm trinta dias para promoverem a alteração do objeto social para outro que não dependa de autorização prévia para funcionamento, ou o mesmo prazo para que realizem a dissolução da sociedade, sendo que o Ministério Público terá competência para efetuar a dissolução, em casos de omissão dos administratores, segundo ditames do artigo do Código Civil. Conforme mencionado anteriormente, a ocorrência de unipessoalidade, sem a recomposição da pluralidade de sócios após o interregno de 180 dias também é causa de dissolução da sociedade, porém com as modificações implantadas pela lei que instituiu o Empresário Individual com Responsabilidade Limitada, admite-se a transformação da sociedade limitada nesta nova modalidade de empresário individual. Por fim, temos ainda as possibilidades de dissolução por anulação do ato constitutivo, ou então pelo exaurimento do objeto social, além da inexequibilidade do próprio objeto. Naquele temos uma sociedade constituída para um fim específico, como por exemplo, participar de determinada licitação e, após cumprir sua finalidade, exauriu o objeto para o qual foi criada, enquanto que neste estamos diante da impossibilidade de cumprir a finalidade para a qual foi criada, seja por falta de capital, por ser o objeto impossível, ou mesmo pela ausência de mercado, como por exemplo, a constituição de uma loja de máquinas de escrever. 11. CONCLUSÃO Acompanhamos neste trabalho a compreensão desta importante modalidade de sociedade empresarial que é a sociedade limitada, partindo desde seus pressupostos e requisitos, até os procedimentos de dissolução, seja tota, ou apenas parcial. Convém destacar porém a finalidade de sua instituição, que se nos apresenta como uma forma de reduzir os riscos da atividade empresarial, protegendo o

16 16 patrimônio pessoal dos sócios perante as obrigações sociais, ressalvando todavia as hipóteses em que o referido patrimônio é alcançado, tais como dívidas trabalhistas, tributárias etc. Certo é que em alguns casos a sociedade limitada é utlizada fraudulentamente, onde um dos sócios detém a integralidade do capital social, admitindo a existência de outro sócio com capital ínfimo, apenas para se aproveitar das vantagens tributárias e das proteções inerentes às sociedades com responsabilidade limitada. Porém, com a recente entrada em vigor da lei que instituiu a figura do Empresário Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), podemos concluir que assistiremos a uma redução do volume de sociedades constituídas através da espécie em análise, diminuindo sua importância no meio empresarial, mas que esta alteração certamente não ocorrerá a curto prazo. 12. REFERÊNCIAS ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE NORMAS TÉCNICAS ABNT, Rio de Janeiro. Normas ABNT sobre documentação. Rio de Janeiro, (Coletânea de normas). ALEXY, R. Teoria dos Direitos Fundamentais São Paulo: Editora Malheiros, BERTOLDI, M. M.; RIBEIRO, M. C. P. Curso Avançado de Direito Comercial. 4ª Edição. rev., atual. e ampl. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, COELHO, F. U. Manual de Direito Comercial. 19ª Edição. rev. e atual. São Paulo: Editora Saraiva, JÚNIOR, W. F. Manual de Direito Comercial. 10ª Edição São Paulo: Editora Atlas, MAMED, G. Manual de Direito Empresarial. 4ª Edição São Paulo: Editora Atlas, 2009.

17 17 SARLET, I. W.; LEITE, G. S. Direitos Fundamentais e Estado Constitucional: estudos em homenagem a J. J. Gomes Canotilho São Paulo: Coimbra Editora e Editora Revista dos Tribunais, SARLET, I. W. A Eficácia dos Direitos Fundamentais: uma teoria dos direitos fundamentais na perspectiva constitucional. 10ª Edição. rev., atual. e ampl. Porto Alegre: Editora Livraria do Advogado, 2009.