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1 RESPONSABILIDADE CIVIL DOS ADMINISTRADORES: E A CORPORATE GOVERNANCE MARIA DA CONCEIÇÃO CABAÇOS ASSOCIAÇÃO INDUSTRIAL DO MINHO 18 de Novembro de 2015

2 PRESSUPOSTOS DA RESPONSABILIDADE CIVIL Para que os administradores sejam considerados civilmente responsáveis é imprescindível que se encontrem devidamente preenchidos os pressupostos gerais da responsabilidade civil, designadamente: (i) Ilicitude (ii) Culpa (iii) Dano 2

3 DEVERES FUNDAMENTAIS DE ADMINISTRAÇÃO Contratuais (i) Estatutos da sociedade, (ii) deliberações da Assembleia Geral e (iii) Contrato de Administração. Deveres Legais Específicos (i) Não ultrapassar o objecto social, (ii) convocar prontamente ou requerer a convocação da Assembleia Geral em caso de perda de metade do capital social, (iii) não exercer, por conta própria ou alheia, sem o consentimento da sociedade, actividade concorrente com a desta, etc. Deveres Legais Gerais (i) Dever de Cuidado e (ii) Dever de Lealdade. 3

4 SITUAÇÕES RECONHECIDAS PELO ORDENAMENTO JURÍDICO COMO GERADORAS DE RESPONSABILIDADE CIVIL DOS ADMINISTRADORES (I) RESPONSABILIDADE CIVIL PERANTE A PRÓPRIA SOCIEDADE (II) RESPONSABILIDADE PARA COM OS CREDORES SOCIAIS (III) RESPONSABILIDADE PARA COM SÓCIOS E TERCEIROS 4

5 RESPONSABILIDADE PERANTE A PRÓPRIA SOCIEDADE Os administradores respondem para com a sociedade pelos danos causados por actos ou omissões praticados com preterição dos deveres legais ou contratuais. A sociedade tem o ónus da prova indiciária sobre a ação ou omissão violadora do dever, danos e nexo de causalidade e o administrador tem o ónus de prova da inexistência de ilicitude, de inexistência de culpa e de que os danos teriam ocorrido face ao comportamento lícito alternativo. 5

6 EXCLUSÃO DE RESPONSABILIDADE (i) Caso o administrador prove que atuou em termos informados, livre de qualquer interesse pessoal e segundo critérios de racionalidade empresarial ( business judgement rule ). (ii) Caso os danos resultem de uma deliberação colegial na qual os administradores não tenham participado, ou em que tenham votado de vencido. (iii) Quanto a atuação ou omissão danosa assente em deliberação (ainda que anulável) dos acionistas. 6

7 BUSINESS JUDGEMENT RULE Se a business judgment rule não for de aplicar, por falta de um dos referidos requisitos do processo decisório, isso não determinará a violação do dever de cuidado), cabendo ao tribunal apurar se foi ou não tomada uma reasonable decision. Se a business judgment rule for de aplicar, por verificação cumulativa de todos os pré-requisitos que exige, a lei exclui a responsabilidade (como que) presumindo a observância do exigível cuidado profissional no exercício do poder discricionário. A business judgement rule exige a observância de um certo processo mais do que uma boa decisão em si. 7

8 (II) RESPONSABILIDADE PARA COM OS CREDORES SOCIAIS Os Administradores respondem perante os credores da sociedade, quando, pela inobservância culposa das disposições legais ou contratuais destinadas à proteção destes, o património social se torne insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos. Esta responsabilidade, note-se, não é, relativamente aos credores, excluída pela renúncia ou pela transação da sociedade nem pelo facto de o ato ou omissão assentar em deliberação da assembleia geral. 8

9 (III) RESPONSABILIDADE PARA COM SÓCIOS E TERCEIROS Os administradores respondem ainda, nos termos gerais (da responsabilidade civil, entenda-se) para com os sócios e terceiros pelos danos que diretamente lhes causarem no exercício das suas funções. Existe alguma divergência doutrinária quanto à interpretação deste preceito. Todavia, a doutrina maioritária e a jurisprudência tendem a considerar que estamos perante uma previsão normativa, que, ao remeter para os termos gerais da responsabilidade civil, exige que sejam alegados e provados factos que demonstrem que o administrador agiu de forma ilícita e culposa, causando com tal atuação danos ou a sócios ou a terceiros. 9

10 A APROVAÇÃO DE CONTAS ANUAIS A aprovação das contas e/ou da gestão dos administradores pela Assembleia Geral não implica a renúncia ao direito de indemnização da sociedade. O órgão de fiscalização responde solidariamente com os administradores pelos atos ou omissões destes no desempenho dos respectivos cargos quando o dano se não teria produzido se houvessem cumprido as suas obrigações específicas de fiscalização A preparação do relatório e contas anuais é uma matéria não delegável. 10

11 A RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS VERIFICA-SE QUANDO Incorrerem em culpa in vigilando da atuação do administrador ou administradores delegados ou da comissão executiva; Não provoquem a intervenção do conselho quando tiverem conhecimento de atos ou omissões prejudiciais à sociedade ou do propósito da sua prática pelos administradores executivos. 11

12 MEDIDAS A IMPLEMENTAR PARA EFEITOS DE MITIGAÇÃO DO RISCO Preparação de atas cuidadas, completas, minuciosas, que espelhem as presenças, os assuntos discutidos, aprovados e rejeitados e o tempo despendido nas reuniões; Solicitação de pareceres e estudos a entidades terceiras / conceituadas para suporte das decisões a implementar pelo Conselho de Administração; Transparência na atividade de gestão corrente com reporte regular de informação e, se aplicável, de documentação aos sócios / acionistas em relação a assuntos que tenham impacto considerável na atividades da empresa; Contratação de apólices de seguro; Recolha de informações e suporte documental acerca das decisões a ser implementadas, nomeadamente quando está em causa a delegação de poderes de representação em terceiro (dever de vigilância); Implementação de políticas de corporate governance que favoreçam a transparência e rigor na gestão da sociedade; Delimitação criteriosa dos poderes a conferir a terceiros (ex: procuradores) quer no que diz respeito à amplitude dos poderes bem como ao seu período de vigência; 12

13 CAUCIONAMENTO DA RESPONSABILIDADE CIVIL POR PARTE DOS ADMINISTRADORES ART.º 396.º DO C.S.C. A nossa lei determina, grosso modo, que a responsabilidade de cada administrador deve ser caucionada. Todavia, é imperioso salientar que a assembleia geral de uma sociedade anónima pode, por deliberação, dispensar a prestação de caução, salvo em duas situações específicas: (i) (ii) quando se trate de uma sociedade com valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado; ou quando se trate sociedades que, durante dois anos consecutivos, tenham excedido um total de balanço de

14 EXTINÇÃO DA RESPONSABILIDADE CIVIL A responsabilidade civil dos administradores extinguese por: (i) Prescrição: no prazo de 5 (cinco) anos contados a partir da verificação cumulativa do termo da conduta ilícita do administrador, ou da sua revelação, se tiver sido ocultada, e da produção do dano. No entanto, se o facto ilícito constituir igualmente crime para o qual a lei estabeleça prazo de prescrição mais longo, será este o prazo aplicável. (ii) Renúncia: pela sociedade, ao direito de indemnização, desde que resulte de deliberação expressa dos acionistas, tomada com exclusão dos possíveis responsáveis. 14

15 MARIA DA CONCEIÇÃO CABAÇOS Sócia da Equipa de Corporate / M&A, Financeiro e Bancário de PLMJ Porto T.: (+351) E.:

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