TEORIA GERAL DO DIREITO EMPRESARIAL

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1 Direito Societário É subárea do direito empresarial que disciplina a forma de exercício coletivo de atividade econômica empresária; Importante observação sobre as questões da primeira fase da OAB: 25% das questões, desde o exame V até o XI, versaram sobre o Direito Societário. Origem Jurídica das Sociedades Código Civil: Das Pessoa Jurídicas Artigo 44 São pessoas jurídicas de direito privados. II. As sociedades Das sociedades Artigo 981 à 1141 Lei 6.408/76 Sociedade Anônima Tipos Societários Sociedades não personificadas Em comum Em conta de participação Sociedades personificadas Sociedade Simples Sociedade em Nome Coletivo Sociedade em Comandita Simples Sociedade Limitada Sociedade Anônima Sociedade em Comandita por Ações Sociedades a Serem Estudadas e Justificativas (não se abrangerá todos os tópicos de cada tipo societário) Sociedade Limitada Sociedade Anônima SOCIEDADE LIMITADA (Aspectos Relevantes) Artigo 1053 A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples. Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. A Sociedade Simples substitui a antiga sociedade civil. O não empresário que queira exercer atividade econômica de forma coletiva, deve ser organizar por intermédio deste tipo societário. Responsabilidade Limitada Regra do artigo Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Da Teoria da Desconsideração da Pessoa Jurídica excepciona o que vem tratado no artigo 1052.

2 Atenção ao artigo 50 do cc Dos credores negociais e não negociais (Fábio Ulhoa Coelho) ARTIGO 50 CC Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica. CONTRATO SOCIAL Documento jurídico que dá forma ao acordo de vontades entre os sócios quotitas de uma sociedade limitada e conterá cláusulas obrigatórias e facultativas. Art O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social. Análise do ARTIGO 997 CC Art A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; não se aplica a limitada por força do artigo º VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. não se aplica por força do artigo 1052 Prazo de Duração A sociedade pode ser contratada por prazo determinado ou por prazo indeterminado, isso como visto no artigo 997 do cc é cláusula obrigatória. Consequências: - prazo indeterminado aplica-se a regra do artigo 1029 Art Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. - prazo determinado os vínculos societários se encerram no vencimento do prazo, a não ser que os sócios decidam de forma diversa. Capital Social

3 No ato da assinatura do contrato social os sócios podem subscrever e imediatamente integralizarem o capital social, ou somente subscreverem e integralizarem parceladamente. SUBSCREVER é se obrigar perante a sociedade acerca de um momento determinado em que irá INTEGRALIZAR o capital social em DINHEIRO, BENS OU CRÉDITO. INTEGRALIZAR é cumprir com a obrigação assumida perante a sociedade. Capital Social x Patrimônio Social Capital Social são os recursos que a sócios entendem necessários para que a sociedade tenha condições para realizarem o objeto social da sociedade, quando da constituição da mesma. Patrimônio Social, quando da constituição ele se confunde com o capital social mas permanece fixo e o patrimônio passa a tornar-se variável dependendo do sucesso ou insucesso da atividade econômica empresária. Portanto Capital Social é fixo Patrimônio Social é variável. Sócio Remisso É aquele que não cumpriu com sua obrigação perante a sociedade. O que a sociedade pode fazer em relação a ele? - Art Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas. Procedimento para tornar um sócio remisso Não basta a inadimplência para que um sócio esteja em mora, necessária uma notificação nos termos do art Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora. O que fazer em relação a ele? O único do art do cc responde essa questão: Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no 1o do art Sociedade de Pessoa e de Capital Essa classificação leva em conta a possibilidade de sócio ou acionista negociar sua participação no capital social (quota ou ações) com ou sem a necessidade de aquiescência dos demais sócios ou acionistas. De Pessoas são os tipos societários onde a cessão da participação societária depende de aquiescência. De Capital são os tipos societários onde a cessão da participação societária não depende de aquiescência. Ex. Sociedade Anônima. Classificação da Sociedade Limitada A Sociedade Limitada é de Pessoa ou de Capital? Para responder a essa pergunta necessário uma análise do artigo 1057 do cc Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

4 Se o contrato social nada dispuser a limitada é de pessoa, para ser de capital deverá haver cláusula expressa nesse sentido. DELIBERAÇÕES SOCIAS NA SOCIEDADE LIMITADA Atos de mera gestão, do cotidiano de uma empresa (por exemplo contratação de um funcionário, compra de insumos, etc) são decididos pelo(s) administrado (res). Existem deliberações que podem ou devem ser tomadas em reuniões ou em assembléias. Pode haver deliberação por escrito art Devem ser deliberado em Assembléia, toda a matéria defina em lei ou contrato em sociedade que tenha mais de 10 (dez) sócios ( 1º do art. 1072cc) Quórum de deliberação (art cc) Essas deliberações vinculam os ausentes e os dissidentes ( 5º art cc) As matérias definidas no artigo 1071 Art Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: I - a aprovação das contas da administração; II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; III - a destituição dos administradores; IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; V - a modificação do contrato social; VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; VIII - o pedido de concordata. Convocação/Quorum de Instalação/Quorum de Deliberação A Convocação deve ser feita nos termos do 3º do art cc, mas essa formalidade pode ser dispensada nos termos do 2º do art Quorum de instalação: 1ª (primeira) convocação presença de ¾ do capital social 2ª (segunda) convocação qualquer quorum. Quorum de deliberação: - regra geral: maioria simples 50% + 1 do capital social - regra específica: contrato social ou estatuto e lei, no caso da limitada regra do art cc LEGITIMADOS A CONVOCAR O Administrador, nos casos previstos em lei ou no contrato, se o retardar por mais de sessenta dias, por sócio ou por titulares de mais de 1/5 do capital social passado 8 (oito) dias de seu pedido devidamente fundamentado com a indicação das matérias a serem tratadas e também por conselho fiscal, se houver para tratar de alteração do contrato social. (art. 1072, 1073 I e II) VI EXAME DE ORDEM UNIFICADO 48 A respeito das sociedades limitadas, assinale a alternativa correta. (A) A sociedade limitada, nas omissões das normas estabelecidas pelo Código Civil, será regida pela Lei 6.404/1976.

5 (B) A cessão de quotas de um quotista de uma sociedade limitada para outro quotista da mesma sociedade dependerá de prévia autorização estatutária. (C) A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. (D) Não dependerá de deliberação dos quotistas a nomeação ou a destituição dos administradores. V - EXAME DE ORDEM UNIFICADO 48 A respeito da deliberação dos sócios na Sociedade Limitada, é correto afirmar que (A) a assembleia somente pode ser convocada pelos administradores eleitos no contrato social. (B) as formalidades legais de convocação são dispensadas quando todos os sócios se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. (C) a deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a cinco. (D) as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam os sócios ausentes, mas não os dissidentes. IX EXAME DE ORDEM UNIFICADO Questão 49 A sociedade limitada encontra-se regulada nos artigo os 1052 a 1087 do Código Civil. Para que ela possa atingir sua finalidade, necessita de patrimônio, já que sua personalidade é diversa da personalidade dos sócios. Em relação ao capital e ao patrimônio social desse tipo societário, assinale a afirmativa incorreta. A) No momento em que a sociedade limitada é constituída e inicia a atividade que constitui o objeto social, o patrimônio é igual ao capital social. B) Na constituição da sociedade há possibilidade do ingresso de sócio cuja contribuição consista exclusivamente em prestação de serviços. C) A distribuição dolosa de lucros ilícitos acarreta a responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem. D) O sócio remisso é aquele que não integraliza sua quota na forma e prazo previstos, podendo, por esse fato, ser excluído da sociedade.

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