SOCIEDADE LIMITADA. Sociedade Limitada. I - responsável integralmente e ilimitadamente pelas dívidas assumidas em seu próprio nome

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1 Sociedade Limitada I - responsável integralmente e ilimitadamente pelas dívidas assumidas em seu próprio nome II a limitação refere-se aos sócios 2. Responsabilidade dos Sócios I - Decreto 3.708/19 (sociedade por quotas de responsabilidade limitada) o contrato social deveria estipular que a responsabilidade dos sócios da sociedade por quotas seria limitada à importância total do capital social (art. 2º.) em caso de falência, todos os sócios responderiam solidariamente pela parte que faltasse para preencher o pagamento das quotas não inteiramente liberadas (art. 9º.) Por essas disposições afirmava-se que a responsabilidade dos sócios era subsidiária em relação à sociedade. 1

2 2. Responsabilidade dos Sócios II - Código Civil 2002 Art a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. II - Código Civil Responsabilidade dos Sócios Para a limitação da responsabilidade dos sócios encontramos algumas exceções: a estabelece o art do CC que aqueles sócios que deliberarem contrariamente ao contrato social ou em desconformidade com o ordenamento jurídico responderão ilimitadamente pelas obrigações advindas da decisão. b para os créditos relativos às dividas fiscais (art. 153, III, do CTN) ou oriundas da Previdência Social (art. 13 da Lei 8.620/93), o legislador criou mecanismos que possibilitam a responsabilização pessoal dos sócios. 2

3 II - Código Civil Responsabilidade dos Sócios c quanto aos créditos trabalhistas, surgidos de condenações na esfera da Justiça do Trabalho, frequentemente verifica-se a inclinação da jurisprudência em permitir a execução dos bens dos sócios, isso quando verificada a impossibilidade de os bens da sociedade suportarem o pagamento. II - Código Civil Responsabilidade dos Sócios d em todos os demais casos em que se verifique o abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, de molde a causar danos a terceiros: art. 50, Código Civil; art. 28, Lei 8.078/90; art. 4º., Lei 9.605/98; art. 18, Lei 8.884/94. 3

4 3. Dever de integralização do capital social o sócio remisso I na ausência de integralização a. ação de execução de titulo executivo extrajudicial retirado do patrimônio do sócio remisso bens (integralização + encargos) permanência na sociedade b. exclusão do sócio remisso (art , CC/2002) repartem as quotas entre os sócios remanescentes; deliberam por diminuir o capital social; ou admitem outro sócio que integralize as quotas do sócio remisso 4. Aumento e redução do capital social Aumento deliberação dos sócios, que terão preferência para participar do aumento na proporção de suas respectivas quotas sociais; ingresso de novos fundos na sociedade - mediante a subscrição de novas quotas - incorporação dos lucros sociais acumulados ao capital social Redução depois de integralizado, houver perdas irreparáveis; 4

5 I - Dec /19 5. Legislação Aplicável Poderia o contrato social dispor livremente sobre as normas pelas quais a sociedade deveria se conduzir, desde que obedecidas as disposições do Dec /19 e os arts. 300 a 302 do CCo. Supletivamente ao Contrato Social e desde que compatíveis com a sociedade limitada, seriam aplicadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações, tudo nos termos do que estabelecia o art. SOCIEDADE 18 LIMITADA do Dec /19. II Código Civil Legislação Aplicável A sociedade limitada passa a ser regrada pelos seus arts a 1.087, sendo que, naquilo que tais disposições legais forem omissas, aplicar-se-ão as normas da Sociedade Simples, salvo se o contrato social vier a prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima (Lei 6.404/76). 5

6 6. Constituição da Sociedade A Sociedade Limitada poderá ser constituída mediante contrato escrito lavrado por instrumento público ou privado (Contrato Social). I - Cláusulas obrigatórias II - Cláusulas facultativas I Cláusulas obrigatórias 6. Constituição da Sociedade nos termos da Lei 8.884/94, art. 56; Dec /96, art. 53, III; e CC, art as cláusulas que contenham as seguintes disposições: - que o tipo de sociedade mercantil adotado é a sociedade limitada; - a declaração precisa e detalhada do objeto social; - o nome e a qualificação dos sócios e administradores da sociedade, se eles forem nomeados no próprio contrato social; - o capital social, sua divisão entre os sócios e a participação deles nos lucros e perdas; - o endereço da sede e das filiais da sociedade; - a declaração de tratar-se de sociedade de prazo indeterminado ou determinado, e, neste caso, qual o prazo de duração; - a indicação de número, espécie e valor das quotas sociais; - a firma ou denominação; 6

7 Observação doutrinária 6. Constituição da Sociedade O contrato deverá conter cláusula que mencione ser limitada a responsabilidade dos sócios à integralização do total do capital social. Parcela da doutrina entende que na ausência de referida cláusula, os sócios respondem ilimitada e solidariamente pelas obrigações sociais, como se sociedade comum fosse. Outra corrente sustenta que remanesce a característica da limitação da responsabilidade dos sócios, mesmo ausente a cláusula, se no contexto do contrato social ficar claro que os sócios pretenderam constituir uma sociedade por quotas de responsabilidade social. Art Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Art A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. (CC/2002) Art O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. (CC/2002) O administrador responderá pessoal e solidariamente com a sociedade por todos os atos por ele praticados antes de requerida a referida 7

8 QUÓRUM DE DELIBERAÇÃO PARA NOMEAÇÃO E DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR Nomeação Destituição Administrador Sócio nomeação contrato social ¾ do capital social (art , I, CC/2002) nomeação por ato apartado mais da 1/2 do capital social (art , II, CC/2002) nomeação contrato social 2/3 do capital social ou contrato social (art , 1º., CC/2002) nomeação por ato apartado mais da 1/2 do capital social (art , II, CC/2002) QUÓRUM DE DELIBERAÇÃO PARA NOMEAÇÃO E DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR Nomeação Destituição Administrador Não Sócio capital social não integralizado unanimidade do capital social (art , CC/2002) capital social integralizado 2/3 do capital social (art , CC/2002) nomeação pelo contrato social mínimo de ¾ do capital social (art , I, CC/2002) nomeação por ato apartado mais da 1/2 do capital social (art , II, CC/2002) 8

9 Antes do advento do Código Civil de 2002 Todos os atos praticados pela gerência da sociedade a obrigavam e deveriam por ela ser observados, mesmo que tivessem transbordados os limites do objeto social. Se foi a sociedade que escolheu o administrador, é ela que deve arcar com os prejuízos decorrentes do excesso cometido (culpa in eligendo), e não terceiros de boa-fé. O contrato social pode estabelecer limitações para o exercício da administração da sociedade. Se nada dispuser, presume-se que os poderes são todos os necessários para a sua gestão. 9

10 Após o advento do Código Civil de 2002 Art No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; II - provando-se que era conhecida do terceiro; III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. Após o advento do Código Civil de 2002 Caso o administrador venha a praticar ato que viole as estipulações do contrato social ou da lei, ou ainda sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com o maioria, responderá perante terceiros e perante a própria sociedade pelos prejuízos causados a que der causa. Art Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. 10

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