ITR - Informações Trimestrais - 30/09/ CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA BANDEIRANTES S/A Versão : 1. Composição do Capital 1

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 10 DMPL - 01/01/2014 à 30/09/ Demonstração do Valor Adicionado 12 Comentário do Desempenho Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 42 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 43 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 44

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 44

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Contas a receber Contas a receber de Partes Relacionadas Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Pagamentos antecipados relacionados à concessão Outros créditos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Despesas Antecipadas Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos judiciais Pagamentos antecipados relacionados à concessão Contas a Receber com Operações de Derivativos Outros Créditos Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis PÁGINA: 2 de 44

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais ISS a recolher Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Outros Obrigações com poder concedente Outras contas a pagar Contas a pagar com operações de derivativos Provisões Outras Provisões Provisão de Manutenção Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Outros Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Provisão de Manutenção Patrimônio Líquido Capital Social Realizado PÁGINA: 3 de 44

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior 31/12/ Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Retenção de Lucros Dividendo Adicional Proposto Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 4 de 44

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2015 à Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2014 à 30/09/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/09/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo de construção Provisão de manutenção Depreciação e amortização Custo da outorga Serviços Custo com pessoal Materiais, equipamentos e veículos Outros Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Serviços Depreciação e amortização Despesas com pessoal Materiais, equipamentos e veículos Outros Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido PÁGINA: 5 de 44

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/07/2015 à Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2014 à 30/09/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/09/ ON 0, , , ,91200 PÁGINA: 6 de 44

8 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2015 à Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2014 à 30/09/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/09/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 7 de 44

9 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro líquido do período Imposto de renda e contribuição social diferidos Apropriação de despesas antecipadas Depreciação e amortização Baixa do Ativo Imobilizado e intangível Juros sobre impostos parcelados Juros e variações monetárias s/ debêntures, financiamentos e arrendamento mercantil Pagamentos antecipados relacionados a concessão Fornecedores Fornecedores - Partes relacionadas Obrigações sociais e trabalhistas Impostos e contribuições a recolher e parcelados e provisão de Imposto de Renda e Contr. Social Pagamentos de imposto de renda e contribuição social Obrigações com o poder concedente Realização da provisão de manutenção Outras contas a pagar Pagamento de provisão para riscos cíveis, trabalhistas,tributários e previdenciários Financiamentos, debêntures e arrendamento mercantil (pagamentos de juros) Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de ativo imobilizado Adiçoes ao ativo intangível Caixa Líquido Atividades de Financiamento Financiamentos, debêntures e arrendamento mercantil (pagamentos de principal) Capitalização de custos dos empréstimos Resultado de operações com derivativos e valor justo s/ debentures (fair value option) Provisão para riscos cíveis, trabalhistas, tributários e previdenciários Juros e variação monetária sobre mútuo com partes relacionadas Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/09/ Constituição (reversão) da provisão de manutenção Ajuste a valor presente da provisão de manutenção Provisão (reversão) para créditos de liquidação duvidosa Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber Contas a receber - Partes Relacionadas Tributos a recuperar Despesas antecipadas e outras Liquidação de Operações com derivativos Dividendos pagos PÁGINA: 8 de 44

10 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/09/ Mútuos com partes relacionadas - pagamentos Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 9 de 44

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 10 de 44

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 30/09/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 11 de 44

13 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/09/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Custo de construção Provisão de manutenção Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Outros Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras Direito de outorga Remuneração de Capitais Próprios Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 12 de 44

14 Comentário do Desempenho 1. ANÁLISE DE DESEMPENHO OPERACIONAL DA AUTOBAN Julho a Setembro/2015 As informações financeiras e operacionais abaixo são apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, especificamente o CPC 21 (R1) Demonstrações Intermediárias, aplicáveis para a apresentação das informações trimestrais e as comparações são referentes ao 3T Principais indicadores: A receita líquida operacional alcançou R$ 485,1 milhões (+1,9%); O EBIT ajustado atingiu R$ 317,3 milhões (-1,7%) e a margem EBIT ajustada 65,4% (- 2,4 p.p); O EBITDA ajustado atingiu R$ 359,5 milhões (+0,3%) e a margem EBITDA ajustada 74,1% (-1,2 p.p); O lucro líquido atingiu R$ 153,2 milhões (-13,2%); Indicadores (R$ MM) 3T15 3T14 Var.% Receita Líquida Operacional* 485,1 476,0 1,9% EBIT (ajustado) 317,3 322,8-1,7% Margem EBIT (ajustada) 65,4% 67,8% -2,4 p.p. EBITDA (ajustado) 359,5 358,5 0,3% Margem EBITDA (ajustada) 74,1% 75,3% -1,2 p.p. Lucro Líquido 153,2 176,5-13,2% * Receita Líquida Operacional é a soma da Receita de Pedágio com a Receita Acessória deduzindo os tributos Volume de tráfego em comparação com igual período do ano anterior (Veq¹) Em unid. (Veq¹) 3T15 3T14 Var.% Veículos de Passeio (Eq) ,6% Veículos Comerciais (Eq) ,7% Veículos Equivalentes ,3% (Veq¹) - Veículos equivalentes é a medida calculada adicionando aos veículos leves, os veículos pesados (comerciais como caminhões e ônibus) multiplicados pelos respectivos números de eixos cobrados. Um veículo leve equivale a um eixo de veículo pesado. Tráfego consolidado (-1,3%) O tráfego consolidado apresentou uma redução de 1,3% sobre o mesmo período de PÁGINA: 13 de 44

15 Comentário do Desempenho Veículos de passeio (+0,6%) A categoria apresentou crescimento de 0,6% no 3T15 em comparação ao mesmo período do ano anterior. Veículos comerciais (-2,7%) A categoria apresentou uma redução de 2,7% no 3T15 em comparação ao mesmo período do ano anterior Reajustes de tarifas de pedágio Vide Contexto operacional Análise do demonstrativo de resultado trimestral Receita bruta operacional Receita Bruta Operacional (R$ mil) 3T15 3T14 Var.% Receita de Pedágio ,9% Receitas Acessórias ,8% Receita Bruta Operacional Total ,9% Receita de construção Receita Bruta de Construção (R$ mil) 3T15 3T14 Var.% Total ,4% Conforme Interpretação Técnica ICPC 01, a Concessionária deverá reconhecer a receita e o custo de construção de acordo com o CPC 17 Contratos de Construção. Para a CCR AutoBAn, a receita e o custo de construção são iguais, não incorrendo lucro sobre este item. No 3T15 o volume de investimentos realizados pela companhia deve-se principalmente à implantação da 3ª faixa na Rodovia Anhanguera no Km ao e no km 120 ao 147, enquanto que no 3T14 deve-se à implantação das vias Marginais na Rodovia Anhanguera na região de Campinas, da implantação da 3ª faixa na Rodovia Anhanguera do km 120 ao 147 e da implantação da 5ª faixa da Rodovia dos Bandeirantes. Receita líquida operacional A receita líquida operacional do 3T15 (conforme demonstrado no quadro 1.1) ficou 1,9% superior em relação ao mesmo período do ano anterior, principalmente pelo reajuste da tarifa em julho/15. As deduções sobre a receita operacional bruta, isto é, o recolhimento de PIS (Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social) e ISSQN (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), cujo percentual total é de 7,65% sobre a receita operacional bruta, aumentaram em 1,6% no 3T15, em relação ao 3T14, totalizando o valor de R$ 40,3 milhões. PÁGINA: 14 de 44

16 Comentário do Desempenho Custos e despesas totais Custos (R$ mil) 3T15 3T14 Var.% Custo de Construção ,4% Provisão de Manutenção ,6% Depreciação e Amortização ,1% Custo da Outorga ,9% Serviços de Terceiros ,3% Pessoal ,0% Materiais, Equipamentos e Veículos ,4% Outros ,6% Custos Totais ,1% Os custos e a despesas totais da Concessionária tiveram uma redução de 7,1% no 3T15, alcançando o valor de R$ 193,4 milhões. Custo de construção: Os custos de construção sofreram uma redução de 67,4% no 3T15 comparado ao 3T14. Esta alteração reflete o cronograma de investimentos do período. Provisão de manutenção: A provisão de manutenção sofreu um aumento de 42,6% no 3T15, refletindo os ciclos de manutenção programada da companhia. Depreciação e amortização: O aumento das despesas no 3T15, em comparação ao 3T14 se deve ao início de depreciação/amortização dos investimentos incorridos pela Companhia entre o 4T14 e o 2T15. Custo da outorga: Este grupo de custos é impactado pela outorga variável, bem como o reajuste da outorga fixa incorrido em julho de Serviços de Terceiros: Os valores do 3T15 estão 13,3% inferiores ao 3T14, principalmente em razão de variação nos serviços de custo direto. Materiais, Equipamentos e Veículos: Os valores do 3T15 estão 10,4% inferiores ao 3T14. Outros: Os valores do 3T15 estão 110,6% superiores ao 3T14, principalmente pelo aumento na provisão para contingências jurídicas. PÁGINA: 15 de 44

17 Comentário do Desempenho EBITDA EBIT Reconciliação EBITDA Ajustado (R$ MM) 3T15 3T14 Var.% Lucro Líquido 153,2 176,5-13,2% (+) IR/CS 78,3 89,4-12,4% (+) Resultado Financeiro Líquido 76,0 49,7 52,9% (+) Depreciação e Amortização 42,2 35,7 18,2% EBITDA (a) 349,7 351,3-0,5% Margem EBITDA (a) 69,8% 67,1% 2,7 p.p. (+) Despesas antecipadas (b) 1,2 1,2 0,0% (+) Provisão de Manutenção (c) 8,6 6,0 43,3% EBITDA ajustado 359,5 358,5 0,3% Margem EBITDA ajustada (d) 74,1% 75,3% -1,2 p.p. Reconciliação EBIT Ajustado (R$ MM) 3T15 3T14 Var.% Lucro Líquido 153,2 176,5-13,2% (+) IR/CS 78,3 89,4-12,4% (+) Resultado Financeiro Líquido 76,0 49,7 52,9% EBIT (a) 307,5 315,6-2,6% Margem EBIT (a) 61,4% 60,3% 1,2 p.p. (+) Despesas antecipadas (b) 1,2 1,2 0,0% (+) Provisão de Manutenção (c) 8,6 6,0 43,3% EBIT ajustado 317,3 322,8-1,7% Margem EBIT ajustada (d) 65,4% 67,8% -2,4 p.p. (a) Cálculo efetuado segundo Instrução CVM527/2012. (b) Refere-se à apropriação ao resultado de pagamentos antecipados relacionados à concessão, ajustada por tratar-se de item não caixa nas demonstrações financeiras. (c) A provisão de manutenção refere-se à estimativa de gastos futuros com manutenção periódica das rodovias, ajustada por tratar-se de item não caixa nas demonstrações financeiras. (d) As margens EBIT e EBITDA ajustadas foram calculadas por meio da divisão do EBIT e EBITDA pelas receitas líquidas, excluídas as receitas de construção. PÁGINA: 16 de 44

18 Comentário do Desempenho Resultado financeiro líquido Resultado Financeiro Líquido (R$ MM) 3T15 3T14 Var.% Despesas Financeiras 114,7 60,4 89,9% Juros e Variações Monetárias 72,4 43,5 66,4% Juros e variações monetárias sobre mútuos 9,9 0,0 0,0% Juros sobre impostos parcelados 0,0 7,1-100,0% Valor justo sobre debêntures 7,5 7,2 4,2% Perda com operações de derivativos 24,9 5,1 388,2% Outras despesas financeiras 0,0-2,5-100,0% Receitas Financeiras -38,7-10,7 261,7% Rendimento sobre aplicações Financ -6,9-1,3 430,8% Valor Justo de dívida (fair value option) -27,4-5,5 398,2% Ganho com operações de derivativos -3,7-1,8 105,6% Outras receitas financeiras -0,7-2,1-66,7% Resultado Financeiro Líquido 76,0 49,7 52,9% O item de Despesas Financeiras no 3T15 está 89,9% superior quando comparado ao 3T14, principalmente pela contratação, em outubro de 2014, de nova dívida e pela variação dos indexadores das dívidas. Em 28 de maio de 2013, a Companhia contratou operação de derivativo com objetivo de proteção de taxa, de 2,71% sobre o IPCA (taxa de remuneração da dívida 4ª emissão de debêntures, série 2) para 88,95% do CDI. Em 17 de outubro de 2013, a Companhia contratou operação de derivativo com objetivo de proteção de taxa de 4,88% sobre o IPCA (taxa de remuneração da dívida 5ª emissão de debêntures) para 98,00% do CDI. Em 27 de outubro de 2014, a Companhia contratou operações de derivativo com objetivo de proteção de taxa, de 5,428% sobre o IPCA (taxa de remuneração da dívida parte da 6ª emissão de debêntures) para 98,90% do CDI (R$ 100 milhões), para 97,65 % do CDI (R$ 100 milhões) e para 97,85% do CDI (R$ 50 milhões). Em 26 de março de 2015, a Companhia contratou operação de derivativo com objetivo de proteção de taxa, de 5,428% sobre o IPCA (taxa de remuneração da dívida parte da 6ª emissão de debêntures) para 94,86% do CDI (R$ 130,106 milhões). No dia 11 de junho, a Companhia realizou a reversão da operação de derivativo firmada em maio de 2013, a uma taxa de 88,75% do CDI, por meio de uma nova operação a 71,80% do CDI. Na mesma data, a operação de derivativo firmada em outubro de 2013 também foi revertida, de uma taxa de 98,00% do CDI para uma nova operação a 88,75% do CDI. 2. Investimentos A Concessionária mantém em dia os compromissos contratuais de investimento das rodovias no Sistema Anhanguera Bandeirantes. PÁGINA: 17 de 44

19 Comentário do Desempenho 3. Fatos relevantes sobre o Serviço de Atendimento ao Usuário (SAU) Total de Acidentes (un) 3T15 3T14 Var.% Total de acidentes ,6% Total de vítimas ,1% A Diretoria. PÁGINA: 18 de 44

20 Notas explicativas às Informações Trimestrais (ITR) findas em 30 de setembro de 2015 Os saldos apresentados em Reais nestas ITR foram arredondados para milhar, exceto quando indicado de outra forma. 1. Contexto operacional A Companhia é uma sociedade anônima de capital aberto domiciliada no Brasil, constituída de acordo com as leis brasileiras. A sede está localizada na Avenida Professora Maria do Carmo Guimarães Pellegrini, nº 200, bairro do Retiro, na cidade de Jundiaí, estado de São Paulo. A Companhia tem por objetivo exclusivo realizar, sob o regime de concessão, até 1º de janeiro de 2027, a exploração do Sistema Rodoviário Anhanguera-Bandeirantes, composto pelas rodovias SP-330 e SP-348, entre São Paulo e Limeira, sendo responsável pela administração de 316,8 km, compreendendo a execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados, incluindo serviços operacionais, de conservação e de ampliação do sistema, serviços complementares e não delegados, além de atos necessários ao cumprimento do objeto, nos termos do contrato de concessão celebrado com o Departamento de Estradas de Rodagem de São Paulo - DER/SP. A Companhia iniciou suas operações em 1º de maio de 1998 e assumiu os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão: Na Rodovia Anhanguera: Recapeamento inicial do trecho entre Campinas e Limeira. (a) Construção de novas faixas de aceleração e desaceleração entre os km 13 e 124. (b) Construção de 47 km de vias marginais no trecho entre São Paulo e Limeira. (a) Implantação de 49 km de vias de 3ª e 4ª faixas, no trecho entre São Paulo e Limeira. (a) Execução de nova ponte sobre o Rio Piracicaba. (a) Implantação do trevo do RodoAnel no km 21. (a) Recuperação do trevo do km 62. (a) Na Rodovia dos Bandeirantes: Prolongamento de 76,7 km, alcançando o Município de Limeira. (a) Implantação de 62 km de 4ª e 5ª faixas. (a) Implantação do trevo do RodoAnel no km 20. (a) a) Obras concluídas. b) Obras divididas em trechos que estão sendo realizadas conforme previstos no contrato de concessão. Em 06 de janeiro de 2010, a Companhia incorporou o trecho de 5,9 km (2,7 km da margem esquerda e 3,2 km da margem direita) das marginais do Rio Tietê, conforme segue: a) Marginal Direita do Rio Tietê sentido Pinheiros, entre o km (próximo à Ponte Ulysses Guimarães, estaca do projeto DERSA) e o km 1+730; b) Marginal Esquerda do Rio Tietê sentido Rodovia Ayrton Senna, entre o km e o km (próximo ao acesso à Rodovia dos Bandeirantes) estaca do projeto DERSA; PÁGINA: 19 de 44

21 c) Ligação da Rodovia Anhanguera, com as Marginais do Rio Tietê, incluindo acessos correspondentes. Nos termos do artigo 2º do Decreto nº , de 11 de novembro de 2009, a operação do trecho incorporado ficou sob a responsabilidade da Companhia de Engenharia de Tráfego CET, ficando sob responsabilidade da Concessionária apenas a manutenção e a conservação. Neste período não ocorreram mudanças relevantes no contexto operacional, em relação às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Outras informações relevantes Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015, ocorreram as seguintes alterações nos processos: Termo Aditivo Modificativo nº 16/06 Em fevereiro de 2012, foi recebida pela CCR AutoBAn, solicitação da ARTESP para apresentação de respectiva defesa prévia em processo administrativo referente ao Termo Aditivo Modificativo nº 16/06 de 21 de dezembro de Apresentada manifestação, em 14 de dezembro de 2012, a CCR AutoBAn foi novamente intimada a se pronunciar. Esse prazo permaneceu suspenso até que, em 16 de dezembro de 2013, a AutoBAn apresentou o seu novo pronunciamento sobre a matéria tratada no referido processo administrativo. Em 17 de julho de 2014, a ARTESP encerrou o processo administrativo, entendendo que a controvérsia deveria ser dirimida pelo Poder Judiciário. As partes ajuizaram ações sobre referida controvérsia. O Estado de São Paulo e a ARTESP ajuizaram a Ação de Procedimento Ordinário nº contra a AutoBAn pleiteando a declaração de nulidade do TAM nº 16/06. A AutoBAn ajuizou a Ação de Procedimento Ordinário nº contra o Estado de São Paulo e a ARTESP pleiteando a declaração de validade do TAM nº 16/06. Reconhecida a conexão entre as duas ações, ambas passaram a ter o mesmo andamento na 3ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo. Após ter sido negada a produção de prova pericial nas ações, foi proferida sentença julgando procedente o pedido formulado na ação do Estado e da Artesp, e julgado improcedente o pedido formulado na ação da AutoBAn. Contra essa sentença, a AutoBAn apresentou embargos de declaração que foram rejeitados pelo Juiz da 3ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo. A AutoBAn apresentou recurso de apelação no dia 05 de outubro de 2015, suspendendo os efeitos da sentença. No recurso de apelação a AutoBan, em síntese, alegou cerceamento de defesa pela não realização de prova pericial técnica e, no mérito, violação às disposições expressas do contrato de concessão. Aguarda-se a intimação da Artesp e do Estado de São Paulo para a apresentação de resposta ao recurso de apelação. Alteração do índice de reajuste de tarifas de pedágio Em 05 de janeiro de 2012, a Companhia divulgou fato relevante ao mercado que foi celebrado, em 15 de dezembro de 2011, o TAM nº 25/2011 ao Contrato de Concessão nº 005/CR/1998 com a ARTESP. Referido TAM tinha como objeto (i) a alteração do índice de reajuste das tarifas de pedágio do Contrato de Concessão, de Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M) para o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPC-A); e (ii) o estabelecimento do procedimento e forma de revisão PÁGINA: 20 de 44

22 contratual para verificação da existência de eventual desequilíbrio econômico-financeiro em relação ao índice original do contrato (IGP-M) e sua recomposição, decorrentes da utilização do novo índice de reajuste tarifário (IPC-A). Em 29 de junho de 2015 foi celebrado Termo de Retirratificação ao TAM celebrado, com o objetivo de: (i) adotar como índice de reajuste das tarifas de pedágio do Contrato de Concessão, aquele que, entre o IGP-M e o IPC-A, apresentar menor variação percentual no período compreendido entre a data do último reajuste realizado e a data do reajuste que será realizado; e (ii) estabelecer o procedimento e forma de revisão contratual para verificação da existência de eventual desequilíbrio econômicofinanceiro e sua recomposição, decorrentes da aplicação dessa alteração. Diante disso, será caracterizada a ocorrência de desequilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão a favor da Concessionária, caso se verifique diferença entre o montante anual da receita de pedágio auferida por meio das tarifas reajustadas e efetivamente cobradas pela Concessionária, e o montante que teria sido recebido caso as tarifas tivessem sido reajustadas pela variação acumulada do IGP-M, na forma prevista no Anexo 4 do Edital de Licitação. O procedimento de revisão contratual para reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão em razão da alteração do índice de reajuste da tarifa de pedágio será realizado a cada dois anos (bienal), considerando-se os montantes de desequilíbrio apurados anualmente, mediante processo administrativo específico instaurado pela ARTESP no mês de julho, a cada dois anos de vigência deste instrumento, periodicidade que poderá ser alterada de comum acordo entre as partes, a partir do 5º ano. O primeiro de tais processos administrativos dirá respeito ao biênio compreendido entre 1º de julho de 2013 e 30 de junho de 2015 e deverá ser instaurado em Reajuste de 2014 A ARTESP determinou a aplicação de um índice de reajuste diverso do contratual, em razão de cálculo unilateral que considerou efeitos decorrentes da aplicação de índice de reajuste em 2013, mas impediu sua cobrança aos usuários devido a compensação (tarifa sobre eixos suspensos e redução da outorga variável). Em 1º de julho de 2014, a concessionária propôs ação ordinária de desconstituição de ato administrativo, com pedido de condenação em obrigação de fazer, visando à aplicação do índice previsto no respectivo contrato de concessão às tarifas de pedágio. Em 03 de março de 2015, foi publicada sentença que julgou a ação procedente. Em 09 de março de 2015, foram opostos embargos de declaração pela AutoBAn, bem como pela ARTESP e pelo Estado de São Paulo. Os embargos de declaração opostos pela AutoBAn foram providos para reconhecer que esta ação não está sujeita à Suspensão de Liminar concedida pelo Órgão Especial do TJSP ao Estado de SP. Apresentação das ITR Estas informações financeiras intermediárias foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, normas definidas pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e nos Pronunciamentos, Orientações e Interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) e especificamente o CPC 21 (R1) Demonstrações Intermediárias, aplicáveis para a apresentação das informações trimestrais. Estas ITR devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 21 de 44

23 Em 14 de maio de 2014, foi publicada a Lei Federal nº , em conversão à MP nº 627/2013, que alterou a legislação tributária federal para adequá-la à legislação societária e as novas normas contábeis, entre outras providências, a qual foi adotada a partir 1º de janeiro de A Administração não optou pela adoção de forma antecipada desta lei em As informações financeiras contidas nas informações trimestrais foram aprovadas pela Administração da Companhia em 26 de outubro de Principais práticas contábeis Neste período não ocorreram mudanças nas principais práticas contábeis e, portanto, mantêm-se a consistência de aplicação dos procedimentos divulgados nas notas explicativas às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de Determinação dos valores justos Neste período não ocorreram mudanças nos critérios de determinação dos valores justos. 4. Gerenciamento de riscos financeiros Neste período não ocorreram mudanças no gerenciamento de riscos financeiros. Em 30 de setembro de 2015, a Companhia possui capital circulante líquido negativo de R$ , substancialmente composto por financiamentos e debêntures, detalhados nas notas explicativas n 12 e 13. Além da geração de caixa decorrente de suas atividades, a Companhia está permanentemente reestruturando suas dívidas e negociando novas captações com o objetivo de fazer frente aos investimentos previstos. 5. Caixa e equivalentes de caixa 31/12/2014 Caixa e bancos Aplicações financeiras Fundos de investimentos As aplicações financeiras foram remuneradas à taxa de 99,86% do CDI, equivalente a 13,07% ao ano (10,73% ao ano em 31 de dezembro de 2014). PÁGINA: 22 de 44

24 6. Contas a receber Circulante Receitas acessórias (a) Pedágio eletrônico outros (b) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (c) 31/12/ (430) (2.105) Idade de vencimentos dos títulos em aberto 31/12/2014 Créditos a vencer Créditos vencidos até 60 dias Créditos vencidos de 61 a 90 dias Créditos vencidos de 91 a 180 dias Créditos vencidos há mais de 180 dias (a) Créditos de receitas acessórias (principalmente ocupação de faixa de domínio e locação de painéis publicitários) previstas nos contratos de concessão; (b) Créditos a receber decorrentes dos serviços prestados aos usuários, relativos às tarifas de pedágio que serão repassadas a Concessionária e créditos a receber decorrentes de vale pedágio; (c) A Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD) é constituída para títulos vencidos há mais de 90 dias. A PCLD reflete o histórico de perda da Companhia. PÁGINA: 23 de 44

25 7. Imposto de renda e contribuição social a. Conciliação do imposto de renda e da contribuição social - correntes e diferidos A conciliação do imposto de renda e contribuição social registrada no resultado é demonstrada a seguir: 01/07/2015 a 01/01/2015 a 01/07/2014 a 30/09/ /01/2014 a 30/09/2014 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Alíquota nominal 34% 34% 34% 34% Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (78.710) ( ) (90.390) ( ) Efeito tributário das adições e exclusões permanentes Provisão para participação nos resultados (PLR) (67) (314) (77) 244 Despesas indedutíveis (268) (1.249) (1.089) (1.151) Incentivos fiscais relativos ao imposto de renda Outros ajustes tributários (42) (181) 253 (6) Despesa de imposto de renda e contribuição social (78.269) ( ) (89.402) ( ) Impostos correntes (84.173) ( ) (89.736) ( ) Impostos diferidos (21.050) (78.269) ( ) (89.402) ( ) Alíquota efetiva de impostos 34% 34% 34% 34% b. Impostos diferidos 31/12/2014 Bases ativas Diferenças temporárias - Lei /14 (a) Valor justo de operações com derivativos Provisões para riscos cíveis, trabalhistas, previdenciários e tributários Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para participação nos resultados (PLR) Perdas em operações com derivativos Outros Bases passivas Diferenças temporárias - Lei /14 (a) ( ) ( ) Valor justo de operações com derivativos (80.988) (39.122) Ganho de operações com derivativos (6.726) (14.356) Outros (1.953) (1.869) ( ) ( ) Passivo diferido líquido ( ) ( ) (a) Saldos de diferenças temporárias resultante da aplicação do art. 69 da lei /14 (fim do RTT). PÁGINA: 24 de 44

26 8. Pagamentos antecipados relacionados à concessão Início da concessão (1) 31/12/2014 Circulante Início da concessão (1) Extensão do prazo da concessão (2) Total 31/12/ /12/ /12/2014 Não Circulante (1) A Companhia efetuou pagamentos antecipados no início da concessão e pré-pagamento ao Poder Concedente, relativos à outorga fixa da concessão ou à indenização de contratos sub-rogados. Tais antecipações foram registradas como ativo e estão sendo apropriadas ao resultado durante o período de concessão. (2) Para adequação do valor dos custos com outorga fixa pela extensão do prazo de concessão (de abril de 2018 para dezembro de 2026) sem que houvesse alteração do prazo de pagamento da outorga fixa, parte do valor dos pagamentos está sendo ativada e será apropriada ao resultado no período de extensão da concessão. 9. Partes relacionadas Os saldos de ativos e passivos em 30 de setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, assim como as transações que influenciaram os resultados dos trimestres e períodos de nove meses findo em 30 de setembro de 2015 e 2014, relativos às operações com partes relacionadas, decorrem de transações entre a Companhia, sua controladora, profissionais chave da administração e outras partes relacionadas podem ser assim demonstradas: 01/07/2015 a 01/01/2015 a Transações Transações Serviços prestados Receitas Despesas financeiras Serviços prestados Receitas Intangível Despesas financeiras Controladora CCR (a) Outras partes relacionadas CPC (b) RodoAnel Oeste (c) - - (9.921) (26.659) Serveng Cilvilsan (d) Oi Móvel S.A (f) Samm (e) Total, 30 de setembro de (9.921) (26.659) Total, 30 de setembro de PÁGINA: 25 de 44

27 Ativo Contas a receber Saldos Passivo Fornecedores e contas a pagar Mútuos Controladora CCR (a) Outras partes relacionadas CPC (b) RodoAnel Oeste (c) RodoNorte (g) Serveng Cilvilsan (d) Samm (e) Oi Móvel S.A (f) SPVias (g) ViaOeste (g) CGMP (h) Total circulante, 30 de setembro de Total não circulante, 30 de setembro de Total, 30 de setembro de Total, 31 de dezembro de Saldos a pagar aos profissionais chave da administração: Despesas com profissionais chave da administração: 31/12/2014 (Reapresentado) Remuneração dos administradores (i) (j) /07/2015 a 01/01/2015 a 01/07/2014 a 30/09/2014 (Reapresentado) 01/01/2014 a 30/09/2014 (Reapresentado) Remuneração: (i) (j) Benefícios de curto prazo - remuneração fixa Outros benefícios: Provisão de participação no resultado Previdência privada Seguro de vida a) Contrato de prestação de serviços de contabilidade, assessoria jurídica, suprimentos, tesouraria e recursos humanos, cujos valores são liquidados no 1º dia útil de cada mês; b) Contrato de prestação exclusiva de serviços de administração de obras de investimentos, conservação, serviços de informática e manutenção, cujos valores são liquidados mensalmente no 1º dia útil do mês; PÁGINA: 26 de 44

28 c) Cessão de crédito de IRPJ e CSLL sobre prejuízos fiscais e bases negativas, conforme autorizado pelo artigo 33 da Medida Provisória MP 651/14, remunerada a taxa de 105% do CDI. Os juros serão pagos semestralmente em abril e outubro de cada ano, até o vencimento final da operação, em 28 de outubro de 2019, quando será efetuado o pagamento do principal; d) Contrato de prestação de serviços por empreitada a preço global com vigência de 03 de setembro de 2014 a 26 de janeiro de 2016, cujos pagamentos ocorrem até o 10º dia do mês seguinte; e) Contrato de locação de fibra óptica apagada com prazo contratual até o término da vigência do contrato de concessão, com valores liquidados no 10º dia útil do mês subseqüente após recebimento e aceitação. Qualquer atraso no pagamento sujeito à incidência de juros à taxa de 1% ao mês, calculados proporcionalmente a partir da data do vencimento até a data do efetivo pagamento, mais multa moratória de 2% sobre o valor devido e atualização monetária calculada pela variação do IGP-M; f) Contrato de uso da faixa de domínio rodoviário para implantação de cabo telefônico subterrâneo, prazo de vigência indeterminado, com reajuste dos valores com base no IGP-M aplicado no mesmo período do reajuste da tarifa de pedágio, o vencimento para todo dia 10 do mês seguinte ao da emissão das faturas; g) Refere-se a encargos de folha de pagamento relativo à transferência de colaboradores; h) Referem se às receitas de pedágio eletrônico cobradas de usuários do Sistema Sem Parar, os quais serão repassados à Companhia nos meses subseqüentes; i) Contempla valor total a pagar referente à remuneração fixa e variável atribuível aos membros da administração e diretoria, registradas no balanço patrimonial como obrigações trabalhistas; e j) Reapresentado com inclusão da despesa com seguridade social para melhor apresentação. Na AGO realizada em 16 de abril de 2015, foi fixada a remuneração anual dos membros do conselho de administração e diretoria da Companhia de até R$ 4.100, incluindo salário, benefícios, remuneração variável e contribuição para a seguridade social. 10. Ativo imobilizado 31/12/2014 Taxa média ponderada anual de depreciação % Custo Depreciação Líquido Custo Depreciação Líquido Móveis e utensílios (1.431) (1.313) Máquinas e equipamentos (17.674) (15.033) Veículos (7.818) (7.818) Equipamentos operacionais (74.922) (60.829) Imobilizações em andamento ( ) (84.993) PÁGINA: 27 de 44

29 Movimentação do custo 31/12/2014 Saldo inicial Adições Baixas Transferências (a) Saldo final Móveis e utensílios (53) Máquinas e equipamentos (383) Veículos (2.951) Equipamentos operacionais (138) Imobilizações em andamento (13.944) (3.525) (827) /12/ /09/2014 Saldo inicial Adições Baixas Transferências (a) Saldo final Movimento em (5.278) O imobilizado em andamento refere-se, substancialmente, a equipamentos e sistemas em fase de instalação. Foram acrescidos aos ativos imobilizados, custos de empréstimos no montante de R$ no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015 (R$ no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014). A taxa média de capitalização no período de nove meses de 2015 foi de 0,66% a.m. (custo dos empréstimos dividido pelo saldo médio de empréstimos, financiamentos e debêntures) e 0,67% a.m. no período de nove meses de Movimentação da depreciação 31/12/2014 Saldo inicial Adições Baixas Transferências (a) Saldo final Móveis e utensílios (1.313) (156) 38 - (1.431) Máquinas e equipamentos (15.033) (3.312) (17.674) Veículos (7.818) (2.404) (7.818) Equipamentos operacionais (60.829) (13.680) 86 (499) (74.922) (84.993) (19.552) (43) ( ) 31/12/ /09/2014 Saldo inicial Adições Baixas Transferências (a) Saldo final Movimento em 2014 ( ) (17.728) (695) ( ) (a) O saldo remanescente refere-se a reclassificações do ativo imobilizado para o intangível. PÁGINA: 28 de 44

30 11. Ativo intangível 31/12/2014 Taxa média ponderada anual de amortização % Custo Amortização Líquido Custo Amortização Líquido Direitos de exploração da infraestrutura (b) (*) ( ) ( ) Direitos de uso de sistemas informatizados (6.853) (5.843) Custos de desenvolvimento de sistemas informatizados (4.230) (3.707) ( ) ( ) (*) Amortização pela curva de benefício econômico. Movimentação do custo 31/12/2014 Saldo inicial Adições Baixas Transferências(a) Saldo final Direitos de exploração da infraestrutura Direitos de uso de sistemas informatizados Custos de desenvolvimento de sistemas informatizados (155) (23) (23) /12/ /09/2014 Movimento em 2014 Saldo inicial Adições Transferências(a) Saldo final (1.306) Foram acrescidos aos ativos intangíveis, custos de empréstimos no montante de R$ no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015 (R$ no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014). A taxa média de capitalização no período de nove meses de 2015 foi de 0,66% a.m. (custo dos empréstimos dividido pelo saldo médio de empréstimos, financiamentos e debêntures) e 0,67% a.m. no período de nove meses de Movimentação da amortização 31/12/2014 Saldo inicial Adições Baixas Transferências(a) Saldo final Direitos de exploração da infraestrutura Direitos de uso de sistemas informatizados Custos de desenvolvimento de sistemas informatizados ( ) (96.485) - 43 ( ) (5.843) (1.033) 23 - (6.853) (3.707) (523) - - (4.230) ( ) (98.041) ( ) 31/12/ /09/2014 Movimento em 2014 Saldo inicial Adições Transferências(a) Saldo final ( ) (76.853) 695 ( ) (a) O saldo remanescente refere-se a reclassificações do ativo imobilizado para o intangível. (b) Do montante de R$ em 30 de setembro de 2015, R$ (R$ em 31 de dezembro de 2014) refere-se a intangível em fase de construção e não disponibilizado aos usuários. PÁGINA: 29 de 44

31 12. Financiamentos Instituições financeiras Taxas contratuais Taxa efetiva do custo de transação (% a.a) Custos de transação incorridos Saldos dos custos a apropriar Vencimento Final 31/12/2014 BNDES - FINEM III TJLP + 2,12% a.a. 0,0530% (a) Fevereiro de (b) BNDES - FINEM IV TJLP + 2,12% a.a. N/I - - Fevereiro de (b) Alfa S.A. (Finame) 5,50% a.a. N/I - - Julho de (c) Total em moeda nacional Circulante Financiamentos Custos de transação (17) (32) Não Circulante Financiamentos Custos de transação (2) (13) N/I Custo de transação não identificado em função da impraticabilidade ou imaterialidade. (a) O custo efetivo destas transações refere-se aos custos incorridos na emissão dos títulos e não considera taxas pós-fixadas, uma vez que a liquidação dos juros e principal dar-se-á no final da operação e na data de cada transação não são conhecidas as futuras taxas aplicáveis. Estas taxas somente serão conhecidas com a fluência do prazo de cada transação. Quando uma operação possui mais de uma série/tranche, está apresentada à taxa média ponderada. Garantias: (b) Fiança bancária (c) Bens financiados Cronograma de desembolsos (não circulante) As condições, garantias e restrições pactuadas não foram alteradas e estão sendo cumpridas regularmente. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015, não houve a contratação de novas operações, renegociações ou liquidações de operações anteriores. PÁGINA: 30 de 44

32 13. Debêntures Série Taxas contratuais Taxa efetiva do custo de transação (% a.a) Custo de transação incorridos Saldos dos custos a apropriar Vencimento final 31/12/2014 4a Emissão - Série 1 109% do CDI 0,1217% (b) Setembro de (e) 4a Emissão - Série 2 (c) IPCA + 2,71% a.a. 0,0983% (a) Outubro de (e) 5a Emissão - Série única (d) IPCA + 4,88% a.a. 0,4115% (a) Outubro de (e) 6a Emissão - Série única (c) IPCA + 5,428% a.a. 0,2831% (a) Outubro de (e) 6a Emissão - Série única IPCA + 5,428% a.a. N/I - - Outubro de (e) Total geral /12/2014 Circulante Debêntures Custos de transação (4.438) (4.876) Não Circulante Debêntures Custos de transação (9.075) (12.123) (a) O custo efetivo destas transações refere-se à taxa interna de retorno (TIR) calculada considerando os juros contratados mais os custos de transação. Para os casos aplicáveis, não foram consideradas para fins de cálculo da TIR as taxas contratuais variáveis. (b) O custo efetivo destas transações refere-se aos custos de transação incorridos na emissão dos títulos e não considera taxas pós-fixadas, uma vez que na data de cada transação não são conhecidas as futuras taxas de CDI aplicáveis. Estas taxas somente serão conhecidas com a fluência do prazo de cada transação. (c) A operação está sendo mensurada ao valor justo por meio do resultado, de acordo com os métodos da contabilidade de hedge (hedge de valor justo). Para maiores detalhes vide nota explicativa nº 19. (d) A operação está sendo mensurada ao valor justo por meio do resultado (fair value option). Garantias: (e) Não existem garantias. Cronograma de desembolsos (não circulante) PÁGINA: 31 de 44