ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ CONCESSIONÁRIA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S/A Versão : 1. Composição do Capital 1

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2014 à 31/03/ DMPL - 01/01/2013 à 31/03/ Demonstração do Valor Adicionado 10 Comentário do Desempenho 11 Notas Explicativas 17 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 33 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 34 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 35

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 31/03/2014 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 35

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2014 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Contas a Receber Contas a Receber Partes Relacionadas Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Coligadas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis PÁGINA: 2 de 35

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2014 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Impostos e Contribuições a recolher Pis e Cofins a Recolher Impostos e Contribuições Parcelados Obrigações Fiscais Municipais ISS a Recolher Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Outros Outras Obrigações Provisões Outras Provisões Provisão de Manutenção Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Impostos e Contribuições Parcelados Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Outras Provisões Provisão de Manutenção Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária PÁGINA: 3 de 35

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2014 Exercício Anterior 31/12/ Reserva de Retenção de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 4 de 35

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo de construção Provisão de manutenção Depreciação e amortização Custos com obrigações poder concedente Serviços Custo com pessoal Materiais, equipamentos e veículos Outros Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Serviços Depreciação e amortização Despesas com pessoal Materiais, equipamentos e veiculos Outros Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , PN 0, , Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 31/03/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 31/03/ ON 0, , PN 0, ,43741 PÁGINA: 5 de 35

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 31/03/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 31/03/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 6 de 35

8 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro líquido do período Imposto de renda e contribuição social diferidos Depreciação e amortização Baixa do ativo imobilizado Juros e variação monet.sobre debêntures, emprést.e financiam.circulantes e não circulantes Despesas antecipadas Outras contas a receber e depósitos judiciais Fornecedores Partes relacionadas Obrigações sociais e trabalhistas Impostos e contribuições a recolher e parcelados e provisão para imposto Imposto de Renda e Contribuição Social pagos no trimestre Realização de provisão de manutenção Outras contas a pagar Pagamento de provisão para riscos cíveis, trabalhistas, tributários e previdênciários 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento Caixa Líquido Atividades de Financiamento Empréstimos, financiamentos e debêntures (pagamento principal) Empréstimos, financiamentos e debêntures (pagamento juros) Capitalização de custo de empréstimos Juros sobre impostos parcelados Provisão (reversão) para devedores duvidosos Provisão para riscos fiscais, previdenciários, trabalhistas e cíveis Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 31/03/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 31/03/ Constituição da provisão de manutenção Ajustes a valor presente provisão de manutenção Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber Partes relacionadas Impostos a recuperar Aquisição de ativo imobilizado Aquisição de ativo intangível Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 7 de 35

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/03/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 8 de 35

10 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/03/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 9 de 35

11 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 31/03/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 31/03/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Provisão de manutenção Custos de construção Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Outros Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 10 de 35

12 Comentário do Desempenho 1. ANÁLISE DE DESEMPENHO OPERACIONAL NOVADUTRA Janeiro a Março/2014 As informações financeiras e operacionais abaixo são apresentadas de acordo com a Legislação Societária e as comparações são referentes ao 1T Principais destaques A receita líquida operacional alcançou R$ 258,4 milhões (+3,73%); O EBIT ajustado atingiu R$ 113,8 milhões (-1,36%) e a margem EBIT ajustada 44,0% (-2,28 p.p); O EBITDA ajustado atingiu R$ 155,7 milhões (+3,82%) e a margem EBITDA ajustada 60,3% (+0,05 p.p.); O lucro líquido atingiu R$ 50,9 milhões (-9,71%). Indicadores [R$ MM] 1ºT14 1ºT13 % Receita Líquida Operacional* 258,4 249,1 3,7% EBIT (ajustado) 113,8 115,3-1,4% Margem EBIT (Ajustada) 44,0% 46,3% -2,3 p.p. EBITDA (ajustado) 155,7 150,0 3,8% Margem EBITDA (Ajustada) 60,3% 60,2% 0,0 p.p. Lucro Líquido 50,9 56,3-9,7% *Receita líquida operacional é a soma da receita de pedágio, receita acessória e deduções da receita, não englobando as receitas de construção Volume de tráfego em comparação com igual período do ano anterior (Veq¹) Em unidades 1ºT14 1ºT13 Var.% Veículos Equivalentes ,65% Veículos Leves (Eq) ,49% Veículos Pesados (Eq) ,74% (Veq¹) - Veículos equivalentes é a medida calculada adicionando aos veículos leves, os veículos pesados (comerciais como caminhões e ônibus) multiplicados pelos respectivos números de eixos cobrados. Um veículo leve equivale a um eixo de veículo pesado. Tráfego consolidado (+3,65%) - (Veq¹) Nosso tráfego consolidado apresentou um crescimento de 3,65% no 1T14 sobre o mesmo período de PÁGINA: 11 de 35

13 Comentário do Desempenho Veículos de passeio (+7,49%) - (Veq¹) A categoria apresentou crescimento de 7,49 % no 1T14 em comparação ao mesmo período do ano anterior. Como importante fator de crescimento, podemos citar a melhoria na fluidez do tráfego em Guarulhos, com a reversão da pista expressa do sentido Rio São Paulo para o sentido São Paulo Rio. O índice ABCR Brasil de veículos de passeio no 1T14 em relação a 2013 teve um crescimento de 5,8%, sendo que em São Paulo ocorreu um aumento de 6,2% e no Rio de janeiro um crescimento de 4,3%. Veículos comerciais (+1,74%) - (Veq¹) A categoria apresentou crescimento de 1,74% no 1T14 em comparação ao mesmo período do ano anterior. O tráfego comercial da Rodovia Presidente Dutra está fortemente associado ao desempenho da atividade industrial. O índice ABCR Brasil de veículos comerciais no 1T14 em relação a 2013 teve um aumento de 2,3%, sendo que em São Paulo ocorreu um aumento de 1,2% e no Rio de Janeiro um aumento de 3,2% Reajustes de tarifas de pedágio. Quando comparado o valor da tarifa básica de pedágio do primeiro trimestre de 2014 com igual período do ano anterior, verifica-se que não houve reajuste, se mantendo em R$ 10,10 (vigente a partir de 01 de agosto de 2012). Em contrapartida, houve o reequilíbrio econômico-financeiro do contrato (adequação de cronogramas, retirada de investimentos e redução da verba de fiscalização) Análise do demonstrativo de resultado trimestral Receita bruta operacional Receita Bruta [R$ mil] 1ºT14 1ºT13 Var. % Receita de Pedágio ,2% Receitas Acessórias ,8% Receita de Construção ,4% Receita Bruta Total ,9% Conforme Interpretação Técnica ICPC 01 (RI), a Companhia reconhece a receita e o custo de construção, de acordo com o CPC 17 Contratos de Construção. Receita e o custo de construção são iguais, não incorrendo lucro sobre este item. Receitas Acessórias: Na comparação com o 1T13 houve queda de 9,8 % (R$ 712 mil), em virtude do encerramento de contratos de utilização da faixa de domínio. Receita de Construção: No 1T13 teve a conclusão da marginal de São José dos Campos, o que elevou a receita de construção nesse período. Receita líquida operacional A receita líquida operacional do 1T14 (conforme demonstrado no quadro do item 1.1) ficou 3,7% superior em relação ao mesmo período do ano anterior, impactada, principalmente, pelo desempenho do tráfego, conforme citado nos itens 1.2 e 1.3. PÁGINA: 12 de 35

14 Comentário do Desempenho As deduções sobre a receita operacional bruta, isto é, o recolhimento de PIS (Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social) e ISSQN (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), cujo percentual total é de aproximadamente 8,65% sobre a receita operacional bruta, aumentaram em 3,77% no 1T14, em relação ao 1T13, totalizando o valor de R$ 24,5 milhões. Custos e despesas totais Indicadores [R$ MM] 1ºT14 1ºT13 % Custo de construção ,39% Provisão de manutenção ,57% Depreciação e amortização ,07% Custos contratuais ,50% Serviços de terceiros ,10% Custo com pessoal ,49% Materiais e Gastos Gerais ,61% Custos e despesas totais ,41% Os custos e a despesas totais aumentaram 12,41% no 1T14 em relação ao 1T13, alcançando o valor de R$ 196,4 milhões. Este aumento pode ser observado, principalmente, nos custos de construção e na depreciação/amortização. Custo de construção: Os custos de construção sofreram um aumento de R$ 10,3 milhões no 1T14, se comparados ao 1T13, pois tivemos a conclusão da marginal de São José dos Campos, o que elevou o custo de construção nesse período. Provisão de manutenção: O aumento corresponde ao início (ou encerramento) da provisão de projetos, dentro do escopo da provisão de manutenção e da variação da curva de benefícios econômicos, decorrente do volume de tráfego da rodovia. Depreciação e amortização: O aumento das despesas no 1T14, em comparação a 1T13 se deve à depreciação/amortização dos investimentos incorridos pela Companhia que foram entregues. Custos Contratuais: Referem-se à verba contratual de Fiscalização (paga à ANTT) e à verba destinada ao reaparelhamento da Polícia Rodoviária Federal (PRF). Além disso, fazem parte todos os seguros previstos no Contrato de Concessão, dentre os quais o do patrimônio existente (all risks), o das novas obras (riscos de engenharia), bem como responsabilidade civil e seguro garantia. O valor inferior de custos contratuais, no 1T14, quando comparado ao mesmo período de 2013, refere-se principalmente à redução da verba de fiscalização para 10% do valor original a partir de agosto de 2013, como contrapartida do reequilíbrio econômico-financeiro, em função do não reajuste da tarifa. Serviços de terceiros: Neste grupo temos os itens de prestadores de serviços, assim como os custos diretos, sendo este último, referente aos valores envolvidos na conservação especial da rodovia, tais como estabilização de terraplenos, conservação de obras de arte especiais (pontes, viadutos e túneis), obras de arte correntes (drenagem), entre outros. No 1T14, os valores referentes aos serviços de terceiros encontram-se acima (4,10 %, cerca de R$ 3,3 milhões) do mesmo período do ano anterior, principalmente acarretado pela inflação ocorrida entre os períodos de comparação. Custos com pessoal: Os valores do 1T14 estão 2,5% superiores ao 1T13 devido principalmente aos funcionários da Actua (posto avançado) passarem a ser considerados como custo da NovaDutra. PÁGINA: 13 de 35

15 Comentário do Desempenho Materiais e Gastos Gerais: Os valores sofreram um aumento de R$ 2,3 milhões no 1T14, se comparados ao 1T13 em razão do estorno de provisões de contingências jurídicas no 1T13. Reconciliação EBITDA (R$ mil) 1ºT14 1ºT13 Var.% Lucro Líquido ,7% (+) IR/CS ,6% (+) Resultado Financeiro ,7% (+) Depreciação e Amortização ,1% EBITDA (a) ,8% Margem EBITDA (a) 55,2% 55,1% 0,0 p.p. (+) Provisão de Manutenção (b) ,6% (+) Resultado não Operacional (c) ,2% EBITDA ajustado ,82% Margem EBITDA ajustada (d) 60,3% 60,2% 0,0 p.p. Reconciliação EBIT (R$ mil) 1ºT14 1ºT13 Var.% Lucro Líquido ,7% (+) IR/CS ,6% (+) Resultado Financeiro ,7% EBIT (a) ,0% Margem EBIT (a) 39,0% 41,2% -2,3 p.p. (+) Provisão de Manutenção (b) ,6% (+) Resultado não Operacional (c) ,2% EBIT ajustado ,4% Margem EBIT ajustada (d) 44,0% 46,3% -2,3 p.p. (a) Cálculo efetuado segundo Instrução CVM nº. 527/2012; (b) A provisão de manutenção refere-se à estimativa de gastos futuros com manutenção periódica das rodovias, ajustada, pois se trata de item não caixa das demonstrações financeiras; (c) Principalmente de baixa por obsolescência de imobilizado; (d) As margens EBIT e EBITDA ajustadas foram calculadas sobre a receita líquida, excluindo-se a receita de construção. Resultado financeiro líquido 1ºT14 1ºT13 Var. % Despesas financeiras ,64% Juros e variações monetárias ,41% Outras despesas financeiras ,16% Receitas financeiras ,94% Rendimento sobre aplicações ,55% Outras receitas financeiras ,39% Resultado financeiro líquido ,70% PÁGINA: 14 de 35

16 Comentário do Desempenho O item de despesas financeiras no 1T14 está 44,64% superior quando comparado ao 1T13, principalmente em razão da captação de novas dívidas entre abril de 2013 (Notas Promissórias, R$ 130 milhões) e outubro de 2013 (Notas Promissórias, R$ 230 milhões) e também devido ao aumento do CDI (+ 3,5 p.p.). As receitas financeiras do 1T14 foram superiores ao 1T13 principalmente pelo aumento do CDI no trimestre (+ 3,5 p.p.). 2. Investimentos A Companhia mantém em dia os compromissos contratuais de investimento da Rodovia Presidente Dutra. Obras em andamento durante o Primeiro Trimestre de 2014: RECUPERAÇÃO, REFORÇO E ALARGAMENTO o Ponte Rio Paraíba 161,53 Pista Sul (SP); o Ponte Rio Paraíba 161,53 Pista Norte (SP); o Ponte sobre rio Paraíba - km 297,24 Pista Norte (RJ); o Ponte sobre o Córrego Grota Fria km 17,38 Pista Sul (SP); o Viaduto Sarraceni, km 225,180 - Pista Sul (SP); o Viaduto Sarraceni, km 225,180 - Pista Norte (SP); o Viaduto São José dos Campos km 148,87 Pista Norte (SP); o Viaduto de Acesso a Santa Isabel km 186,30 (SP). MELHORAMENTOS DA RODOVIA o Marginal Sul São Paulo km 212 a 216,5 Item 6.2; o Demolição, Reconstrução e Alargam. Vdt de Acesso a Taubaté, km 107,72 - PN (SP). Obras concluídas durante o Primeiro Trimestre de 2014: RECUPERAÇÃO, REFORÇO E ALARGAMENTO o Viaduto Rio D'ouro, km 170,82 - Pista Sul (RJ) - RFFSA); o Viaduto Rio D'ouro, km 170,82 - Pista Norte (RJ) - RFFSA); o Viaduto sobre a RFFSA, km 183,84 - Pista Sul (RJ); o Viaduto sobre a RFFSA, km 183,84 - Pista Norte (RJ); o Viaduto da Guarita - km 278,10 Pista Norte (RJ); o Ponte sobre o Rio Canas- km 45,14 Pista Norte (SP). MELHORAMENTOS DA RODOVIA o Marginal Sul São José Campos km 151 a 154; o Alargamento adicional Ponte sobre o rio Quiririm km 117,93 PS (SP). PÁGINA: 15 de 35

17 Comentário do Desempenho 3. Fatos relevantes sobre o Serviço de Atendimento ao Usuário (SAU) Total de acidentes [unidade] 4ºT13 4ºT12 Var.% Total de acidentes ,92% Total de vítimas ,00% A Diretoria PÁGINA: 16 de 35

18 Notas Explicativas 1. Contexto operacional A Companhia tem como objeto social exclusivo, sob o regime de concessão por um prazo total de 25 anos, até 28 de fevereiro de 2021, a exploração da Rodovia BR 116/RJ/SP, trecho Rio de Janeiro - São Paulo (Rodovia Presidente Dutra) e respectivos acessos, mediante cobrança de pedágio. A Companhia assumiu os seguintes compromissos decorrentes da concessão: Operação da rodovia e execução de obras iniciais de recuperação sem a cobrança de pedágio, o que ocorreu até 31 de julho de 1996; Apoio à fiscalização de trânsito, com operação de balanças fixas e móveis e sistema eletrônico de velocidade instalado ao longo da rodovia; Construção de marginais nas regiões da Baixada Fluminense (RJ), São Paulo (SP) e de São José dos Campos (SP), iniciada no segundo semestre de 1997 e parcialmente implementados, e construção de novos trechos de 2010 a 2014; Implantação de sistemas de controle de tráfego e atendimento aos usuários, instalados no segundo semestre de 1997; Implantação da nova pista de subida da Serra das Araras, com cronograma a ser definido pelo Poder Concedente. 2. Apresentação das informações trimestrais (ITR) Estas informações financeiras intermediárias foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, normas definidas pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e nos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) especificamente o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) Demonstrações Intermediárias aplicáveis para a apresentação das informações trimestrais. Estas informações trimestrais devem ser lidas conjuntamente com as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de As informações financeiras contidas nas informações trimestrais foram aprovadas pela Administração da Companhia em 7 de maio de Principais práticas contábeis Neste trimestre não ocorreram mudanças nas principais práticas contábeis e, portanto, mantêm-se a consistência de aplicação dos procedimentos divulgados nas notas explicativas às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de Determinação dos valores justos Neste trimestre não ocorreram mudanças nos critérios de determinação dos valores justos. 5. Gerenciamento de riscos financeiros Neste trimestre não ocorreram mudanças no gerenciamento de riscos financeiros. Em 31 de março de 2013, a Companhia possui capital circulante líquido negativo de R$ , substancialmente compostos por debêntures, conforme mencionado na nota explicativa nº. 13. As debêntures e notas promissórias têm vencimentos previstos para os anos de 2014 a A reestruturação PÁGINA: 17 de 35

19 Notas Explicativas da dívida está em andamento, sendo que a Administração acredita que deve ocorrer o alongamento/substituição da dívida nos próximos meses. 6. Caixa e equivalentes de caixa 31/03/ /12/2013 Caixa e bancos Aplicações financeiras Fundos de investimentos As aplicações financeiras foram remuneradas à taxa de 99,50% do CDI, equivalente a 10,43% ao ano (8,03% ao ano em 31 de dezembro de 2013). 7. Contas a receber 31/03/ /12/2013 Circulante Receitas acessórias (a) Cartão de crédito visa (b) Pedágio eletrônico - outros (b) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (c) (71) (99) (a) Créditos de receitas acessórias (principalmente ocupação de faixa de domínio e locação de painéis publicitários) previstas nos contratos de concessão; (b) Créditos a receber decorrentes, basicamente, de operações com cartões de crédito e vale pedágio; (c) Provisão para crédito de liquidação duvidosa (PCLD) - É constituída para títulos vencidos há mais de 90 dias, baseado no histórico de perda da Companhia. O quadro a seguir resume os saldos a receber por vencimento: 31/03/ /12/2013 Crédito a vencer Créditos vencidos até 60 dias Créditos vencidos de 61 a 90 dias Créditos vencidos de 91 a 180 dias 5 51 Créditos vencidos de 181 a 360 dias PÁGINA: 18 de 35

20 Notas Explicativas 8. Imposto de renda e contribuição social a) Conciliação do imposto de renda e da contribuição social - correntes e diferidos A conciliação do imposto de renda e contribuição social registrados no resultado é demonstrada a seguir: 31/03/ /03/2013 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Alíquota nominal 34% 34% Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (26.249) (29.172) Efeito tributário das adições e exclusões permanentes Incentivo relativo ao imposto de renda 20 8 Despesas indedutíveis (18) (24) Outros ajustes tributários (PLR) (50) (243) Despesas com brindes e associações de classe (50) (46) Despesa de imposto de renda e contribuição social (26.347) (29.477) Impostos correntes (30.150) (29.318) Impostos diferidos (159) (26.347) (29.477) Alíquota efetiva de impostos 34% 34% b) Impostos diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem: 31/03/ /12/2013 Bases ativas Depreciação de obras realizadas na provisão de manutenção (c) Constituição da provisão de manutenção (b) Depreciação de obras lançadas no custo (a) Provisão para riscos fiscais, trabalhistas, previdenciários e cíveis Depreciação e juros sobre leasing Provisão para crédito de liquidação duvidosa Provisão para participação nos resultados (PLR) Custo da transação na emissão de títulos Provisão para perda de investimentos Outros Bases passivas Depreciação do ativo imobilizado (fiscal) versus amortização do ativo intangível (contábil) (d) ( ) ( ) Custo de empréstimos capitalizados (e) (23.084) (22.589) Pagamentos de juros e principal arrendamento mercantil (2.043) (1.968) Outros (166) (149) ( ) ( ) Ativo diferido líquido PÁGINA: 19 de 35

21 Notas Explicativas a) Diferenças temporárias oriundas das depreciações fiscais de obras qualificadas como custo, conforme legislação contábil e societária atual Lei /07; b) Constituição da provisão de manutenção, cuja realização ocorrerá nos termos do item c conforme legislação contábil e societária atual Lei /07; c) Diferença temporária oriunda da depreciação fiscal de obras qualificadas no escopo da provisão de manutenção, conforme legislação contábil e societária atual Lei /07; d) Depreciação de ativo imobilizado (fiscal) versus amortização do ativo intangível (contábil): trata-se de impostos decorrentes da diferença temporária entre a depreciação fiscal e a amortização contábil de obras qualificadas como de melhorias, conforme legislação contábil e societária atual Lei /07; e e) Diferença temporária entre os custos de empréstimos mantidos no resultado fiscal e a despesa de depreciação oriunda dos custos de empréstimos capitalizados para fins contábeis, conforme legislação contábil e societária atual Lei / Partes relacionadas Os saldos de ativos e passivos em 31 de março de 2014 e em 31 de dezembro de 2013, assim como as transações que influenciaram o resultado dos períodos findos em 31 de março de 2014 e 2013, relativos às operações com partes relacionadas decorrem de transações entre a Companhia, sua controladora, profissionais chave da Administração e coligadas. Tran s açõe s Saldos Serviços prestados Receita Aquisição de intangível Ativo Passivo Contas a receber Contas a pagar Controladora CCR S.A. (a) Coligadas CPC (b) Serveng Civilsan S.A.Empresas Associadas de Eng.(c) Consórcio Operador da Rodovia Presidente Dutra (d) Centro de Gestão de Meios de Pagamentos S.A. (e) Samm (f) Companhia Operadora de Rodovia (g) RodoNorte (g) Metrô Bahia (g) MS Vias (g) T otal circulante, 31 de março de Total não circulante, 31 de março de Total, 31 de março de Total, 31 de dezembro de Total, 31 de março de PÁGINA: 20 de 35

22 Notas Explicativas Saldos a pagar aos profissionais chave da Administração: 31/03/ /12/2013 Remuneração dos administradores (h) Despesas com profissionais chave da Administração: 31/03/ /03/2013 Benefícios de curto prazo - remuneração fixa Outros benefícios: Provisão de participação no resultado Previdência privada Seguro de vida (a) Prestador de serviço de contabilidade, assessoria jurídica, suprimentos, tesouraria e recursos humanos; (b) Prestador de serviços de administração de obras de investimentos, conservação, serviços de informática e manutenção; (c) Refere-se ao contrato de prestação de serviços de obras da rodovia; (d) Prestador exclusivo de serviços de operação e manutenção da rodovia; (e) Valores de tarifa de pedágio cobrada de usuários do sistema de pedágio eletrônico, os quais serão repassados à Companhia no mês subsequente; (f) Refere-se a serviços de transmissão de dados em alta capacidade, através de fibras ópticas; (g) Refere-se a encargos de folha de pagamento relativo à transferência de colaboradores; (h) Contempla valor total à pagar de remuneração fixa e variável atribuível aos membros da administração e diretoria, registradas no balanço patrimonial como obrigações trabalhistas. 10. Ativo imobilizado 31/03/ /12/2013 Taxa média anual de depreciação % Custo Depreciação Líquido Custo Depreciação Líquido Móveis e utensílios (2.193) (2.087) Máquinas e equipamentos (16.044) (15.052) Veículos (17.548) (16.930) Instalações, edificações e terrenos (1.581) (1.581) Sistemas operacionais (55.390) (53.366) Imobilizações em andamento (92.756) (89.016) PÁGINA: 21 de 35

23 Notas Explicativas Movimentação do custo 31/12/ /03/2014 Saldo inicial Adições Baixas Transferências (a) Saldo final Móveis e utensílios (1) Máquinas e equipamentos (3) Veículos Instalações, edificações e terrenos Sistemas operacionais (1) Imobilizações em andamento (1.988) (4) /12/ /03/2013 Movimento em (101) (75) (a) Reclassificações do ativo imobilizado para o intangível. O imobilizado em andamento refere-se, substancialmente, a equipamentos e sistemas em fase de instalação. Foram acrescidos aos ativos imobilizados, custos de empréstimos no montante de R$ 482 em 31 de março de 2014 (R$ 312 em 31 de março de 2013). Movimentação da depreciação 31/12/ /03/2014 Saldo inicial Adições Baixas Saldo final Móveis e utensílios (2.087) (107) 1 (2.193) Máquinas e equipamentos (15.052) (994) 2 (16.044) Veículos (16.930) (618) - (17.548) Instalações, edificações e terrenos (1.581) - - (1.581) Sistemas operacionais (53.366) (2.024) - (55.390) (89.016) (3.743) 3 (92.756) 31/12/ /03/2013 Movimento em 2013 (85.255) (3.305) 97 (88.463) PÁGINA: 22 de 35

24 Notas Explicativas 11. Ativo intangível 31/03/ /12/2013 Taxa média anual de amortização % Custo Amortização Líquido Custo Amortização Líquido Direitos de exploração da infraestrutura (c) (a) ( ) ( ) Direitos de uso de sistemas informatizados (6.981) (6.754) Custo de desenvolvimento de sistemas informatizados (4.096) (3.910) ( ) ( ) Movimentação do custo 31/12/ /03/2014 Saldo inicial Adições Transferências (b) Saldo Final Direitos de exploração da infraestrutura (c) Direitos de uso de sistemas informatizados Custo de desenvolvimento de sistemas informatizados /12/ /03/2013 Movimento em (a) Amortização pela curva de benefício econômico. (b) Reclassificações do ativo imobilizado para o intangível. (c) Do montante de R$ em 31 de março de 2014, R$ refere-se a intangível em fase de construção e não disponibilizado aos usuários. Foram capitalizados custos de empréstimos no montante de R$ em 31 de março de 2014 (R$ em 31 de março de 2013). A taxa de capitalização dos custos de empréstimos foi, em média, de 0,77% ao trimestre durante o período de 2014 (em média, de 0,55% ao trimestre durante o período de 2013). Movimentação da amortização 31/12/ /03/2014 Saldo inicial Adições Saldo final Direitos de exploração da infraestrutura ( ) (37.778) ( ) Direitos de uso de sistemas informatizados (6.754) (227) (6.981) Custo de desenvolvimento de sistemas informatizados (3.910) (186) (4.096) ( ) (38.191) ( ) 31/12/ /03/2013 Movimento em 2013 ( ) (31.331) ( ) PÁGINA: 23 de 35

25 Notas Explicativas 12. Financiamentos e arrendamento mercantil financeiro Em moeda nacional Taxas contratuais (% a.a) Vencimento final 31/03/ /12/ Banco Alfa de Investimento S.A. TJLP + 7,0 % a.a. Julho de (a) 1. Banco Alfa de Investimento S.A. TJLP + 5,5 % a.a. Julho de (a) Banco Itaú BBA S.A. CDI + 1,23 % a.a. Julho de (a) Banco Itaú BBA S.A. CDI + 1,26% a.a. Outubro de (a) Banco Bradesco S.A. CDI + 1,14 % a.a. Janeiro de (a) Total Total circulante Total não circulante Garantias (a) Bens financiados Cronograma de desembolsos 31/03/ Total 732 As condições, garantias e restrições pactuadas não foram alteradas e vêm sendo cumpridas regularmente. Para maiores detalhes, vide nota explicativa n. 12 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Neste trimestre não houve contratação de novas operações ou liquidações de operações anteriores exceto pela liquidação dos arrendamentos mercantis junto ao Banco Itaú BBA S.A. que foram liquidados antecipadamente em 20 de março de Debêntures e notas promissórias Taxas Contratuais Custo Efetivo (% a.a.) Saldo de custos de transação a apropriar Vencimento Final 31/03/ /12/2013 Debêntures Série 1 110,50% do CDI 0,1648% (a) 235 Outubro de (b) Debêntures Série 2 112,50% do CDI 0,1648% (a) 157 Outubro de (c) Debêntures Série Única 105,60% do CDI - - Dezembro de (c) Cetip (Notas promissórias) 104,40% do CDI 0,0100% (a) 7 Abril de (c) Cetip (Notas promissórias) 104,90% do CDI 0,0100% (a) - Abril de (c) Circulante Debêntures e notas promissórias Custo da transação (320) (396) Não Circulante Debêntures Custo da transação (79) (137) PÁGINA: 24 de 35

26 Notas Explicativas (a) O custo efetivo destas transações refere-se aos custos de transação incorridos na emissão dos títulos e não considera taxas pós-fixadas, uma vez que na data de cada transação não são conhecidas às futuras taxas de CDI aplicáveis. Estas taxas somente serão conhecidas com a influência do prazo de cada transação. (b) Garantia flutuante. (c) Não existem garantias. Cronograma de desembolsos 31/03/ Total As condições, garantias e restrições pactuadas não foram alteradas e vêm sendo cumpridas regularmente. Neste trimestre não houve contratação de novas operações ou liquidações de operações anteriores. Em 22 de abril de 2014, ocorreu pagamento da totalidade das notas comerciais. 14. Fornecedores 31/03/ /12/2013 Fornecedores e prestadores de serviços nacionais (a) Fornecedores e prestadores de serviços estrangeiros (a) Cauções e retenções contratuais (b) (a) Refere-se principalmente a valores a pagar por conta de serviços, materiais e equipamentos relacionados a obras de melhorias, manutenção e conservação. (b) Trata-se de garantia contratual estabelecida com prestadores de serviços, destinada a suprir eventuais inadimplências fiscais e trabalhistas destes prestadores, em decorrência de responsabilidade solidária da Companhia. Em média, são retido 5% do valor das medições até o encerramento do contrato de prestação de serviços. PÁGINA: 25 de 35

27 Notas Explicativas 15. Obrigações fiscais Obrigações fiscais federais, estaduais e municipais a recolher Obrigações fiscais federais e municipais parceladas 31/03/ /12/2013 IRPJ e CSLL ISS a recolher PIS e COFINS PIS, COFINS e CSLL retidos INSS retido IRRF /12/ /03/2014 Parcelamento Lei nº /09 (a) Saldo inicial Juros Realização Transferências Total Circulante (1.067) Não Circulante (1.139) Total (1.067) (a) Os impostos parcelados através da Lei nº /09 foram homologados pela Receita Federal do Brasil em junho de 2011 para pagamento em até 120 parcelas, mensais, iguais e consecutivas, atualizadas mensalmente com base na taxa Selic. 16. Provisão para riscos cíveis, trabalhistas, tributários e previdenciários A Companhia é parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas estimadas com as ações em curso, conforme quadro abaixo, com base em (i) informações de seus assessores jurídicos, (ii) análise das demandas judiciais pendentes e (iii) com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas: PÁGINA: 26 de 35

28 Notas Explicativas 31/12/ /03/2014 Não circulante Saldo inicial Constituição Reversão Provisão de juros Total Cíveis (617) Trabalhistas (4) 1 40 Total (621) /12/ /03/2013 Movimento em (3.171) Além dos pagamentos dos processos provisionados com diagnóstico de perda provável, a Companhia e efetuou acordos para pagamentos de processos administrativos, nas esferas cível e trabalhista, nos montantes de R$ 662 e R$ 66, respectivamente (R$ 541 e R$ 497, respectivamente em 2013). A Companhia possui outras contingências passivas relativas a questões tributárias, cíveis e trabalhistas, avaliadas pelos assessores jurídicos como sendo de risco possível, nos montantes indicados abaixo, para os quais nenhuma provisão foi constituída, tendo em vista que as práticas contábeis adotadas no Brasil não determinam sua contabilização. 31/03/ /12/2013 Cíveis e administrativos Trabalhistas e previdenciárias Tributárias Além de efetuar depósitos judiciais, a Companhia contratou fianças bancárias no montante de R$ para os processos em andamento. 17. Provisão de manutenção 31/12/2013 Saldo incial Constituição de provisão a valor presente 31/03/2014 Reversão do ajuste a valor presente Realização Transferências Saldo final Circulante (10.700) Não circulante (4.176) Total (10.700) /12/ /03/2013 Circulante (21.053) Não circulante (2.720) Total (21.053) As taxas para cálculo do valor presente para os projetos com início de provisão até 2009 e de 2010 a 2013 são de 14,75% a.a., 12,34% a.a., 12,62% a.a., 8,20% a.a., e 10,14% a.a., respectivamente. As mesmas são equivalentes às taxas de mercado para os períodos a que se referem. PÁGINA: 27 de 35

29 Notas Explicativas 18. Patrimônio Líquido a. Capital social O capital social subscrito é representado por de ações, sendo ordinárias e preferenciais, sem valor nominal. b. Lucro por ação básico e diluído A Companhia não possui instrumentos que potencialmente poderiam diluir os resultados por ação. Segue abaixo, o cálculo do lucro por ação básico e diluído: 31/03/ /03/2013 Numerador Lucro líquido disponível Denominador Média ponderada de ações - básico e diluído Lucro por ação ordinária - básico e diluído em R$ 0, ,43741 Lucro por ação preferencial - básico e diluído em R$ 0, , Receitas 31/03/ /03/2013 Receitas de pedágio Receitas de contrato de construção Receitas acessórias Receita bruta Impostos sobre receitas (24.522) (23.629) Devoluções e abatimentos (44) 84 Deduções da receita bruta (24.566) (23.545) Receita líquida PÁGINA: 28 de 35

30 Notas Explicativas 20. Resultado Financeiro 31/03/ /03/2013 Despesas financeiras Juros sobre financiamentos, arrendamento mercantil, debêntures e notas promissórias (23.103) (14.052) Ajuste a valor presente da provisão de manutenção (5.168) (5.087) Juros sobre impostos parcelados (429) (340) Capitalização de custos dos empréstimos Taxas, comissões e outras despesas financeiras (163) (422) (25.490) (17.623) Receitas financeiras Rendimento sobre aplicações financeiras Juros e outras receitas financeiras Resultado financeiro líquido (23.429) (16.892) 21. Instrumentos financeiros Em 31 de março de 2014, a Companhia possui capital circulante líquido negativo de R$ , substancialmente compostos por debêntures, conforme mencionado na nota explicativa nº. 13. As debêntures têm vencimentos previstos para os anos de 2014 a A reestruturação da dívida está em andamento, sendo que a Administração acredita que deve ocorrer o alongamento/substituição da dívida nos próximos meses. A Companhia não possui e não operou com instrumentos financeiros derivativos durante os períodos apresentados. Todas as operações com instrumentos financeiros estão reconhecidas nas informações trimestrais da Companhia, conforme o quadro a seguir: 31/03/ /12/2013 Valor justo por meio de resultado Empréstimos e recebíveis Passivo financeiro mensurado ao custo amortizado Valor justo por meio de resultado Empréstimos e recebíveis Passivo financeiro mensurado ao custo amortizado Ativos Aplicações financeiras Contas a receber Contas a receber - partes relacionadas Passivos Financiamentos em moeda nacional - - (1.249) - - (1.377) Debêntures e notas promissórias (a) - - ( ) - - ( ) Arrendamento mercantil - - (291) - - (501) Fornecedores e outras contas a pagar - - (41.080) - - (49.463) Fornecedores - partes relacionadas - - (28.509) - - (27.442) Total ( ) ( ) (a) Valores líquidos dos custos de transação Neste período não ocorreram mudanças nos métodos e premissas adotados na determinação do valor justo em relação aos divulgados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de PÁGINA: 29 de 35

31 Notas Explicativas Debêntures e notas promissórias Caso fosse adotado o critério de reconhecer esses passivos pelos seus valores justos os saldos apurados seriam os seguintes: 31/03/ /12/2013 (a) Valores brutos dos custos de transação. (b) Os valores justos estão qualificados no nível 2, conforme definição detalhada no item "hierarquia de valor justo", abaixo. Os valores justos foram calculados projetando-se os fluxos de caixa até o vencimento das operações com base em taxas futuras obtidas através de fontes públicas (ex: BM&FBovespa e Bloomberg) acrescidas dos spreads contratuais e trazido a valor presente pela taxa livre de risco (pré DI). Hierarquia de valor justo A Companhia possui os saldos abaixo de instrumentos financeiros avaliados pelo valor justo, os quais estão qualificados no nível 2: Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos; Nível 2: inputs, exceto preços cotados, incluídas no nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços); e Nível 3: premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis). Análise de sensibilidade As análises de sensibilidade são estabelecidas com base em premissas e pressupostos em relação a eventos futuros. A Administração da Companhia revisa regularmente essas estimativas e premissas utilizadas nos cálculos. No entanto, a liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados devido à subjetividade inerente ao processo utilizado na preparação das análises. Em atendimento à Instrução CVM nº 475, apresentamos abaixo, as análises de sensibilidade quanto às variações nas taxas de juros. Análise de sensibilidade de variações nas taxas de juros Valor contábil (a) Valor justo (b) Valor contábil (a) Valor justo (b) Debêntures e notas promissórias /03/ /12/2013 Aplicações financeiras Abaixo estão demonstrados os valores resultantes das variações monetárias e de juros sobre os contratos de debêntures e notas promissórias com taxas pós-fixadas, no horizonte de 12 meses, ou seja, até 31 de março de 2015 ou até o vencimento final de cada operação, o que ocorrer primeiro. PÁGINA: 30 de 35

32 Notas Explicativas Efeito em R$ no resultado Operação Risco Vencimento Exposição em R$ (2) Cenário provável Cenário A 25% Cenário B 50% Debêntures Aumento do CDI Outubro de (35.421) (44.340) (53.284) Debêntures Aumento do CDI Dezembro de (27.026) (33.808) (40.598) Notas Promissorias Aumento do CDI Abril de (2.298) (2.840) (3.371) (64.745) (80.988) (97.253) As taxas de juros consideradas foram: CDI (1) 10,55% 13,19% 15,83% Abaixo estão detalhadas as premissas para obtenção das taxas do cenário provável: (1) Refere-se à taxa de 31/03/2014, divulgada pela CETIP; (2) Nos valores de exposição não estão deduzidos os custos de transação. Além dos índices variáveis demonstrados no quadro anterior, parte dos contratos possui taxas fixas incidentes sobre o saldo atualizado, as quais também estão consideradas nos cálculos. Não foram calculados valores de sensibilidade para os contratos indexados à TJLP (Finame), em virtude de se considerar que a TJLP, por ser uma taxa de longo prazo e administrada pelo Governo Federal, não está sujeita a variações relevantes de curto prazo e, portanto, não oferecendo riscos relevantes de elevação no contexto das operações da Companhia. 22. Cobertura de Seguros Em 31 de março de 2014, as coberturas proporcionadas pelas apólices de seguros da Companhia foram resumidas conforme abaixo: Responsabilidade civil R$ ; Riscos de engenharia conservação e manutenção R$ ; Riscos de engenharia ampliação e melhoramentos R$ ; Riscos patrimoniais / operacionais R$ ; Perda de receita R$ ; e Veículos: cobertura para danos materiais de R$ (R$ 215 por veículos), sendo: R$ (R$ 215 por veículo) para dano morais. Além disso, a Companhia possui um seguro garantia de R$ cobrindo riscos das obrigações previstas no contrato de concessão, tendo como beneficiário o Poder Concedente. 23. Plano de previdência privada (contribuição definida) Os montantes reconhecidos como despesas nos períodos findos em 31 de março de 2014 e 2013, relativo ao plano de previdência privada (contribuição definida) estão demonstrados abaixo: 31/03/ /03/2013 Plano de previdência privada (contribuição definida) PÁGINA: 31 de 35