MARTIFER SGPS, S.A. RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS

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1 MARTIFER SGPS, S.A. RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2008

2 2 Martifer SGPS, S.A. Relatório & Contas Consolidadas 2008

3 MENSAGEM DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO RELATÓRIO DE GESTÃO CONSOLIDADO RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO RELATÓRIO DE SUSTENTABILIDADE INFORMAÇÃO OBRIGATÓRIA INFORMAÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA RELATÓRIOS DE FISCALIZAÇÃO Martifer SGPS, S.A. Relatório & Contas Consolidadas

4 MENSAGEM DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Caro Accionista, O ano de 2008 ficará na memória de muitos pelas piores razões. A maioria das economias desenvolvidas entrou em situação de recessão económica, verificando-se uma forte inversão da tendência de crescimento registada até 2007 e uma forte turbulência nos mercados financeiros. Como organização global, presente em 20 países, a Martifer não podia ficar alheia a esta situação. No entanto, estamos confiantes que a diversificação das nossas operações, quer em termos de áreas de negócio quer em termos geográficos, os nossos recursos humanos e a estrutura de governo corporativo do Grupo permitirão gerir da melhor forma o impacto destes factores externos na rentabilidade da nossa actividade. A Martifer atingiu alguns marcos importantes em Foram alcançados proveitos e resultados operacionais recorde, em resultado do crescimento de todas as áreas de negócio do Grupo, e o contributo das operações fora de Portugal foi muito significativo. O Grupo alcançou os maiores proveitos operacionais da sua história, ultrapassando os 900 milhões de euros. Este valor é mais significativo se recordarmos que a taxa de crescimento média anual dos proveitos operacionais consolidados nos últimos três anos foi de 82%. Globalmente, os proveitos operacionais das diferentes áreas de negócio corresponderam às expectativas. As novas áreas de negócio do Grupo, ligadas às energias renováveis, foram as grandes responsáveis pelo crescimento dos proveitos no último ano. Apenas o desempenho da área de Agricultura e Biocombustíveis ficou abaixo das expectativas, devido principalmente a factores externos. Mesmo assim, esta área de negócio cresceu 120% em termos de proveitos. Devido aos fortes crescimentos das novas áreas de negócio, a actividade de Construção Metálica que, apesar da sua maturidade, continua a crescer a um ritmo de cerca de 10% ao ano, contribuiu com menos de metade dos proveitos consolidados. As actividades internacionais cresceram significativamente, tendo representado cerca de metade dos proveitos consolidados de Salientamos a forte contribuição da Europa Central, que contribuiram com 26% dos proveitos operacionais, nomeadamente nos segmentos da Construção Metálica e Equipamentos para Energia. A actividade no segmento solar foi também quase exclusivamente realizada fora de Portugal. Os resultados operacionais consolidados antes de amortizações e provisões e perdas de imparidade (EBITDA) aumentaram 81% para 67,1 milhões de euros. Nas áreas de Construção Metálica e de Equipamentos para Energia os resultados operacionais atingidos foram em linha com as expectativas. Contudo, na área Agricultura e Biocombustíveis, os resultados foram afectados pela indefinição do ambiente regulatório em Portugal para o biodiesel e pela forte volatilidade do preço das commodities (combustíveis e bens agrícolas). Na área de negócios da Geração Eléctrica, os resultados são ainda pouco significativos atendendo à fase de forte investimento em que se encontra e ao crescimento do portfolio de projectos de fontes de energia renovável. O crescimento do EBITDA foi acompanhado por uma queda dos resultados líquidos por via, principalmente, do acréscimo de amortizações e de custos financeiros decorrentes da implementação do forte plano de investimento, sobretudo na construção das novas unidades industriais e no desenvolvimento de parques eólicos e solares. Assim, na Construção Metálica, na segunda metade do ano concluiu-se a instalação da fábrica na Roménia e iniciou-se a construção da unidade industrial em Angola. Nos Equipamentos para Energia, concluíram-se os investimentos assumidos pela Martifer no âmbito dos compromissos da instalação do cluster eólico em Portugal, com destaque para o aumento de capacidade instalada na fábrica de torres eólicas e a construção das fábricas de assemblagem de aerogeradores e de componentes para aerogeradores. No segmento solar, concluiu-se no final do ano a montagem da linha de módulos fotovoltaicos, com uma capacidade instalada inicial de 50 MW por ano. Na Agricultura e Biocombustíveis, iniciou-se a construção na Roménia da unidade industrial de extracção de óleos vegetais. No segmento de Geração Eléctrica, o Grupo investiu na ampliação do seu portfolio, tendo entrado nos mercados brasileiro e australiano através da aquisição de participações em projectos em desenvolvimento. No Brasil, entrou em operação no final do ano o primeiro parque eólico de 14 MW. Na Europa Central, foi iniciada a construção de parques eólicos na Polónia (26 MW) e na Roménia (42 MW). Em projectos solares fotovoltaicos, foi concluída a construção e iniciada a operação de 7 MW em Espanha. 4 Martifer SGPS, S.A. Relatório & Contas Consolidadas 2008

5 Em Agosto de 2008, a Martifer acordou com a Suzlon a antecipação da venda da participação da Martifer na Repower Systems, AG, para Dezembro desse ano. No entanto, circunstâncias alheias à Martifer não permitiram a sua concretização, pelo que as partes acordaram um novo calendário de pagamentos. Em Dezembro de 2008, a Martifer recebeu a primeira tranche no valor de 65 milhões de euros, estando previsto receber o montante remanescente, 205 milhões de euros, no segundo trimestre de Durante o ano de 2008 foi implementado um novo modelo de governo corporativo, assente na criação de órgãos de gestão independentes nas diferentes áreas de negócio e no reforço das funções corporativas de apoio à decisão, supervisão e controlo da holding. No âmbito deste processo, destacamos o alargamento do órgão de administração da Martifer SGPS de 5 para 9 membros, entre eles 5 executivos e 4 não executivos, dos quais 2 são independentes. Foi decidida ainda a implementação de um sistema de ERP SAP comum a toda a organização e foram reforçados os recursos e as responsabilidades do centro de serviços partilhados do Grupo. Em matéria de sustentabilidade, a Martifer procurou, ao longo de 2008, contribuir não só para aumentar a competitividade da empresa mas também para a melhoria do bem-estar da sociedade e comunidades onde desenvolve as suas actividades. Em particular, as empresas de energias renováveis são, pela actividade que desenvolvem, agentes activos de promoção do desenvolvimento sustentável. Além desse contributo, que decorre das áreas de negócio em que o Grupo actua, destacam-se em 2008 o investimento feito na formação de recursos humanos, o aumento dos apoios a instituições de solidariedade social e na área da educação e cultura, o reforço dos aspectos relacionados com a comunicação interna e externa, a continuidade no caminho da certificação e a constante aposta na inovação. Apesar da actual conjuntura, acreditamos que a solidez do nosso modelo de desenvolvimento e que a capacidade de criação de valor a longo prazo se mantêm válidos. Acreditamos que o investimento em infra-estruturas, o reforço da capacidade de geração eléctrica, particularmente de fonte renovável, e a utilização de biocombustíveis como alternativa a combustíveis fósseis são algumas das medidas que irão ser fomentadas pelas Autoridades Governamentais de vários países para combater a actual crise económica. Estamos preparados para aproveitar essas oportunidades. Estamos igualmente conscientes dos enormes desafios que o Grupo e os seus clientes e fornecedores enfrentam actualmente. Procuraremos gerir com rigor e sentido de responsabilidade os interesses do Grupo Martifer, criando valor para os seus accionistas. Acreditamos que o Grupo continuará a crescer de forma sustentada, pelo que teremos oportunidade para recrutar e formar melhores recursos humanos, que são o nosso recurso mais valioso. Vamos empenhar-nos no sentido de continuar a merecer a confiança dos nossos stakeholders. Martifer SGPS, S.A. Relatório & Contas Consolidadas

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7 RELATÓRIO DE GESTÃO CONSOLIDADO Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado 7

8 RELATÓRIO DE GESTÃO CONSOLIDADO Dando cumprimento às exigências impostas por lei às sociedades, o Conselho de Administração da Martifer SGPS, SA vem apresentar o seu Relatório de Gestão Consolidado relativo ao exercício de Ao fazê-lo, teve a natural preocupação que o mesmo contenha elementos e informação suficientes para que os Accionistas e o público em geral possam avaliar, com clareza e objectividade, a actividade do Grupo Martifer no respectivo horizonte de intervenção. As Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios de 2008 e 2007, referidas neste Relatório de Gestão, foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro ( IFRS ), sendo que todos os valores aqui expressos dizem respeito à aplicação dessas normas. DESTAQUES Crescimento dos Proveitos Operacionais consolidados de 74% para 902 milhões de euros Contribuição para o crescimento dos proveitos de todas as áreas de negócio Crescimento dos resultados operacionais antes de amortizações e provisões e perdas de imparidade (EBITDA) de 81% para 67,1 milhões de euros Margem EBITDA consolidada de 7,4% em 2008, face a 7,1% em 2007 Resultados líquidos consolidados de 7,7 milhões de euros Resultados líquidos corrigidos por eventos não recorrentes de 5,3 milhões de euros VALORES REPORTADOS Em milhões de Euro IFRS 2008 Margem 2007 Margem Variação Proveitos Operacionais 901,9 518,5 74% Resultados operacionais antes de amortizações e provisões e perdas de imparidade (EBITDA) 67,1 7,4% 37,0 7,1% 81% Resultados antes de impostos e encargos financeiros (EBIT) 38,7 4,3% 21,8 4,2% 78% Resultados financeiros -31,1-3,4% 9,2-1,8% s.s. Resultado antes de impostos 7,6 0,8% 31,0 6,0% -76% Resultado líquido do período 7,7 0,9% 26,2 5,1% -71% Nº médio de pessoas ao serviço VALORES AJUSTADOS Em milhões de Euro IFRS 2008 Margem 2007 Margem Variação Proveitos Operacionais 901,9 518,5 74% Resultados operacionais antes de amortizações e provisões e perdas de imparidade (EBITDA) 67,1 7,4% 37,0 7,1% 81% Resultados antes de impostos e encargos financeiros (EBIT) 38,7 4,3% 21,8 4,2% 78% Resultados financeiros -33,5-3,7% -4,4-0,9% -661% Resultado antes de impostos 5,2 0,6% 17,4 3,4% -70% Resultado líquido do período 5,3 0,6% 12,6 2,4% -58% Nº médio de pessoas ao serviço Os resultados estão apresentados conforme as contas consolidadas (valores reportados) e, para permitir melhor avaliação da performance operacional do Grupo, com valores ajustados por eventos não recorrentes, devidamente explicados de seguida. Em 2008, os ajustamentos foram de 2,7 milhões de euros relativos a perdas de imparidade de Goodwill, 35,5 milhões de euros de menos-valia relativa à participação detida na EDP e 40,6 milhões de euros de mais-valia com a venda de acções da REpower Systems AG. Os valores referentes a 2007 foram ajustados em 21,1 milhões de euros de proveitos financeiros referentes à mais-valia com a posição na REpower Systems AG resultante do aumento de capital não subscrito pela Martifer e em 7,5 milhões de euros de custos financeiros relativos a custos com a OPA sobre a REpower Systems AG. 8 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado

9 PRINCIPAIS INDICADORES ECONÓMICOS DO GRUPO MARTIFER Proveitos Operacionais Em milhões de Euro EBITDA Em milhões de Euro 67,1 28,6 24,9 37, Reportado 2006 Ajustado 2007 Reportado 2008 Reportado EBITDA Resultados operacionais após amortizações e provisões e perdas de imparidade Resultado Líquido Em milhões de Euro 26,2 13,9 10,3 12,6 7,7 5, Reportado 2006 Ajustado 2007 Reportado 2007 Ajustado 2008 Reportado 2008 Ajustado Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado 9

10 AS ACTIVIDADES DO GRUPO MARTIFER A Martifer iniciou a sua actividade em 1990, actuando no sector das estruturas metálicas. Presentemente, a Martifer SGPS, SA é a holding de um grupo de empresas centradas em quatro áreas de negócio distintas, geridas de forma independente por equipas de gestão dedicadas. As áreas de negócio desenvolvem as suas actividades de forma autónoma, mas tirando partido de sinergias e know-how acumulado, sempre numa lógica de complementaridade de negócios. Assim, para além da área de negócio génese do grupo, a Martifer desenvolve actualmente a sua actividade num grupo de segmentos ligados às energias renováveis, alavancando nas competências chave do Grupo, nomeadamente engenharia, gestão industrial e gestão de projectos. As quatro áreas de negócio em que o Grupo actua são Construção Metálica, Equipamentos para Energia, Geração Eléctrica e Agricultura e Biocombustíveis. O GRUPO MARTIFER HOLDING A Martifer SGPS, SA é a empresa holding do Grupo que agrega os órgãos de gestão e o centro corporativo da holding. Martifer Inovação e Gestão, o centro de serviços partilhados, para além servir de centro de serviços partilhados do Grupo, presta ainda outros serviços em condições de mercado, trabalhando principalmente para empresas do Grupo. O centro de serviços partilhados está em fase de expansão para todas as geografias onde se encontra presente o Grupo Martifer. O número médio de colaboradores da holding e da Martifer Inovação e Gestão em 2008 foi de 139 colaboradores. Construção Metálica Equipamentos para Energia Geração Eléctrica Agricultura e Biocombustíveis CONSTRUÇÃO METÁLICA Esta actividade é desenvolvida pela Martifer Metallic Constructions, líder na Península Ibérica e um dos players de referência do sector na Europa. Com presença industrial em Portugal, Polónia, Roménia e, proximamente, em Angola, tem competências na execução de projectos complexos, com capacidade própria de desenho e engenharia, completada por uma vasta equipa de gestão de obra. Executa obras de elevada incorporação de estrutura metálica em aço, fachadas de alumínio e vidro e soluções em aço inox. A empresa tem centrado a sua estratégia de crescimento em países de maior crescimento na Europa Central e em Angola. Em Portugal, Espanha e outros países, procura diferenciar-se pela qualidade da engenharia e a capacidade de liderar projectos de grande complexidade. Esta actividade registou proveitos operacionais em 2008 de 324 milhões de euros, com um número médio de colaboradores. Está presente em 10 países. EQUIPAMENTOS PARA ENERGIA Esta área de negócio é desenvolvida pela Martifer Energy Systems. Esta actividade iniciou-se em 2004, com o arranque da fábrica de torres eólicas e da actividade de construção de parques eólicos chave na mão, alavancada nas competências industriais, de gestão de projectos e de construção vertical existentes no Grupo. 10 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado

11 Actualmente, desenvolve a sua actividade no segmento eólico, no segmento solar, na engenharia e no desenvolvimento de novas tecnologias no segmento de produção de energia de fontes renováveis. No segmento eólico, está presente desde a produção de componentes para aerogeradores, assemblagem de aerogeradores, fabrico de torres metálicas e construção de parques chave na mão. No segmento solar, dedica-se à produção de módulos fotovoltaicos, comercialização de soluções de aproveitamento de energia solar e construção de parques solares chave na mão. No segmento de engenharia, a actividade diz respeito à construção de projectos industriais relacionados com energias renováveis. Na inovação e desenvolvimento de novas soluções de aproveitamento de recursos naturais para geração de energia, a principal actividade está relacionada com o desenvolvimento de um protótipo para aproveitamento da energia das ondas. Esta área registou proveitos operacionais de 314 milhões de euros em 2008, com um número médio de 647 colaboradores. Está presente em 10 países. GERAÇÃO ELÉCTRICA Martifer Renewables, o Grupo promove, desenvolve e gere projectos de geração eléctrica a partir de fontes de energia renovável, numa abordagem multi-tecnologia e multi-geografia. A empresa pretende desenvolver, por vezes através de parcerias, projectos eólicos, solares e hídricos em diversos países, alavancando as suas competências e vantagens competitivas nomeadamente a relação privilegiada com a Martifer Energy Systems. Esta área de negócio encontra-se a desenvolver projectos em Portugal, Espanha e em outros países com grande potencial de crescimento no âmbito das energias renováveis, nomeadamente na Europa de Leste (sobretudo Polónia e Roménia), nos EUA, no Brasil e na Austrália. Esta área de negócio registou proveitos operacionais de 12 milhões de euros em 2008, com um número médio de 108 colaboradores. Está presente em 11 países. AGRICULTURA E BIOCOMBUSTÍVEIS sua participada Prio, detida pela Martifer em 60%, o Grupo actua de forma integrada em toda a cadeia de valor do negócio do biodiesel. Contando com presença em distintas geografias no segmento agrícola, produzindo cereais e sementes oleaginosas, e com a extracção e comercialização de óleos alimentares, esta área de negócio apresenta uma presença crescente no negócio alimentar. produção, incorporação e comercialização de biocombustíveis e combustíveis, está a impor uma marca reconhecida pela comercialização de combustíveis amigos do ambiente, através de uma rede de distribuição crescente. Esta área registou proveitos operacionais de 268 milhões de euros em 2008, com um número médio de 288 colaboradores. Está presente em 5 países. PRESENÇA INTERNACIONAL Nas suas diversas actividades, o Grupo Martifer está presente em 20 países em 5 continentes. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado 11

12 ENQUADRAMENTO MACRO-ECONÓMICO O ano de 2008 foi marcado pela inversão de tendência de crescimento das economias mundiais, inversão essa muito forte e praticamente sincronizada. Neste momento, a maioria das economias desenvolvidas vivem já um período de recessão. As economias mundiais já vinham sentindo um abrandamento da actividade económica desde meados do ano passado. A contracção da actividade, medida pela evolução do Produto Interno Bruto (PIB), iniciou-se nas principais economias mundiais no 3º trimestre de 2008 e, no último trimestre, o PIB agregado da zona OCDE contraiu-se 1,5%, o pior registo desde Em Portugal, a contracção do PIB no 4º trimestre de 2008, em termos homólogos, foi de -1,8%, enquanto que, no conjunto do ano, o PIB registou uma variação nula. A origem desta recessão está na crise financeira que se fez sentir por todo o mundo e que provocou uma quebra de confiança no sistema financeiro mundial, resultando no congelamento do mercado interbancário, sendo necessária a intervenção dos governos e dos bancos centrais no sentido de injectar liquidez no sistema. A crise financeira também teve um impacto significativo no financiamento do comércio internacional. Projecções do World Economic Outlook do FMI (variação percentual) Produção Mundial 5,2 Economias Avançadas 3,4 Zona Euro 2,7 2,6 1,0 1,0 0, ,0-2,0 Crescimento na Produção e no Comércio Internacional de Bens (média de 3 meses anualizada) Neste cenário de elevada incerteza, as famílias cortaram despesas e as empresas adiaram investimentos. Esta situação provocou um agravamento das condições no mercado imobiliário, uma redução do investimento privado, por parte dos particulares e das empresas, e uma redução do comércio. As encomendas na construção e obras públicas, em Portugal, sofreram uma queda de quase 40% no quarto trimestre de Na indústria, as encomendas recebidas tiveram uma queda homóloga de 9,8% em Dezembro de A queda da procura de bens e serviços foi a que mais contribuiu para a redução da actividade económica, quer pelo impacto ao nível da produção interna, quer pelo impacto nas transacções. Segundo o FMI, o comércio internacional caiu a um ritmo anual de 42% em Novembro de 2008 afectado também pela redução do crédito ao comércio internacional. Em Portugal e no 4º trimestre de 2008, as importações reduziram-se 11% e as exportações 6,4%. Esta queda de procura resultou numa queda abrupta do preço dos bens (commodities). O preço do petróleo caiu 55% entre Dezembro de 2007 e Dezembro de 2008 e caiu 66% desde o máximo de Julho de O preço dos metais e dos produtos agrícolas também sofreu quedas significativas. Segundo o FMI, o preço dos bens agrícolas caiu 21% e dos metais 47% no ano. Produção industrial (eld) 15,0 50,0 Valor das exportações de bens (ele) 10,0 25,0 5,0 0,0 0, ,0-25,0-10,0-15,0-50,0 Taxas de Câmbio Seleccionadas (31 Dec 2007 = 100) Euro / Real 130 Euro / Zloti Euro / Novo Leu 120 Euro / US Dólar 110 A queda de preços dos principais produtos teve impacto negativo principalmente sobre as economias em desenvolvimento. Da mesma forma, as moedas destes países foram particularmente atingidas. Por exemplo, o real brasileiro desvalorizou 32% face ao dólar americano e 25% face ao euro, enquanto que o zloty polaco desvalorizou 15% face ao euro Dez-07 Mar-08 Jun-08 Set-08 Dez-08 Assistiu-se também a um agravamento muito acentuado da aversão ao risco. Os credit default swaps de empresas industriais europeias (Industrial BBB) aumentaram cerca de 250bp entre o final de 2007 e o final de Pela positiva, assistiu-se a uma forte descida das taxas de juro, à medida que os bancos centrais coordenavam esforços no sentido de injectar liquidez no sistema financeiro. Enquanto que a Euribor 3M média de 2007 foi de 4,3%, no final de 2008 já se encontrava em 2,9%. As taxas de juro de referência dos bancos centrais encontram-se em níveis historicamente baixos (entre 0,25% e 2%). A inflação também iniciou uma tendência de descida, sendo esta desaceleração dos preços explicada, em parte, pela queda dos preços das matérias-primas e pela pressão sobre os preços dos produtos manufacturados resultante da capacidade produtiva excedentária. A taxa de variação homóloga do índice de preços no consumidor em Dezembro de 2008 foi de 0,8% em Portugal, o que compara com um valor médio anual de 2,6% durante o ano de O ano terminou com a apresentação de planos de relançamento económico em vários países, com reforço do investimento público e de incentivos ao financiamento da actividade económica. 12 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado

13 INDICADORES ECONÓMICOS 2008 DE ALGUNS PAÍSES SELECCIONADOS PORTUGAL ESPANHA POLÓNIA ROMÉNIA ANGOLA BRASIL Crescimento do PIB (real) (%) 0,3 1,2 4,8 7,8 13,2 5,3 Inflação (consumo) (%, média anual) 2,6 4,0 4,2 7,9 12,5 5,7 Taxa de juro a 3 meses (%, média anual) 4,7 4,7 7,0 13,0 n.d. 12,4 ii Taxa de câmbio (média anual) - - 3,52 i 3,68 i 110,30 i 2,67 i i câmbio versus Euro; ii Taxa SELIC. Fontes: INE, Reuters, Economist.com RESUMO HISTÓRICO ANO DE 1990 Em Fevereiro de 1990, a Martifer é constituída como sociedade por quotas com um capital social de contos e sede na Zona Industrial de Oliveira de Frades, sede essa que se mantém até aos dias de hoje. ANO DE 1995 É iniciado o processo de certificação da Martifer pela norma NP EN ISO 9002, que culminou em Novembro de 1997 com a atribuição do Certificado APCER N.º 97/CEP.579. ANO DE 1998 Em 26 de Maio, a empresa é transformada em sociedade anónima, alterando a sua estrutura accionista. O capital social da empresa passou assim a ser detido pela MTO SGPS e pela ENGIL SGPS, posições que, a partir de 2001, passaram a ser igualitárias. ANO DE 1999 Em Novembro, a Martifer dá início ao processo de internacionalização e cria uma sociedade comercial em Espanha com o objectivo de se afirmar como uma das empresas de referência na construção metálica no país vizinho. ANO DE 2002 A Martifer Alumínios obtém a certificação pela APCER de acordo com a norma NP EN ISO 9001:2000. Actualmente, a empresa é certificada pelo sistema de gestão integrado de qualidade, segurança e ambiente de acordo com as normas NP EN ISO 9001:2000, NP EN ISO 14001:1999 e OHSAS 18001:1999. A Martifer Construções Metalomecânicas implementa o Sistema de Gestão de Qualidade pela norma ISO 9001:2000, e em 2003 obtém a certificação pelo sistema de gestão integrado de qualidade, segurança e ambiente, de acordo com as normas NP EN ISO 9001:2000 e OHSAS 18001:1999. ANO DE 2003 Em Fevereiro de 2003 a Martifer continua com o processo de internacionalização através da criação de uma unidade industrial em Gliwice na Polónia. Esta entra em laboração no 2º semestre de ANO DE 2004 Em Fevereiro de 2004, a Martifer inicia a actividade no sector dos equipamentos para energia renovável através da Martifer Energia. Esta empresa dedica-se ao fabrico de torres metálicas para aerogeradores eólicos e está instalada na Zona Industrial de Oliveira de Frades. Em Agosto de 2004, inicia-se a actividade de promoção de projectos na área do Retail & Warehousing, através da Martifer Gestão de Investimentos. Em Novembro de 2004, é criada a Martifer SGPS, S.A., que tem como objectivo gerir as participações sociais das empresas do grupo Martifer. A Martifer Energia dá início, em 2004, ao processo de implementação de um sistema de gestão integrado de qualidade, segurança e ambiente, de acordo com as normas NP EN ISO 9001:2000, NP EN ISO 14001:1999 e OHSAS 18001:1999. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado 13

14 ANO DE 2005 A actividade de estruturas metálicas alarga o seu mercado de actuação na Europa Central, abrindo delegações na Roménia, República Checa, Eslováquia e Alemanha. Iniciam-se na Roménia investimentos na área da Agricultura e Biocombustíveis, com o início de produção agrícola de sementes oleaginosas e o início de construção de uma unidade de produção de biodiesel com capacidade de 100 mil toneladas por ano. A Martifer passa a ser um dos accionistas de referência da alemã REpower Systems AG, um dos maiores produtores mundiais de equipamentos para a energia eólica, terminando o exercício com uma participação financeira de 25,4%. Em Junho é constituída a REpower Portugal, com vista ao mercado de construção de parques eólicos, assistência e assemblagem de aerogeradores. Em Agosto, o Grupo Martifer cria mais uma sociedade denominada por M Energy (hoje chamada Martifer Renewables) com o principal propósito de centralizar a gestão de todas as actividades na área da promoção de energias renováveis. ANO DE 2006 Martifer Energia, o Grupo constitui a sociedade Power Blades com o objecto social de produção de equipamentos em fibra para energia eólica. Em Março, através do Consórcio Ventinveste, a Martifer entrega a candidatura ao concurso para atribuição de MW de licenças para a produção de energia eólica em Portugal. Em Abril, a Martifer é classificada como a 9ª melhor empresa para trabalhar em Portugal pelo Great Places to Work Institute. Em Maio, dá-se a constituição da Martifer Solar no âmbito da área de negócios de Equipamentos para Energia, com objecto social de projecto, concepção, fabrico e instalação de painéis solares. A Martinox obtém a certificação no Sistema de Gestão da Qualidade segundo a norma NP EN ISSO 9001:2000 pela entidade APCER. Inicia-se a produção na unidade industrial de produção de Monoblocos. Em Julho, dá-se início à construção da unidade de produção de biodiesel em Aveiro. Em Agosto, a actividade de construção de fachadas em alumínio é expandida para a Polónia. Em Setembro a actividade de desenvolvimento de projectos de energias renováveis estende-se a países da Europa Central (Polónia, Roménia e Eslováquia). A Martifer, a Universidade de Aveiro e o Ministério da Economia e Inovação assinam um protocolo de cooperação para a criação de um centro de investigação e desenvolvimento em energias renováveis a instalar no campus universitário. Em Novembro é inaugurado o Ferrara Plaza, o 1º centro comercial temático construído na cidade de Paços de Ferreira e o primeiro activo deste género desenvolvido pela Martifer. Dá-se ainda o início das actividades agrícolas no Brasil, em São Luis do Maranhão. No final do ano, a Martifer recebe o 1º prémio de excelência pela promoção de novas áreas de investimento e negócio, atribuído pela Câmara de Comércio e Indústria da Roménia. ANO DE 2007 Em Janeiro, a Areva, maior accionista individual da REpower Systems AG (REpower), lançou uma oferta pública de aquisição (OPA) tendente à aquisição do total do capital da empresa. Em Fevereiro, a Martifer, aliada ao grupo indiano Suzlon, lança uma OPA sobre a REpower. A OPA lançada pela Martifer e Suzlon acaba por ter sucesso. O consórcio passa a controlar 56,93% da REpower e, fruto do acordo realizado entre a Areva e a Suzlon, esta passou a controlar 87,1% dos direitos de voto da REpower. A Martifer acorda vender a sua participação na REpower à Suzlon em 2009 por 270 milhões de euros. O consórcio Ventinveste - constituído pela Martifer, com uma participação de 33%, pela Galp Energia com 34%, a Enersis com 30%, a Efacec com 2%, e a REpower Systems AG com 1% - obteve o primeiro lugar da Fase B do concurso público lançado pelo Governo Português para a atribuição de 400 MW de capacidade de injecção e dos respectivos pontos de recepção associados à produção de energia eléctrica em centrais eólicas. 14 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado

15 Em Junho, concluiu-se a oferta pública inicial da Empresa (IPO). A Empresa recolheu 199 milhões de fundos através de uma oferta de 25 milhões de acções, que foram colocadas no ponto máximo do intervalo de preços, 8,00 por acção. Aos colaboradores do Grupo foram oferecidas 1,25 milhões de acções com 10% de desconto. Após o IPO, a Empresa contava com 65 mil novos accionistas. Em Setembro, a Ventinveste, S.A. e a Direcção Geral de Energia e Geologia assinaram o contrato relativo à Fase B do concurso público. A Martifer Renewables celebrou um acordo de princípios com a EDP Energias de Portugal para desenvolvimento de projectos de produção hidroeléctrica nas bacias hidrográficas dos rios Vouga e Paiva. Foi adjudicada ao consórcio formado pela Martifer, Mota-Engil e Coffey uma obra no novo Terminal 2 no aeroporto de Dublin, na Irlanda. À Martifer Construções correspondem obras no valor de 43,2 milhões de euros. A Martifer Solar formalizou o contrato com a Spire Corporation para o fornecimento chave-na-mão da linha automatizada de produção de módulos fotovoltaicos com capacidade anual de 50 MW. A Martifer Solar celebrou um contrato de instalação de 8 MW de centrais fotovoltaicas em Espanha no valor de 52 milhões de euros. A Martifer foi distinguida com o prémio Organic Grower of the Year 2007 pela A.T. Kearney Global Growth Assessement. A Martifer Renewables adquiriu dois parques eólicos em produção na Alemanha, com 53,1 MW, pelo valor de 91 milhões de euros (enterprise value). A Martifer Renewables, em consórcio com a EDP, ganha a concessão de Ribeiradio/Ermida, um aproveitamento hídrico de 78 MW. O Grupo assina um acordo de princípios com a EDP relativo ao eventual desenvolvimento de parcerias para as novas energias. A Martifer Renewables anuncia a entrada num projecto de desenvolvimento de 800 MW de energia eólica no Texas. PRINCIPAIS ACONTECIMENTOS DE 2008 JANEIRO A Martifer Energy Systems adquire a Navalria para desenvolvimento de equipamentos para energia das ondas. O valor da aquisição ascendeu a 4,7 milhões de euros. A Martifer Solar, parte da Martifer Energy Systems, formalizou um contrato de fornecimento chave-na-mão de parques solares fotovoltaicos em Espanha para o promotor Enerland, no valor de 58,7 milhões de euros, que corresponde a centrais fotovoltaicas com uma capacidade instalada de 8,7 MW. O Presidente e Vice-Presidente da Martifer, Carlos Martins e Jorge Martins, respectivamente, foram os vencedores da segunda edição nacional do prémio atribuído pela Ernst & Young, Entrepreneur of the Year FEVEREIRO A Martifer Solar assinou um contrato programa com a Enfinity para o fornecimento de instalações de aproveitamento solar fotovoltaico até 30 MW, na Bélgica. Foi inaugurado o primeiro protótipo de seguidor solar, na zona industrial de Oliveira de Frades, desenvolvido pela Martifer Energy Systems. MARÇO A Martifer Metallic Constructions adquiriu na Austrália a actividade da Sassall, empresa que se dedica à construção de fachadas em alumínio. O valor da aquisição ascendeu a cerca de 4,2 milhões de Euros. A Martifer Alumínios adquiriu uma posição de 80% desta empresa, pertencendo os restantes 20% ao Grupo Wideform. A Martifer adquiriu uma participação de 6,5% do capital da Prio pelo valor de 11,1 milhões de euros, passando a controlar 60% do seu capital. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado 15

16 Realização da Assembleia Geral anual de accionistas, a primeira após a oferta pública. São eleitos os novos órgão sociais e o Conselho de Administração é alargado de 5 para 9 membros. No dia 29 de Março, o Primeiro-Ministro, Eng.º José Sócrates, visitou a Martifer, em Oliveira de Frades, onde assinalou a ampliação da Fábrica de Torres e presidiu à cerimónia de lançamento da primeira pedra das duas fábricas do cluster eólico: a unidade de assemblagem de aerogeradores e a fábrica de componentes para aerogeradores. ABRIL Por questões estratégicas e no sentido de reforçar a complementaridade e as sinergias do Grupo na área de negócios da geração eléctrica, a Martifer SGPS, S.A. anunciou a mudança de designação da Eviva para Martifer Renewables. JUNHO A Martifer Renewables anunciou o desenvolvimento, construção e operação de uma central híbrida na Califórnia, uma parceria onde detém 80%. Os restantes 20% pertencem aos parceiros locais Clean Energy Ventures. O Grupo promoveu, em Aveiro, no dia 20 de Junho o primeiro Dia do Investidor. Nesta sessão foi apresentada a revisão do plano de investimentos até 2010 e os investidores tiveram oportunidade de fazer uma visita guiada a algumas fábricas do Grupo localizadas em Aveiro e Oliveira de Frades. A Martifer Solar assinou um contrato, em França, para comercializar o SunPark, uma nova solução plug and play de integração arquitectónica no mercado solar fotovoltaico. A Martifer assinou o Protocolo de Cooperação com Agência Nacional para a Qualificação e com o Instituto de Emprego e Formação Profissional para abertura de Centro Novas Oportunidades Martifer. JULHO A Martifer e a CGD celebraram um acordo de entendimento onde estabelecem os princípios de colaboração entre as duas sociedades ao nível da promoção e concretização de investimentos na área das energias renováveis, em Portugal e no estrangeiro. A Martifer Solar conclui a implementação da instalação solar fotovoltaica mais alta do mundo na Torre de Cristal, em Madrid. Esta instalação é, até hoje, o projecto solar fotovoltaico mais alto do mundo. AGOSTO A Martifer Solar assegurou o fornecimento a longo prazo de células para a produção de módulos com um contrato de 100 MW assinado com a Gintech e para o fornecimento de 30 MW de módulos com a Solarfun em A Martifer Renewables adquiriu 55% da Ventania, empresa brasileira dedicada à promoção de projectos de geração eléctrica a partir de fontes de energia renovável, por 6,9 milhões de euros, formalizando a entrada no Brasil. A Martifer Renewables aumentou o portfolio de projectos na Polónia com a aquisição de dois parques eólicos em fase de desenvolvimento. O portfolio de projectos eólicos em desenvolvimento na Polónia passou para 541 MW. Foi acordado com a Suzlon a antecipação, para Dezembro de 2008, da venda da participação de 22,48% do capital social da REpower detida pela Martifer, por 270 milhões de euros. Em Novembro, este prazo viria a ser revisto. OUTUBRO A Martifer Energy Systems apresentou a Home Energy, onde detém actualmente uma participação de 41,25%. Esta empresa actua na área da certificação energética para edifícios existentes (obrigatória nas transacções de imóveis a partir de Janeiro de 2009) e também no segmento da micro-geração de energia através da instalação de painéis solares. A Martifer Renewables anunciou a aquisição de uma participação de 25% no parque eólico de Silverton, na Austrália, ao Macquarie Capital Group. Esta aquisição ascendeu a 10,65 milhões de euros e está incluída no acordo de cooperação e desenvolvimento, celebrado entre as duas empresas para promover projectos de energias renováveis na Austrália e na Ásia. O parque de Silverton é um dos maiores parques on shore do mundo com uma capacidade potencial de MW. NOVEMBRO A Martifer e a Suzlon acordaram um novo calendário de pagamentos relativos à participação na REpower. O pagamento foi acordado em 3 tranches: 65 milhões de euros em Dezembro de 2008, 30 milhões de euros em Abril 2009 e uma tranche final de 175 milhões de euros em Maio de Após conclusão destas transacções, a Martifer deixará de ter uma posição accionista na REpower. 16 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado

17 A Martifer Solar concluiu a instalação dos primeiros parques fotovoltaicos em Itália. A instalação contempla 21 parques de seguidores solares bi-axiais, que com uma capacidade instalada de 1,016 MW. A Rosa dos Ventos, controlada pela Martifer Renewables, inaugurou dois parques eólicos no Estado do Ceará, no nordeste brasileiro, com uma potência total de 14 MW e uma produção anual combinada de MWh. DEZEMBRO Teve início a produção nas unidades industriais de assemblagem de aerogeradores, de componentes para parques eólicos e de módulos fotovoltaicos. ANÁLISE ECONÓMICO-FINANCEIRA AOS RESULTADOS CONSOLIDADOS ANÁLISE ECONÓMICA Variação Variação Em milhões de Euro Ajustado Ajustado Reportado Reportado Proveitos operacionais 901,9 518,5 74% 901,9 518,5 74% Resultado bruto 154,9 139,7 11% 154,9 139,7 11% Resultados operacionais antes de amortizações e provisões e perdas de imparidade (EBITDA) 67,1 37,0 81% 67,1 37,0 81% Margem EBITDA 7,44% 7,14% 0,3p.p. 7,44% 7,14% 0,3p.p. Amortizações 22,9 10,0 128% 22,9 10,0 128% Provisões e perdas de imparidade 5,6 5,3 6% 5,6 5,3 6% Resultados antes de impostos e encargos financeiros (EBIT) 38,7 21,8 78% 38,7 21,8 78% Margem EBIT 4,29% 4,20% 0,09p.p. 4,29% 4,20% 0,09p.p. Resultados financeiros -33,5-4,4-668% -31,1 9,2 s.s. Resultados antes de impostos 5,2 17,4-70% 7,6 31,0-76% Impostos -0,1 4,8 s.s. -0,1 4,8 s.s. Resultado líquido do exercício 5,3 12,6-58% 7,7 26,2-71% Atribuível a minoritários 0,9-0,2 s.s. 0,3-0,2 s.s. Atribuível ao Grupo 4,4 12,8-66% 7,4 26,4-72% por acção 0,044 0,146-70% 0,074 0,301-75% Os resultados estão apresentados conforme as contas consolidadas (valores reportados) e, para permitir melhor avaliação da performance operacional do Grupo, com valores ajustados por eventos não recorrentes, devidamente explicados de seguida. Em 2008, os ajustamentos foram de 2,7 milhões de euros relativos a perdas de imparidade de Goodwill, 35,5 milhões de euros de menos-valia relativa à participação detida na EDP e 40,6 milhões de euros de mais-valia com a venda de acções da REpower Systems AG. Os valores referentes a 2007 foram ajustados em 21,1 milhões de euros de proveitos financeiros referentes à mais-valia com a posição na REpower Systems AG resultante do aumento de capital não subscrito pela Martifer e em 7,5 milhões de euros de custos financeiros relativos a custos com a OPA sobre a REpower Systems AG. PROVEITOS OPERACIONAIS Em 2008, o Grupo Martifer gerou proveitos operacionais de 901,9 milhões de euros, o que representou um crescimento de 74% face a 2007, que se explica pelo bom desempenho das áreas de negócio de Equipamentos para Energia e Agricultura e Biocombustíveis (que cresceram 176% e 120%, respectivamente). Todas as áreas de negócio contribuíram para o crescimento dos proveitos operacionais. Os proveitos da área de negócio de Construção Metálica cresceram 9% e da área de negócio de Geração Eléctrica cresceram 169% (no entanto, os últimos representam um peso reduzido nos proveitos consolidados). Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado 17

18 Proveitos Operacionais Em milhões de Euro Valor Peso Valor Peso Variação Martifer Consolidado 901,9 518,5 74% Construção Metálica 323,6 36% 295,6 57% 9% Equipamentos para Energia 313,5 35% 113,7 22% 176% Geração Eléctrica 11,8 1% 4,4 1% 169% Agricultura e Biocombustíveis 268,3 30% 121,9 24% 120% Holding, ajustamentos e eliminações -15,3-2% -17,1-3% -11% Apesar do seu crescimento, a área de negócio das Construção Metálica contribuiu, pela primeira vez na história do Grupo, com menos de 50% para os proveitos consolidados. As novas áreas de negócio do Grupo, ligadas às energias renováveis, contribuíram com cerca de 2/3 dos proveitos consolidados. Repartição dos Proveitos Operacionais de 2008 Por Área de Negócio Por Geografia Agricultura e Biocombustíveis 30% Construção Metálica 35% Europa Central 26% Resto Mundo 7% Geração Eléctrica 1% Equipamentos para Energia 34% Espanha 16% Portugal 51% RESULTADOS Os resultados operacionais antes de amortizações e provisões e perdas de imparidade (EBITDA) ascenderam a 67,1 milhões de euros, representando um crescimento de 81% face a Saliente-se o acréscimo da margem EBITDA, que ascendeu a 7,4% em 2008 face a 7,1% em Todas as áreas de negócio contribuíram positivamente para o crescimento do EBITDA consolidado. EBITDA Em milhões de Euro Valor Margem Valor Margem Variação Martifer Consolidado 67,1 7,4% 37,0 7,1% 81% Construção Metálica 34,7 10,7% 28,0 9,5% 24% Equipamentos para Energia 26,4 8,4% 9,9 8,7% 168% Geração Eléctrica 2,6 22,3% -0,5 Agricultura & Biocombustíveis 5,4 2,0% 0,2 0,2% 2188% Holding, ajustamentos e eliminações -2,0-0,5 Os resultados antes de encargos financeiros e impostos (EBIT) ascenderam a 38,7 milhões de euros numa base reportada, representando um crescimento de 78% face a A margem EBIT subiu para 4,3%. Os encargos financeiros líquidos ascenderam a 31,1 milhões de euros numa base reportada. Este valor inclui proveitos e custos não recorrentes no montante líquido de 2,4 milhões de euros, nomeadamente 2,7 milhões de euros de imparidades de Goodwill decorrentes da descontinuação de actividade da participada Solarparks, cuja actividade no futuro será desenvolvida pela Martifer Solar Espanha, 35,5 milhões de euros de menos-valia em acções da EDP e 40,6 milhões de euros de mais-valia resultantes da venda de acções da REpower Systems AG à Suzlon em Dezembro de Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado

19 Numa base ajustada, os encargos financeiros registaram um valor de 33,5 milhões de euros em Os encargos líquidos com juros foram de 25,5 milhões de euros, um acréscimo de 17,3 milhões de euros face a 2007, devido ao maior endividamento registado em 2008, em resultado dos fortes investimentos e do acréscimo de actividade. As diferenças de câmbio líquidas foram desfavoráveis, atingindo 7,8 milhões de euros, principalmente devido à forte queda do Zloti e do Novo Leu face ao Euro, em especial no final de Em comparação com o exercício de 2007, verificou-se um acréscimo nas diferenças cambiais desfavoráveis de 6,9 milhões. Os dividendos recebidos da participação financeira na EDP Energias de Portugal ascenderam a 2,2 milhões de euros. Devido ao impacto dos resultados financeiros, o resultado líquido ascendeu a 7,7 milhões de euros, um decréscimo de 18,5 milhões de euros face a Numa base ajustada, o resultado líquido ascendeu 5,3 milhões de euros, dos quais 0,9 milhões de euros atribuíveis a interesses minoritários. INVESTIMENTO O plano de investimentos em activos corpóreos de 2008 foi em grande parte cumprido, tendo sido investidos 266 milhões de euros. O investimento foi canalizado principalmente para unidades industriais e para activos de geração eléctrica. Assim, na construção metálica concluiu-se a instalação da fábrica na Roménia e iniciou-se a construção da unidade industrial em Angola. Nos equipamentos para energia, concluíram-se os investimentos assumidos pela Martifer no âmbito dos compromissos da instalação do cluster eólico, com destaque para o aumento de capacidade instalada na fábrica de torres e a construção das fábricas de assemblagem de aerogeradores e de componentes para aerogeradores. No segmento solar, instalou-se a linha de módulos fotovoltaicos. Na agricultura e biocombustíveis, iniciou-se a construção na Roménia da unidade industrial de extracção de óleos vegetais. Os principais investimentos financeiros realizados foram a aquisição de uma participação de 17,7 milhões de acções da EDP Energias de Portugal e o aumento de participação da Martifer SGPS, SA na Prio SGPS, SA de 53,5% para 60%. São ainda de salientar os investimentos na aquisição de uma posição de 55% numa sociedade de desenvolvimento de projectos de energia renovável no Brasil, na aquisição de uma posição de 50% em dois parques eólicos em construção em Portugal e na aquisição de um interesse económico de 25% no projecto do parque eólico de Silverton, na Austrália. As principais aquisições financeiras em 2008 ascenderam a 119 milhões de euros. SITUAÇÃO FINANCEIRA Balanço Consolidado Dezembro Dezembro Em milhões de Euro Variação Imobilizado (incluíndo Goodwill) 686,2 358,0 92% Outros activos não correntes 15,6 5,2 199% Activos não correntes classificados como disponíveis para venda 43,3 67,5-36% Existências e devedores correntes 523,3 333,5 57% Disponibilidades e equivalentes 80,1 34,9 130% Activo Total 1.348,5 799,1 69% Capital Próprio 273,3 281,8-3% Interesses minoritários 60,4 3,7 1536% Total do Capital Próprio 333,7 285,5 17% Outros passivos não correntes 16,1 46,8-66% Dívida e leasings não correntes 237,6 159,6 49% Outros passivos correntes 309,2 222,5 39% Dívida e leasings correntes 451,9 84,8 433% Passivo Total 1.014,8 513,6 98% O activo total a 31 de Dezembro de 2008 ascendeu a 1.348,5 milhões de euros, enquanto que o activo não corrente ascendeu a 745 milhões de euros, face a, respectivamente, 799 milhões de euros e 431 milhões de euros em Dezembro de Estas variações são explicadas pelo aumento da actividade operacional e pelos investimentos em activos fixos e financeiros no ano. A redução do valor dos activos disponíveis para venda deveu-se à venda de acções da REpower Systems AG à Suzlon em Dezembro de 2008 por um valor de cerca de 65 milhões de euros. O fundo de maneio aumentou cerca de 103 milhões de euros, reflectindo o aumento de actividade. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado 19

20 A dívida líquida (dívida financeira e leasings deduzida de disponibilidades e equivalentes) ascendeu a 609 milhões de euros no final do ano, um crescimento de 400 milhões de euros face ao final de 2007, utilizado essencialmente para financiar investimentos em imobilizado corpóreo e fundo de maneio, bem como investimentos em activos financeiros no período. Cerca de 34% da dívida financeira bruta é não corrente. Cerca de 21% da dívida financeira bruta do Grupo é de taxa fixa, pelo que o Grupo tem beneficiado da recente queda das taxas de juro de mercado. A dívida líquida ajustada pelo valor da posição na REpower Systems AG a preço de venda (205 milhões de euros) e pelo valor da participação na EDP a preço de mercado (48 milhões de euros) foi de 356 milhões de euros. Os Capitais Próprios aumentaram de 285,5 milhões de euros para 333,7 milhões de euros no final de A redução dos capitais próprios atribuíveis ao Grupo deveu-se sobretudo ao impacto cambial em empréstimos de médio e longo prazo a subsidiárias estrangeiras (principalmente na Polónia e na Roménia) e ao registo do justo valor de derivados. O acréscimo dos interesses minoritários de 3,7 milhões de euros em Dezembro de 2007 para 60,4 milhões em Dezembro de 2008 resultou de prestações suplementares investidas por accionistas minoritários em empresas do Grupo (das quais 24,9 milhões de euros na Prio) e da reclassificação de prestações suplementares anteriormente registadas como passivo não corrente. O auto financiamento (rácio entre capitais próprios e activo) situou-se, no final de 2008, nos 25%. ACTIVIDADE DESENVOLVIDA EM 2008 POR ÁREA DE NEGÓCIO CONSTRUÇÃO METÁLICA ENQUADRAMENTO O Grupo Martifer é líder ibérico no segmento de construções metálicas e um dos maiores operadores do sector na Europa. A sua estratégia passa por reforçar a sua posição de liderança no sector na Península Ibérica, com enfoque em obras de especial complexidade, e consolidar a sua presença nos mercados da Europa Central e Angola, com base nas suas vantagens competitivas, nomeadamente: a capacidade produtiva das suas fábricas; o constante investimento na melhoria de processos produtivos e na aplicação das melhores práticas; a utilização de tecnologia de ponta no processo produtivo; a elevada qualificação da sua força de trabalho; a comunicação e relação de confiança com os clientes e restantes agentes económicos; a capacidade de realização de projectos complexos em prazos reduzidos. Para além do segmento de construções metálicas, esta área de negócio agrega ainda as actividades de produção e montagem de fachadas de alumínio e vidro e de soluções arquitectónicas de aço inoxidável. O sector da construção, tal como a generalidade dos sectores de actividade, foi impactado pela crise económica e financeira mundial que teve início no ano de Enquanto que, em 2007, o segmento de mercado da construção metálica cresceu significativamente (nomeadamente ao nível das grandes construções de infra-estruturas, edifícios industriais, comerciais e desportivos), no ano de 2008 esse crescimento sofreu um forte abrandamento. A estratégia de diversificação geográfica seguida nesta área de negócio (nomeadamente para mercados com maiores taxas de crescimento como Europa Central e Angola) permitiu manter uma evolução positiva no volume negócios em 2008 e minimizar a desaceleração sentida dos mercados mais maduros. Os mercados fora da Península Ibérica representaram, em 2008, 34% dos proveitos operacionais, face a 14% em Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado

21 Repartição dos Proveitos Operacionais por Geografia Europa Central 13% Outros 1% Outros 11% Península Ibérica 86% Europa Central 23% Península Ibérica 66% Durante o ano de 2008, a área de negócio da Construção Metálica, prosseguindo a sua estratégia de internacionalização, concluiu a unidade industrial em Calarasi, Roménia, arrancou com a construção das fábricas de estruturas metálicas, alumínios e inox em Angola e iniciou a expansão para a Austrália através da aquisição da Sassal. Durante o ano de 2008, foram executadas algumas obras relevantes: Aeroporto de Dublin, Terminal 2 Dublin, Irlanda Valor do Contrato: Euro 48,2 milhões Conclusão: 2009; Edifício de Escritórios Cascade Bucareste, Roménia Valor do Contrato: Euro 8,5 milhões Conclusão: 2009; Dolce Vita Tejo Shopping Centre Lisboa, Portugal Valor do Contrato: Euro 17,8 milhões Conclusão: 2009; Fábrica da Artenius PTA Sines, Portugal Valor do Contrato: Euro 22,4 milhões Conclusão: 2009; Aeroporto de Málaga Málaga, Espanha Euro 16,2 milhões Conclusão: 2009; Portucel Setúbal, Portugal Euro 4,7 milhões Conclusão: 2009; Centro Logístico Huambo Angola Euro 8 milhões Conclusão: Com início em 2009, destacam-se as seguintes obras: Complexo UNITEL Luanda, Angola Euro 8 milhões Conclusão: Central do Pego Abrantes, Portugal Euro 7 milhões Conclusão: 2010; Torre Zerozero Barcelona, Espanha Euro 4,7 Milhões Conclusão: 2009; Ponte suspensa Basarab Bucareste, Roménia Euro 5,4 milhões Conclusão: A carteira de encomendas da Construção Metálica ascendia a 264 milhões de euros no final de O decréscimo de 9%, em valor, face ao final de 2007 é principalmente devido à queda de preços de matérias-primas, nomeadamente o aço. RESULTADOS Os Proveitos Operacionais da área de negócio de Construção Metálica ascenderam a 323,6 milhões de euros, o que corresponde a uma taxa de crescimento de 9% face a Para este crescimento, em muito contribuíram as novas geografias (essencialmente Europa Central, Irlanda e Angola), que viram o seu contributo para os Proveitos Operacionais aumentar em detrimento da Península Ibérica. O crescimento dos Proveitos Operacionais foi acompanhado por uma evolução positiva do EBITDA (+24%) e da Margem EBITDA (+1,3p.p), explicada essencialmente pela melhoria da margem na Europa Central e pelo maior contributo da actividade de obras de fachada em alumínio. Apesar do crescimento do EBITDA e EBIT, verificou-se uma redução do Resultado Líquido face a 2007 em resultado do forte incremento dos Encargos Financeiros Líquidos (+100% face a 2007). A deterioração dos resultados financeiros resulta do crescimento dos juros (relacionado com aumento da Dívida Financeira Bruta) e das diferenças cambiais (explicadas pela forte desvalorização do Zloti na Polónia e do Novo Leu na Roménia). O Resultado Líquido ascendeu a 13,3 milhões de euros, dos quais 2,5 milhões de euros atribuível a minoritários, essencialmente na Martifer Alumínios (detida pelo Grupo a 55%). Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado 21

22 A Dívida Financeira Líquida atingiu 156,2 milhões de euros em O aumento da dívida de 99 milhões de euros face a 2007 destinou-se essencialmente a financiar o reembolso de dívida à holding (38,5 milhões de euros), o investimento no desenvolvimento de activos imobiliários (20 milhões de euros), o investimento em activos corpóreos (14,6 milhões de euros) e em fundo de maneio. No final de 2008, o investimento acumulado em centros comerciais e parques logísticos em desenvolvimento ascendia a 40,7 milhões de euros, principalmente financiado por leasings. O principal centro comercial em desenvolvimento é o Tavira Plaza, que estará concluído em Junho de O investimento acumulado no final de 2008 ascendia a 27,4 milhões de euros e a sua área bruta locável de m2 está comercializada em 80%. Outros projectos em desenvolvimento são o Amarante Plaza (licenciado recentemente) e o Azeméis Grand Plaza (que se espera que venha a ser licenciado durante 2009). Em milhões de Euro Variação Proveitos operacionais 323,6 295,6 9% Resultados operacionais antes de amortizações e provisões e perdas de imparidade (EBITDA) 34,7 28,0 24% Margem EBITDA 10,7% 9,5% 1,3 p.p. Resultados antes de impostos e encargos financeiros (EBIT) 25,5 20,8 23% Margem EBIT 7,9% 7,0% 0,8 p.p. Encargos financeiros líquidos 8,6 4,3 100% Impostos 3,6 5,0-27% Resultado líquido do exercício 13,3 11,5 16% Atribuível a interesses minoritários 2,5 1,5 61% Atribuível ao Grupo 10,8 9,9 9% EQUIPAMENTOS PARA ENERGIA ENQUADRAMENTO Existe uma crescente preocupação das sociedades com questões de sustentabilidade ambiental. Nesse sentido, as energias renováveis terão um papel importante a desempenhar na economia na medida em que contribuem para o desenvolvimento económico numa perspectiva de crescente sustentabilidade. Com a experiência adquirida no negócio de estruturas metálicas, o Grupo soube aproveitar as sinergias de negócio e assumiu esse desafio, com a criação da área de negócios de Equipamentos para Energia no ano de Com o objectivo de criar valor através do desenvolvimento de negócio, a área de negócios de Equipamentos para Energia definiu a sua estratégia assente num modelo que aproveita as diversas fontes de energia renovável: No segmento da Energia Eólica, criação de capacidade de fornecimento de parques eólicos em regime chave-namão com uma elevada integração vertical, explorando a vertente industrial na produção dos mais diversos componentes, como resposta às características do mercado (torres, caixas multiplicadoras, etc.); No segmento da Energia Solar, produção de módulos fotovoltaicos e instalação de parques solares chave-na-mão para produção de energia; Na Inovação, desenvolvimento de tecnologia própria para o aproveitamento da energia das ondas do mar. ENERGIA EÓLICA Desde 2004 que o Grupo identificou oportunidades de mercado na produção de equipamentos para a energia eólica, através da instalação de uma fábrica de torres metálicas para parques eólicos em Oliveira de Frades. Seguidamente, a empresa decidiu iniciar a actividade de construção de parques eólicos e adquirir uma posição no capital na sociedade alemã REpower Systems AG, 7ª maior empresa a nível mundial na produção e assemblagem de aerogeradores para a produção de energia eólica, tendo-se tornado num dos accionistas de referência. Foi então acordada uma Joint Venture através de um acordo definindo as bases para a transferência de know-how na produção de aerogeradores eólicos em Portugal. Desta forma foi constituída a Repower Portugal, detida em partes iguais pela Martifer e pela REpower Systems AG. É através da Repower Portugal que tem sido desenvolvido o negócio de construção e instalação de parques eólicos em regime chave-namão com a tecnologia REpower, incluindo a operação e a manutenção. 22 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado

23 Ao longo de 2008 esta divisão registou cerca de 167 milhões de euros de Proveitos Operacionais, dos quais 124 milhões foram obtidos na construção e instalação de parques eólicos em Portugal, Espanha, Polónia e Roménia, com os remanescentes proveitos resultantes da produção de componentes, nomeadamente torres metálicas e caixas multiplicadoras. O quadro seguinte apresenta as principais obras de parques eólicos desenvolvidos em 2008, dos quais alguns ainda se encontram em curso: Parques Turn Key Cliente Mercado MW Modelo PE Espinhaço de Cão E2 / EON Portugal 10 REpower MM 92 PE Barão de S. João E2 / EON Portugal 50 REpower MM 92 PE Alto da Folgorosa E2 / EON Portugal 18 REpower MM 92 PE Marvila ENEólica Portugal 12 REpower MM 92 PE Serra Alta Airtricity Portugal 2 REpower MM 92 PE de Sobrado Energiekontor Portugal 8 REpower MM 82 PE de Mingorrubio E2 / EON Espanha 26 REpower MM 82 PE de Baião MT Renewables Portugal 6,3 Suzlon S 88 PE de Vila Franca MT Renewables Portugal 12,6 Suzlon S 88 Leki Dukielskie MT Renewables Polónia 12 REpower MM 92 Babadag II MT Renewables Roménia 8,4 Suzlon S 88 Babadag I MT Renewables Roménia 33,6 Suzlon S 88 Na componente industrial, com o investimento de aumento de capacidade de produção de torres eólicas, a produção de torres atingiu em 2008 as 220 unidades. A entrada no agrupamento Ventinveste, que saiu vencedor da fase B do concurso português de atribuição de 400 MW de potência eólica, no decorrer de 2007, permitiu ao Grupo dar continuidade à estratégia de desenvolver um cluster industrial de equipamentos para energia eólica. O ano 2008 ficou marcado pela realização da maioria dos investimentos necessários e contingentes à fase B do concurso, dos quais se destacam os seguintes: Duplicação da fábrica de torres eólicas em Oliveira de Frades. Este investimento ficou concluído em Maio e a capacidade produtiva passou a ser de 400 unidades / ano; Instalação de uma nova unidade em Oliveira de Frades para o fabrico de turbinas eólicas, sob licença da REpower, e com capacidade de 130 unidades / ano, tendo ficado concluída em Dezembro de 2008; Incremento da capacidade instalada na unidade de produção de caixas multiplicadoras em Vagos, desenvolvida pela participada Gebox; Construção de uma nova unidade em Oliveira de Frades para a produção de componentes metálicos, nomeadamente chassis e anéis de fundação para aerogeradores eólicos; Outros investimentos relacionados com a criação de condições de apoio ao desenvolvimento profissional dos recursos humanos com a criação de um centro de formação dedicado à indústria eólica. Estes investimentos industriais ficaram praticamente concluídos em 2008, representando um investimento de cerca de 35 milhões de euros. Com o conhecimento e experiência adquiridos ao longo dos últimos anos, a área de negócio de Equipamentos para Energia avançou para o estudo de novos mercados internacionais, nomeadamente os EUA. Sendo este um dos principais mercados mundiais e dado o seu protagonismo nos últimos anos, o Grupo desenvolveu um projecto para a instalação de uma unidade de produção de torres eólicas em solo americano. Após vários estudos, a escolha da localização final foi a cidade de San Angelo, Texas. Esta nova unidade industrial, numa primeira fase, terá uma capacidade instalada de 220 unidades / ano e vai criar mais de 140 postos de trabalho. O projecto foi acolhido pelas entidades locais que aprovaram um pacote de incentivos para o projecto, incluindo subsídios, apoios à formação profissional e incentivos fiscais. O início de construção desta nova unidade está previsto para A carteira de encomendas em Dezembro de 2008 no segmento eólico ascendia a 141 milhões de euros. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado 23

24 ENERGIA SOLAR No âmbito da área de negócio de Equipamentos para Energia, a actividade relacionada com energia solar é desenvolvida pela Martifer Solar. O mercado fotovoltaico acabou no ano de 2008 por confirmar a tendência de crescimento da última década, motivada em grande parte pelo mercado espanhol, que acabou por instalar mais de 3GW nos primeiros 9 meses. Grande parte da actividade operacional desta divisão acabou por ser desenvolvida neste mesmo país, tendo sido construídos seis parques em regime de chave-na-mão e montados seguidores num total de mais de 30 MW. O ano de 2008 caracteriza-se ainda por ser um ano de crescente internacionalização da actividade da Martifer Solar e pela crescente diversificação da sua actividade. Iniciou-se a actividade nos mercados mais dinâmicos, nomeadamente na Itália, na Grécia e na Bélgica e nos Estados Unidos da América (mais precisamente na Califórnia). Na Itália, construiu-se em regime de Turn Key 1 MW e na Bélgica diversos sistemas foram instalados em telhados de edifícios. A nível nacional, a Martifer Solar actua também no segmento de instalações em edifícios/residências familiares, produzindo e montando equipamentos fotovoltaicos para a micro-geração e equipamentos para águas quentes sanitárias produzidos neste caso, pela participada Martifer Enerq. Para além disso, e na área do B2C, a Martifer, através da sua participada HomeEnergy, participa na certificação energética de edifícios, neste momento obrigatória em qualquer transacção de imóveis. Esta divisão gerou Proveitos Operacionais de 122 milhões de euros em A carteira de encomendas (contratos de construção chave-na-mão assinados e projectos financiados) ascendia a 50 milhões de euros em Dezembro de No final do ano teve início a produção de painéis fotovoltaicos, cuja fábrica representou um investimento total de cerca de 15 milhões de euros e que permitirá aos clientes da Martifer Solar beneficiar de equipamentos de qualidade superior instalados nos parques solares. ENGENHARIA A área de negócio de Equipamentos para Energia tem em actividade uma equipa especializada e com know how na gestão e construção de projectos em regime de chave-na-mão de unidades industriais com elevada incorporação tecnológica. Este segmento já concluiu algumas obras emblemáticas feitas para o próprio Grupo, nomeadamente as duas fábricas de biodiesel em Portugal e na Roménia, o parque de armazenamento e tancagem de combustíveis e dois oleodutos feitos no porto mar de Aveiro. Está em curso a construção da fábrica de extracção de óleos vegetais na Roménia para a Prio. Em 2008 esta divisão foi responsável pela geração de 30 milhões de euros de Proveitos Operacionais. INOVAÇÃO / ENERGIA DAS ONDAS A aposta na energia das ondas veio complementar a estratégia de crescimento nas energias renováveis pois, apesar do potencial que o recurso energético marítimo apresenta, ainda não existem soluções tecnológicas a nível mundial que possibilitem o seu eficiente aproveitamento. Desta forma, a área de negócio de Equipamentos para Energia criou o grupo de Investigação e Desenvolvimento (I&D) com o objectivo de promover e desenvolver este tipo de tecnologia. Constituído por uma equipa multidisciplinar, o objectivo principal consiste na concepção de um equipamento capaz de fazer face às dificuldades que se colocam do ponto de vista da engenharia de produto e simultaneamente uma oferta competitiva no mercado das energias renováveis. Foi no seguimento desta estratégia que a Martifer Energy Systems adquiriu em 2008 a totalidade do capital da empresa Navalria, um estaleiro naval em Aveiro, que pretende ser o centro nevrálgico desta área de negócio para a nova divisão da energia das ondas, demonstrando a importância que este projecto assume para o Grupo. RESULTADOS Em 2008, a área de negócio de Equipamentos para Energia obteve Proveitos Operacionais de 313,5 milhões de euros, registando um crescimento de 176% face ao exercício anterior. Esta área de actividade contribuiu com a geração de 26,4 milhões de euros de EBITDA face aos 9,9 milhões de euros obtidos em 2007, representando uma margem de 8,4%. O ligeiro decréscimo de Margem EBITDA resultou de custos operacionais mais elevados no 4º trimestre, principalmente custos com pessoal, incorridos devido ao arranque das novas unidades industriais. 24 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado

25 O investimento total ascendeu a 51 milhões de euros, com destaque para a ampliação da fábrica de torres, as novas unidades industriais de componentes para geradores eólicos, a fábrica de assemblagem de aerogeradores e a unidade de produção de módulos fotovoltaicos. A Dívida Financeira Líquida registou um valor de 59 milhões de euros no final de 2008, um aumento de 40 milhões de euros face ao ano anterior, destinado essencialmente a financiar o referido plano de investimentos. Os Encargos Financeiros Líquidos registaram um valor de 5,8 milhões de euros, influenciados pelo aumento da dívida e também pelo registo de perdas cambiais, essencialmente na actividade de Engenharia e Construção de Parques na Roménia, que são explicadas pela forte desvalorização do Novo Leu, principalmente no último trimestre do ano. Estas perdas cambiais resultaram essencialmente de saldos de fornecedores referentes à compra de equipamentos em euros que foram alvo de actualização cambial. Parte das perdas cambiais poderá ser recuperável no futuro em virtude de as receitas dos contratos chave-na-mão serem em euros. O Resultado Líquido desta área de negócio foi de 11,3 milhões de euros, dos quais 2,8 milhões de euros atribuível a interesses minoritários, nomeadamente na REpower Portugal (detida pelo Grupo a 50%) e na Martifer Solar (detida pelo Grupo a 75%). Em milhões de Euro 2008 Ajustado 2007 Ajustado Variação Proveitos operacionais 313,5 113,7 176% Resultados operacionais antes de amortizações e provisões e perdas de imparidade (EBITDA) 26,4 9,9 168% Margem EBITDA 8,4% 8,7% -0,3 p.p. Resultados antes de impostos e encargos financeiros (EBIT) 21,6 4,9 341% Margem EBIT 6,9% 4,3% 2,6 p.p. Encargos financeiros líquidos 5,8-0,1 s.s. Impostos 4,5 0,6 620% Resultado líquido do exercício 11,3 4,4 157% Atribuível a interesses minoritários 2,8 0,9 214% Atribuível ao Grupo 8,5 3,5 142% Nota: Valores ajustados excluindo a mais-valia resultante do aumento de capital da REpower Systems AG em 2007 e pela imparidade de Goodwill de 2,7 Mn relativa à Solarparks em GERAÇÃO ELÉCTRICA ENQUADRAMENTO Na linha do sucedido em anos anteriores, verificou-se, em 2008, um aumento considerável do investimento global em projectos de energias renováveis. Estima-se que em 2008 tenham sido investidos cerca de 100 mil milhões de dólares em projectos de energias renováveis, um crescimento de 30% face ao ano anterior 1. Dentro destes referenciais, a energia eólica tem contribuído de forma muito relevante, ultrapassando os 120 GW de capacidade instalada 2. Este enfoque nas energias renováveis tem sido potenciado pelo desafio global de satisfazer a crescente procura de energia e, simultaneamente, de reduzir a dependência nos combustíveis fósseis e diminuir a intensidade energética da economia. Neste contexto, tem-se assistido ao aumento do número de países a anunciar, e em alguns casos a implementar, medidas que fomentam a integração de energia renovável: I. O Parlamento Europeu aprovou, no final do ano transacto, um Pacote Clima-Energia que tem como objectivos para 2020: redução em 20% das emissões de gases efeito estufa relativamente aos níveis de 1990; aumento em 20% da eficiência energética; contribuição de 20% de energias renováveis no consumo final de energia; quota de 10% de teor de biocombustíveis nos combustíveis para transportes. 1 Fonte: New Energy Finance. 2 Fonte: World Wind Energy Report (World Wind Energy Association). Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado 25

26 II. A recente eleição do Presidente Barack Obama veio reforçar a aposta dos Estados Unidos da América nas energias renováveis ao aprovar, no passado mês de Fevereiro, um conjunto de medidas para estimular a economia com especial destaque para o desenvolvimento do sector das energias renováveis. No final de 2008, a área de negócio de Geração Eléctrica (desenvolvida pela Martifer Renewables) participava no capital de empresas com um portfolio de projectos de cerca de 4 GW, tendo neste exercício concretizado o desenvolvimento de projectos que tinha em carteira e iniciado o desenvolvimento em novos mercados. Da actividade realizada em 2008 importa destacar o forte contributo das seguintes operações: Aquisição de participação de 50% em dois projectos eólicos em desenvolvimento em Portugal, consolidando assim a sua presença no mercado nacional de energias renováveis; Abertura de novos mercados como o Brasil, Austrália e Bulgária, de modo a reforçar a sua presença internacional; Início de construção de diversos projectos, nomeadamente na Polónia, Brasil, Espanha, Roménia e Portugal. ENERGIA EÓLICA A Martifer Renewables está atenta às várias tecnologias disponíveis mas apresenta um maior enfoque na energia eólica, pela sua maior maturidade tecnológica e menores custos de produção, representando cerca de 90% do seu portfolio de projectos. Em 2008, há que realçar a consolidação da presença da Martifer Renewables no mercado nacional de energia eólica com a aquisição de uma participação de 50% em dois projectos em desenvolvimento com uma capacidade total de 18 MW. A construção dos projectos arrancou em 2008, estimando-se que o início de operação ocorra durante o 1º semestre de Relativamente ao consórcio Ventinveste, vencedor da Fase B do concurso nacional para atribuição de 400 MW de potência eólica onde o Grupo Martifer detém 31,6% do capital, a Martifer Renewables continua a participar no desenvolvimento dos vários parques eólicos. No seguimento desse concurso, e durante 2008, desenrolaram-se diversas actividades, nomeadamente a realização de medições de vento, as primeiras definições de layouts e a contratação de terrenos. A nível internacional, a Martifer Renewables não avançou somente com o desenvolvimento dos projectos em curso, mas também reforçou o seu portfolio de projectos nas diferentes geografias, nomeadamente: Polónia: a Martifer Renewables alargou o seu portfolio com a aquisição de dois projectos em fase de desenvolvimento, contando neste mercado com mais de 500 MW em pipeline. Importa ainda destacar que 26 MW já se encontram em fase de construção (dos 52 MW em estágio de desenvolvimento avançado), e a conclusão está prevista até ao final de Roménia: a Martifer Renewables detém na Roménia um portfolio de projectos em desenvolvimento de cerca de 600 MW, dos quais 42 MW já iniciaram construção. Pela amplitude do portfolio de projectos, em 2008 foi necessário dar especial enfoque ao desenvolvimento dos projectos em fase mais avançada, designadamente na contratação de terrenos e processos de licenciamento. Importa ainda referir que as medições de vento realizadas para os vários projectos têm confirmado o elevado recurso eólico. Ucrânia: durante 2008, a Martifer Renewables continuou com o processo de desenvolvimento dos seus projectos eólicos na Ucrânia. A concretização dos projectos em curso depende significativamente do desenvolvimento do ambiente regulatório e financeiro adequado e da capacidade do próprio país de potenciar a minimização do risco financeiro que lhe é atribuído. Alemanha: os parques eólicos que a Martifer Renewables detém na Alemanha, com capacidade total de 53,1 MW adquiridos no final de 2007, facturaram um total de 9,1 milhões de euros correspondentes à produção de MWh durante o ano de Bulgária: a recente entrada neste mercado, com um projecto eólico em desenvolvimento de 12,6 MW, é fruto da aquisição de uma empresa local dedicada à promoção de projectos de geração eléctrica a partir de fontes de energia renováveis O arranque da construção está previsto para Estados Unidos da América: Este mercado é particularmente importante para a Martifer Renewables onde detém um portfolio de projectos em desenvolvimento de cerca de 800 MW. No Texas, estima-se que 174 MW possam iniciar construção em A intensificação da cooperação e relação com o parceiro foi uma realidade do exercício de 2008, que estimamos possa permitir um desempenho de excelência neste mercado. Austrália: após constituir uma empresa local na Austrália no ano anterior, em 2008 a Martifer Renewables adquiriu um interesse económico de 25% no projecto do parque eólico de Silverton. O projecto localiza-se em New South Wales e 26 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado

27 representa um dos maiores parques eólicos on shore em desenvolvimento no mundo, com uma capacidade operacional potencial de mais de 1 GW. A construção será faseada e estima-se que possa ser iniciada em Brasil: a Martifer Renewables concretizou a entrada no mercado brasileiro com a aquisição de uma participação de 55% na Ventania, empresa local dedicada à promoção de projectos de geração eléctrica a partir de fontes de energia renovável. No último trimestre de 2008 foram inaugurados dois parques eólicos com cerca de 14 MW de capacidade total no Nordeste do Brasil, uma das zonas no mundo que apresenta melhor recurso eólico. Além destes parques, a Martifer Renewables conta ainda com um conjunto de projectos em desenvolvimento de cerca de 350 MW. ENERGIA SOLAR Embora a grande maioria dos projectos que tem em carteira sejam de energia eólica, a Martifer Renewables continua atenta ao enorme potencial de produção de electricidade a partir de energia solar, contando com as sinergias proporcionadas pelo Grupo Martifer. Os projectos solar fotovoltaico que a Martifer Renewables detém em Espanha, com capacidade total de cerca de 7 MW, iniciaram produção de electricidade no final de Estima-se que no final do primeiro semestre de 2009 a produção já seja realizada em nível cruzeiro. Em 2008 a Martifer Renewables lançou-se no segmento solar termo eléctrico ao estabelecer uma parceria para desenvolvimento, construção e operação de uma central de produção de electricidade solar híbrida composta por 2 grupos de 53,4 MW na Califórnia. Os projectos irão usar painéis solares parabólicos, a tecnologia mais testada e competitiva actualmente no mercado, para fornecimento de energia nos períodos on-peak, e biomassa, com base em resíduos agrícolas, durante os períodos off-peak. Esta combinação permite um fornecimento contínuo da central e estima-se que esta central inicie a sua contrução em ENERGIA HÍDRICA Em termos de aproveitamentos hídricos, a Martifer Renewables encontra-se a desenvolver em parceria com a EDP o projecto Ribeiradio-Ermida com capacidade total de 78 MW e que está indicado pelo Governo como um dos aproveitamentos prioritários. No final de 2008 foi lançado o concurso para empreitada geral de construção e recentemente foi emitida a Declaração de Impacte Ambiental. Estima-se que a construção da barragem tenha início em Julho de 2009 e conclusão em Na Roménia, a Martifer Renewables opera um aproveitamento hídrico com uma capacidade instalada de 1 MW, estando o mesmo em processo de reabilitação e tendo obtido em 2008 a licença de construção para esse projecto. Além da aposta nas tecnologias referidas anteriormente a Martifer Renewables está atenta a novas oportunidades que o sector da energia poderá proporcionar, nomeadamente a geotermia e a consultadoria energética. RESULTADOS Os Proveitos Operacionais da área de negócio de Geração Eléctrica resultam sobretudo da venda de electricidade dos parques eólicos em operação na Alemanha, cujo valor ascendeu a 9,1 milhões de euros. A produção agregada dos dois parques foi de MWh e a margem EBITDA ascendeu a 76%. No final de 2008 entraram em operação um parque eólico no Brasil de 14 MW e parques solares fotovoltaicos em Espanha de 7 MW. Estes activos apenas gerarão receita em O EBITDA foi afectado por custos de originação e desenvolvimento de projectos, em resultado do incremento substancial do pipeline (custos com due dilligence, consultoria, prospecção, etc.) e custos de estrutura. O Resultado Líquido sofreu o impacto das amortizações de activos fixos e das licenças relacionadas com os parques eólicos na Alemanha (6,5 milhões de euros). O investimento em activos corpóreos em 2008 foi de 140 milhões de euros, principalmente construção de parques solares fotovoltaicos em Espanha (51 milhões de euros) e de parques eólicos em construção na Polónia, Roménia e Portugal (80 milhões de euros), incluindo adiantamentos a fornecedores de equipamentos. A Dívida Financeira Líquida aumentou 110 milhões de euros, principalmente para financiar o investimento na construção de activos de energia renovável (140 milhões de euros) e o investimento em activos financeiros de 68,5 milhões de euros Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado 27

28 (nomeadamente 45 milhões de euros na EDP, 12 milhões de euros na Austrália, 4 milhões de euros na Europa Central e 7 milhões de euros no Brasil). Em milhões de Euro Variação Proveitos operacionais 11,8 4,4 168% Resultados operacionais antes de amortizações e provisões e perdas de imparidade (EBITDA) 2,6-0,5 s.s. Margem EBITDA 22,3% -11,3% 34 p.p. Resultados antes de impostos e encargos financeiros (EBIT) -4,9-2,1-133% Margem EBIT -41,5% -47,5% 6 p.p. Encargos financeiros líquidos 4,0 0,7 471% Impostos -3,2-0,1 s.s. Resultado líquido do exercício -5,6-2,7-107% Atribuível a interesses minoritários -1,1 0,0 s.s. Atribuível ao Grupo -4,5-2,7-67% AGRICULTURA E BIOCOMBUSTÍVEIS ENQUADRAMENTO A actividade da área de negócios de Agricultura e Biocombustíveis é desenvolvida pela Prio, sociedade detida pelo Grupo Martifer em 60%. O ano de 2008 foi marcado pela grande volatilidade sentida nos preços de matérias-primas agrícolas e de combustíveis, que tiveram um impacto significativo na actividade operacional e na rentabilidade da Prio. Em resultado da crise económica e financeira que se foi acentuando ao longo do ano de 2008, verificou-se na segunda metade do ano uma forte inversão da tendência de subida generalizada dos preços de matérias-primas agrícolas e do petróleo. Em ambos os casos, o pico foi atingido em Julho de 2008, sendo de salientar que o preço do petróleo atingiu nesse mês o valor mais elevado da sua história. Em resultado de uma queda brusca da procura, o preço do petróleo encerrou o ano em quebra acentuada (menos 72,5% que o máximo de Julho), afectando naturalmente o preço do biodiesel, em virtude da sua indexação ao preço do gasóleo. O ano foi ainda marcado pela volatilidade dos mercados cambiais, nomeadamente nos mercados onde a Prio actua. As taxas de câmbio do Real Brasileiro e do Novo Leu Romeno contra o Euro foram fortemente penalizadas durante 2008 e particularmente no 2º semestre. Esta instabilidade levou a Prio a abrandar o ritmo de investimentos, particularmente na construção da unidade de extracção de óleos vegetais na Roménia. Durante 2008, o Grupo Martifer aumentou a sua participação no capital na Prio de 53,5% para 60%. AGRICULTURA E EXTRACÇÃO No segmento agrícola, prosseguiu-se o objectivo de incremento da área para produção agrícola, não só na Roménia e no Brasil, mas também em Moçambique, através da joint venture com o Grupo Visabeira. A área controlada pela Prio aumentou de 26,4 mil hectares no final de 2007 para 86 mil hectares no final de 2008, dos quais 23,5 mil hectares em exploração. No final do ano, a área agrícola controlada na Roménia ascendia a 25,6 mil hectares, para produção de colza, girassol, trigo e cevada; no Brasil ascendia a aproximadamente 36 mil hectares, para produção de soja, e em Moçambique a 24,2 mil hectares para produção de soja, girassol e milho em O incremento da área controlada foi sobretudo no Brasil e em Moçambique. Em 2008, a produção de sementes oleaginosas ascendeu a 20,8 mil toneladas enquanto que a produção de cereais ascendeu a 41,2 mil toneladas. Apesar da unidade de extracção de óleos vegetais na Roménia estar em construção, a Prio já iniciou a comercialização de óleos vegetais, nomeadamente fornecendo o Grupo Jerónimo Martins. Em 2008, foram gerados proveitos de 16,5 milhões de euros nesta actividade que, durante 2009, será alargada à Polónia. 28 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado

29 Os Proveitos Operacionais gerados pela actividade de agricultura e extracção em 2008 foram de 52 milhões de euros. Os proveitos da actividade agrícola foram afectados, na segunda metade do ano, por preços mais baixos dos produtos agrícolas. Foram investidos cerca de 42,4 milhões de euros nesta actividade durante 2008, dos quais 15,9 milhões de euros na agricultura (incluindo terrenos, maquinaria e na construção de silos no Brasil) e cerca de 26,4 milhões de euros na unidade de extracção na Roménia. BIODIESEL O ano de 2008 foi o primeiro ano completo de actividade nesta divisão, já que as unidades de produção de biodiesel, na Roménia e em Portugal, foram concluídas durante o segundo semestre de O mercado de biodiesel em 2008 foi negativamente afectado pela baixa competitividade do biodiesel face ao diesel de origem mineral, devido à escalada dos preços das matérias-primas nos primeiros 6 meses do ano e pela queda do preço do petróleo e do diesel no segundo semestre. Durante o ano, foram vendidas 104 mil toneladas de biodiesel. Enquanto que na Roménia, onde existe um regime de incorporação obrigatória, o objectivo foi em grande parte cumprido com a venda de 86,3 mil toneladas de biodiesel, as vendas de biodiesel da unidade nacional (46,7 mil toneladas) foram afectadas negativamente pelo atraso na publicação das isenções de ISP para 2008 e pela falta de competitividade do biodiesel face ao diesel mineral. A falta de um regime de incorporação obrigatória em Portugal não tem permitido o alcançar das metas definidas pelo Governo para a utilização de biocombustíveis. Nesse sentido, em Dezembro de 2008, o Governo Português aprovou a introdução de incorporação obrigatória de biodiesel no diesel utilizado nos transportes (6% em 2009 e 10% em 2010). Desta forma, é expectável nos próximos anos uma maior penetração em Portugal dos combustíveis de origem vegetal. Os Proveitos Operacionais desta actividade em 2008 ascenderam a 104 milhões de euros. DISTRIBUIÇÃO DE COMBUSTÍVEIS A actividade de distribuição de combustíveis é desenvolvida exclusivamente em Portugal através de uma rede de postos de abastecimento e de vendas a clientes grossistas. Esta actividade beneficiou durante 2008 da entrada em operação do parque de tancagem e enchimento instalada no porto de mar de Aveiro, incluindo oleodutos de ligação do parque ao cais marítimo, o que permitiu à Prio tirar partido da facilidade de importação por via marítima de combustíveis. Durante 2008, o número de postos da rede Prio aumentou de 3 para 6, enquanto que a rede de postos Prio Express, fruto do acordo com o Grupo Jerónimo Martins, aumentou de 7 para 17. Assim, no final do ano, eram operados pela Prio 23 postos de abastecimento. As vendas em volume ascenderam a cerca de 108 mil metros cúbicos, dos quais 38 mil metros cúbicos a clientes grossistas e 70 mil metros cúbicos através da rede de postos de abastecimento. Em 2008, como resultado da maior rede de postos e do aumento do volume de vendas, foi possível ultrapassar largamente as vendas de 2007, que em grande parte tiveram origem em contratos de grande volume com clientes grossistas. Este ano, as vendas foram principalmente geradas na rede de postos, que beneficiaram ainda da competitividade de preços dos produtos da Prio. Foram investidos cerca de 8,4 milhões de euros no alargamento da rede de postos. A partir de Junho de 2008, a Prio introduziu a venda de gasóleo B15, uma mistura de gasóleo com 15% de incorporação de biodiesel. Foi possível vender este produto com desconto face ao gasóleo normal, com a repercussão da isenção fiscal do ISP sobre o biodiesel no cliente. Os Proveitos Operacionais desta actividade em 2008 ascenderam a 112 milhões de euros. RESULTADOS Os Proveitos Operacionais da Prio ascenderam em 2008 a 268,3 milhões de euros, valor este que não é directamente comparável a 2007, já que no ano passado a actividade agrícola estava em fase muito incipiente e a actividade de produção de biodiesel apenas se iniciou na segunda metade do ano. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado 29

30 O EBITDA ascendeu a 5,4 milhões de euros, representando uma margem, de 2,0%. A Margem EBITDA foi negativamente afectada pelo decréscimo do preço dos produtos agrícolas, combustíveis e biodiesel. A desvalorização da moeda romena teve também um impacto negativo no proveito operacional da actividade de venda de biodiesel na Roménia. O Resultado Líquido foi negativo no valor de 8,1 milhões de euros, já que os Encargos Financeiros Líquidos ascenderam a 10 milhões de euros, quase duplicando o valor do ano anterior, devido principalmente ao acréscimo do endividamento e a perdas cambiais em empréstimos em euros em subsidiárias estrangeiras, nomeadamente na Roménia. O investimento da Prio em 2008 ascendeu a 53 milhões de euros, principalmente na Agricultura e Extracção. A dívida líquida no final de 2008 ascendeu a 124 milhões de euros. Os accionistas da Prio reforçaram durante o ano os Capitais Próprios em 67,8 milhões de euros, tendo a Martifer SGPS, SA contribuído com 39 milhões de euros para o aumento das prestações suplementares no período. Em milhões de Euro Variação Proveitos operacionais 268,3 121,9 120% Resultados operacionais antes de amortizações e provisões e perdas de imparidade (EBITDA) 5,4 0,2 2188% Margem EBITDA 2,0% 0,2% 1,8 p.p. Resultados antes de impostos e encargos financeiros (EBIT) -1,0-1,2 22% Margem EBIT -0,4% -1,0% 0,6 p.p. Encargos financeiros líquidos 10,1 5,2 94% Impostos -2,9-0,7 313% Resultado líquido do exercício -8,1-5,7-43% Atribuível a interesses minoritários -3,3-2,6-24% Atribuível ao Grupo -4,9-3,1-58,6% GESTÃO DE RISCOS FINANCEIROS A incerteza, característica dominante dos mercados, comporta em si uma variedade de riscos aos quais as actividades do Grupo Martifer se encontram expostas, designadamente, risco de preço, risco de taxa de câmbio, risco de taxa de juro, risco de liquidez e risco de crédito. RISCO DE PREÇO A volatilidade do preço das matérias-primas constitui um risco para o Grupo. Alterações do preço do aço e do alumínio afectam a actividade operacional das áreas de negócio de construção metálica e de equipamentos para energia. A Martifer tem procurado mitigar este risco através de contratos com clientes que permitam repercutir as alterações do preço da matéria-prima no valor pago pelo cliente e garantindo junto dos seus fornecedores preços fixos para projectos de grande dimensão. Na área de negócio de Agricultura e Biocombustíveis, com o objectivo de reduzir o risco de oscilação do preço das matérias-primas agrícolas, o Grupo tem investido na produção agrícola de sementes para as suas unidades de produção de biodiesel. Adicionalmente, e sempre que possível e aconselhável, recorre a instrumentos derivados de cobertura, designadamente a contratos de futuros para fixação do preço do óleo vegetal, em particular de colza e de soja. Adicionalmente, a criação de uma unidade de trading e de capacidade de armazenamento, permite uma gestão integrada das matérias-primas, uma maior flexibilidade na negociação das condições da sua aquisição e a redução do risco de haver falhas no seu abastecimento. O Grupo tem uma participação financeira relevante na EDP Energias de Portugal, SA (EDP) representativa de cerca de 0,5% do capital dessa empresa. Variações desfavoráveis da cotação da EDP podem ter impacto nos resultados do Grupo se essa variação justificar uma imparidade. O Grupo considera esta participação como estratégica, pelo que não é realizada qualquer operação de cobertura. 30 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado

31 RISCO DE TAXA DE CÂMBIO O risco taxa de câmbio traduz-se na possibilidade de registar perdas ou ganhos em resultado de variações de taxas de câmbio entre diferentes divisas. A exposição ao risco de taxa de câmbio do Grupo resulta da existência de subsidiárias localizadas em países em que a moeda local é diferente do Euro, das operações realizadas entre essas subsidiárias e outras empresas do Grupo e da existência de transacções efectuadas pelas empresas operacionais em moeda diferente da moeda de reporte do Grupo. A política de gestão de risco de taxa de câmbio seguida pelo Grupo tem como objectivo último diminuir ao máximo a sensibilidade dos seus resultados a flutuações cambiais. No âmbito da actividade operacional de todas as subsidiárias, procura-se que as transacções sejam realizadas nas respectivas moedas locais. Pela mesma razão, os empréstimos contraídos pelas subsidiárias estrangeiras são preferencialmente contraídos nas respectivas moedas locais. Certas actividades desenvolvidas pelo Grupo estão expostas a variações das taxas de câmbio das moedas locais face a outras moedas. O preço de algumas matérias-primas, como sejam o aço, o alumínio, os combustíveis e as sementes oleaginosas, são geralmente expressos ou indexados ao dólar norte-americano, o que pode ter impacto nos resultados do Grupo. Em grande medida, é possível repercutir essas variações nos preços de venda. Quando não é possível, o Grupo procura mitigar esta exposição através contratação de derivados cambiais na subsidiária exposta a esse risco. O Grupo tem subsidiárias localizadas fora da zona Euro, designadamente na Polónia, Roménia, Ucrânia, Suécia, Angola, Brasil, Austrália, Estados Unidos da América e Moçambique, que relatam em moeda diferente do Euro. A exposição ao risco cambial decorre do facto de, no processo de preparação das contas consolidadas do Grupo, ser necessário a transposição das demonstrações financeiras das subsidiárias para o Euro. Existem ainda transacções entre empresas do Grupo realizadas em moeda diferente do Euro ou em Euro com empresas que reportam em outra moeda, resultando em variações cambiais (é o caso dos suprimentos realizados pelas holdings de cada área de negócio a subsidiárias estrangeiras, nomeadamente as localizadas fora da Zona Euro). O risco cambial emergente da conversão dos investimentos do Grupo em subsidiárias que relatam em moedas diferentes do Euro, como regra este risco não é coberto, uma vez que: estes investimentos, incluindo suprimentos, não têm prazo de reembolso planeado nem é provável que esse reembolso ocorra num futuro previsível; se considera que a sua cobertura não acrescenta valor para o Grupo; e se considera que o custo dessa cobertura é, geralmente, excessivo face ao nível de risco inerente. O montante de activos e passivos (em Euro) do Grupo registados em moeda diferente do Euro, materialmente relevantes, pode ser resumido como se segue: Activos Passivos Novo Leu (Roménia) Zloti (Polónia) Real (Brasil) Dólar Americano (E.U.A.) Kwanza (Angola) Dólar Australiano (Austrália) Coroa Sueca (Suécia) Hryvna (Ucrânia) Metical (Moçambique) Os eventuais impactos gerados nas demonstrações financeiras do Grupo pela transposição das demonstrações financeiras das suas subsidiárias, que relatam em moeda diferente do Euro, caso ocorresse uma variação de 1% nas taxas de câmbio acima referidas, podem ser resumidos como se segue (valores em Euro): Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado 31

32 Depreciação da moeda local face ao euro Impacto em Resultados Impacto em Impacto em Capitais Resultados Próprios Impacto em Capitais Próprios Novo Leu (Roménia) 1% ( ) Zloti (Polónia) 1% (45.076) (11.702) (37.879) Dólar Americano (E.U.A.) 1% ( ) Hryvna (Ucrânia) 1% (22.220) - - Real (Brasil) 1% ( ) (494) Dólar Australiano (Austrália) 1% (21.186) Metical (Moçambique) 1% (13.358) - (338) Coroa Sueca (Suécia) 1% (2.474) (62.325) Kwanza (Angola) 1% (11.838) (47.651) (1.795) (2.863) RISCO DE TAXA DE JURO O risco de taxa de juro traduz a possibilidade de existirem flutuações no montante dos encargos financeiros futuros em empréstimos contraídos devido à evolução do nível de taxas de juro de mercado. O Grupo recorre a financiamentos externos no decurso da sua actividade, estando exposto ao risco de taxa de juro já que grande parte da dívida financeira do Grupo está indexada a taxas de juro de mercado. Nos empréstimos de médio e longo prazo mais significativos, o Grupo recorre a empréstimos de taxa fixa ou a instrumentos financeiros derivados de taxa de juro no sentido de gerir a sua exposição a alterações nas taxas de juro vigentes nesses empréstimos. O montante dos empréstimos, prazos de vencimento dos juros e planos de reembolso dos empréstimos subjacentes aos derivados de taxa de juro contratados são em tudo idênticos às condições estabelecidas para os empréstimos contraídos, pelo que configuram relações perfeitas de cobertura. No contexto actual de descida de taxas de juro, o Grupo beneficiou da exposição a taxas de juro devido ao elevado valor dos empréstimos de curto prazo, que representavam, no final de 2008, cerca de 66% do endividamento externo do Grupo. 32 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado

33 RISCO DE LIQUIDEZ O risco de liquidez traduz a capacidade do Grupo fazer face às suas responsabilidades financeiras tendo em conta os recursos financeiros disponíveis. O Grupo gere o risco de liquidez de duas formas principais: Por um lado, procura garantir que a estrutura de financiamento do Grupo é adequada à natureza das suas obrigações. Investimentos realizados em activos imobilizados, incluindo investimentos financeiros, são financiados com recurso a financiamento de longo prazo (capitais próprios e empréstimos não correntes), enquanto que responsabilidades correntes são financiadas com empréstimos de curto prazo. Os empréstimos de médio e longo prazo são contratados geralmente por prazos de 5 a 7 anos, normalmente com períodos de carência de reembolso de capital de 1 a 2 anos. Por outro lado, as subsidiárias têm contratado com instituições financeiras facilidades de crédito disponíveis de imediato, por um montante que garante adequada liquidez. O montante das linhas de crédito disponíveis e não utilizadas no final de 2008 ascendia a cerca de 131 milhões de euros. As subsidiárias contam, ainda, com disponibilidades suficientes para garantir os seus compromissos de curto prazo. Está previsto que o Grupo venha a receber, durante 2009, 205 milhões de euros relativos à venda da participação detida no capital social da REpower Systems AG. Este valor irá incrementar de forma substancial os recursos financeiros do Grupo. RISCO DE CRÉDITO O agravamento das condições económicas globais ou adversidades que afectem as economias a uma escala local, nacional ou internacional podem originar a incapacidade dos clientes do Grupo Martifer para saldar as suas obrigações, com eventuais efeitos negativos nos resultados do Grupo. Cientes desta realidade, o Grupo procura avaliar o risco de crédito de todos os seus clientes como racional para o estabelecimento do crédito a conceder, sendo objectivo último assegurar a efectiva cobrança dos créditos nos prazos estabelecidos. Com este objectivo, o Grupo recorre a agências de avaliação de crédito e efectua regularmente controlo de crédito, cobrança e gestão de processos em contencioso, procedimentos essenciais para gerir a actividade creditícia e minimizar a ocorrência de incobráveis. FACTOS RELEVANTES OCORRIDOS APÓS O ENCERRAMENTO DAS CONTAS A promulgação do Decreto-lei 49/2009, de 26 de Fevereiro de 2009, veio estabelecer os mecanismos de promoção de biocombustíveis nos transportes rodoviários, definindo e regulamentando quotas mínimas de incorporação obrigatória (6% em 2009 e 10% em 2010) de biocombustíveis em gasóleo. Esta alteração legislativa vai permitir maximizar a utilização da capacidade produtiva da fábrica de Biocombustíveis de Aveiro. Adicionalmente, a publicação dos regulamentos (CE) nºs 193/2009 e 194/2009 da Comissão de 11 de Março de 2009, que instituem um direito anti-dumping provisório e um direito de compensação provisório, respectivamente, sobre as importações de biodiesel originário dos Estados Unidos da América, denominado B99, vieram contribuir para repor a normalidade no sector europeu dos biocombustíveis. Estes regulamentos, relativos às importações europeias de biodiesel originário dos EUA, vêem incentivar os produtores Europeus a investirem na produção própria em detrimento da mera comercialização deste biodiesel importado. RESULTADO DO EXERCÍCIO Conforme consta do Balanço e Demonstração dos Resultados, o Resultado Líquido consolidado ascende a euros. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado 33

34 DECLARAÇÃO DE CONFORMIDADE NOS TERMOS DA ALÍNEA C) DO NÚMERO I DO ARTº 245 DO CÓDIGO DE VALORES MOBILIÁRIOS Senhores Accionistas, Nos termos previstos na alínea c) do número 1 do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, informamos que, tanto quanto é do nosso conhecimento: (i) a informação constante no relatório de gestão consolidado expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da Martifer SGPS, S.A., Sociedade Aberta, e das empresas incluídas no perímetro de consolidação, contendo uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defronta; e (ii) a informação constante nas demonstrações financeiras consolidadas, assim como nos seus anexos, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Martifer SGPS, S.A., Sociedade Aberta, e das empresas incluídas no perímetro de consolidação. Oliveira de Frades, 12 de Março de 2009 O Conselho de Administração, Carlos Manuel Marques Martins (Presidente do Conselho de Administração) José Manuel de Almeida Rodrigues (Vogal do Conselho de Administração) Jorge Alberto Marques Martins (Vice-Presidente do Conselho de Administração) Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel (Vogal do Conselho de Administração) António Manuel Serrano Pontes (Vogal do Conselho de Administração) Luís Valadares Tavares (Vogal do Conselho de Administração) Eduardo Jorge de Almeida Rocha (Vogal do Conselho de Administração) Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha (Vogal do Conselho de Administração) 34 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado

35 RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 35

36 CAPÍTULO 0. DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO PONTO 0.1. INDICAÇÃO DO LOCAL ONDE SE ENCONTRAM DISPONÍVEIS AO PÚBLICO OS TEXTOS DOS CÓDIGOS DE GOVERNO DAS SOCIEDADES AOS QUAIS O EMITENTE SE ENCONTRE SUJEITO E, SE FOR O CASO, AQUELES A QUE TENHA VOLUNTARIAMENTE ESCOLHIDO SUJEITAR-SE. O presente Relatório foi elaborado de acordo com o Código do Governo das Sociedades Cotadas da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), Regulamento da CMVM nº1/2007 (entretanto alterado pelo Regulamento 5/2008), que modificou e revogou o Regulamento da CMVM nº7/2001. O regulamento está disponível para consulta no sítio da CMVM na Internet, no seguinte endereço: PONTO 0.2. INDICAÇÃO DISCRIMINADA DAS RECOMENDAÇÕES CONTIDAS NO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES DA CMVM ADOPTADAS E NÃO ADOPTADAS. As recomendações emitidas pela CMVM em matéria de Governo societário, além do valioso contributo que conferem no âmbito do quadro regulamentar da autoridade de supervisão, evidenciam a necessidade de reflexão interna permanente sobre as melhores práticas de Corporate Governance, equilibrada com a estrutura de Governo e politicas internas da sociedade. Recomendações da CMVM em vigor a partir de 1 de Janeiro de 2008 Grau de cumprimento Relatório 1 ASSEMBLEIA GERAL 1.1 Mesa da Assembleia Geral O Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade A remuneração do Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve ser divulgada no relatório anual de governo da sociedade 1.2 Participação na Assembleia A antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a participação em Assembleia Geral imposta pelos estatutos não deve ser superior a cinco dias úteis Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência ordinária exigida na primeira sessão 1.3 Voto e Exercício do Direito de Voto As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária do voto por correspondência O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a três dias úteis As sociedades devem prever, nos seus estatutos, que corresponda um voto a cada acção 1.4 Quórum e Deliberações As sociedades não devem fixar um quórum constitutivo ou deliberativo superior ao previsto por lei 1.5 Actas e Informações sobre deliberações adoptadas As actas das reuniões da Assembleia Geral devem ser disponibilizadas aos accionistas no sítio Internet da sociedade no prazo de cinco dias, ainda que não constituam informação privilegiada, nos termos legais, e deve ser mantido neste sítio um acervo histórico das listas de presença, das ordens de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às reuniões realizadas, pelo menos, nos três anos antecedentes 1.6 Medidas relativas ao Controlo das Sociedades As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas Os estatutos das sociedades que, respeitando o princípio da alínea anterior, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que seja consignado que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela Assembleia Geral a manutenção ou não dessa disposição estatutária sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal e que nessa deliberação se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração Adoptada Ponto 2.2., pag. 45 Adoptada Ponto 2.2., pag. 45 Adoptada Ponto 2.2., pag. 43 Adoptada Ponto 2.2., pag. 45 Não Adoptada Cap. 0.3, Pag. 39 Adoptada Ponto 2.2., pag. 44 Não Adoptada Cap. 0.3, Pag. 39 Adoptada Ponto 2.2., Pag. 45 Não Adoptada Cap. 0.3 pag. 40 Adoptada Cap. 13 Pag. 69 NA NA Adoptada Cap. 13 Pag Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

37 2. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO 2.1 Temas Gerais Estrutura e competência O órgão de administração deve avaliar no seu relatório de governo o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar As sociedades devem criar sistemas internos de controlo, para a detecção eficaz de riscos ligados à actividade da empresa, em salvaguarda do seu património e em benefício da transparência do governo societário Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade Incompatibilidades e Independência O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores Elegibilidade e Nomeação Consoante o modelo aplicável, o Presidente do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria ou da Comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções Política de comunicação de irregularidades A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações, ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o governo das sociedades Remuneração A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da sociedade. Neste contexto, i) a remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente baseada no desempenho, devendo tomar por isso em consideração a avaliação de desempenho realizada periodicamente pelo órgão ou comissão competentes; ii) a componente variável deve ser considerada com a maximização do desempenho de longo prazo da empresa e dependente da sustentabilidade das variáveis de desempenho adoptadas; iii) quanto tal não resulte directamente de imposição legal, a remuneração dos membros não executivos do órgão de administração deve ser exclusivamente constituída por uma quantia fixa A comissão de remunerações e o órgão de administração devem submeter à apreciação pela Assembleia Geral Anual de accionistas de uma declaração sobre a política de remunerações, respectivamente, dos órgãos de administração e fiscalização e dos demais dirigentes na acepção do número 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Neste contexto, devem, nomeadamente, ser explicitados aos accionistas os critérios e os principais parâmetros propostos para a avaliação do desempenho para determinação da componente variável, quer se trate de prémios em acções, opções de aquisição de acções, bónus anuais ou de outras componentes Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias-gerais anuais de accionistas Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições gerais a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma, devem ser aprovadas em assembleia geral as principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários A remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização deve ser objecto de divulgação anual em termos individuais, distinguindo-se, sempre que for caso disso, as diferentes componentes recebidas em termos de remuneração fixa e de remuneração variável, bem como a remuneração recebida em outras empresas do grupo ou em empresas controladas por accionistas titulares de participações qualificadas. Adoptada Ponto 1.1., Pag. 42 Adoptada Cap. 4, Pag. 56 Adoptada Ponto 2.4., Pag. 47 Ponto 2.5. Pag. 49 Ponto 2.6, Pag. 51 Adoptada Ponto 2.4., Pag. 48 (tabela I) e Anexo IV, Pag 84 Não Adoptada Cap. 0.3, Pag 40 Adoptada Ponto 2.6., Pag. 50 Adoptada Cap. 9, Pag. 66 Adoptada Cap. 9, Pag. 66 Adoptada Cap. 17 pag. 72 Adoptada Anexo III, Pag 83 e V, Pag. 86 Adoptada Ponto 2.8. Pag. 52 Não Adoptada Não Adoptada Ponto 0.3., Pag. 40 Ponto 0.3., Pag. 41 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 37

38 2.2 Conselho de Administração Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e Adoptada Ponto 2.5., Pag. 48 fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o governo da sociedade O Conselho de Administração deve assegurar que a sociedade actua de forma Adoptada Ponto 2.5. Pag. 49 consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais Caso o Presidente do Conselho de Administração exerça funções executivas, o Adoptada Ponto 2.4., pag. 47 Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o governo da sociedade O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade Adoptada Anexo IV, Pag 84 desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados O órgão de administração deve promover uma rotação do membro com o pelouro Adoptada Ponto 2.4., Pag. 47 financeiro, pelo menos no fim de cada dois mandatos 2.3 Administrador Delegado, Comissão Executiva e Conselho de Administração Executivo Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros Adoptada Anexo IV, Pag 84 membros dos Órgãos Sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas O Presidente da Comissão Executiva deve remeter, respectivamente, ao Presidente Adoptada Ponto 2.5., Pag 49 do Conselho de Administração e, conforme aplicável, ao Presidente do Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões O Presidente do Conselho de Administração Executiva deve remeter ao Presidente do Conselho Geral e de Supervisão e ao Presidente da Comissão para as Matérias Financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões NA NA 2.4 Conselho Geral e de Supervisão, Comissão para as Matérias Financeiras, Comissão de Auditoria e Conselho Fiscal O Conselho Geral e de Supervisão, além do cumprimento das competências de NA NA fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do Conselho de Administração Executivo. Entre as matérias sobre as quais o Conselho Geral e de Supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) o definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Adoptada Ponto 2.6, Pag. 51 Supervisão, a Comissão para as Matérias Financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Adoptada Ponto 2.6., Pag 51 Supervisão, a Comissão para as Matérias Financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados A Comissão para as Matérias Financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Adoptada Ponto 2.6., Pag. 51 Fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios A Comissão para as Matérias Financeiras, Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à Assembleia Geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito Adoptada Ponto 2.6, Pag Comissões especializadas Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração e o Conselho Geral e de Supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria Não Adoptada Ponto 0.3, Pag. 41, Ponto 2.8, Pag. 52, Ponto 3.1., Pag 53 e Ponto 3.2., Pag Os membros da Comissão de Remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração Adoptada Ponto 2.8. Pag Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem Adoptada Cap e Cap Cap e Cap Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

39 3. INFORMAÇÃO E AUDITORIA 3.1 Deveres gerais de informação As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês: a) a firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; b) Estatutos; c) Identidade dos titulares dos Órgãos Sociais e do representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; e) Documentos de prestação de contas; f) Calendário semestral de eventos societários; g) Propostas apresentadas para discussão e votação em Assembleia Geral; h) Convocatórias para a realização de Assembleia Geral. Adoptada Cap. 6 Pag. 61 Não Adoptada Ponto 0.3. Pag. 41 PONTO 0.3. QUANDO A ESTRUTURA OU AS PRÁTICAS DE GOVERNO DA SOCIEDADE DIVIRJAM DAS RECOMENDAÇÕES DA CMVM OU DE OUTROS CÓDIGOS A QUE A SOCIEDADE SE SUJEITE OU TENHA VOLUNTARIAMENTE ADERIDO, DEVEM SER EXPLICITADAS AS PARTES DE CADA CÓDIGO QUE NÃO SÃO CUMPRIDAS E AS RAZÕES DESSA DIVERGÊNCIA As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária do voto por correspondência Os estatutos prevêem que os accionistas poderão votar por correspondência, limitando a sua participação, à alteração do contrato de sociedade e à eleição dos membros dos Órgãos Sociais. A presente disposição foi objecto de reflexão e debate pela Comissão de Governo Societário, cujas conclusões foram comunicadas à Administração da sociedade. Em 2009, a Martifer pretende adoptar esta recomendação na sua totalidade, ultrapassando a situação de não adopção. O Conselho de Administração irá propor na próxima Assembleia Geral Anual a alteração dos estatutos, no sentido de permitir a votação por correspondência relativamente a todas as propostas apresentadas em Assembleia Geral. I.3.3 As sociedades devem prever, nos seus estatutos, que corresponda um voto a cada acção. Os estatutos da sociedade prevêem que a cada cem acções corresponde um voto. Igualmente será de referir a possibilidade dada pelos Estatutos da sociedade ao direito de agrupamento aos accionistas que sejam em conjunto titulares de pelo menos cem acções, fazendo-se representar por um deles, não havendo aí limite ao direito de voto. Foi convicção da sociedade da inexistência de um nexo causal entre os desvios desta regra, uma acção/um voto, e o desempenho das sociedades cotadas sob o prisma financeiro ou de governo corporativo, citando-se, a título de exemplo, o estudo do ISS Europa (Institucional Shareholder Services), do ECGI e da Sherman & Sterling. Não obstante a recomendação não se poder considerar como formalmente adoptada, na substância, continuamos convictos que os objectivos pretendidos com a mesma foram alcançados durante A presente disposição foi objecto de reflexão e debate pela Comissão de Governo Societário, cujas conclusões foram comunicadas à Administração da sociedade. Em 2009, a Martifer pretende adoptar esta recomendação na sua totalidade, ultrapassando a situação de não adopção. Por Recomendação da Comissão de Governo Societário, o Conselho de Administração irá propor na próxima Assembleia Geral Anual a alteração dos estatutos, no sentido de permitir a adopção do principio uma acção um voto. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 39

40 1.5.1 As actas das reuniões da Assembleia Geral devem ser disponibilizadas aos accionistas no sítio Internet da sociedade no prazo de cinco dias, ainda que não constituam informação privilegiada, nos termos legais, e deve ser mantido neste sítio um acervo histórico das listas de presença, das ordens de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às reuniões realizadas, pelo menos, nos três anos antecedentes. No sítio da sociedade na Internet é feito e mantido o registo histórico das presenças, ordens de trabalho, deliberações tomadas e percentagem dos votos expressos nas Assembleias Gerais desde que a sociedade adquiriu a qualidade de sociedade aberta, enviando aos accionistas que o requeiram, as actas das reuniões de Assembleia Geral e, permitindo o acesso às listas de presenças aos accionistas que pretenderem conferir o seu registo na mesma. Refira-se que a sociedade adquiriu a qualidade de sociedade aberta em 2007, ocorrendo a primeira Assembleia Geral da sociedade com essa qualidade em 2008, motivo pelo qual apenas a acta da última Assembleia Geral foi disponibilizada aos accionistas no sítio da sociedade na Internet, não só em versão extracto de acta e como posteriormente na sua versão integral De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores. Para aferição da independência dos membros do Conselho de Administração nomeados enquanto tal, os critérios utilizados para a assunção da independência são os previstos no n.º 5 do artigo 414.º do CSC. A recomendação define que deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores. A sociedade considera que à estrita luz da recomendação, esta se deva considerar como não adoptada concernente ao Conselho de Administração, em que quatro membros são não executivos, mas deste quatro apenas dois membros são considerados independentes, num total de nove administradores. A composição do actual Conselho de Administração foi votada na última Assembleia Geral de accionistas, tendo a mesma obtida por unanimidade dos votos dos accionistas presentes. Assim sendo, e tratando-se de uma decisão soberana dos accionistas, só estes poderão alterar a composição deste órgão se assim o entenderem. É, no entanto, claro que a evolução legislativa na procura de melhor definição sobre o que é ou deve ser um administrador independente, não pode olvidar, tal como foi referido no Relatório Higgs, que a verdadeira independência não é nem nunca será uma característica legalmente determinada, e apreciada com juízos objectivos e prévios, uma vez que o administrador terá sempre que ser independente in character and judgment Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições gerais a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma, devem ser aprovadas em Assembleia Geral as principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Foi submetida à Assembleia Geral, em 2008, a apreciação de programa de atribuição de acções (stock options) aos colaboradores e membros do conselho de administração das sociedades do grupo Martifer e condições gerais do respectivo regulamento. Da Recomendação parece efectivamente resultar que é aconselhada a submissão à Assembleia Geral da proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções e de opções de aquisição de acções. O plano de stock options da Martifer foi apenas submetido a apreciação e não a aprovação propriamente dita. Por conseguinte, e apesar de ser nossa convicção que foram dados a conhecer aos accionistas os Pontos essenciais do Plano de Stock Options, não foi, no entanto, o referido Plano colocado à votação, mas simplesmente sujeito a apreciação, pelo que optámos por considerar como não adoptada a recomendação. 40 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

41 A remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização deve ser objecto de divulgação anual em termos individuais, distinguindo-se, sempre que for caso disso, as diferentes componentes recebidas em termos de remuneração fixa e de remuneração variável, bem como a remuneração recebida em outras empresas do grupo ou em empresas controladas por accionistas titulares de participações qualificadas. Ao divulgar a remuneração global auferida pelos membros do Conselho de Administração consideramos que fica prestada a informação que importa aos accionistas conhecer. A informação individual das remunerações, no nosso entendimento, em nada contribui para a melhoria do desempenho da administração ou o melhor esclarecimento dos accionistas, aos quais o que importa é conhecer o peso global da remuneração do Conselho face aos resultados. A individualização poderá ter efeitos negativos que superam em muito qualquer vantagem que eventualmente pudesse existir Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração e o Conselho Geral e de Supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria. Atento o disposto no Anexo ao Regulamento nº 1/2007, a CMVM considera como não adoptadas as recomendações que não sejam seguidas na íntegra. Sucede que, no que diz respeito à Recomendação 2.5.1, a Sociedade apenas não cumpre o disposto na sua sub-alínea i). O Conselho de Administração da sociedade ainda criou em 2008 uma Comissão que assegurasse uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes. Em 2008, após a sua designação na Assembleia Geral da sociedade no dia 28 de Março, o Conselho de Administração delineou estrategicamente as Comissões a constituir no seu seio. Foram assim criadas, em 2008, o Comité do Governo Societário, a Comissão de Ética e Conduta, como de seguida se detalhará. Faz parte das prioridades do Conselho de Administração criar as condições para que seja assegurada uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e não executivos, sem prejuízo da avaliação que é efectuada pela Comissão de Fixação de Remunerações, e das restantes comissões entretanto criadas A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês: a) a firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; b) Estatutos; c) Identidade dos titulares dos Órgãos Sociais e do representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; e) Documentos de prestação de contas; f) Calendário semestral de eventos societários; g) Propostas apresentadas para discussão e votação em Assembleia Geral; h) Convocatórias para a realização de Assembleia Geral. A recomendação passou a ser totalmente cumprida em 2009, não sendo, no entanto, possível considerá-la formalmente cumprida no que toca ao exercício de 2008, devido à falta de cumprimento da mesma no que concerne aos conteúdos das alíneas g) e h). Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 41

42 CAPÍTULO 1. ESTRUTURA DE GOVERNO SOCIETÁRIO PONTO 1.1. MODELO DE GOVERNO, EVOLUÇÃO A estrutura do Governo societário da Martifer baseia-se num Conselho de Administração, o qual delega a gestão corrente da sociedade numa Comissão Executiva, ambos fiscalizados pelo Conselho Fiscal e pelo Revisor Oficial de Contas, sendo todos estes órgãos eleitos em Assembleia Geral de accionistas. Completa-se a estrutura com a Comissão de Fixação de Vencimentos, eleita pelos votos dos accionistas em Assembleia Geral, responsável pela fixação da remuneração dos elementos dos órgãos sociais da sociedade e definidora das orientações gerais a observar na fixação concreta dos montantes. Dada a juventude da sociedade, cumpre enumerar cronologicamente as etapas percorridas pelo seu Corporate Governance desde que adquiriu a qualidade de sociedade aberta. - Antecedentes Antecedendo a entrada da sociedade em mercado regulamentado, os accionistas de referência (Grupo I M, anteriormente denominado MTO, e a Mota-Engil) aprovaram uma revisão estatutária que visou prima facie ajustar o texto da sociedade, de forma a criar os mecanismos internos estatutários capazes de, permitir a entrada da sociedade em mercado regulamentado, tendo como pano de fundo algumas das recentes (à data) alterações do Código das Sociedades Comerciais introduzidas pelo DL nº76/-a/2006 de 29 de Março. Em Outubro de 2007, o Conselho de Administração da sociedade incumbiu a empresa de consultoria Mckinsey da elaboração de um estudo aprofundado sobre o Modelo de Governance existente e propostas para o robustecimento desse modelo, de forma a preparar a sociedade para o futuro e tendo como fim imediato tornar a sociedade mais eficiente, operacional, controladora de riscos e definidora de estratégias, potenciando o desenvolvimento e o crescimento consolidado. A aprovação do novo modelo de Governance foi realizada pelo Conselho de Administração no final desse ano, sendo apresentado e adoptado internamente, desde o início de A apresentação e explicitação pública do novo modelo de Governance ocorreram igualmente na Assembleia Geral que teve lugar em Março de Presente Desde Março de 2008, que os accionistas em Assembleia Geral concretizaram a organização actual da estrutura societária, tornando-a mais dinâmica e criadora de valor, sendo promovidas designadamente seguintes alterações; A separação de funções entre um órgão de gestão executivo e outro delegante, com a entrada de administradores não executivos e independentes; A instituição de uma Comissão Executiva (órgão em quem o Conselho de Administração delegou os poderes da gestão corrente da sociedade, nos termos e com os limites aprovados) e a nova função do Conselho de Administração (controlador da gestão corrente da sociedade); A nomeação de uma Comissão de Fixação de Vencimentos independente, que apresentará, entre outros, propostas relativas à politica de remuneração (em sentido amplo) dos administradores executivos e da individual destes e do Conselho de Administração) além de outras funções que lhe estão alocadas. Todos os Órgãos Sociais foram nomeados para o exercício de um mandato de quatro anos, Resultou assim, no final da primeira Assembleia Geral da sociedade enquanto sociedade aberta, nove meses após a entrada da sociedade em mercado regulamentado, a escolha pelos accionistas do Modelo Clássico de estruturação societária. A tipologia do modelo seleccionado pela estrutura accionista da Martifer foi objecto de reflexão interna, sendo o modelo seleccionado considerado como mais apropriado e que visou garantir, não só a continuidade da evolução orgânica da sociedade, como a imediata identificação pelos stakeholders. Do modelo inicial, aquando da sua entrada em mercado regulamentado, denominado como Modelo clássico normal (Conselho de Administração, Fiscal Único), evoluiu-se para um modelo ainda hoje actual, composto por Conselho de Administração, Conselho Fiscal (órgão de administração colegial) e manutenção de Revisor Oficial de Contas, modelo denominado Modelo Clássico ou Latino Reforçado. 42 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

43 - Futuro Os órgãos internos da sociedade, nomeadamente o Conselho de Administração apoiado pelo Comité de Governo Societário, têm acompanhado as melhores práticas e levado a cabo diversas iniciativas de análise e reflexão com vista à promoção de adopção de oportunidades de melhoria no Corporate Governance da sociedade, criando uma aproximação ainda maior às novas exigências do mercado, dos investidores e stakeholders, promovendo a responsabilidade social e ética, bem como a criação de valor de forma sustentada. Não foram encontradas no Modelo de Governo adoptado pela sociedade quaisquer constrangimentos ao seu funcionamento, pautando-se o rigor a honestidade e a confiança, entre outros, como valores nucleares para esse sucesso. A dinâmica do mundo, da economia, das empresas e do mercado de capitais é um factor conhecido, fazendo com que, caso existam quaisquer alterações a suscitar, destinadas a aperfeiçoar o modelo de governo, serão analisados nas Comissões Internas competentes e posteriormente, caso sejam de relevo, propostas aos accionistas. CAPÍTULO 2. ORGÃOS SOCIAIS PONTO 2.1. ORGANOGRAMA PONTO 2.2. ASSEMBLEIA GERAL ESTRUTURA, ORGANIZAÇÃO E FUNCIONAMENTO DA ASSEMBLEIA GERAL E COMPOSIÇÃO A Assembleia Geral é o órgão de deliberação que expressa a vontade da sociedade. A Assembleia Geral da sociedade é composta pelos accionistas, possuidores de acções que, desde, pelo menos, no quinto dia anterior à data agendada para a realização da assembleia, tenham averbadas em seu nome, em conta de valores mobiliários escriturais aberta junto de intermediário financeiro, se forem acções escriturais ou tenham averbadas em seu nome, nos registos da sociedade ou depositadas junto desta ou de entidade legalmente autorizada para o efeito, se forem tituladas, pelo menos cem acções da Sociedade. A sociedade fixou, nos seus estatutos, que a cada cem acções corresponde um voto, nº1 art. 16 dos Estatutos da sociedade, disponíveis no sítio da sociedade na Internet, É da competência dos accionistas participantes na Assembleia Geral da Sociedade a eleição e destituição do Presidente e do Vice-Presidente da Mesa e secretário, dos membros dos órgãos de administração e fiscalização, do ROC e dos membros da Comissão de Fixação de Vencimentos, e, ainda, em geral, proceder à apreciação geral e Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 43

44 fiscalização da administração, deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício, a proposta de aplicação de resultados, deliberar sobre as alterações ao contrato de sociedade, autorizar o Conselho de Administração a proceder à aquisição e alienação de acções próprias, entre outros. Os accionistas que sejam pessoas colectivas far-se-ão representar por pessoa para o efeito designada pela respectiva Administração ou Conselho de Administração Executivo. A sociedade colocará à disposição dos Senhores Accionistas, no respectivo sítio da Internet uma minuta do formulário de procuração para representação na Assembleia Geral. Os instrumentos de representação voluntária deverão ser entregues na sede social, dirigidas ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, com pelo menos três dias de antecedência relativamente à data da Assembleia Geral, e que, especificando a reunião a que respeita, pela indicação da data, hora e local em que a mesma se realiza e da respectiva Ordem de Trabalhos, confira inequivocamente o mandato ao representante, com adequada identificação deste último. A Assembleia Geral pode deliberar, em primeira convocação, nos termos do art. 383º do CSC, qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados, excepto sobre as seguintes deliberações, para as quais será necessária a presença de pelo menos, acções correspondentes a um terço do capital social; alteração do contrato de sociedade, cisão, fusão, transformação ou dissolução da sociedade. Em segunda convocação, a Assembleia Geral pode constituir-se e deliberar independentemente do número de accionistas presentes ou representados, excepto às deliberações que respeitem à destituição sem justa causa do Conselho de Administração, ou dos respectivos membros, em que terão de ser tomadas por uma maioria qualificada de dois terços dos votos apurados na Assembleia Geral. A sociedade consagra o princípio da admissibilidade de voto por correspondência em Assembleia Geral pelos seus accionistas, nos termos do art. 22º do Código dos Valores Mobiliários e do art. 17 dos Estatutos, se bem que, de forma mitigada, apenas quanto à alteração do contrato de sociedade e à eleição dos membros dos Órgãos Sociais. A sociedade não tem previsto nos seus Estatutos a possibilidade de exercício do voto por correspondência através de meios electrónicos. Anota-se que, até esta data, a sociedade não teve qualquer solicitação ou manifestação de interesse por parte de accionistas ou investidores na disponibilização desta funcionalidade, entendendo a sociedade que através do voto por correspondência se encontrou acautelado o acesso de todos os accionistas à participação nas decisões submetidas a deliberação, embora de forma mitigada. As regras Estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência são sinteticamente as seguintes: os accionistas poderão votar por correspondência, mas apenas relativamente à eleição de membros dos Órgãos Sociais e às alterações do contrato de sociedade; só são considerados válidos os votos por correspondência recebidos, na sede da sociedade, com, pelo menos, três dias de antecedência em relação à data da Assembleia Geral, por meio de carta registada com aviso de recepção dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia, e sem prejuízo da obrigatoriedade da tempestiva prova da qualidade de accionista nos termos supra indicados. De forma a assegurar a confidencialidade do voto até ao momento da votação, a declaração de voto prevista no número anterior deverá ser encerrada em subscrito fechado, no qual deverá ser escrita a expressão declaração de voto. O subscrito contendo a declaração de voto deverá ser encerrado num outro acompanhado de carta emitida pelo accionista e dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, enviada por correio registado, nela expressando a sua vontade inequívoca de votar por correspondência. A referida carta deverá ser assinada pelo titular das acções ou pelo seu representante legal e acompanhada de cópia do bilhete de identidade do accionista, se este for uma pessoa singular, ou, tratando-se de pessoa colectiva, acompanhada da prova da qualidade e dos poderes para o acto. A declaração de voto por correspondência só será admitida quando assinada pelo titular das acções ou seu representante legal e acompanhada de cópia autenticada do bilhete de identidade do accionista, se este for uma pessoa singular, ou, tratando-se de pessoa colectiva, com a assinatura da declaração reconhecida notarialmente na qualidade e com poderes para o acto. Só serão consideradas válidas as declarações de voto de onde conste, de forma expressa e inequívoca: a indicação da reunião e do ponto ou pontos da Ordem de Trabalhos a que respeita; a proposta concreta a que se destina, com indicação do ou dos proponentes; a indicação precisa e incondicional do sentido de voto para cada proposta, bem como se o mesmo se mantém caso a proposta venha a ser alterada pelo seu proponente. Não obstante o disposto acima, é permitido a um accionista que envie declaração de voto relativamente a certa proposta, declarar que vota contra todas as demais propostas sobre o mesmo ponto de Ordem de Trabalhos, sem outras especificações. Nos termos do disposto no nº 8 do artigo 17º dos estatutos, os votos por correspondência 44 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

45 valerão como votos negativos em relação a propostas apresentadas posteriormente à sua emissão. Entender-se-á que os accionistas que enviem declarações de voto por correspondência se abstêm na votação das propostas que não sejam objecto dessas declarações. Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, e tendo em conta que não está prevista qualquer obrigação nos Estatutos da sociedade, considerado o entendimento manifestado pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral, a Sociedade considera adoptado o entendimento constante da Recomendação I.2.2 do Código de Governo das Sociedades da CMVM quanto a não ser exigível, em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, o bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência ordinária exigida na primeira sessão. Estas regras sobre o exercício do direito de voto por correspondência estão igualmente explicitadas na convocatória da Assembleia Geral, bem como os procedimentos necessários para exercer esse direito. Quanto às regras aplicáveis à alteração de Estatutos da sociedade, no que concerne ao Quórum constitutivo aplica-se o disposto no art.º n.º 383º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), nomeadamente, para que a Assembleia Geral possa deliberar, em primeira convocação, sobre a alteração do contrato de sociedade e, outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, devem estar presentes ou representados accionistas que detenham, pelo menos acções correspondentes a um terço do capital social. Já no que concerne ao Quórum deliberativo, aplica-se a regra do artigo 18º dos Estatutos e art.º 386 n.º 2 CSC, nomeadamente as deliberações sociais a tomar em Assembleia Geral quanto a propostas de alteração dos Estatutos, são tomadas, quer em primeira convocação quer em segunda convocação, por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira ou em segunda convocação. Compete ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, verificar a conformidade das declarações de voto por correspondência, valendo como não emitidos os votos constantes de declarações não aceites. De forma a garantir e facilitar um exercício mais efectivo do voto por correspondência, a sociedade disponibiliza no seu sítio na Internet em um modelo de boletim de voto que poderá ser utilizado para o devido efeito. A Mesa da Assembleia Geral tem a seguinte composição para o mandato : Presidente da Mesa da Assembleia Geral: António Carreto Lages Vice-Presidente da Mesa da Assembleia Geral: Francisco Artur dos Prazeres Ferreira da Silva Secretário da Mesa da Assembleia Geral: Ana Maria Tavares Mendes A remuneração dos membros da Mesa da Assembleia Geral consiste numa quantia fixa, a pagar anualmente. Em 2008, o Presidente da Mesa da Assembleia Geral auferiu uma remuneração de 1.200,00 euros. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral dispõe dos recursos humanos e logísticos de apoio adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da Sociedade, utilizando para o efeito o apoio do Secretário da Sociedade, dois elementos de assessoria jurídica do Gabinete Jurídico e de uma sociedade de advogados externa, bem como os serviços de assessoria técnica. Desde a primeira Assembleia Geral realizada após a admissão das acções da Martifer à negociação em mercado, passou a ser disponibilizada documentação das reuniões da Assembleia Geral, com o objectivo de manter um acervo histórico das listas de presenças, da ordem de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às reuniões realizadas, podendo ser encontrado no sítio da sociedade na Internet em PONTO 2.3. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL DA MARTIFER SGPS, S.A. A Martifer SGPS, SA, é a holding do Grupo Martifer sendo responsável pela definição das políticas e da orientação estratégica do Grupo, gestão e alocação de recursos financeiros e acompanhamento da actividade operacional e financeira das áreas de negócio. As áreas de negócio do Grupo Martifer actuam de forma autónoma, com equipas de gestão dedicadas, seguindo as orientações estratégicas aprovadas a nível da holding, com base em orçamentos anuais e planos de negócio supra anuais aprovados pelo Conselho de Administração da Martifer. De forma a garantir a eficiência operacional existe como suporte á actividade da holding o centro corporativo. Adicionalmente existe o centro de serviços partilhados do Grupo, que serve principalmente as áreas de negócio com serviços administrativos, nomeadamente, gestão financeira, contabilidade, marketing e comunicação, recursos humanos e sistemas de informação. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 45

46 PONTO 2.4. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE COMPOSIÇÃO, ESTRUTURA, ORGANIZAÇÃO E FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração da sociedade Martifer é composto por um número mínimo de cinco e máximo de nove membros, que são eleitos pelos accionistas em Assembleia Geral, nos termos das regras estatutárias, por maioria dos votos emitidos na assembleia geral. De acordo com os Estatutos, um mínimo de accionistas representando pelo menos 10% do capital social que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição de administradores poderá designar um membro do órgão de administração. O mandato dos membros nomeados para o Conselho de Administração é de quatro anos, não existindo qualquer restrição quanto à sua reeleição. A substituição de um administrador ocorrerá nos termos do CSC, não existindo regras estatutárias relativas a esta matéria, ocorrendo por uma das seguintes formas: inexistindo administradores suplentes, o Conselho de Administração poderá proceder à cooptação de um administrador, a qual deve ser submetida a ratificação na primeira Assembleia Geral seguinte; no caso de não se proceder à cooptação num prazo de 60 dias, o Conselho Fiscal designa o administrador substituto, a qual deve ser igualmente submetida a ratificação na primeira Assembleia Geral seguinte; se tal não suceder, a substituição far-se-á através da eleição de um novo administrador pela Assembleia Geral. A composição a 31 de Dezembro de 2008, do Conselho de Administração era a seguinte: Tabela 1. Composição do Conselho de Administração a 31/12/2008 Comissão Executiva Administradores não Executivos Independentes Administradores não Executivos e não Independentes Titularidade de acções (nº) a 31/12/08 Inicio do Mandato Termo do Mandato Carlos Manuel Marques Martins (1)(2) (Presidente do CA e CEO) sim Jorge Alberto Marques Martins (Vice-Presidente do CA e Vice-CEO) sim António Manuel Serrano Pontes sim Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel (CFO) sim José Manuel de Almeida Rodrigues sim Eduardo Jorge de Almeida Rocha sim António Jorge Campos de Almeida (3) sim Luis António de Castro de Valadares Tavares sim Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha sim (1) O Administrador Carlos Manuel Marques Martins foi nomeado Presidente do Conselho de Administração em , (2) O Administrador Carlos Manuel Marques Martins foi nomeado CEO da Comissão Executiva em (3) O Administrador António Jorge Campos de Almeida renunciou ao respectivo cargo já no decurso do exercício de 2009, tendo o Conselho de Administração da sociedade deliberado cooptar, em 19 de Fevereiro de 2009, o Dr. Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho a fim de ocupar o lugar deixado vago. 46 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

47 Para aferição da independência dos membros do Conselho de Administração nomeados enquanto tal, os critérios utilizados para a assunção da independência são os previstos no artigo 414.º do CSC. A recomendação , define que deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores. A sociedade considera que à estrita luz da recomendação, esta se deva considerar como não adoptada, no que trata ao Conselho de Administração em que quatro membros são não executivos, mas deste quatro apenas dois membros são considerados independentes. Isto é, apenas dois membros do Conselho de Administração, melhor identificados na Tabela 1, se podem considerar como não associados a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem se encontram em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de; a) ser titular ou actuar em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social da sociedade e b) Ter sido reeleito por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada. O Conselho de Administração é o órgão que executa a vontade social, estando adstrito ao dever de diligência na prática de todos os actos e operações incluídas no seu objecto social, tendo em conta o interesse da sociedade, dos seus accionistas e dos trabalhadores (art.º 64º CSC). A preocupação com a maximização do desempenho dos administradores, de acordo com os interesses da sociedade, foi alcançada na última assembleia geral de accionistas, uma vez que com a eleição de quatro administradores não executivos e posterior delegação de poderes de gestão corrente da sociedade numa Comissão Executiva de cinco membros, garantiu-se a supervisão, fiscalização e avaliação efectiva da actividade de gestão corrente da sociedade, pelos administradores não executivos. Nas deliberações do Conselho de Administração, o Presidente tem voto de qualidade. O Presidente do Conselho de Administração é escolhido pelos seus pares, nos termos dos Estatutos e do Regulamento do Conselho de Administração. Pode ser encontrada uma cópia do Regulamento do Conselho de Administração no sítio da sociedade na Internet, em O Conselho de Administração é, actualmente, composto por nove elementos, sendo o seu Presidente o Eng. Carlos Manuel Marques Martins, o Vice-Presidente o Dr. Jorge Alberto Marques Martins e como vogais, o Eng. António Manuel Serrano Pontes, Eng. José Manuel de Almeida Rodrigues, Dr. Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel (com o pelouro financeiro), o Dr. Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho, cooptado em virtude da renúncia do Eng. António Jorge Campos de Almeida, já em 2009, o Dr. Eduardo Jorge de Almeida Rocha, o Dr. Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha e o Eng. Luís António de Castro de Valadares Tavares. O Dr. Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel exerce o seu primeiro mandato na sociedade. Cabem ao Conselho de Administração os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade e, em geral, a realização de todos os actos ou negócios jurídicos, com excepção daqueles que sejam da competência exclusiva da Assembleia Geral. Cabe especialmente ao Conselho de Administração deliberar, entre outros: A aprovação dos planos de actividade e orçamentos da sociedade; Dar de arrendamento ou de locação, tomar de arrendamento ou locar, efectuar locação financeira, adquirir, alienar e onerar quaisquer bens imóveis ou móveis, incluindo acções, quotas ou obrigações; Deliberar que a sociedade preste, às sociedades de que seja titular de acções, quotas ou partes sociais, apoio técnico e Financeiro ( ); O Conselho de Administração reúne regularmente, uma vez por trimestre e, além disso, todas as vezes que o Presidente ou dois dos membros o convoquem, podendo deliberar com a presença ou representação da maioria dos seus membros. Em 2008, o Conselho de Administração reuniu doze vezes. No exercício de 2008 a remuneração auferida pelos administradores com funções não executivas foi de ,00 euros, inexistindo remuneração variável. Relativamente aos administradores com funções executivas o montante total auferido foi de ,00 euros a título de remuneração fixa*, e euros a título de remuneração variável. * Remunerações auferidas por funções exercidas na sociedade, mas igualmente nas sociedades com as quais a Martifer SGPS, SA se encontra em relação de domínio ou de grupo, nomeadamente, Martifer Construções Metalomecânicas, SA, a título de remuneração fixa no valor de euros e na Martifer Inovação e Gestão, SA., a título de remuneração fixa no valor de euros As deliberações são tomadas pela maioria dos votos emitidos, tendo, em caso de empate, o Presidente, ou quem o substitua na reunião, voto de qualidade. Apesar do Presidente do Conselho de Administração exercer funções executivas, dado que ocupa a Presidência da Comissão Executiva, foram criados os necessários mecanismos, com a adequação e eficiência suficiente, para que os trabalhos de coordenação dos membros não executivos sejam profícuos e potenciadores de decisões independentes e informadas, não só através de um verdadeiro dever de prestação de informação, traduzido pelo envio de sumário dos actos de gestão corrente, nos termos do Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 47

48 Regulamento da referida Comissão (art. 4.1 do Art. 4º), a todos os membros não executivos do Conselho de Administração, como, pela possibilidade que esses membros têm de estar presentes nas reuniões da Comissão Executiva que antecedem as reuniões ordinárias do Conselho de Administração, com o propósito de acompanhamento dessas reuniões e eficiência da articulação com a ordem de trabalhos. O Conselho de Administração está autorizado, nos termos do Estatutos em vigor, após parecer favorável do Conselho Fiscal, e em cumprimento das demais disposições aplicáveis do presente contrato de sociedade, a aumentar o capital social em dinheiro, por uma ou mais vezes, até ao limite máximo de cento e vinte e cinco milhões de euros, nº8 do art. 4º dos Estatutos da sociedade Não se encontram estabelecidas ou fixadas quaisquer indemnizações para o caso de os actuais administradores cessarem as suas funções no decurso dos seus mandatos. PONTO 2.5. COMISSÃO EXECUTIVA COMPOSIÇÃO, ESTRUTURA, ORGANIZAÇÃO E FUNCIONAMENTO Nos termos dos estatutos e do Regulamento do Conselho de Administração, foram delegados certos poderes, a chamada gestão corrente da sociedade, à Comissão Executiva, cujos membros foram nomeados de entre os membros do Conselho de Administração, fixando-se nessa deliberação de delegação de poderes os respectivos limites. As deliberações da Comissão Executiva são tomadas por maioria dos votos dos membros, cabendo ao Presidente voto de qualidade, em caso de empate. A Comissão Executiva da Martifer foi criada, nos termos do Art. 9º, nº2 do Pacto Social, por deliberação do Conselho de Administração, datada de 17 de Abril de De acordo com o seu Regulamento, é composta por três a cinco membros escolhidos pelo Conselho de Administração, de entre os seus membros. A substituição de um administrador executivo ocorrerá nos termos do Regulamento da Comissão Executiva, sendo o novo membro da Comissão Executiva nomeado pelo Conselho de Administração. Compõem, actualmente a Comissão Executiva para o quadriénio : Comissão Executiva Pelouros Áreas Negócio Carlos Manuel Marques Martins (CEO) Recursos Humanos Comunicação e Marketing Holding Agricultura e Biocombustíveis Jorge Alberto Marques Martins (Vice CEO) Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel (CFO) António Manuel Serrano Pontes Gabinete Jurídico Gestão Financeira (partilhado com o CFO) Planeamento e Controlo Corporativo Desenvolvimento Estratégico Gestão Financeira e Fiscalidade Sistemas de Informação Auditoria Interna Gabinete de Apoio aos Investidores Central de Compras Holding Geração Eléctrica Holding Holding Equipamentos para Energia José Manuel de Almeida Rodrigues Qualidade, Segurança e Ambiente Holding Construção Metálica Compete à Comissão Executiva exercer os poderes que, em cada momento, nela se encontrem delegados por deliberação do Conselho de Administração, sem prejuízo das matérias cuja delegação se encontre vedada por lei. Sem prejuízo de todos os membros da Comissão Executiva desempenharem um papel activo na gestão corrente dos negócios do Grupo Martifer, o Conselho de Administração atribuiu pelouros e responsabilidades a cada um dos seus membros, que têm assim sob sua alçada e responsabilidade uma ou mais áreas específicas do negócio, de acordo com o respectivo perfil e com as especializações individuais, observada a competência colegial dos membros da Comissão Executiva para tomar resoluções sobre as mesmas matérias, estabelecendo objectivos e acompanhando a prossecução dos mesmos. 48 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

49 Foi delegada na Comissão Executiva da Martifer SGPS, S.A., Sociedade Aberta, a gestão corrente da sociedade, nela se compreendendo todos os poderes necessários ou convenientes à prossecução do objecto social e ao exercício da actividade da sociedade, a exercer ao abrigo e dentro dos limites fixados, entre outros: Subscrição, aquisição e alienação de participações sociais em quaisquer sociedades; Realização de investimentos ou compromissos de investimento, com exclusão dos que respeitem a novas áreas de negócio; Aquisição e alienação de acções próprias no quadro e com os limites constantes de deliberação tomada pela Assembleia Geral da sociedade; Realização de investimento e desinvestimentos previstos nos orçamentos anuais ou, não o estando, cujo montante envolvido seja inferior a cinco milhões de euros; O Conselho de Administração da Martifer SGPS, S.A., Sociedade Aberta, determinou, no entanto, que, para além das matérias que por lei sejam insusceptíveis de delegação, nos termos do art. artigo 407.º, n.º 4 e n.º 8 do CSC, ficariam expressamente excluídas da delegação de poderes conferida, a decisão sobre as seguintes matérias: a) A aprovação dos planos de actividade e orçamentos das sociedades do Grupo Martifer; b) Investimentos ou compromissos de investimento em novas áreas de negócio; c) Investimentos e desinvestimentos não previstos nos orçamentos anuais da sociedades do Grupo Martifer, se os montantes envolvidos forem iguais ou superiores a cinco milhões de euros; d) Constituição de quaisquer ónus ou encargos sobre as partes sociais das sociedades do Grupo; e) A participação em Agrupamentos Complementares de Empresas e em Agrupamentos Europeus de Interesse Económico e, bem assim, a celebração de contratos de consórcio e de associação em participação, a constituição ou participação em quaisquer outras formas de associação temporária ou permanente entre sociedades e/ou entidades de direito privado ou público, se as mesmas tiverem como objectivo a participação em projectos que impliquem um Volume de Negócios superior a cem milhões de euros; f) A designação de quaisquer pessoas, individuais ou colectivas, para o exercício de cargos sociais noutras empresas; g) A constituição da Comissão Executiva, e, bem assim, a definição das matérias a delegar nesta. O Conselho de administração assegurou que, na delegação de poderes realizada à Comissão Executiva, lhe ficou reservada a competência de: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais, sendo que, nesta últimas, a reserva decorre do Regulamento do próprio Conselho de Administração e do Regulamento da Comissão Executiva, ambos publicados no sítio da Sociedade na Internet. A referida delegação de poderes cessará por deliberação do Conselho de Administração ou, automaticamente, com o termo do mandato do Conselho de Administração que efectuou a delegação, podendo a Comissão Executiva subdelegar, num ou em mais dos seus membros, alguns dos poderes que lhe foram delegados. A Comissão Executiva reúne por convocação do seu Presidente, por sua iniciativa ou a requerimento de quaisquer dois dos seus membros, sempre que o exijam os interesses da Sociedade e, pelo menos, uma vez por mês. Pode deliberar estando presentes a maioria dos seus membros, sendo admitida a representação, por outro membro da Comissão Executiva, não podendo, no entanto, qualquer dos seus membros representar mais do que dois outros membros. As suas deliberações são tomadas por maioria dos votos emitidos, tendo o Presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade e sendo permitido o voto por correspondência. A Comissão Executiva deverá, em cada reunião do Conselho de Administração, ou sempre que se mostre necessário, informar sumariamente os demais membros do Conselho dos factos mais relevantes relacionados com a execução dos poderes que lhe foram delegados. Em 2008, a Comissão Executiva reuniu dezasseis vezes. Pode ser encontrada uma cópia do Regulamento da Comissão Executiva no sítio da sociedade na Internet, em Os administradores sem funções executivas poderão estar presentes, sem direito de voto, na última reunião da Comissão Executiva anterior à data de realização das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, com o objectivo de acompanharem a preparação destas reuniões do Conselho de Administração. O Presidente da Comissão Executiva, por intermédio do secretário da sociedade remete para os membros não executivos da sociedade, as Ordens de Trabalhos e cópia das actas das reuniões da Comissão Executivas, logo que aprovadas e assinadas por todos os administradores executivos, cumprindo-se assim a Recomendação Apesar do Presidente do Conselho de Administração e da Comissão Executiva serem a mesma pessoa, a coordenação dos trabalhos dos membros não executivos está assegurada, não só pela disponibilização de informação de uma forma Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 49

50 actual, precisa para os restantes membros do Conselho de Administração que não exercem funções executivas, como pela forma participada como estes administradores não executivos participam nas reuniões. Sempre que solicitados por outros membros dos Órgãos Sociais, foram prestados em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles solicitadas, dando-se por cumprida integralmente a Recomendação PONTO 2.6. CONSELHO FISCAL COMPOSIÇÃO, ESTRUTURA, ORGANIZAÇÃO E FUNCIONAMENTO Na sequência da adopção do modelo Latino Reforçado (Conselho de Administração + Conselho Fiscal + Revisor Oficial de Contas (ROC), não sendo este ultimo membro do Conselho Fiscal), a separação funcional entre Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas poderá ser entendida como uma fiscalização política a exercida pelo Conselho Fiscal cabendo o papel de revisão de contas e certificação para o Revisor Oficial de Contas. O Conselho Fiscal da sociedade é composto por três membros efectivos e um suplente, eleitos pela Assembleia Geral, por um período máximo de quatro anos, reelegíveis nos termos legais. Deve ser composto por uma maioria de membros independentes e os seus elementos estão sujeitos aos requisitos legais e regulamentares quanto a incompatibilidades, independência e especialização que estiverem em vigor. Fazem actualmente parte do Conselho Fiscal o Dr. Manuel Simões de Carvalho e Silva (Presidente), o Dr. Carlos Alberto da Silva e Cunha (vogal) e o Dr. Carlos Alberto de Oliveira e Sousa (vogal) e como suplente o Dr. João Carlos Tavares Ferreira de Carreto Lages. Os membros do Conselho Fiscal apenas podem ser eleitos, regra geral, pela Assembleia Geral, e, no decurso de uma vaga no Conselho Fiscal, será essa vaga suprida pelo membro suplente, e, caso exista outra vaga a suprir, tal vaga só poderá ser completada com eleição em Assembleia Geral de um novo membro. Como órgão colegial que é, a aferição da independência é feita a todos aqueles que o compõem, dado a aplicabilidade do nº6 do art. 414 do CSC, considerando-se independência a que é dada nos termos do nº 5 do art. 414, e incompatibilidade a do art. nº1 do 414-A ambos do CSC, nomeadamente não estando qualquer membro associados a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem se encontrando per si em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de: a) ser titular ou actuar em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social da sociedade; e b) ter sido reeleita por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada. Os três elementos que compõem o Conselho Fiscal da sociedade Dr. Manuel Simões de Carvalho e Silva (Presidente), o Dr. Carlos Alberto da Silva e Cunha (vogal) e o Dr. Carlos Alberto de Oliveira e Sousa (vogal) cumprem assim as regras de incompatibilidade e de independência acima identificadas. Relativamente à competência para o exercício de funções, consideramos que todos os membros possuem competências adequadas ao exercício das respectivas funções, nomeadamente os vogais Dr. Carlos Alberto da Silva e Cunha, que é ROC, e o Dr. Carlos Alberto de Oliveira e Sousa, Licenciado em Auditoria Contabilística, sendo que o Presidente do Conselho Fiscal, Dr. Manuel Simões Carvalho e Silva, é licenciado em Direito, inscrito na Ordem dos Advogados e exerce a actividade de Advocacia, com especial relevância na área do direito comercial e societário, aportando a este órgão conhecimentos operacionais na área dos negócios da sociedade. O Presidente está adequadamente apoiado pelos restantes elementos do Conselho Fiscal, pelo que consideramos que está adoptada a Recomendação do Código do Governo Societário. Compete ao Conselho Fiscal, em conjugação com o Revisor Oficial de Contas, a fiscalização da Sociedade, dispondo das competências e ficando sujeito aos deveres previstos nas disposições legais e estatutárias aplicáveis. Para além das demais competências que lhe sejam atribuídas por lei e pelos estatutos, ao Conselho Fiscal cabe, em especial: Examinar, sempre que o julgue conveniente e pelo menos uma vez por mês, a escrituração da Sociedade; Acompanhar o funcionamento da Sociedade, o cumprimento das leis, dos estatutos e dos regulamentos que lhe são aplicáveis; Fazer-se representar nas reuniões do Conselho de Administração sempre que o entenda conveniente; Pedir a convocação da Assembleia Geral sempre que o entenda conveniente; Examinar as situações periódicas apresentadas pelo Conselho de Administração durante a sua gerência; 50 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

51 Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais; Chamar a atenção do Conselho de Administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão. No exercício das suas competências e cumprimento dos seus deveres, propõe à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas efectivo e suplente da Sociedade, fiscaliza a sua independência, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais e o âmbito dos respectivos serviços e a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da Sociedade. Deve, ainda, representar a Sociedade, para todos os efeitos, junto do seu Auditor Externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa, sendo o destinatário dos respectivos relatórios em concreto, simultaneamente com o Conselho de Administração. O Conselho Fiscal reúne, no mínimo, uma vez em cada trimestre e cabe ao Presidente convocar e dirigir as reuniões. Reúne-se, ainda, sempre que o seu Presidente o entenda ou algum dos membros lho solicite. As suas deliberações são tomadas por maioria. Para além dos deveres estabelecidos na lei, os membros do Conselho Fiscal devem, em particular, entre outros: Exercer uma fiscalização conscienciosa e imparcial; Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções; Dar conhecimento à administração das verificações, fiscalizações e diligências que tenham feito e do resultado das mesmas; O Conselho Fiscal tem aprovado um Regulamento de Funcionamento, cuja cópia foi publicada no sítio na Internet da sociedade (Investor Relations Governo Societário). Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Fiscal são objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas. Tal como dito anteriormente, o Conselho Fiscal sempre que necessário reúne com o Auditor Externo não só em nome próprio como da sociedade, nos termos das suas atribuições. Não lhe competiu, no entanto, propor o prestador dos serviços de Auditoria Externa, dada a sua contratação ser anterior à nomeação de Conselho Fiscal, por força da transformação da sociedade em sociedade aberta e adopção de novo modelo societário. Os serviços de auditora externa têm sido analisados de forma independente e permanente pelo Conselho Fiscal, emitindo parecer anual sobre a actividade desenvolvida pelo Auditor ao longo do ano e fazendo menção de factos que possam obstar à continuidade do exercício de funções, por justa causa. O Conselho Fiscal é, em simultâneo com o Conselho de Administração, o primeiro destinatário do(s) relatório(s) emitido(s) pela empresa de auditoria externa. Em 2008, o Conselho Fiscal reuniu oito vezes. A remuneração do Conselho Fiscal consiste numa quantia fixa, determinada pela Comissão de Fixação de Vencimentos da sociedade. O valor total pago a cada um dos membros do Conselho Fiscal foi idêntico para qualquer um dos elementos efectivos que o compõem, auferindo em conjunto os três membros deste órgão em , 00 euros. PONTO 2.7. REVISOR OFICIAL DE CONTAS COMPOSIÇÃO, ESTRUTURA, ORGANIZAÇÃO E FUNCIONAMENTO A Assembleia Geral, ao designar um Revisor Oficial de Contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas para proceder ao exame das contas da sociedade, tem em vista o exercício pelo nomeado das seguintes funções: verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte; verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título; verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas; verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 51

52 Estas funções são idênticas às atribuídas ao Conselho Fiscal, colocando-se assim a tónica sobre a separação clara da fiscalização financeira por parte destes e da avaliação política por parte do Conselho Fiscal. A especial qualidade do Revisor Oficial de Contas, que lhe compete ainda exercer o dever de vigiar a actividade de administração, que ao abrigo do dever de vigilância, tem especiais deveres de comunicação ao presidente do Conselho de Administração de irregularidades e dificuldades na prossecução do objecto da sociedade e de requerer a convocação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral, caso não obtenha resposta a esta comunicação ou as medidas adoptadas não sejam consideradas adequadas á salvaguarda do interesse da sociedade. O revisor oficial de contas, efectivo e suplente, foi eleito em Assembleia Geral, no dia 28 de Março de 2008, para o quadriénio Nesta data, foram designados: Dr. Américo Agostinho Martins Pereira como revisor oficial de contas (efectivo) e Dr. Joselito Pedro Quaresma Almeida como revisor oficial de contas (suplente). O ROC apenas poderá ser eleito em Assembleia Geral, pelo que existindo vaga no órgão, será essa vaga suprida pelo membro suplente, que caso não permaneça no lugar, tal vaga só poderá ser completada com eleição em Assembleia Geral de um novo membro. O valor total pago ao Revisor Oficial de Contas, durante o ano de 2008, foi de euros. PONTO 2.8. COMISSÃO DE FIXAÇÃO DE VENCIMENTOS COMPOSIÇÃO, ESTRUTURA, ORGANIZAÇÃO E FUNCIONAMENTO A criação da Comissão de Fixação de Vencimentos corresponde a uma importante recomendação em termos de governo societário, que além de ser antecedente à aquisição pela sociedade da qualidade de sociedade aberta, permitiu o aperfeiçoamento e a especialização desta comissão, especialmente vocacionada para elaborar as linhas mestras e determinação da política remuneratória dos Órgãos Sociais da sociedade, para o acompanhamento da execução dessa politica, e para garantir o alinhamento da actuação daqueles com os interesses da sociedade. A política de remunerações dos Órgãos Sociais da sociedade é da responsabilidade da Comissão de Fixação de Vencimentos. Esta política é revista anualmente e submetida para aprovação na Assembleia Geral Anual de Accionistas da Sociedade, onde está presente, pelo menos, um representante da referida Comissão de Fixação de Vencimentos. A actual Comissão de Fixação de Vencimentos eleita em Assembleia Geral, cujo mandato tem a duração de quatro anos ( ), é composta da seguinte forma: Presidente: António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota Vogais: Maria Manuela Queirós Vasconcelos Mota dos Santos Júlio Manuel Santos Martins A Comissão de Fixação de Vencimentos tem como principais competências: Definir a política de remunerações dos Órgãos Sociais da sociedade, especialmente os membros executivos do Conselho de Administração, nomeadamente, fixando critérios de determinação da componente variável da remuneração; Determinar as várias componentes da remuneração fixa e variável, nomeadamente eventuais benefícios e complementos; Determinar o valor da remuneração anual a pagar aos membros dos Órgãos Sociais da Martifer SGPS, SA; Acompanhar o desempenho dos membros executivos do Conselho de Administração, Comissão Executiva para efeitos de determinação da remuneração variável; Acompanhar o desempenho dos membros não executivos do Conselho de Administração; Submeter, com carácter consultivo, à Assembleia Geral anual, exposição informativa sobre a política de remunerações da sociedade. Nenhum membro desta Comissão é membro do órgão de administração da Sociedade, assim como não o é nenhum dos seus cônjuges, parentes e afins em linha recta até ao 3º grau, inclusive, dando-se por adoptada a Recomendação do Código do Governo das Sociedades. É prática da Comissão de Fixação de Vencimentos se fazer representar na Assembleia Geral anual. 52 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

53 PONTO 2.9. SECRETÁRIO DA SOCIEDADE COMPOSIÇÃO, ESTRUTURA, COMPETÊNCIAS O Secretário da Sociedade e respectivo suplente são nomeados pelo Conselho de Administração, cessando funções com o termo do mandato do órgão de administração que os tenha eleito. Ao Secretário compete essencialmente secretariar as reuniões dos Órgãos Sociais, certificar os actos por eles praticados e os poderes dos respectivos membros, satisfazer as solicitações dos accionistas no exercício do direito à informação e certificar cópias de actas e demais documentos da sociedade. Para o mandato em curso de , o Secretário e respectivo suplente são; Secretário: Dr. Paulo Lino Lopes Martins Suplente: Dr. António Miguel Matos Pinto O Secretário da Sociedade bem como o Secretário Suplente são licenciados em Direito e foram reconduzidos nas respectivas funções pelo actual Conselho de Administração. PONTO REGULAMENTOS DE FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS SOCIAIS No ano de 2008, foram aprovados, no seio da sociedade, vários regulamentos de funcionamento, quer de órgãos da sociedade, quer de outras comissões constituídas com competências em matéria de administração ou fiscalização, nomeadamente o Regulamento do Conselho de Administração, o Regulamento da Comissão Executiva e por último o Regulamento do Conselho Fiscal, os quais poderão ser consultados no sítio da sociedade, na Internet. Foram igualmente aprovados dois outros regulamentos: - Regulamento da Comissão de Ética e Conduta - Regulamento do Comité de Governo da Sociedade CAPÍTULO 3. COMISSÕES ESPECIALIZADAS PONTO 3.1. COMITÉ DO GOVERNO SOCIETÁRIO Atenta a necessidade do aperfeiçoamento contínuo do governance, da análise e debate das melhores práticas existentes em matéria de Governo Societário, e igualmente atento o cumprimento das exigências legais ou regulamentares aplicáveis, nomeadamente a Recomendação ii) do Código do Governo das Sociedades, foi criada em 2008, no seio do Conselho de Administração, para além da Comissão Executiva, um Comité responsável pela avaliação e pelo desenvolvimento do modelo de governo societário, tomando a seu cargo a reflexão sobre o sistema de governo adoptado, averiguando da eficácia do mesmo, aconselhando e propondo aos órgãos competentes da sociedade medidas a implementar tendo por fim a melhoria do Governo societário. O Comité de Governo Societário tem a seguinte composição; Presidente: Dr. Jorge Bento Farinha (Administrador Independente e não executivo da sociedade) Vogais: Eng. Luis Valadares Tavares (Administrador Independente e não executivo da sociedade) Dr. Eduardo Jorge de Almeida Rocha (Administrador não Independente e não executivo da sociedade) O Comité do Governo Societário, para além das funções definidas anteriormente, tem, junto do Conselho de Administração e da sociedade, competências para emitir sugestões de aperfeiçoamento do modelo de governance do Grupo Martifer, tendo por objectivo: a promoção do cumprimento de princípios e práticas que assegurem e sustentem uma gestão diligente, eficaz, equilibrada e promotora de conduta ética e responsável, sob a perspectiva dos interesses dos accionistas e demais stakeholders ; Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 53

54 sugestões na elaboração, implementação e alteração de normas de conduta, tendentes a impor a observância de rigorosos princípios éticos e deontológicos no desempenho das funções atribuídas aos membros dos Órgãos Sociais, colaboradores e consultores externos do Grupo Martifer; sugestões de definição de políticas visando o exercício da responsabilidade social e a protecção do ambiente, em coordenação com os comités existentes no Grupo Martifer relativos a estes assuntos: - fazer observar o cumprimento dos princípios orientadores da política de governance do Grupo Martifer; - organizar e emitir relatório anual para o Conselho de Administração, tendo como objecto o funcionamento da estrutura de governo implantada, tendo como principais conteúdos, parecer sobre a eficiência da estrutura, o desempenho dos órgãos que a compõem, e ainda a emissão de propostas susceptíveis de serem adequadas à sua melhoria; - quando solicitado pelo Conselho de Administração, ou sempre que seja adequado propor a este órgão, emitir propostas que se transformarão em medidas tendentes a aperfeiçoar o modelo de governance em vigor e a facilitar a prossecução dos respectivos objectivos; - informar o Conselho de Administração de quaisquer situações ou ocorrências de que tenha conhecimento e que, em seu entender, configurem incumprimento das normas e práticas de governo estabelecidas ou possam prejudicar a aplicação dos respectivos princípios orientadores; - acompanhar e analisar as reflexões e orientações produzidas sobre o governo das sociedades pelos organismos nacionais e internacionais, com vista ao seu eventual aproveitamento na melhoria do modelo do Grupo Martifer. O ano de 2008 foi marcado pela criação do Comité do Governo societário, que desenvolveu as bases de trabalho necessárias à análise do cumprimento dos objectivos e funções que lhe foram atribuídas. Desde a análise da revisão dos Estatutos da sociedade, à planificação da extensão das mesmas regras e princípios com as devidas adaptações ao Grupo Martifer. Além das várias reuniões informais e presença em grupos de trabalho, o Comité do Governo Societário reuniu formalmente uma vez em Esta Comissão elabora as actas das suas reuniões, tendo como responsável para a sua execução o secretário da sociedade, que secretaria as referidas reuniões. As principais matérias discutidas pelo Comité durante o ano de 2008 foram as seguintes; Análise do Relatório ao Governo das Sociedades Cotadas emitido pela CMVM em Novembro de 2008, relativo ao ano de 2007 e elaboração de síntese e comentários para discussão em Conselho de Administração; Proposta ao Conselho de Administração e ao Gabinete de Auditoria Interna da adopção de regras e procedimentos internos para efeitos da aferição da independência dos administradores e de incompatibilidades, independência e especialização dos membros do Conselho Fiscal, em fase de discussão; Proposta ao Conselho de Administração sobre a implementação de um Regulamento Interno sobre transacções dos dirigentes do Grupo, em fase de discussão; Preparação de comunicação a dirigir ao Conselho de Administração sobre o grau de cumprimento pela Sociedade das normas, recomendações e melhores práticas, nacionais e internacionais aplicáveis em matéria de estrutura e governo societário, princípios e práticas de conduta; Avaliação das práticas de governo do Conselho de Administração; Apreciação do projecto de relatório de governo da Sociedade relativo ao exercício de 2008; Preparação do plano de acção para 2009, a submeter ao Conselho de Administração. Ao Comité de Governo Societário compete ainda a elaboração anual de um relatório sobre o funcionamento da estrutura de Governo da Sociedade, para ser apresentado ao Conselho de Administração e a colaboração na elaboração do relatório anual sobre o Governo da Sociedade, no respeitante às matérias da sua competência. Compete ao Comité do Governo Societário exercer os poderes que, em cada momento, nele se encontrem delegados nos termos do seu Regulamento, por deliberação do Conselho de Administração, sem prejuízo das matérias cuja delegação se encontre vedada por lei. O Comité do Governo Societário reunirá, por convocação do seu Presidente, por sua iniciativa ou a requerimento de quaisquer dois dos seus membros, sempre que o exijam os interesses da Sociedade e, pelo menos, uma vez por ano. Só poderá deliberar estando presente a maioria dos seus membros, não sendo admitida a representação, por outro membro. As suas deliberações são tomadas por maioria dos votos emitidos, tendo o Presidente, ou quem o substitua voto de qualidade. 54 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

55 O Comité do Governo Societário, no seu relatório anual sobre o desempenho do Órgão de Administração, Comissão Executiva, entende que quer a Comissão Executiva quer o seu Presidente estiveram e actuaram em 2008 norteados pelo âmbito da delegação de poderes que lhe havia sido conferida, tendo realizado um registo actualizado, transparente e pontual do reporte da sua actividade ao Conselho de Administração, não só pelo envio das actas das reuniões dentro dos prazos, como no esclarecimento e disponibilização para reuniões com os administradores não executivos fora das reuniões normais do Conselho de Administração. PONTO 3.2. COMISSÃO DE ÉTICA E CONDUTA A Comissão de Ética e Conduta da Martifer SGPS, SA, Sociedade Aberta, é constituída por três a sete membros, nomeados pelo Conselho de Administração, o qual designa um Presidente. Compõem-na actualmente os seguintes elementos: Presidente: Dr. Jorge Bento Farinha (Administrador Independente da sociedade) Vogais: Eng. Ana Maria Medeiros (Directora dos Recursos Humanos do Grupo Martifer) Dr. Paulo Lino Lopes Martins (Director dos Serviços Jurídicos do Grupo Martifer) Dr.ª Paula Cristina Moreira Gandra (Directora do Gabinete de Auditoria Interna) O mandato da Comissão de Ética e Conduta coincide com o do Conselho de Administração que a nomear, sendo exercido em condições de total isenção, autonomia, independência e sem qualquer vinculação hierárquica. No âmbito da sua competência na elaboração, implementação, acompanhamento e controlo de normas de ética e conduta, cabe à Comissão de Ética e Conduta, designadamente: a) propor ao Conselho de Administração as medidas que considere adequadas ao desenvolvimento de uma cultura de ética e de normas de conduta profissional no seio do Grupo Martifer, da sua disseminação por todos os níveis hierárquicos das sociedades da sua área de influência, sempre que não exista uma Comissão especifica para essa área; b) aperfeiçoar e actualizar o Código de Ética e Conduta do Grupo Martifer, apresentando ao Conselho de Administração propostas nesse sentido; c) promover, orientar e fiscalizar o efectivo cumprimento do Código de Ética e Conduta do Grupo Martifer, bem como dos Códigos de Conduta e Ética e/ou de Deontologia de Associações profissionais aplicáveis às sociedades do Grupo Martifer ou aos seus colaboradores; d) colaborar na elaboração do Relatório anual sobre o Governo da Sociedade, no respeitante às matérias da sua competência, e elaborar um relatório anual relativo às actividades desenvolvidas, após a sua efectiva instalação; e) constituir canais de comunicação para que os destinatários do Código de Ética e Conduta do Grupo Martifer possam comunicar de forma adequada, imediata, confidencial (caso o solicitem) e salvaguardando a sua integridade profissional, as eventuais infracções relativas ao Código de Ética e conduta; f) constituir uma politica de denúncia de irregularidades ocorridas no seio do Grupo Martifer, onde os colaboradores possam comunicar, de forma adequada, imediata, confidencial (caso o solicitem) e salvaguardando a sua integridade profissional, informações relativas a denúncia de irregularidades ocorridas no seio do Grupo Martifer, estabelecendo e informando da disponibilização de canais de comunicação adequados e eficazes. g) receber denúncias, sejam de violação ao Código de Ética e Conduta, sejam relativas à politica de denúncia de irregularidades, estas ultimas que não sejam da competência exclusiva do Conselho Fiscal,, e após a analise das mesmas, propor aos órgãos da sociedade medidas tendentes à implementação de acções relativas à situação denunciada; h) propor ao Conselho de Administração da Martifer - SGPS, SA a adopção de regras que considere adequadas no âmbito do Código de Ética e conduta e da politica de denúncia, da revisão de processos internos; i) constituir um sistema de vigilância permanente, por forma a fiscalizar o cumprimento do Código de Ética e Conduta e da Politica de denúncia e de protecção dos denunciantes, obtendo a necessária informação com vista à emissão de recomendações advindas dessa acção de fiscalização; Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 55

56 j) julgar as questões que lhe sejam colocadas pelo Conselho de Administração, Comissão Executiva, Conselho Fiscal, Auditoria Externa ou Gabinete de Auditoria Interna, no âmbito do cumprimento do Código de Ética e Conduta ou da Politica de Comunicação de Irregularidades, e ainda, examinar, de uma forma geral, questões que lhe sejam levantadas pelos stakeholders, através do sistema de comunicação de irregularidades em vigor; k) elaborar o seu regulamento interno de funcionamento. A Comissão de Ética e Conduta coordena a sua actividade com o Conselho Fiscal da sociedade, tendo em contas as competências próprias desse órgão, designadamente nos termos do Codigo das Sociedades Comerciais. Esta Comissão reúne periodicamente ou sempre que for convocada pelo seu Presidente, por convocatória enviada pelo Presidente aos seus membros com a antecedência mínima de sete dias úteis, onde constará a respectiva ordem de trabalhos. Esta Comissão elabora as actas das suas reuniões, tendo como responsável para a sua execução um elemento nomeado como secretário. CAPÍTULO 4. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROLO O Grupo considera estar suficientemente apetrechado para um efectivo controlo de risco da actividade das empresas por si dominadas, considerando-se eficaz a acção desenvolvida pelos responsáveis do departamento de auditoria interna, planeamento e controlo de gestão, gabinete jurídico e do departamento financeiro, a quem o controlo de riscos está especialmente cometido sob supervisão do Conselho de Administração e Conselho Fiscal. PONTO 4.1. SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO A Martifer tem na sua estrutura organizacional um Gabinete de Auditoria Interna que desenvolve a sua actividade no sentido de avaliar a eficácia e eficiência do sistema de controlo interno e dos processos de negócio ao nível de todo o Grupo de forma independente e sistemática, verificar se os activos ao nível do Grupo estão devidamente registados e suficientemente protegidos contra eventuais riscos e perdas, examinar e avaliar o rigor, a qualidade e a aplicação dos controlos operacionais, contabilísticos e financeiros, promovendo um controlo eficaz e a um custo razoável e propondo medidas que se mostrem necessárias para fazer face a eventuais deficiências do sistema de controlo interno. O departamento de Auditoria Interna delineou um plano anual, no qual foi definido o âmbito das auditorias a realizar de forma a avaliar a qualidade dos processos de controlo que zelam pelo cumprimento dos objectivos do Sistema de Controlo Interno, designadamente os que passam por assegurar a eficiência das operações, a fiabilidade dos relatórios financeiros e operacionais e o respeito pelas leis e regulamentos. As deficiências de controlo interno são reportadas superiormente, sendo que os assuntos mais graves são reportados ao Conselho de Administração. A Martifer tem também um departamento de Planeamento e Controlo de Gestão que, apoiado nos sistemas de informação da empresa, produz informação de gestão e suscita questões ao nível de cada unidade. O Centro de Serviços Partilhados ajuda a garantir o alinhamento e a eficácia dos procedimentos e dos controlos. De salientar que os riscos de fiabilidade e integridade da informação contabilística e financeira são igualmente avaliados e reportados pela actividade de Auditoria Externa A Martifer tem um nível razoável de confiança no sistema de controlo interno implementado. Outros desenvolvimentos, através da implementação do Código de Conduta e o sistema de comunicação de irregularidades, já aprovados, permitirão aumentar a cultura de controlo do Grupo. 56 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

57 PONTO 4.2. SISTEMAS DE GESTÃO DE RISCO A Gestão do Risco é uma das componentes da cultura da Martifer, estando presente em todos os processos de gestão e representando uma responsabilidade de todos os gestores e colaboradores aos diferentes níveis da organização. A Gestão do Risco compreende os processos de identificação dos riscos potenciais, analisando o seu possível impacto nos objectivos estratégicos da organização e prevendo a probabilidade da sua ocorrência, de modo a determinar a melhor forma de gerir a exposição a esses riscos. Todos estes riscos são devidamente identificados, avaliados e monitorizados, cabendo a diferentes estruturas dentro da sociedade a sua gestão e/ou mitigação. A Gestão de Riscos no Grupo Martifer começa por ser assegurada ao nível das empresas operacionais, com a identificação, medida e análise dos diferentes riscos a que as mesmas estão sujeitas, com particular destaque para os riscos de natureza operacional e de mercado, procurando estimar-se a probabilidade de ocorrência dos diversos factores que os determinam e o seu impacto potencial nos negócios da empresa ou actividade em causa. Os diferentes responsáveis operacionais são igualmente responsáveis pela concepção e implementação dos mecanismos de controlo de risco considerados mais adequados, sendo a eficiência destes últimos periodicamente avaliada pela holding, através do Gabinete de Auditoria Interna, no cumprimento de um plano, preparado e desenvolvido anualmente, de auditorias financeiras e aos sistemas de informação, de processo e de conformidade com os procedimentos aprovados. A função de Planeamento e Controlo de Gestão promove e apoia a integração da gestão de risco no processo de planeamento e controlo de gestão das empresas. É objectivo da Holding obter uma visão integrada dos riscos em que o Grupo incorre em cada uma das suas diferentes actividades ou áreas de negócios e assegurar a consistência do perfil de risco daí resultante com a estratégia global do Grupo e, em particular, aquilo que considera ser, dada a sua estrutura de capital, um nível de riscos aceitável. Relativamente à divulgação de informação financeira, o Grupo Martifer promove a cooperação estreita entre todos os intervenientes no processo, para que a informação financeira seja preparada de acordo com os preceitos legais em vigor e obedeça às melhores práticas de transparência, relevância e fiabilidade, a sua verificação seja efectiva, quer por análise interna, quer por análise dos órgãos de fiscalização e auditor externo, a sua aprovação seja realizada pelo órgão social competente e a sua divulgação pública cumpra todos os requisitos legais e recomendatórios, nomeadamente os da CMVM. De seguida procede-se a uma descrição sumária os riscos a que o Grupo está sujeito, de forma a facilitar a compreensão do sistema de controlo de riscos existente. PONTO 4.3. PRINCIPAIS FACTORES DE RISCO Enquanto grupo económico que desenvolve a sua actividade em diversas áreas de negócios, o Grupo Martifer encontra-se exposto a diversos riscos, sendo os principais factores de risco os seguintes: Riscos financeiros: a) Risco de Preço A volatilidade do preço das matérias-primas constitui um risco para o Grupo. Alterações do preço do aço e do alumínio afectam a actividade operacional das áreas de negócio de construção metálica e de equipamentos para energia. A Martifer tem procurado mitigar este risco através de contratos com clientes que permitam repercutir as alterações do preço da matéria-prima no valor pago pelo cliente e garantindo junto dos seus fornecedores preços fixos para projectos de grande dimensão. Na área de negócio de Agricultura e Biocombustíveis, com o objectivo de reduzir o risco de oscilação do preço das matérias-primas agrícolas, o Grupo tem investido na produção agrícola de sementes para as suas unidades de produção de biodiesel. Adicionalmente, e sempre que possível e aconselhável, recorre a instrumentos derivados de cobertura, designadamente a contratos de futuros para fixação do preço do óleo vegetal, em particular de colza e de soja. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 57

58 Adicionalmente, a criação de uma unidade de trading e de capacidade de armazenamento, permite uma gestão integrada das matérias-primas, uma maior flexibilidade na negociação das condições da sua aquisição e a redução do risco de haver falhas no seu abastecimento. O Grupo tem uma participação financeira relevante na EDP Energias de Portugal, SA (EDP) representativa de cerca de 0,5% do capital dessa empresa. Variações desfavoráveis da cotação da EDP podem ter impacto nos resultados do Grupo se essa variação justificar uma imparidade. O Grupo considera esta participação como estratégica, pelo que não é realizada qualquer operação de cobertura. b) Risco de Taxa de Câmbio A exposição ao risco de taxa de câmbio do Grupo resulta da existência de subsidiárias localizadas em países em que a moeda local é diferente do Euro, das operações realizadas entre essas subsidiárias e outras empresas do Grupo e da existência de transacções efectuadas pelas empresas operacionais em moeda diferente da moeda de reporte do Grupo. No âmbito da actividade operacional de todas as subsidiárias, procura-se que as transacções sejam realizadas nas respectivas moedas locais. Pela mesma razão, os empréstimos contraídos pelas subsidiárias estrangeiras são preferencialmente contraídos nas respectivas moedas locais. Certas actividades desenvolvidas pelo Grupo estão expostas a variações das taxas de câmbio das moedas locais face a outras moedas. O preço de algumas matérias-primas, como sejam o aço, o alumínio, os combustíveis e as sementes oleaginosas, são geralmente expressos ou indexados ao dólar norte-americano, o que pode ter impacto nos resultados do Grupo. Em grande medida, é possível repercutir essas variações nos preços de venda. Quando não é possível, o Grupo procura mitigar esta exposição através contratação de derivados cambiais na subsidiária exposta a esse risco. c) Risco de Taxa de Juro O Grupo recorre a financiamentos externos no decurso da sua actividade, estando exposto ao risco de taxa de juro já que grande parte da dívida financeira do Grupo está indexada a taxas de juro de mercado. Nos empréstimos de médio e longo prazo mais significativos, o Grupo recorre a empréstimos de taxa fixa ou a instrumentos financeiros derivados de taxa de juro no sentido de gerir a sua exposição a alterações nas taxas de juro vigentes nesses empréstimos. O montante dos empréstimos, prazos de vencimento dos juros e planos de reembolso dos empréstimos subjacentes aos derivados de taxa de juro contratados são em tudo idênticos às condições estabelecidas para os empréstimos contraídos, pelo que configuram relações perfeitas de cobertura. No contexto actual de descida de taxas de juro, o Grupo beneficiou da exposição a taxas de juro devido ao elevado valor dos empréstimos de curto prazo, que representavam, no final de 2008, cerca de 66% do endividamento externo do Grupo. d) Risco de Liquidez O Grupo gere o risco de liquidez de duas formas principais: Por um lado, procura garantir que a estrutura de financiamento do Grupo é adequada à natureza das suas obrigações. Investimentos realizados em activos imobilizados, incluindo investimentos financeiros, são financiados com recurso a financiamento de longo prazo (capitais próprios e empréstimos não correntes), enquanto que responsabilidades correntes são financiadas com empréstimos de curto prazo. Os empréstimos de médio e longo prazo são contratados geralmente por prazos de 5 a 7 anos, normalmente com períodos de carência de reembolso de capital de 1 a 2 anos. Por outro lado, as subsidiárias têm contratado com instituições financeiras facilidades de crédito disponíveis de imediato, por um montante que garante adequada liquidez. O montante das linhas de crédito disponíveis e não utilizadas no final de 2008 ascendia a cerca de As subsidiárias contam, ainda, com disponibilidades suficientes para garantir os seus compromissos de curto prazo. 58 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

59 e) Risco de Crédito O agravamento das condições económicas globais ou adversidades que afectem as economias a uma escala local, nacional ou internacional podem originar a incapacidade dos clientes do Grupo Martifer para saldar as suas obrigações, com eventuais efeitos negativos nos resultados do Grupo. Cientes desta realidade, o Grupo procura avaliar o risco de crédito de todos os seus clientes como racional para o estabelecimento do crédito a conceder, sendo objectivo último assegurar a efectiva cobrança dos créditos nos prazos estabelecidos. Com este objectivo, o Grupo recorre a agências de avaliação de crédito e efectua regularmente controlo de crédito, cobrança e gestão de processos em contencioso, procedimentos essenciais para gerir a actividade creditícia e minimizar a ocorrência de incobráveis. Riscos operacionais: a) Construção Metálica Na área de Construções Metálicas, a deterioração do enquadramento macroeconómico que se tem vindo a registar poderá ter um impacto negativo sobre a actividade deste segmento. No entanto, o lançamento de obras por parte da administração pública, como forma de ultrapassar a actual situação económica, deverá contribuir para minorar o impacto na actividade operacional. Adicionalmente, a dispersão dos negócios por diferentes geografias, nomeadamente em mercados que registam maiores taxas de crescimento, como o mercado angolano, permitirão compensar os efeitos do abrandamento económico. Os resultados operacionais da Martifer dependem, em parte, do lançamento de concursos públicos para obras de infra-estruturas públicas (e.g. pontes, aeroportos, gares). No âmbito dos concursos públicos, a Martifer está sujeita a uma regulamentação complexa, própria de cada país, nomeadamente no que respeita à apresentação de propostas e à elaboração de dossiers administrativos completos com respeito pelo caderno de encargos definido pela entidade contratante, que poderão representar custos acrescidos para o Grupo Martifer. É de realçar que, não obstante a referida dependência de concursos públicos, a Martifer tem tido a capacidade de captar negócios não sujeitos a concurso público, reduzindo a sua exposição a este risco. Associado à construção está ainda o risco de eventuais atrasos na entrega de obras, com as inerentes penalizações contratuais. b) Equipamentos para Energia i) Instalação de parques Na actividade de instalação de parques chave-na-mão, eventuais atrasos na obtenção das licenças necessárias por parte dos clientes finais ou atrasos não antecipados na entrega de equipamentos poderão pôr em causa os calendários inicialmente previstos para a execução dos respectivos projectos. Apesar de contratualmente este tipo de atrasos não ser alvo de penalizações, em alguns casos, esta situação pode constituir um risco para o Grupo, devido ás dificuldades de planeamento que pode gerar. Adicionalmente, a crise no mercado financeiro poderá dificultar o acesso a financiamento por parte dos promotores, podendo levar ao adiamento de alguns projectos. A diversificação do negócio ao longo da cadeia de valor e a carteira diversificada de clientes, dentro e fora do Grupo, permitirão reduzir o eventual impacto. ii) Garantias Os módulos solares fotovoltaicos produzidos pela empresa serão vendidos com uma garantia de produto de 5 anos e garantia de performance de 25 anos, pelo que este segmento está exposto ao risco de reclamações por garantias por períodos muito longos após a venda dos equipamentos. Problemas com a qualidade dos produtos ou performance podem implicar custos elevados. A performance dos sistemas solares é também garantida no caso dos módulos que são adquiridos para a construção de parques solares, sendo que, nesta situação, a responsabilidade do Grupo é diminuída porque existe direito de regresso sobre os fornecedores. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 59

60 Por outro lado, muitos equipamentos de produção de módulos solares fotovoltaicos são customizados para matérias-primas específicas, pelo que existe o risco de dependência de fornecedores de matéria-prima chave. O Grupo tem vindo a mitigar este risco através do estabelecimento de contratos de longo prazo para algumas matérias-primas, realizando uma selecção criteriosa dos fornecedores e procurando uma diversificação de fornecedores para cada uma das matérias-primas relevantes do processo produtivo. c) Geração Eléctrica i) Industria das energias renováveis O negócio das energias renováveis depende da quantidade de energia produzida pelos parques eólicos e sua rentabilidade, factores que dependem da localização dos parques eólicos e das estações do ano (sazonalidade). Uma vez que as turbinas apenas entram em funcionamento quando a velocidade do vento se situa dentro de limites específicos, que variam de acordo com o fabricante e o tipo de turbina, se essa velocidade não se situar dentro desses limites ou se situar no limiar inferior dos mesmos, a produção de energia nos parques eólicos diminuirá. A disponibilidade e a curva de potência de cada turbina são garantidas contratualmente, sendo estabelecidas indemnizações a serem pagas pelos fornecedores quando a disponibilidade não for satisfeita ou a curva de potência não for atingida. Este risco é mitigado também através da diversificação geográfica dos parques eólicos, o que permite compensar as variações do vento em cada área e manter a quantidade total de energia produzida relativamente estável. ii) Fornecimento de equipamentos Durante o exercício de 2008, no sentido de evitar a ocorrência de dificuldades na obtenção de equipamentos nos mercados eólico e solar, o Grupo avançou com pedidos de reserva de equipamentos, ainda que em algumas situações o processo de licenciamento ainda não estivesse concluído. No entanto, é convicção do Grupo que esta tendência se está a inverter, dada a descida da procura tanto de turbinas como de módulos fotovoltaicos. Apesar de os contratos de construção dos parques terem previstas garantias e penalidades por parte dos fornecedores de equipamento e/ou de projectos chave-na-mão, atrasos na entrega dos parques poderão resultar na obtenção de tarifas menos atractivas e, consequentemente, numa menor taxa de rentabilidade dos projectos. A integração vertical de algumas actividades dentro do Grupo, bem como a utilização de fornecedores de renome internacional, sendo a Repower e a Suzlon os fornecedores mais importantes, permitem reduzir a dependência dos fornecedores e ter garantia de qualidade dos equipamentos. Esta gestão permite simultaneamente mitigar o risco de desempenho das turbinas, já que são celebrados contratos de operação e manutenção com os fornecedores de turbinas, normalmente por períodos de 5 anos. Por último, o risco associado ao desempenho das turbinas eólicas é também atenuado com uma manutenção preventiva programada e adequada. iii) Licenciamento Os parques eólicos e solares estão sujeitos a rigorosa regulamentação em matéria de desenvolvimento, construção, licenciamento e operação de centrais. Se as autoridades relevantes nas jurisdições em que o Grupo opera deixarem de continuar a apoiar, ou reduzirem o seu apoio ao desenvolvimento de parques eólicos, tais acções poderão ter um impacto significativo sobre a actividade. d) Agricultura e Biocombustíveis Na actividade agrícola, existem riscos de produção e colheita, associados não só a condições climatéricas, mas também a doenças e pragas que poderão atacar as culturas, bem como contaminações oriundas de eventos poluentes. A diversificação do negócio ao longo da cadeia de valor bem como a sua dispersão geográfica reduzem a exposição aos riscos associados a esta actividade. O desenvolvimento e a rentabilidade do negócio do biocombustível estão fortemente dependentes das políticas e dos quadros normativos que incentivam a introdução deste tipo de combustível no consumo. No entanto, o grau de incerteza quanto ao futuro no que diz respeito às políticas de promoção dos biocombustíveis e que penalizaram esta actividade em 2008, poderá encontrar-se agora bastante mais reduzido em Portugal com a promulgação da incorporação obrigatória dos biocombustíveis a partir de Na Roménia, onde se localiza a outra unidade industrial de biocombustíveis do Grupo, a incorporação obrigatória já é uma realidade desde Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

61 CAPÍTULO 5. AUDITORIA EXTERNA Um dos deveres e preocupações fundamentais da Administração e da gestão, no sentido de permitir a criação de valor e, essencialmente proteger os investimentos dos investidores, prende-se com a implementação de princípios de controlo interno, adequados à actividade prosseguida, contando para o efeito com as áreas de auditoria, tanto ao nível da certificação das contas e/ou com o apoio da auditoria interna vocacionada para avaliação dos processos operacionais, com especial nos processos em que os riscos negativos sejam preponderantes. O Auditor Externo da sociedade é a sociedade, Deloitte & Associados, SROC, SA (Deloitte). Os actuais auditores externos acompanham a sociedade desde o momento anterior à sua admissão em mercado regulamentado. A sua continuidade foi objecto de análise e ponderação pelo Conselho Fiscal, nada obstando à altura da análise, a que a sua prestação de serviços fosse interrompida ou preterida por qualquer outra sociedade dada a qualidade, profissionalismo e competência demonstrados e verificados pelo órgão competente que é o Conselho Fiscal. Durante o exercício de 2008, a remuneração anual paga aos auditores externos da Sociedade, Deloitte & Associados, SROC, SA foi de ,00, tendo esse pagamento sido repartido pela prestação dos seguintes serviços: 2008 % 2007 % Serviços de revisão legal de contas e auditoria ,8% ,9% Outros serviços de garantia de fiabilidade ,6% ,9% Serviços de consultoria fiscal ,5% ,0% Outros serviços que não de revisão legal de contas ,1% ,2% Total ,0% ,0% Os outros serviços que não revisão legal das contas e os serviços de consultoria fiscal, realizados no ano de 2008, dizem respeito, essencialmente, ao apoio em candidaturas a incentivos financeiros e ao apoio fiscal na implementação do plano de stock options e em questões relativas a expatriados. Todos estes serviços são completamente laterais ao trabalho dos auditores e foram prestados por técnicos diferentes dos que estão envolvidos no processo de auditoria ao Grupo. Adicionalmente, qualquer novo serviço a prestar pela Deloitte e suas empresas (nacionais ou internacionais) ao Grupo Martifer encontra-se sujeito a aprovação prévia, pela Administração da Martifer, bem como pelo Partner responsável pelos trabalhos da Deloitte no Grupo Martifer, no âmbito do seu sistema de controlo de qualidade. O Conselho Fiscal da Martifer, no âmbito das suas funções de fiscalização do funcionamento da sociedade, tem responsabilidades de análise e apreciação dos aspectos mais significativos da relação com o Auditor Externo, nomeadamente nos aspectos tocantes à independência dos seus trabalhos. Em 2008 o Conselho Fiscal da sociedade, procedeu à avaliação da actividade prestada pelo Auditor Externo, entendendo que a mesma foi realizada de uma forma consentânea com os regulamentos e normas aplicáveis, actuando com rigor técnico, transparência e urbanidade, não tendo feito assim qualquer proposta para o seu afastamento. CAPÍTULO 6. RELAÇÕES COM O MERCADO PONTO 6.1. DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO A Martifer privilegia o contacto permanente com o mercado de capitais, procurando garantir o acesso permanente a informação sobre o Grupo de forma continuada e consistente, quer através da divulgação de informação financeira periódica, quer através de contactos com investidores institucionais, nomeadamente participando em roadshows e conferências, quer através do contacto permanente com analistas financeiros. A Martifer, no âmbito das divulgações de resultados anuais, semestrais e trimestrais, organiza conference calls, com a participação da Comissão Executiva, dirigidas a investidores institucionais e a analistas financeiros. A Martifer promove, também, de forma regular, visitas de investidores e analistas às instalações industriais do Grupo, quer individualmente, quer no âmbito do Investor Day, que se realizou em 2008 pela primeira vez e que se pretende venha a tornar-se um evento anual. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 61

62 Os accionistas e os investidores de forma geral podem obter toda a informação relevante do Grupo através do sítio da Martifer em em particular na página de Investor Relations, onde podem encontrar, para além da informação obrigatória, de natureza corporativa e financeira, a informação sobre a evolução da sua cotação. Accionistas e investidores podem ainda recorrer ao Gabinete de Apoio ao Investidor, que, de forma permanente, assegura o contacto com o mercado. Durante 2008, a Martifer participou em mais de 20 roadshows e conferências, dirigidas a investidores institucionais. Destaque para o primeiro roadshow nos Estados Unidos, onde em Nova Iorque, Boston e Connecticut foram visitados 14 investidores institucionais em 3 dias. Na Europa, durante o ano, foram visitados investidores em 13 cidades. No final de 2008, a Martifer tinha a cobertura por 8 analistas financeiros (BES Investimento, Caixa BI, BPI, Millennium BCP, Santander, Goldman Sachs, UBS e Banif). PONTO 6.2. GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR O Gabinete de Apoio ao Investidor pretende garantir ao mercado e aos investidores a divulgação de informação sobre o Grupo Martifer de forma continuada, oportuna e equilibrada. Desta forma, procura-se assegurar a divulgação da informação relevante para a formação do preço das acções da Martifer. As principais funções do Gabinete da Apoio ao Investidor são, entre outras: Assegurar, junto das autoridades e do mercado, o cumprimento das obrigações legais e regulamentares de reporte que impendem sobre a Martifer SGPS, SA. Salienta-se a difusão da informação enquadrável na moldura de divulgação de informação privilegiada, a prestação de informação trimestral sobre a actividade e os resultados do Grupo e a preparação dos relatórios e contas anuais e semestrais; Dar resposta às solicitações de informação dos investidores (institucionais e particulares), analistas financeiros e demais agentes; Apoiar e assessorar a Comissão Executiva da Martifer em aspectos relacionados com o estatuto de sociedade aberta, a título de exemplo destaca-se o acompanhamento da evolução das acções Martifer em mercado, nas suas múltiplas vertentes, o apoio nos contactos directos que a Comissão Executiva regularmente realiza com analistas financeiros e investidores institucionais (nacionais e estrangeiros), no âmbito de conferências, reuniões e roadshows. A nível orgânico, o Gabinete de Apoio ao Investidor reporta directamente à Comissão Executiva do Conselho de Administração da Martifer SGPS. O Gabinete da Apoio ao Investidor pode ser contactado nos seguintes contactos: Filipe Cardoso investor.relations@martifer.pt Martifer SGPS, Apartado Oliveira de Frades Portugal Telefone: Fax: Para efeitos do Código dos Valores Mobiliários, o Responsável pela Relações com o Mercado foi em 2008 o Dr. Jorge Alberto Marques Martins. Já em 2009, foi nomeado novo Responsável pela Relações com o Mercado, o Dr. Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel, que pode ser contactado nos seguintes endereços: Dr. Pedro Doutel investor.relations@martifer.pt Martifer SGPS, Apartado Oliveira de Frades Portugal Telefone: Fax: Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

63 PONTO 6.3. INFORMAÇÃO DA SOCIEDADE NO SÍTIO DA INTERNET A Martifer dispõe de um sítio de Internet ( com um conjunto alargado de informação sobre o Grupo. O objectivo é permitir aos interessados obter um conhecimento generalizado acerca do Grupo, as suas áreas de negócio, informação de natureza institucional e de natureza financeira. Este meio é ainda o canal de contacto privilegiado com os meios de comunicação e para recrutamento de colaboradores. Na página dedicada a Investor Relations, é possível consultar as divulgações de resultados periódicas, os documentos de prestação de contas, as informações sobre as Assembleias Gerais de accionistas, incluindo convocatórias e documentação de suporte, e informação de natureza institucional, nomeadamente os estatutos e a identificação dos Órgãos Sociais. É ainda possível consultar toda a informação privilegiada e outros comunicados emitidos pela sociedade. PONTO 6.4. EVOLUÇÃO DA COTAÇÃO DAS ACÇÕES DA MARTIFER Cotação de Fecho Cotação ( ) Dez Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez Fonte: Euronext Lisbon A acção da Martifer terminou 2008 com a cotação de 3,76, o que representou uma queda de 53,9% face à cotação de 8,15 a que terminou o ano anterior. No mesmo período, o PSI-20, índice principal do mercado Euronext Lisbon, caiu 51,3%. A cotação de fecho mais elevada foi de 9,00 e a mais baixa foi de 3,37. Durante 2008, foram transaccionadas, na Euronext Lisbon, 25,5 milhões de acções. O volume médio diário negociado situou-se em cerca de 100 mil acções. No final de 2008, a capitalização de mercado da Martifer situou-se em 376 milhões de euros. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 63

64 PONTO 6.5. FACTOS COMUNICADOS E APRESENTAÇÕES DE RESULTADOS Comunicações e Apresentações de Resultados Data Evento Variação na sessão Variação nas 5 sessões seguintes Acção Martifer PSI-20 Acção Martifer PSI Jan-08 Martifer - SGPS, SA informa sobre aquisição de empresa de reparação naval para desenvolvimento dos equipamentos para a energia das ondas 0% -1% -11% -4% 18-Jan-08 Martifer - SGPS, SA comenta notícia divulgada pela comunicação social -2% 0% 8% -3% 21-Jan-08 Martifer - SGPS, SA comenta notícia divulgada pela comunicação social -4% -6% 18% 2% 22-Jan Fev-08 Martifer - SGPS, SA informa assinatura de contrato para centrais fotovoltaicas Martifer - SGPS, SA informa assinatura de contrato programa para energia solar na Bélgica 2% -3% 22% 5% 5% 0% 4% -2% 06-Mar-08 Martifer - SGPS, SA informa Apresentação de Resultados de % 0% 3% -5% 07-Mar Mar-08 Martifer - SGPS, SA informa esclarecimento sobre as Apresentação de Resultados de 2007 Martifer - SGPS, SA informa aquisição de participação de 6,5% na Prio SGPS SA 1% -2% 0% -7% -2% -1% -1% 3% 15-Mai-08 Martifer - SGPS, SA informa sobre Resultados do 1º Trimestre de % 0% -2% -2% 23-Mai-08 Martifer - SGPS, SA informa sobre notícia divulgada pela comunicação social -4% -1% -4% -2% 12-Jun-08 Martifer - SGPS, SA anuncia construção duma central termo eléctrica híbrida na Califórnia 2% 0% 1% -5% 20-Jun-08 Martifer - SGPS, SA informa sobre apresentação a investidores 1% -2% -4% -7% 20-Jun-08 Martifer - SGPS, SA informa sobre notícia publicada pela comunicação social -3% -1% -4% -7% 27-Ago-08 Martifer - SGPS, SA informa sobre investimento no mercado brasileiro de geração eléctrica -1% 1% 3% 0% 28-Ago-08 Martifer - SGPS, SA comenta notícia na comunicação social -1% 1% 3% 0% 28-Ago-08 Martifer - SGPS, SA informa sobre Resultados do 1º Semestre de % 1% -1% -3% 01-Set Out Out Out Nov Nov Dez-08 Martifer - SGPS, SA informa sobre acordo com a Suzlon relativo à posição da Martifer na Repower Martifer - SGPS, SA informa sobre investimento na Austrália no sector de geração eléctrica Martifer - SGPS, SA informa data de divulgação dos resultados do 3º Trimestre de 2008 Martifer - SGPS, SA clarifica sobre a sua participação na Repower Systems Martifer - SGPS, SA informa sobre venda da participação da Martifer na Repower Martifer - SGPS, SA informa sobre Apresentação de Resultados do 3º Trimestre de 2008 Martifer - SGPS, SA informa sobre calendário de pagamentos acordado com a Suzlon relativos à posição da Martifer na Repower 0% 0% 1% 0% 0% -2% -3% -4% -1% 0% -5% -5% 0% 1% -6% -5% -3% -1% -14% -19% 10% 10% -8% -1% 1% 1% -4% -11% Para cálculo das variações, foi considerada a sessão da data de divulgação se a divulgação ocorreu antes do início da sessão ou durante a sessão e a sessão seguinte se a divulgação ocorreu após o fecho da sessão da data de divulgação. 64 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

65 CAPÍTULO 7. ACÇÃO E POLITICA DE DIVIDENDOS PONTO 7.1. ESTRUTURA DO CAPITAL O capital social da sociedade é de (cinquenta milhões de euros), encontrando-se integralmente realizado, representado por (cem milhões) de acções, com o valor nominal de 0,50 (cinquenta cêntimos) cada, sob a forma de representação escritural, na modalidade nominativa. Não existem limitações à transmissibilidade das acções da sociedade dado que, nos termos do Código dos Valores Mobiliários, as acções transaccionadas em mercado são livremente transmissíveis. Não existem quaisquer accionistas titulares de direitos especiais. Em 31 de Dezembro de 2008, estavam admitidas a totalidade das acções à negociação no mercado regulamentado da Eurolist by Euronext Lisbon, correspondentes ao ISIN Code PTMFR0AM0003, transaccionadas sob o Mnemo Code MAR. O Conselho de Administração está autorizado, nos termos do Estatutos em vigor, após parecer favorável do Conselho Fiscal, e em cumprimento das demais disposições aplicáveis do presente contrato de sociedade, a aumentar o capital social em dinheiro, por uma ou mais vezes, até ao limite máximo de cento e vinte e cinco milhões de euros, nº8 do art. 4º dos Estatutos da sociedade, PONTO 7.2. POLÍTICA DE DIVIDENDOS A proposta de distribuição de dividendos é da competência do Conselho de Administração da sociedade, subordinada à legislação em vigor e aos estatutos da sociedade. Compete, assim, à Assembleia Geral deliberar por maioria simples dos votos emitidos sobre o montante de dividendos a distribuir, caso exista proposta por parte do Conselho de Administração para o efeito. Nos últimos três anos não foram distribuídos dividendos. CAPÍTULO 8. PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS CALCULADAS NOS TERMOS DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS No dia 31 de Dezembro de 2008, de acordo com a informação disponibilizada à sociedade, eram titulares de participações qualificadas no capital social da sociedade as seguintes entidades: ACCIONISTAS nº de acções % do capital social % dos direitos de voto I M SGPS, SA * ,180809% 41,180809% Carlos Manuel Marques Martins** ,07003% 0,07003% Jorge Alberto Marques Martins** ,13176% 0,13176% Total imputável à I M SGPS, SA ,382599% 41,382599% Mota-Engil SGPS, SA ,50% 37,50% Eduardo Jorge de Almeida Rocha *** ,02% 0,02% António Jorge Campos de Almeida *** ,01152% 0,01152% Total Imputável à FM Sociedade de Controlo, SGPS, SA ,53152% 37,53152% * Anteriormente denominada MTO SGPS, SA, **Membro de um órgão social da I M SGPS, SA; ***Membro de um órgão social da Mota-Engil SGPS, SA; Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 65

66 CAPÍTULO 9. POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES A sociedade desenvolveu um conjunto de procedimentos internos, destinados a corporizar e robustecer uma prática existente há algum tempo em sociedades do Grupo Martifer. Em 2008 a comunicação de irregularidades, foi objecto de reavaliação e de unificação, beneficiando de uma remodelação uniformizadora e da instituição de uma política para o Grupo. Colocou-se como referência a política corporativa de comunicação e denúncia de irregularidades da Martifer SGPS, aplicando-a ao perímetro do Grupo Martifer. A nova política de comunicação ou de denúncia de irregularidades, nos termos da Recomendação Governo das Sociedades Cotadas, tem como entidade responsável pela recepção e gestão de denuncias ou comunicação de irregularidades a Comissão de Ética e Conduta do Grupo Martifer, sem prejuízo da competência própria que o Conselho Fiscal tem nesta área. É competência do Conselho Fiscal a recepção das comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros. O Conselho Fiscal não tem uma actividade constante e diária na sociedade, reunindo uma vez por mês na sua sede. Tornou-se assim necessário complementar esta competência, com a actividade duma Comissão criada por delegação do Conselho de Administração, que prossegue, aplica e dá seguimento aos procedimentos de denúncia de irregularidades internas. O mecanismo criado na sociedade permite dar o adequado tratamento interno ás denúncia se comunicação de irregularidades, garantindo em simultâneo a rápida resolução das matérias ou factos denunciadas, que são da sua estrita competência. A referida Comissão tem como principais competências na área da denúncia de irregularidades: a constituição de uma política de denúncia de irregularidades ocorridas no seio do Grupo Martifer, onde os colaboradores possam comunicar, de forma adequada, imediata, confidencial (caso solicitado) com salvaguarda da sua integridade profissional, quaisquer informações relativas a denúncia de irregularidades ocorridas no seio do Grupo Martifer estabelecer e informar quais os canais de comunicação adequados e eficazes para o exercício da denúncia de informações relativas a irregularidades praticadas ou ocorridas no seio do Grupo Martifer; a constituição de canais de comunicação para que os destinatários do Código de Ética e Conduta do Grupo Martifer possam comunicar de forma adequada, imediata, confidencial (caso solicitado) e salvaguardando a sua integridade profissional, informações relativas ao Código de Ética e conduta, tudo sem prejuízo das competências próprias do Conselho de Fiscal no que respeita ao recebimento da comunicação de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros, nos termos do art. 420º do C.S.C.; receber as denúncias, relativas à politica de denúncia de irregularidades, em articulação directa com o Conselho Fiscal, que lhe tenham sido dirigidas por carta para Comissão de Ética e Conduta do Grupo Martifer (Martifer SGPS, SA), Apartado 17, Oliveira de Frades ou, pelo correio electrónico, comissaoeticaeconduta@martifer.com; analisar as denúncias relativas à politica de comunicação e denúncia de irregularidades e propor medidas aos órgãos da sociedade, tendentes à implementação de acções relativas à situação denunciada; receber denúncias, relativas à infracções ao Código de Ética e Conduta, que lhe tenham sido dirigidas por carta para Comissão de Ética e Conduta do Grupo Martifer (Martifer SGPS, SA), Apartado 17, Oliveira de Frades ou, pelo correio electrónico, comissaoeticaeconduta@martifer.com; analisar as denúncias relativas á violação do Código de Ética e Conduta e caso necessário, propor medidas aos órgãos da sociedade, tendentes à implementação de acções relativas à situação denunciada; constituir um sistema de vigilância permanente, a fim de fiscalizar o cumprimento da Politica de denúncia e de protecção dos denunciantes, obtendo a necessária informação com vista à emissão de recomendações advindas dessa acção de fiscalização; julgar as questões que lhe sejam colocadas pelo Conselho de Administração, Comissão Executiva, Conselho Fiscal, Auditoria Externa ou Gabinete de Auditoria Interna, no âmbito do cumprimento do Código de Ética e Conduta ou da Politica de Comunicação de Irregularidades, e ainda examinar, de uma forma geral, questões que lhe sejam levantadas pelos stakeholders, através do sistema de comunicação de irregularidades em vigor; A participação, comunicação ou denúncia de irregularidades ocorridas no seio do Grupo Martifer é recebida directamente numa mail box, cujo acesso está fortemente condicionado, sendo acedida exclusivamente pelo Presidente da Comissão de Ética e Conduta. O anonimato e confidencialidade das mesmas são garantidos sempre que este anonimato assim seja solicitado na participação, comunicação ou denúncia. Este canal foi considerado o mais apropriado e independente para a recepção das denúncias, sem prejuízo das mesmas serem recepcionadas via postal. As comunicações de irregularidades dirigidas directamente ao Conselho Fiscal, e todas as outras que sejam da 66 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

67 competência exclusiva do Conselho Fiscal, são-lhe de imediato comunicadas na pessoa do seu Presidente, pelo Presidente da Comissão de Ética e Conduta, sempre que esta tenha tomado conhecimento das mesma em primeira mão. A política de comunicação e denúncia de irregularidades da sociedade, após conclusão do layout do site da Martifer, passará a figurar no sitio da sociedade na Internet em podendo ser já consultada na intranet e sharepoint. CAPÍTULO 10. SISTEMAS DE PARTICIPAÇÃO DE TRABALHADORES NO CAPITAL DA SOCIEDADE Não existe na Sociedade qualquer mecanismo de participação dos trabalhadores no seu capital. CAPÍTULO 11. PLANOS DE ATRIBUIÇÕES DE ACÇÕES OU OPÇÕES Em 2008, o Conselho de Administração aprovou a existência de um Plano de Atribuição de Opções ( Stock Options ), não tendo até ao momento o mesmo sido aplicado. Apresenta-se de seguida uma breve síntese do Plano de Remuneração em Opções sobre Acções da Martifer, denominado de forma abreviada PROA. Dado o papel fundamental desempenhado por alguns colaboradores no forte crescimento e desenvolvimento do Grupo Martifer, bem como o esforço e empenho empregue pelos mesmos nesse sentido, o Conselho de Administração da Sociedade considerou ter condições para colocar em prática um plano de remuneração de incentivo de longo prazo, em opções sobre acções da Martifer, que foi igualmente uma das razões apontadas para a admissão à Euronext Lisbon em Junho de 2007, conforme consta do Prospecto. Após realização de um trabalho com apoio de entidades externas, nomeadamente a nível das implicações fiscais e contabilísticas (Deloitte) e a nível da preparação do regulamento do plano (PLMJ), o Conselho de Adminsitração da sociedade considerou ter reunidas as condições de apresentar a proposta de Plano de Remuneração em Opções sobre Acções da Martifer (PROA) ao seus Accionistas, o que o fez na Assembleia Geral de 28 de Março de O PROA tem, entre outros, como OBJECTIVOS: A fidelização dos colaboradores chave das diversas sociedades integrantes do Grupo; Estimular a capacidade criativa e produtiva dos mesmos, fomentando dessa forma os resultados empresariais; Criar condições favoráveis para a atracção e recrutamento de quadros dirigentes e outros colaboradores de elevado valor estratégico; Alinhar os interesses dos colaboradores com os interesses dos Accionistas da Martifer e demais stakeholders, premiando o seu desempenho em função da criação de valor para os Accionistas, reflectida na valorização em Bolsa das suas Acções. MECANISMO DE FUNCIONAMENTO O PROA funciona pela atribuição de parte da remuneração variável (RV) do beneficiário em opções de compra ou subscrição de acções da Martifer. Logo, o PROA dependerá do sistema de avaliação de desempenho em vigor no Grupo. O nº de opções que cada beneficiário recebe, em determinado ano, dependerá do seu valor da sua RV, que depende da sua avaliação de desempenho, da sua posição hierárquica e do valor das opções. O valor das opções será calculado por entidades independentes (bancos de investimento). O preço de exercício das opções será fixado pela cotação média ponderada pelos volumes negociados (VWAP) nos 3 meses anteriores à data de atribuição (que ocorre em Maio de cada ano). Cada opção dará o direito ao beneficiário de adquirir ou subscrever uma acção da Martifer num momento futuro (esquema apresentado adiante) ao preço de exercício. As opções atribuídas poderão ser exercidas em 4 momentos, conforme se exemplifica no esquema abaixo: Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 67

68 Maio 1º aniversário 2º aniversário 3º aniversário 4º aniversário Momento 0 Momento 1 Momento 2 Momento 3 Momento 4 Atribuição de Opções Exercício [25%] Exercício [25%] + [25%] Exercício [25%] + [50%] Caducidade das Opções não exercidas [25%] Caducidade das Opções não exercidas [25%] Caducidade Opções [50%] BENEFICIÁRIOS O Conselho de Administração da sociedade define o universo de beneficiários do PROA, que será determinado pelas Administrações de cada empresa do Grupo, com acompanhamento dos Recursos Humanos do Grupo Martifer, dentro das políticas de retribuição em vigor nesse momento. O valor a receber em opções para cada beneficiário depende do valor da sua RV, que depende da sua avaliação de desempenho, e da sua posição hierárquica e do valor das opções. Quanto maior for a posição hierárquica do destinatário, maior será a componente de opções na RV, por escalões: Nível Hierárquico Administradores SGPS Administradores Subsidiárias Directores Gerais / Dir. Negócios / Outros Directores Outros Quadros Percentagem de Variável (RV) Remuneração Até 100% da RV (decidido anualmente pela CFV*) 60% da RV 40% da RV 25% da RV * CFV COMISSÃO DE FIXAÇÃO DE VENCIMENTOS OUTROS CONSIDERANDOS: Os beneficiários não podem optar por receber o valor da RV (parte paga em opções) em dinheiro. No entanto, o Conselho de Administração tem poderes para substituir o valor do RV normalmente pago em opções pelo seu valor equivalente em dinheiro, no momento da sua atribuição, ou seja, não recorrer a este mecanismo em determinado ano. As acções a entregar aos beneficiários no momento do exercício das opções provirão de um Aumento de Capital (AC). O Conselho de Administração tem poderes para decidir a substituição do Aumento de Capital pela entrega de acções próprias, especialmente adquiridas para esse efeito ou já anteriormente detidas pela Sociedade. O Conselho de Administração, no momento do exercício das opções, tem também poderes para entregar o valor equivalente do prémio efectivo (diferença entre o preço de exercício e o valor de mercado) em dinheiro ou em acções próprias (liquidação financeira ou física). O valor de mercado corresponderá ao maior valor entre a cotação média ponderada pelo valor negociado das cotações da Martifer nas duas semanas do período de exercício anual e a cotação de fecho do último dia desse período. 68 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

69 O número de acções resultante das opções atribuídas e não exercidas, em qualquer momento, não poderá ultrapassar 2% do capital social da Martifer. O beneficiário perderá os direitos sobre as opções não exercidas no caso de deixar de pertencer aos quadros do Grupo, sem que haja mútuo acordo. Na ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado*, todas as opções atribuídas aos colaboradores directamente afectados considerar-se-ão imediata e automaticamente exercitáveis. * Evento de Vencimento Antecipado: a fusão, cisão ou alteração ao controlo accionista, directo ou indirecto, da Martifer decorrente de oferta pública de aquisição lançada sobre a Martifer e concluída com êxito, ou de as acções deixarem de estar cotadas em bolsa de valores ou a alteração do controlo accionista, directo ou indirecto, de qualquer uma das sociedades do Grupo. No caso do Evento de Vencimento Antecipado corresponder a uma cisão da Martifer, o CA poderá optar por substituir a faculdade de exercício imediato e automático das opções atribuídas aos beneficiários que passem a encontrar-se funcionalmente ligados à sociedade resultante da cisão em resultado da mesma, pela conversão do objecto das respectivas opções, as quais passarão a corresponder a opções sobre acções representativas do capital social da sociedade resultante da cisão, em termos proporcionais à relação que exista entre o capital social da Martifer e o capital social da sociedade resultante da cisão, ou noutras condições que garantam aos referidos beneficiários a manutenção de uma situação que, em termos substanciais e económicos, seja pelo menos idêntica à que tinham. No caso do Evento de Vencimento Antecipado corresponder a uma alteração do controlo accionista de uma sociedade do Grupo decorrente de um spin-off (ou seja de uma distribuição patrimonial em espécie aos accionistas da Martifer com acções da sociedade do Grupo em causa), as opções atribuídas aos colaboradores funcionalmente ligados à referida sociedade só se considerarão imediata e automaticamente exercitáveis se assim for expressamente deliberado pelo CA da Martifer. CAPÍTULO 12. NEGÓCIOS E OPERAÇÕES COM ÓRGÃOS SOCIAIS E PARTES RELACIONADAS Em 2008, não foram realizados negócios ou operações significativas em termos económicos entre a Sociedade e os membros dos seus Órgãos de Administração e de Fiscalização ou os titulares de Participações qualificadas. No que concerne a sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de Grupo, os negócios efectuados com a Martifer tiveram lugar no âmbito da sua actividade corrente e em condições normais de mercado. CAPÍTULO 13. MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES A Sociedade não adoptou, através de aprovação de quaisquer disposições estatutárias ou de outras medidas adoptadas pela Sociedade, medidas ou normas com vista a impedir o sucesso de ofertas públicas de aquisição. Durante o exercício de 2008, não foram adoptadas quaisquer medidas defensivas com o objectivo de provocar a erosão grave no património da Sociedade, quer em caso de transição de controlo da Sociedade, quer em caso de mudança de composição do seu órgão de administração. A Sociedade não celebrou quaisquer acordos significativos que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade, nem celebrou acordos com os titulares do órgão de administração e dirigentes que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade. Não existe igualmente qualquer norma estatutária que, preveja a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas. A sociedade cumpre assim a recomendação constante do ponto I.6 do Código do Governo das Sociedades Cotadas porquanto não adoptou qualquer medida destinada a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição, sendo certo que o próprio acordo parassocial celebrado entre dois accionistas de referência, cujo sumário é público no sítio na Internet da CMVM, não é relevante como medida defensiva contra uma eventual oferta pública de aquisição pelo menos após 31 de Dezembro de 2008, data a partir do qual qualquer uma das partes passou a poder denunciá-lo livremente, desde que com a antecedência mínima de 30 dias. Não existem igualmente entre a sociedade e os órgãos de administração e dirigentes, na acepção do nº3 do art. 248º-B do CVM, quaisquer acordos, em que estes sejam beneficiários de indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 69

70 CAPÍTULO 14. PARTICIPAÇÃO ACCIONISTA A 31/12/2008, eram titulares de participações qualificadas as sociedades I M SGPS, SA e Mota-Engil SGPS, SA. Os administradores da Martifer, Eng. Carlos Manuel Marques Martins e Dr. Jorge Alberto Marques Martins, são os únicos accionistas da sociedade I M SGPS, SA (anteriormente denominada MTO SGPS, SA), detendo, cada um, acções representativas de 50% do seu capital social. Os direitos de voto da sociedade Mota-Engil, bem como os dos Administradores Dr. Eduardo Jorge de Almeida Rocha, e Eng. António Jorge Campos de Almeida são detidos, nos termos do Art. 20º do CVM, pela sociedade FM Sociedade de Controlo, SGPS, SA, com quem a accionista se encontra em relação de Grupo. A ambas as accionistas são imputados a 31/12/2008, 78,859% dos direitos de voto da sociedade, nos termos do acordo parassocial em vigor á data. CAPÍTULO 15. SUSTENTABILIDADE E RESPONSABILIDADE SOCIAL PONTO SISTEMAS DE GESTÃO DA QUALIDADE, AMBIENTE E SEGURANÇA A Martifer assume como Política, o compromisso da Melhoria da Satisfação dos Clientes, Accionistas e Colaboradores e o estabelecimento de relações sustentadas com as suas macro e micro-envolventes, com o objectivo de se afirmar pela capacidade tecnológica, pelo vanguardismo e pela responsabilidade social distinguindo-se dos demais concorrentes, e levando a que cada cliente e a sociedade em geral, pela sua satisfação, recomendem os nossos produtos e serviços. O nosso lema é Fazer bem à primeira, com espírito inovador, em segurança e respeitando o meio ambiente. Como tal, o grupo Martifer teve desde sempre uma estratégia orientada para a satisfação dos clientes e a plena consciência de que só podemos satisfazer, com qualidade, as exigências dos clientes, se trabalharmos com colaboradores motivados. Alicerçada na sua Política e na satisfação dos clientes, colaboradores e sociedade em geral, o Grupo entende como imperativo a implementação de sistemas de gestão integrados. A importância da implementação de sistemas de gestão no Grupo é, hoje, ainda mais importante, devido ao forte crescimento que o Grupo tem apresentado, permitindo a definição de metodologias, que têm de funcionar independentemente das pessoas e facilitando assim a integração dos novos colaboradores. A primeira certificação no grupo Martifer foi em 1997, com a certificação do sistema de gestão da qualidade, da empresa Martifer Construções Metalomecânicas, segundo o referencial normativo ISO Hoje, a Martifer, entre certificações no sistema de gestão da qualidade, segurança, ambiente e investigação, desenvolvimento e inovação, possui já mais de 20 certificações, nas áreas de qualidade, segurança, ambiente e investigação, desenvolvimento e inovação, encontrando-se o sistema de gestão integrado em implementação também em muitas outras empresas mais recentes do universo Martifer, como por exemplo, na Prio Biocombustiveis, Prio Advanced Fuels e REpower Portugal. Na implementação de sistemas de gestão integrados no grupo Martifer, desde sempre se obteve como principais resultados o contínuo reconhecimento das práticas de trabalho, reconhecidas por uma entidade externa, que permitem o devido reconhecimento também pelos nossos clientes, o aumento do grau de satisfação e motivação dos colaboradores, o aumento da produtividade, a diminuição dos custos de falhas, a diminuição dos índices de sinistralidade, a redução dos custos inerentes ao consumo de recursos, a prevenção e redução da poluição. 70 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

71 No ano de 2008, tal como definido como objectivo, mais uma empresa do grupo, a Martifer Inox, obteve a certificação do seu sistema de gestão ambiental, segundo a norma NP EN ISO 14001:2004. PONTO RESPONSABILIDADE SOCIAL A promoção da sustentabilidade e o compromisso com um desenvolvimento ambiental harmonioso é um assunto transversal à Martifer. Organizações como a Martifer já não procuram ser apenas economicamente viáveis e geradoras de resultados para os accionistas, mas de forma integrada na organização, ser socialmente benéficas e ambientalmente responsáveis, iniciando com estes princípios um caminho prometedor e vantajoso para todos, mas essencialmente nos locais onde desenvolvem as suas actividades. É compromisso da organização a melhoria da satisfação dos clientes, accionistas e colaboradores e o estabelecimento de relações sustentadas com as suas macro e micro-envolventes, com o objectivo de se afirmar pela capacidade tecnológica, inovação e ética empresarial distinguindo-se dos demais concorrentes, levando a que cada cliente e a sociedade em geral recomendem os nossos produtos e serviços. O Grupo Martifer publica este ano, pela primeira vez, um relatório de sustentabilidade e responsabilidade social. Um documento onde descreve o conjunto de práticas, indicadores e iniciativas que permitem evidenciar o desempenho da empresa sob o ponto de vista da sustentabilidade. Com este documento, a empresa pretende sensibilizar e mobilizar as partes interessadas ao compromisso de ajustar a estratégia e as actividades da Martifer aos princípios do desenvolvimento sustentável. Informação mais detalhada sobre esta matéria estará acessível referido Relatório de Sustentabilidade 2008 da Martifer, a publicar até ao final do 1º semestre de Em jeito de breve síntese, no ano de 2008, no âmbito da responsabilidade social, destaca-se o reforço do apoio a iniciativas de dimensão local, mas também nacional, elegendo como áreas prioritárias: a solidariedade social e a educação; o reforço dos suportes de comunicação, externa e interna; na área da formação a abertura do Centro Novas Oportunidades Martifer e também a continuidade dos processos de certificação de novas empresas do Grupo. Na questão da comunicação com as partes interessadas, e consciente de que a forma como comunica com os seus stakeholders é decisiva para o seu êxito, a Martifer tem privilegiado o contacto permanente com o mercado de capitais, procurando garantir o acesso permanente a informação de forma continuada e consistente através da divulgação de informação financeira periódica no seu site institucional e através do Gabinete de Apoio ao Investidor. Na área da comunicação, o Grupo editou a revista MNEWS, uma publicação semestral que pretende comunicar aos stakeholders a actualidade e estratégia da empresa das várias áreas de negócio e, no final do ano, apresentou um novo suporte de comunicação com o arranque da televisão corporativa. A Martifer TV está disponível em dois canais, um interno, dirigido aos colaboradores, e outro externo, disponível nas recepções das empresas do Grupo. Na área empresarial, o Grupo contínua de forma consolidada a realizar investimentos na área das energias renováveis, quer nos equipamentos, quer pela promoção da produção de energia de fonte renovável. O Grupo aposta ainda na certificação energética de edifícios e optimização dos mesmos, de forma a permitir a redução de consumos e a integração e dispersão de equipamentos de produção de energia de fonte renovável de acesso a todos os stakeholders, dando verdadeiras alternativas à dependência dos combustíveis fósseis. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 71

72 CAPÍTULO 16. REGIMES COMPLEMENTARES DE PENSÕES OU DE REFORMA ANTECIPADA PARA OS ADMINISTRADORES Não existe na Sociedade regime complementar de pensões ou de reforma antecipada de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários Existe no entanto uma apólice contratada com a Companhia de Seguros Global, que funciona como um fundo de capitalização, para complemento de reforma dos colaboradores do Grupo. São abrangidos por este fundo todos os colaboradores com contrato de trabalho sem termo. Anualmente, sempre que o Conselho de Administração do Grupo assim o deliberar, é depositado um montante equivalente a um salário base em nome de cada um dos colaboradores. O exercício do direito ao referido complemento ocorre no momento da passagem ao estado de reforma. Cada colaborador pode então, optar pela transformação do fundo numa pensão mensal, ou em alternativa, resgatar 50% do valor acumulado e converter o restante numa renda mensal. CAPÍTULO 17. POLITICA DE REMUNERAÇÕES A Remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Comissão Executiva, e do Conselho Fiscal da sociedade é determinada, nos termos estatutários pela Comissão de Fixação de Vencimentos que, em cumprimento da Recomendação , submete anualmente à apreciação da Assembleia Geral um documento contendo as orientações gerais a observar na fixação concreta dos montantes a atribuir aos membros dos vários Órgãos Sociais. A Comissão de Fixação de Vencimentos foi designada pela Assembleia Geral de Accionistas em 28 de Março de 2008, e nos termos da Recomendação da CMVM é composta por três membros, independentes em relação aos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade. Assim, e sem prejuízo do que vier a ser definido na Assembleia Geral Anual de 2009, as actuais orientações gerais a observar pela Comissão de fixação de Vencimentos são as seguintes: 1. Os Membros da Mesa da Assembleia Geral auferem uma retribuição mensal fixa, paga uma vez por ano. 2. Os Membros do Conselho Fiscal auferem uma retribuição fixa, a ser paga mensalmente. 3. Os Membros do Conselho de Administração serão preferencialmente remunerados com o objectivo de que a mesma seja competitiva, sirva como estimulo e seja um meio para atingir um elevado desempenho individual e colectivo, nos seguintes termos: 3.1 A remuneração dos membros da Comissão Executiva comportará uma parte fixa, bem como uma eventual parte variável, que não poderá exceder cinco por cento dos lucros do exercício nos termos estatutários 3.2 A eventual parte variável da remuneração dos membros da Comissão Executiva será determinada em função da avaliação do desempenho em obediência aos seguintes critérios; - os interesses da sociedade e dos seus accionistas numa perspectiva de longo prazo, atendendo aos valores de riqueza e crescimento reais; - alinhamento com os objectivos estratégicos do Grupo Martifer; - desempenho de cada um dos membros em cada ano do mandato, sem prejuízo da relevância das práticas comuns em matéria de remuneração de administradores de empresas com dimensão e expressão semelhantes à da Martifer SGPS, SA. 3.3 Os membros da Comissão Executiva que desempenhem funções executivas em órgãos de administração de sociedades em relação de domínio e/ou de grupo com a Martifer poderão eventualmente ser remunerados pelas referidas sociedades, caso em que poderão ou não ser remunerados pelo exercício de funções executivas na Martifer SGPS, SA. 3.4 Os membros não executivos do Conselho de Administração serão preferencialmente remunerados do seguinte modo: 72 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

73 3.4.1 Os membros não executivos auferirão uma senha de presença, de valor fixo, por cada participação nas reuniões do Conselho de Administração em cumprimento da Recomendação II 1.5.1, da CMVM ou outra forma a determinar pela Comissão de Vencimentos; Os membros que desempenharem funções executivas em órgãos de administração de sociedades em relação de domínio e/ou de grupo com a Martifer, ou que exerçam funções específicas por indicação do Conselho de Administração, poderão ser remunerados pelas referidas sociedades ou pela Martifer, de acordo com o relevo das funções que desempenhem, sendo tal determinado pela Comissão de Vencimentos sob proposta do Conselho de Administração. As remunerações foram estabelecidas para entrar em vigor no início do mandato em curso do Conselho de Administração, tendo sido ponderados diversos elementos na sua determinação, incluindo, designadamente, as políticas seguidas em empresas com especificidades e dimensões equivalentes, bem como a necessidade de adopção de um modelo que estimule a melhoria da performance e a criação de valor para os accionistas. Quanto à política da sociedade relativamente aos termos de compensações negociadas contratualmente ou através de transacções em caso de destituição ou outros pagamentos ligados à cessação antecipada dos contratos, não existe qualquer tipo de acordo ou política definida quanto aos termos de eventuais compensações a pagar a Administradores da Martifer em caso de destituição ou cessação do contrato. Já relativamente à retribuição dos dirigentes da Martifer SGPS, SA, no sentido que lhe é dado pelo número 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, foi recomendado ao Conselho de administração, em cumprimento da recomendação II que estes sejam remunerados: 1. De acordo com os respectivos contratos de trabalho; 2. Que a tal remuneração acresça uma remuneração variável dependente da avaliação de desempenho do dirigente, da sua posição hierárquica e do valor das opções, ponderada pelo resultado de avaliação em vigor no Grupo (balanced scorecard ou outro aplicável), em termos a concretizar pelo Conselho de Administração. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 73

74 ANEXOS I Caracterização do Órgão de Administração II Participações dos membros dos Órgãos Sociais, nos termos da al. b), 1. do art. 8º do Regulamento da CMVM n.º 5/2008. III - Declaração sobre política de remunerações dos dirigentes (na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários) que não integrem os órgãos de administração e fiscalização, nos termos da Recomendação II.I.5.2 do Código de Governo das Sociedades da CMVM IV Avaliação do Modelo de governo adoptado e actividade dos membros não executivos do Conselho de Administração V - Declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a submeter à apreciação da Assembleia Geral de 15 de Abril de Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

75 ANEXO I CARACTERIZAÇÃO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO Carlos Manuel Marques Martins é Presidente do Conselho de Administração da Martifer desde a sua constituição em 2004 e um dos accionistas fundadores do Grupo Martifer em 1990, tendo iniciado a sua actividade profissional em 1987 na Empresa Carvalho & Nogueira, Lda, como Director de produção no sector do ferro. É licenciado em Engenharia Mecânica pela FEUP (Faculdade de Engenharia da Universidade do Porto). É detentor directo de acções da Martifer. Jorge Alberto Marques Martins é membro do Conselho de Administração da Martifer desde a sua constituição em 2004, e um dos accionistas fundadores do Grupo Martifer em 1990, tendo iniciado a sua actividade profissional em 1987 na SOCARPOR Sociedade de Cargas Portuárias (Douro e Leixões), Lda como adjunto do Director Financeiro. É licenciado em Economia pela FEP (Faculdade de Economia do Porto) e possui um MBA da UCP (Universidade Católica Portuguesa). É detentor directo de acções da Martifer. António Manuel Serrano Pontes é membro do Conselho de Administração da Martifer SGPS, S.A. desde a sua constituição em Antes de iniciar a sua colaboração com o Grupo Martifer em 1993, desempenhou funções na Somit Central de Cogeração ( ), na Empresa Jean Demoustier ( ) e nos Estaleiros Navais do Mondego ( ). Tem o Bacharelato em Engenharia Mecânica pelo ISEC (Instituto Superior de Engenharia de Coimbra). É detentor directo de acções da Martifer. Eduardo Jorge de Almeida Rocha é membro do conselho de administração da Martifer SGPS, S.A. desde a sua constituição em Desde 2000 que desempenha funções de administração em empresas do Grupo Mota-Engil. É licenciado em Economia pela Faculdade de Economia do Porto, com Pós-Graduação em Gestão Financeira Internacional na Faculdade de Economia do Porto. É detentor directo de acções da Martifer..António Jorge Campos Almeida é membro do conselho de administração da Martifer desde Março de Desempenha cargos sociais em empresas do Grupo Mota-Engil (a seguir enumeradas) desde Anteriormente, exerceu funções de Director Geral da Soares da Costa, S.A. ( ), foi director de Projecto da Engil, SA ( ), desenvolveu actividades de projectista de estruturas (até 1976) e colaborou com o LNEC (até 1974). É licenciado em Engenharia Civil pela FEUP (Faculdade de Engenharia da Universidade do Porto). É detentor directo de acções da Martifer Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel é membro do Conselho de Administração da Martifer SGPS, S.A. desde Entre 2006 e 2008 desempenhou o cargo de Assessor do Conselho de Administração da Martifer SGPS, S.A. Anteriormente, exerceu as funções de Senior Auditor da Divisão de Banca na Arthur Andersen & Co., SC ( ), Sub-Director de Departamento de Corporate Finance da BNP Paribas ( ) e Director do Departamento de Corporate Finance no Banco EFISA ( ). É licenciado em Gestão e Administração de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa (Lisboa). É detentor directo de acções da Martifer. José Manuel de Almeida Rodrigues é membro do Conselho de Administração da Martifer SGPS, S.A. desde Desde 2005 que desempenha cargos de Administração em empresas do Grupo Martifer. Anteriormente, exerceu as funções de Preparador de Obra, na Martifer Construções Metalomecânicas S.A ( ) e Director de Obra, na Martifer Construções Metalomecânicas, S.A. ( ). É licenciado em Engenharia Civil pela Faculdade de Ciências e Tecnologia da Universidade de Coimbra. É detentor directo de acções da Martifer. Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha é membro do Conselho de Administração da Martifer SGPS, S.A. desde Na sua actividade académica, desde 1987 que é docente, na categoria de professor auxiliar da Faculdade de Economia da Universidade do Porto desde 1989 e, desde 1991, que desempenha vários cargos na Escola de Gestão do Porto/University of Porto Business School (EGP-UPBS). Foi ainda docente Instituto de Estudos Superiores Empresariais (ISEE) da Universidade do Porto ( ) e Vice-Presidente do Conselho Pedagógico da FEP ( ). Nas suas actividades extra-académicas, foi Analista Financeiro de Mercado de Capitais da Cisf-Companhia de Investimentos e Serviços Financeiros, S.A. ( ), Analista Sénior do Departamento de Fusões e Aquisições do Banco Português de Investimento, S.A. ( ), Director-Adjunto do Departamento de Fusões e Aquisições do Banco Português de Investimento, S.A. ( ), sócio da Cf&a Associados - Consultores de Gestão, Lda ( ), sócio da Futop Consultores de Gestão, S.A. ( ) e Administrador não-executivo da Enotum.com (incubadora de empresas na área de telecomunicações) ( ). É licenciado em Economia, pela Faculdade de Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 75

76 Economia da Universidade do Porto, possui um MBA - Master of Business Administration pelo INSEAD- Institut Européen d Administration des Affaires, Fontainebleau, França e um PhD in Accounting and Finance pela University of Lancaster (Management School), Reino Unido. É administrador não executivo independente e não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, SA. Luis António de Castro de Valadares Tavares é membro do Conselho de Administração da Martifer SGPS, S.A. desde Desde 1975 que é Professor Convidado da Faculdade de Ciências Económicas e Empresariais da Universidade Católica Portuguesa, desde 1980 que é Professor Catedrático do Instituto Superior Técnico de Sistemas e Gestão e é Presidente do Observatório de Prospectiva OPET, desde Anteriormente, foi Presidente do Instituto Nacional de Administração ( ), Primeiro Coordenador do Mestrado de Investigação Operacional e Engenharia de Sistemas (IST), Director e Fundador do Mestrado em Engenharia da Saúde da UCP, Director do Programa de ensino a Distância em Gestão (Dislogo) da UCP, Primeiro Coordenador do MBA no Instituto Inter-Universitário de Macau, Director Geral do Gabinete de Estudos e Planeamento do Ministério da Educação, Gestor do Programa de Desenvolvimento da Educação em Portugal (PRODEP), Director do Programa de Financiamento pelo Banco Mundial do Sistema Educativo, Director do Programa Minerva (Informática nas Escolas), Vice-Presidente do Comité de Educação (OCDE), Presidente do Comité de Educação (OCDE), Presidente do Comité de Educação do Conselho das Comunidades Europeias (1ª Presidência Portuguesa), Primeiro Presidente da Associação Portuguesa de Investigação Operacional (APDIO), Vice-Presidente da Federação das Sociedades de Investigação Operacional (IFORS), Professor convidado nas seguintes Universidades: Carolina do Norte (Raleigh, EUA); Colorado (Denver, EUA); Columbia (NY, EUA); Princeton (NY, EUA); UCLA (Los Angeles, EUA); Business School da Universidade de Newcastle (Newcastle, RU); Paris-Dauphine (Paris); Mohammed (Rabat, Marrocos); Middle East Technical University (Ankara, Turquia); Técnica de Poznan (Poznan, Polónia); Técnica de Helsínquia (Helsínquia, Finlândia); PUC do Rio de Janeiro (Brasil); Federal de Santa Catarina (Florianópolis). É licenciado em Engenharia Civil pelo IST, Mestre em Investigação Operacional pela Universidade de Lancaster (Reino Unido), Doutor em Ciências da Engenharia pelo IST e Agregado em Investigação Operacional pelo IST. É administrador não executivo independente e não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, SA. Carlos Manuel Marques Martins a) Cargos em sociedades do Grupo Martifer Cargo de Presidente do Conselho de Administração: Martifer, SGPS, S.A., Martifer Metallic Constructions, SGPS, S.A., Martifer Construções Metalomecânicas, S.A., Martifer Construcciones Metálicas España, S.A., RPW INVESTMENTS, SGPS, S.A., Martifer Inovação e Gestão, S.A., Prio SGPS, S.A., Prio Agricultura, S.A., Prio Advanced Fuels, S.A., Prio Biocombustiveis, S.A., Mondefim Combustiveis, S.A., Nagatel Viseu Promoção Imobiliária, S.A., Promovinte Investimentos Imobiliários, SA. Member of the Supervisory Board: Eviva, s.a. Cargo de Vogal do Conselho de Administração: Power Blades, S.A. PTT Parque Tecnológico do Tâmega, S.A., b) Cargos noutras sociedades fora do Grupo Cargo de Presidente do Conselho de Administração: I M - SGPS, S.A., ESTIA SGPS, S.A., Cargo de Administrador Único: QUARTZOLITA Minas, Geotécnica e Construção, S.A. 76 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

77 Cargo de Vogal do Conselho de Administração: FERREIROS & ALMEIDA, Gestão e Comércio de Bens Imóveis, S.A., Finibanco Holding, SGPS, S.A. Cargo de Gerente: ESTIADEVELOPMENT, Unip, Lda., PROMODOIS Investimentos Imobiliários, Lda. PROMOQUATRO Investimentos Imobiliários, Lda., PROMODOZE Investimentos Imobiliários, Lda, PROMOQUINZE Investimentos Imobiliários, Lda., Jorge Alberto Marques Martins a) Cargos em sociedades do Grupo Martifer Cargo de Presidente do Conselho de Administração VENTINVESTE Indústria, SGPS, S.A. MARTIFER ENERGIA Equipamentos para Energia, S.A. RIA BLADES, S.A. WPT Wind Power Transmission, S.A. VENTIPOWER, S.A. REpower Portugal Sistemas Eólicos, S.A. Martifer Alumínios, S.A. MARTIFER WOOD PELLETS, S.A. MARTIFER Solar, S.A. MARTIFER ENERQ, S.A. Power Blades, S.A. MARTIFER Renewables SGPS, S.A. MARTIFER Energy Systems SGPS, SA. GESTO - ENERGIA SA SPEE 2 - Parque Eólico de Vila franca de Xira, SA SPEE 3 - Parque Eólico do Baião, SA. Cargo de Vogal do Conselho de Administração MARTIFER Inovação e Gestão, S.A. (Vice-Presidente) Martifer, SGPS, S.A. NAGATEL VISEU Promoção Imobiliária, S.A. ESTIA SGPS SPEE II - PARQUE EÓLICO DE VILA FRANCA DE XIRA SA RPW INVESTMENTS, SGPS, S.A. Promovinte Investimentos Imobiliários, Lda. b) Cargos noutras sociedades fora do Grupo Cargo de Vogal do Conselho de Administração I M SGPS, S.A. Ferreiros & Almeida S.A. Cargo de Gerente: Promodois Investimentos Imobiliários, Lda. Promoquatro Investimentos imobiliários, Lda. Promoquinze Investimentos Imobiliários, Lda. Promodoze Investimentos imobiliários, Lda. A Púcara, Lda. António Manuel Serrano Pontes a) Cargos em sociedades do Grupo Martifer Cargo de Presidente do Conselho de Administração: NAVALRIA - Docas, Construções e Reparações Navais, S.A. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 77

78 Cargo de Vogal do Conselho de Administração: Martifer SGPS, S.A. Martifer Energy Systems - SGPS, S.A. RPW Investments SGPS, S.A. VENTINVESTE Indústria, SGPS, S.A. GEBOX, S.A. Martifer Energia Equipamentos para Energia, S.A. REBLADES, S.A. VENTIPOWER, S.A. REpower Portugal Sistemas Eólicos, S.A. MARTIFER WOOD PELLETS, S.A. Power Blades, S.A. b) Cargos noutras sociedades Não exerce qualquer cargo em sociedades não pertencentes ao Grupo Martifer António Jorge Campos de Almeida a)cargos em sociedades do Grupo Martifer Cargo de Vogal do Conselho de Administração: Martifer SGPS, S.A. Não exerce cargos em nenhuma outra sociedade do Grupo Martifer b)cargos noutras sociedades Cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração; Mota Engil SGPS, SA Cargo de Vogal do Conselho de Administração: AENOR Auto-Estradas do Norte, S.A. Lusoscut Auto Estradas das Beiras Litoral e Alta, S.A. Lusoscut Auto Estradas da Costa de Prata, S.A. Lusoscut Auto Estradas do Grande Porto, S.A. Lusolisboa Auto-Estradas da Grande Lisboa, S.A. MTS Metro, Transportes do Sul, S.A. Operanor Operação e Manutenção de Auto Estradas, S.A. Operadora Lusoscut Operação e Manutenção de Auto Estradas, S.A. Operadora Lusoscut GP Operação e Manutenção de Auto Estradas, S.A. Operadora Lusoscut BLA Operação e Manutenção de Auto Estradas, S.A. Operadora GL Operação e Manutenção de Auto-Estradas, S.A. Eduardo Jorge de Almeida Rocha a) Cargos em sociedades do Grupo Martifer Cargo de Vogal do Conselho de Administração: Martifer SGPS, S.A. Não exerce cargos em nenhuma outra sociedade do Grupo Martifer b) Cargos noutras sociedades Cargo de Presidente do Conselho Geral: Vortal Comércio Electrónico, Consultadoria e Multimédia, SA, em representação da Mota-Engil, SGPS, S.A. Cargo de Administrador das seguintes sociedades: Algosi Gestão de Participações Sociais, SGPS, S.A. Vallis, SGPS, S.A. Cargo de Gerente único: Bilimora Trading Internacional, Lda. RHO Trading Internacional, Lda. 78 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

79 José Manuel de Almeida Rodrigues a) Cargos em sociedades do Grupo Martifer Cargo de Presidente do Conselho de Administração: Martifer Construções Metalomecânicas, S.A. MARTIFER - GESTÃO DE INVESTIMENTOS, SA Cargo de Vogal do Conselho de Administração: Martifer SGPS, S.A. Martifer Metallic Constructions, SGPS, S.A. b) Cargos noutras sociedades Não exerce cargos em nenhuma sociedade fora do grupo Martifer. Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel a) Cargos em sociedades do Grupo Martifer Cargo de Vogal do Conselho de Administração: Martifer Inovação e Gestão, S.A. b) Cargos noutras sociedades Não exerce cargos em nenhuma sociedade fora do grupo Martifer. Luis António de Castro de Valadares Tavares Não exerce cargos em nenhuma sociedade, quer do grupo Martifer, quer outras. Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha Não exerce cargos em nenhuma sociedade, quer do grupo Martifer, quer outras MESA DA ASSEMBLEIA GERAL Presidente da Mesa da Assembleia Geral José Carreto Lages é licenciado em Direito pela Universidade de Coimbra, exercendo advocacia desde 1971 a 1996 e posteriormente desde 2002 até ao presente (sócio da Carrreto Lages & Associados, Sociedade de Advogados, RL), primordialmente nas áreas de direito civil, designadamente direitos reais, obrigações, família e sucessões, direito das sociedades comerciais e direito penal. Actualmente encontra-se também a leccionar a disciplina de Direito na Associação na Academia de Saberes de Aveiro, com sede em Aveiro. Foi delegado do Procurador da República nas comarcas de Castelo de Vide e Arganil de a Participou em conferências e deu formação no âmbito do direito notarial, tendo sido Notário no Cartório Notarial de Oliveira de Frades de 1971 a 1996 e no 2.º Cartório Notarial de Aveiro ( a ). De 1996 a 1999 exerceu funções de Inspector dos Serviços do Notariado. Foi Vereador da Câmara Municipal de Oliveira de Frades em parte de dois mandatos. Não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, SA. Vice-Presidente da Mesa da Assembleia Geral Francisco Artur dos Prazeres Ferreira da Silva é licenciado em Direito pela Universidade de Coimbra, exercendo advocacia na Comarca de Oliveira de Frades. Teve sempre um papel activo na sua comunidade, tendo de 1998 a 2001 sido o Vice-Presidente da Câmara de Oliveira de Frades, para além de outros cargos exercidos na Associação Cultural e Recreativa, na Banda de Música e no Grupo Desportivo, todos de Oliveira de Frades. Não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, SA. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 79

80 Secretário da Mesa da Assembleia Geral Ana Maria Tavares Mendes é licenciada em direito e pós-graduada em Direito da Medicina pela Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra. Actualmente é Advogada na Carreto Lages & Associados, Sociedade de Advogados, RL, onde havia já exercido funções de a De a foi Advogada no Instituto Politécnico de Leiria e, de a , no Centro Distrital da Segurança Social de Aveiro. Não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, SA. CONSELHO FISCAL Manuel Simões de Carvalho e Silva é licenciado em Direito, pela Universidade de Coimbra. Inscrito na Ordem dos Advogados, exerce advocacia na comarca de Aveiro e limítrofes desde Outubro de 1980, com incidência nas áreas do direito civil, laboral, comercial e societário e ainda penal. É Presidente do Conselho Fiscal da Martifer SGPS, S.A. e não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, SA. Carlos Alberto da Silva e Cunha detém um Diploma de Estudos Avançados (Programa curricular de Doutoramento em Ciências Empresariais) da Universidade de Vigo, Espanha. É Mestre em Contabilidade e Administração pela Universidade do Minho e tem curso de Pós-Graduação O Impacto do Euro nas Empresas pelo Instituto de Estudos Superiores Financeiros e Fiscais. É licenciado em Auditoria e Diplomado com o curso de Estudos Superiores Especializados em Auditoria pelo Instituto Superior de Contabilidade e Administração do Porto, é ainda diplomado com o curso de Contabilidade pelo Instituto Comercial do Porto. É Revisor Oficial de Contas, inscrito na Lista Oficial desde Março de Exerce ainda funções de Professor Assistente, convidado a leccionar na Escola de Economia e Gestão (Universidade do Minho) bem como na Universidade Lusíada (Porto), a cadeira de Auditoria. Em 2008 e 2009 foi convidado a leccionar no Curso de Pós graduação Gestão de Fraude, promovido pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto. Não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, SA. É Vice-Presidente da Comissão de Estágio e Membro do Conselho Superior da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aí também exercendo funções de Controlador-Relator da Comissão de Controlo da Qualidade. É Membro do Conselho Geral da APECA e Membro do Conselho Técnico da Associação Portuguesa de Peritos Contabilistas. É consultor de empresas, nas áreas de organização e gestão, financeira, fiscalidade e contabilidade. Não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, SA. Carlos Alberto de Oliveira e Sousa tem uma licenciatura em Auditoria Contabilística, um bacharelato em Contabilidade e Administração e fez o curso de Estudos Superiores Especializados em Auditoria. Inscrito na Câmara dos Técnicos Oficiais de Contas sob o n.º Desde cedo desempenhou funções administrativas com predomínio na área contabilística, tendo também exercido o cargo de chefe dos serviços administrativos de uma empresa comercial de distribuição. A partir de 1989, exerceu, por conta própria, a actividade de contabilista e consultor, tendo sido director financeiro de várias empresas, acumulando também responsabilidades no campo da gestão. De 1990 a 2000 leccionou várias disciplinas relacionadas com a sua formação académica em diferentes estabelecimentos de ensino. Não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, SA. João Carlos Tavares Ferreira de Carreto Lages é licenciado em Direito pela Universidade Católica do Centro Regional do Porto. Desde 1995, exerce Advocacia na comarca de Oliveira de Frades, com processos domiciliados nos mais diferentes pontos do país. Exerceu funções de Vogal do Conselho de Administração da APA, S.A., Administração do Porto de Aveiro tutelando os seguintes pelouros: Marketing e Relações Públicas, Segurança e Ambiente, Recursos Humanos e Pilotos. Em Julho 2002 constitui a Sociedade de Advogados Carreto Lages e Associados, com escritório em Aveiro e em Oliveira de Frades, exercendo funções de sócio administrador. REVISOR OFICIAL DE CONTAS Américo Agostinho Martins Pereira, inscrito na Ordem dos Revisores de Contas sob o nº 877 e inscrito na CMVM sob o nº 9153, licenciado em Auditoria Contabilística, com Estudos Superiores Especializados em Auditoria. Desde 1994 que exerce a título individual a actividade de Revisor Oficial de Contas em regime de dedicação exclusiva. Não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, SA. 80 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

81 Joselito Pedro Quaresma Almeida é licenciado em Organização e Gestão de Empresas. Está inscrito na Ordem dos Revisores de Contas sob o nº Não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, SA. COMISSÃO DE FIXAÇÃO DE VENCIMENTOS António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota é licenciado em Engenharia Civil (Vias de Comunicação) pela Faculdade de Engenharia Civil da Universidade do Porto. Actualmente exerce funções de Presidente do Conselho de Administração da Mota-Engil, SGPS, S.A., cargo que ocupa desde Já exerceu funções de Presidente do Conselho de Administração em outras sociedades, designadamente, na Mota-Engil, Engenharia e Construção, S.A. ( ), na Mota-Engil Internacional, S.A. ( ), na Engil Sociedade de Construção Civil, S.A. ( ) e na Mota & Companhia, S.A. ( ), onde ocupou também o cargo de Vice-Presidente ( ). Iniciou a sua actividade profissional em 1977 como estagiário na Mota & Companhia, Lda, tendo entre 1979 e 1981 passado a interagir em diversas Direcções da mesma sociedade, onde exerceu funções de Director Geral de Produção ( ). Maria Manuela Queirós Vasconcelos Mota dos Santos é licenciada em Economia pela Faculdade de Economia do Porto. Tem exercido funções em diversas sociedades do Grupo Mota-Engil, sendo a responsável pelos Recursos Humanos do grupo. Actualmente exerce o cargo de Vogal do Conselho de Administração da Mota-Engil, SGPS, S.A. Júlio Manuel Santos Martins é doutorado em Contabilidade e Finanças pela Manchester Business School, Mestre em Economia Industrial e licenciado em Economia pela Faculdade de Economia do Porto. Actualmente exerce funções de Director Geral da I M, SGPS, S.A.. Anteriormente exerceu funções de Chief Operating Officer e Administrador na Fundação Ilídio Pinho e Grupo Ilídio Pinho (de a ), tendo também já exercido funções de Administrador da IP Holding, SGPS, S.A. (de a ), de Membro da Comissão Executiva e Director Administrativo e Financeiro da Colep Companhia Portuguesa de Embalagens, S.A. (de a ), de Director Financeiro da Neorelva Embalagens Metálicas, S.A. (de a ) e de Analista Financeiro no Banco Português do Atlântico (de Fevereiro a ). É Professor Auxiliar na Faculdade de Economia do Porto desde Julho de 2006, Convidado desde Novembro de 2007 onde lecciona cadeiras do Mestrado em Contabilidade e em Gestão Comercial. Foi também docente e formador em outros estabelecimentos de ensino, designadamente na Universidade Fernando Pessoa e no Instituto Superior de Administração e Gestão, ambos localizados no Porto. Proferiu diversas conferências, foi membro do Júri de teses de doutoramento e de teses de mestrado. Publicou conjuntamente com F. Chittenden, em 2003, Valuing intangible assets, na The Royal Institute of Chartered Surveyors. É membro da EAA European Accounting Association e da GRUDIS Rede Portuguesa de Investigação em Contabilidade. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 81

82 ANEXO II PARTICIPAÇÕES DE MEMBROS DOS ÓRGÃOS SOCIAIS (Regulamento da CMVM n.º 5/2008, art. 8.º, 1., b) Órgão Social N.º de Acções em 31/12/2009 Carlos Manuel Marques Martins Conselho de Administração Jorge Alberto Marques Martins Conselho de Administração I M SGPS, S.A. * Conselho de Administração António Manuel Serrano Pontes Conselho de Administração António Jorge Campos de Almeida ** Conselho de Administração Eduardo Jorge de Almeida Rocha Conselho de Administração Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel Conselho de Administração José Manuel de Almeida Rodrigues Conselho de Administração MOTA-ENGIL, SGPS, S.A. *** Conselho de Administração Luís Valadares Tavares Conselho de Administração 0 Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha Conselho de Administração 0 Manuel Simões de Carvalho e Silva Conselho Fiscal 0 Carlos Alberto da Silva e Cunha Conselho Fiscal 0 Carlos Alberto de Oliveira e Sousa Conselho Fiscal 0 Américo Agostinho Martins Pereira Revisor Oficial de Contas 0 José Carreto Lages Presidente da Mesa da Assembleia Geral 0 * Os Administradores Carlos Manuel Marques Martins e Jorge Alberto Marques Martins detêm a totalidade do capital social da I M SGPS, S.A., de cujo Conselho de Administração são igualmente Presidente e Vogal, respectivamente. ** O Administrador António Jorge Campos de Almeida renunciou ao cargo de Vogal do Conselho de Administração no dia 15 de Janeiro de *** Os Administradores António Jorge Campos de Almeida e Eduardo Jorge de Almeida Rocha são membros do Conselho de Administração da MOTA-ENGIL, SGPS, S.A. 82 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

83 ANEXO III DECLARAÇÃO SOBRE POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES DOS DIRIGENTES (NA ACEPÇÃO DO N.º 3 DO ARTIGO 248.º-B DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS) QUE NÃO INTEGREM OS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO, NOS TERMOS DA RECOMENDAÇÃO II.I.5.2 DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES DA CMVM 1. Em face da delimitação da competência estrita da Comissão de Fixação de Remunerações para a definição da política de remunerações em exclusivo para os Órgãos Sociais, cabe ao Conselho de Administração a responsabilidade pela definição da política geral de retribuições e incentivos para os Dirigentes e todo o pessoal técnico e administrativo da Sociedade. 2. Tendo como intuito legitimar e tornar clara a fixação de remunerações dos Dirigentes (na acepção do disposto no n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários), que não façam parte dos Órgãos de Administração e Fiscalização da Sociedade, o Conselho de Administração submete à apreciação da Assembleia Geral anual, um documento contendo as orientações por si observadas na fixação das mencionadas remunerações. 3. Nestes termos o Conselho de Administração apresenta a seguinte declaração sobre a política adoptada acerca da fixação das remunerações dos Dirigentes da Sociedade: a) A política adoptada na fixação da remuneração dos Dirigentes da Martifer é coincidente com o que está definido para a generalidade dos trabalhadores da Sociedade; b) Assim sendo, a remuneração dos Dirigentes e pessoal técnico e administrativo da Sociedade compreende uma remuneração fixa e um, eventual, prémio de desempenho nos casos aplicáveis; c) A qualidade/quantificação do desempenho é estabelecida de acordo com critérios que foram previamente definidos pelo Conselho de Administração; Assim, ter-se-ão em conta, para a definição do eventual prémio por desempenho dos dirigentes, o grau de responsabilidade a cargo do Dirigente, a sua capacidade de adaptação à sociedade e seus procedimentos, mas também o desempenho técnico e/ou económico-financeiro da área de negócio em que o Dirigente está inserido e o desempenho económico-financeira da Sociedade. O Conselho de Administração Carlos Manuel Marques Martins (Presidente do Conselho de Administração) José Manuel de Almeida Rodrigues (Vogal do Conselho de Administração) Jorge Alberto Marques Martins (Vice-Presidente do Conselho de Administração) Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel (Vogal do Conselho de Administração) António Manuel Serrano Pontes (Vogal do Conselho de Administração) Luís Valadares Tavares (Vogal do Conselho de Administração) Eduardo Jorge de Almeida Rocha (Vogal do Conselho de Administração) Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha (Vogal do Conselho de Administração) Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 83

84 ANEXO IV AVALIAÇÃO DO MODELO DE GOVERNO ADOPTADO E ACTIVIDADE DOS MEMBROS NÃO EXECUTIVOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Comité de Governo Societário, em conjunto com o Conselho de Administração da Martifer SGPS, procedeu a uma avaliação dos primeiros meses de funcionamento do actual Governo societário que se traduziu numa desenvolvida reflexão ao modelo recentemente adoptado. Uma das primeiras notas dessa reflexão foi reflectida no Relatório de Governo Societário, com particular relevo à explicação da adopção e não adopção das Recomendações constantes do Código do Governo das Sociedades cotadas. Igualmente foi nota da reflexão interna, algumas observações ínsitas no referido Relatório quanto à escolha do modelo societário (Modelo Clássico ou Latino, reforçado), o regime de fiscalização escolhido, a criação da Comissão Executiva, outros órgãos, Comissões e Comités existentes. Como descrito no Relatório de Governo Societário, coube aos accionistas votar e permitir a mudança para o sistema de governo societário actual, nomeando as pessoas que no seu entendimento seriam os principais actores capazes de o implementar e tornar bem sucedido. Por esse motivo é indissociável que a visão do Conselho de Administração deva ser correspondente com a percepção dos accionistas sobre a sociedade, pois caso tal não suceda deve fazer disso nota nos termos da Recomendações da CMVM. É ao Conselho de Administração, e, igualmente à Comissão Executiva, que cumpre nas suas actividades diárias observar o sistema implementado. À luz das estruturas de administração e fiscalização das sociedades ínsita no art. 278º do CSC, foi unanimemente considerado que a estrutura adoptada pela sociedade Martifer SGPS é a mais indicada. Como dito anteriormente, é uma evolução bem sucedida do modelo anterior em vigor na sociedade antes da aquisição da qualidade de sociedade aberta, que permitiu a rápida e eficiente integração orgânica, sem desperdício de meios e custos de mudança. A nomeação de um novo órgão colegial (Conselho Fiscal) por natureza, que ocupou a função anteriormente exercido pelo Fiscal Único e a consequente passagem do elemento que exercia esse cargo, para Revisor Oficial de Contas da sociedade, permitiu que, ao nível do controlo dos actos praticados pelos órgãos de administração ocorra um duplo grau de fiscalização. Com a nomeação de uma Comissão Executiva para a gestão corrente da sociedade, com a nomeação de quatro novos administradores não executivos, dois deles independentes, abriu-se o exercício de um novo grau de fiscalização, na esfera das competências do Conselho de Administração. A criação da Comissão Executiva, foi plenamente justificada, sem prejuízo da singularidade da estrutura administrativa reduzida como é apanágio nas sociedades gestoras de participações sociais, dado que a delegação de poderes na comissão executiva com administradores focalizados nas áreas de negócio do Grupo é uma escolha mais correcta e adequada. A escolha do modelo da organização do Conselho de Administração, com delegação de poderes numa Comissão Executiva, além do benefício das conclusões de um estudo realizado pela Mckinsey (sobre a análise e estudo aprofundado do modelo de Governo existente e seu robustecimento), atendeu às necessidades das áreas de negócio. Outro motivo para a criação de uma Comissão Executiva, associa-se à necessidade de atenção imediata suscitada pelas áreas de negócio, sua integração e consolidação estratégica, só possível e eficiente com uma colegialidade reduzida e envolvida no dia-a-dia da gestão. Para os administradores não executivos fica o desafio não só do exercício da fiscalização da actividade dos seus pares, mas primacialmente do aconselhamento. Estas duas importantes funções dos administradores não executivos, permitem ainda a sua libertação para assuntos reservados à administração considerados de grande importância (indelegáveis na Comissão Executiva), concretamente o exercício pleno de cargos em comissões e comités específicos, como foram os casos do Comité de Governo Societário e da Comissão de Ética e Conduta. A criação destes dois organismos, justificada pela própria natureza de cada um, foi anteriormente referenciada no presente Relatório. Como indicado, o Conselho de Administração da sociedade é composto por cinco elementos executivos e quatro elementos não executivos, a saber Eduardo Jorge de Almeida Rocha, António Jorge Campos Almeida, Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha e Luís António de Castro de Valadares Tavares. Em 2008, os elementos não executivos do Conselho de Administração da sociedade participaram em todas as reuniões do Conselho de Administração, aos quais não só foi enviada a documentação preparatória para essas reuniões, como foram estes recebendo ao longo do ano informação complementar da actividade da Comissão Executiva. Assim, sempre que solicitado à Comissão Executiva, foi recebida pelos referidos membros não executivos informação considerada completa, actual e verdadeira, sobre a forma como era desempenhada a actividade corrente da sociedade. Os elementos não executivos tomaram conhecimento de todas as agendas da Comissão Executiva, bem com das deliberações que foram sendo tomadas ao longo do exercício, acompanhadas dos respectivos documentos de suporte, garantindo-se a supervisão e fiscalização dos membros executivos do Conselho de Administração. Alcançou-se desta forma entre outros, o desiderato de acompanhar a actividade operacional regular da sociedade; os projectos de internacionalização; a implementação do novo governance no Grupo Martifer; a criação do Comité de Governo Societário; a criação da Comissão de Ética e de Conduta. 84 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

85 A actividade individual dos membros não Executivos do Conselho de Administração em 2008, tal como referido foi dinamizada, dado que passaram a fazer parte de Comissões internas, como é o caso do Dr. Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha, que Presidiu ao Comité de Governo Societário, dirigindo e promovendo a sua actividade, nos termos do respectivo regulamento. Do referido Comité de Governo Societário fazem ainda parte outros dois membros não executivos, o Sr. Dr. Eduardo Rocha e o Sr. Eng. Luis Valadares Tavares. O Dr. Jorge Farinha ocupa igualmente a posição de Presidente do Comité de Ética e Conduta, presidindo ao arranque das suas actividades em Além de reuniões de carácter não regular realizadas entre a Comissão Executiva e os membros não executivos em 2008, todas as reuniões em sede de Conselho de Administração foram sendo oportunamente aproveitadas para compilar dados relativos a avaliar o desempenho da Comissão Executiva no exercício das suas funções. Por último, no que concerne à composição dos órgãos sociais, uma das principais opções dos accionistas em termos de cumprimento das Recomendações do governo societário é a opção pela existência ou não de administradores independentes no Conselho de Administração, dado que todas as outras restrições resultam dos dispositivos legais em vigor. Dado que tal foi esclarecido anteriormente no Relatório de Governo Societário, acresce dizer que foi dada ampla promoção às Recomendações, criando-se condições para a existência de administradores não executivos e, dentro desses, um número adequado de administradores independentes. Em jeito de síntese, refira-se que a forma como o governo societário da Martifer SGPS se estruturou e organizou, tem permitido que o seu exercício se processe de forma eficaz e dinâmica, não se deparando com qualquer constrangimento, respeitando os interesses dos accionistas, trabalhadores, membros dos órgãos sociais, e não se vislumbrando qualquer motivo justificativo, sem prejuízo do referido anteriormente no Relatório de Governo Societário, para outras opções. Não se crê pois que se justifique propor aos accionistas qualquer mudança estrutural em termos de organização da sociedade. O Conselho de Administração Carlos Manuel Marques Martins (Presidente do Conselho de Administração) José Manuel de Almeida Rodrigues (Vogal do Conselho de Administração) Jorge Alberto Marques Martins (Vice-Presidente do Conselho de Administração) Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel (Vogal do Conselho de Administração) António Manuel Serrano Pontes (Vogal do Conselho de Administração) Luís Valadares Tavares (Vogal do Conselho de Administração) Eduardo Jorge de Almeida Rocha (Vogal do Conselho de Administração) Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha (Vogal do Conselho de Administração) Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 85

86 ANEXO V DECLARAÇÃO SOBRE A POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO A SUBMETER À APRECIAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE 15 DE ABRIL DE INTRODUÇÃO Como tem sido discutido em vários fóruns, existem duas possibilidades de definição de remunerações dos Órgãos Sociais das sociedades, ou quando efectuado directamente pela assembleia de accionistas, pouco utilizada nas grandes sociedades, ou a segunda alternativa, em que os accionistas em Assembleia Geral delegam essa função numa comissão especializada, que definirá as remunerações, orientada por critérios sobre os quais os accionistas conhecem em Assembleia Geral, apreciando uma declaração sobre a política de remunerações a seguir pela referida Comissão. O presente documento destina-se a dar a conhecer isso mesmo aos accionistas. 2. REGIME LEGAL A definição de remunerações não pode deixar de ter em conta o regime legal geral e o regime especial acolhido pelos estatutos da sociedade, quando disso for caso. O art. 399º do CSC estabelece o regime legal para o conselho de administração, o qual sinteticamente refere; A fixação das remunerações compete à Assembleia Geral de accionistas ou a uma comissão por aquela nomeada. Aquela fixação de remunerações deve ter em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade. A remuneração pode ser certa ou consistir parcialmente numa percentagem dos lucros do exercício, mas a percentagem máxima destinada aos administradores deve ser autorizada por cláusula do contrato de sociedade e não incide sobre distribuições de reservas nem sobre qualquer parte do lucro do exercício que não pudesse, por lei, ser distribuído aos accionistas. Para o Conselho Fiscal e para os membros da Mesa da Assembleia Geral determina a lei que a remuneração deve consistir numa quantia fixa, e que é determinada nos mesmos moldes pela Assembleia Geral de accionistas ou uma comissão por aquela nomeada, devendo ter em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade. Por sua vez, os Estatutos da sociedade no seu art. 20º, referem o seguinte; As remunerações dos membros dos Órgãos Sociais serão fixadas por uma Comissão de Fixação de Vencimentos. A Assembleia Geral que eleger os corpos sociais elegerá a Comissão de Fixação de Vencimentos. As remunerações do Conselho de Administração podem ser constituídas por uma parte fixa e por outra variável, traduzida esta última numa participação que não exceda os cinco por cento dos lucros do exercício, nos termos da lei. 3. PRINCÍPIOS GERAIS Os princípios gerais a observar na fixação das remunerações dos Órgãos Sociais são essencialmente aqueles que de forma muito genérica por um lado resultam da lei: as funções desempenhadas, a situação económica da sociedade e por outro lado os interesses da sociedade numa perspectiva de longo prazo e do real crescimento da empresa e da criação de valor para os seus accionistas. Se a estes acrescentarmos as condições gerais de mercado para situações equivalentes, estarão encontrados os três grandes princípios gerais: 86 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

87 a) Funções desempenhadas Deverá ser tida em conta as funções desempenhadas por cada titular dos Órgãos Sociais, num sentido mais amplo da actividade efectivamente exercida e das responsabilidades que lhe estão associadas e não apenas num sentido formal. Não estarão na mesma posição todos os administradores entre si, ou até mesmo, nem todos os administradores executivos entre si, ou por vezes, nem todos os membros do conselho fiscal. A reflexão sobre as funções deve ser efectuada no seu sentido mais amplo, sendo exigível que se levem em linha de conta critérios tão diversos como, por exemplo, a responsabilidade, o tempo de dedicação, ou o valor acrescentado para a empresa que resulta de um determinado tipo de intervenção ou de uma representação institucional. Igualmente, não se poderá furtar a esta reflexão, da existência de funções desempenhadas noutras sociedades dominadas, significando isso por um lado em termos de aumento de responsabilidade, por outro, em termos de fonte cumulativa de rendimento. b) Critérios de mercado A definição de qualquer remuneração, não pode fugir á lei da oferta e da procura, não sendo os titulares dos Órgãos Sociais excepção. Apenas o respeito pelas práticas do mercado permite manter profissionais de um nível adequado à complexidade das funções a desempenhar e responsabilidades em simultâneo com o objectivo de que a remuneração seja estimulante e sirva como meio para atingir um elevado desempenho individual e colectivo, assegurando-se não só os interesses do próprio mas essencialmente os da sociedade e a criação de valor para todos os seus accionistas. c) A situação económica da sociedade O presente critério deve ser analisado com alguma cautela, devendo a sua interpretação estar em linha com a dimensão da sociedade e da inevitável complexidade da gestão associada é, claramente, um dos aspectos relevantes da situação económica entendida na sua forma mais lata. As implicações existentes são, da necessidade de remunerar uma responsabilidade que é maior em sociedades maiores e com modelos de negócio complexos quer na capacidade de remunerar adequadamente a gestão. 4. OPÇÕES CONCRETAS As opções concretas de política de remuneração que submetemos à apreciação dos accionistas da sociedade são as seguintes: 1ª A remuneração dos membros executivos do Conselho de Administração será composta por uma parte fixa e por uma parte variável. 2ª A remuneração dos membros não executivos do Conselho de Administração, dos membros do Conselho Fiscal e dos membros da Mesa da Assembleia Geral será composta apenas por uma parte fixa. 3ª A parte fixa da remuneração dos membros do Conselho de Administração com funções executivas consistirá num valor mensal pagável catorze vezes por ano. 4ª A fixação do valor mensal para a parte fixa das remunerações dos membros do Conselho de Administração será feita para todos os que sejam membros da Comissão Executiva. 5ª A fixação de valor predeterminado por cada participação em reunião aos membros do Conselho de Administração será feita para aqueles que tenham funções essencialmente não executivas. 6ª As remunerações fixas dos membros do Conselho Fiscal consistirão todas num valor fixo, pagável doze vezes por ano. 7ª As remunerações fixas dos membros da Mesa da Assembleia Geral consistirão todas num valor predeterminado por cada reunião. 8ª O processo de atribuição de remunerações variáveis aos membros executivos do Conselho de Administração deverá seguir os critérios propostos pela Comissão de Fixação de Vencimentos, atenta a avaliação de desempenho efectuada, da sua posição hierárquica e do valor das opções baseada em critérios de performance de longo prazo da sociedade e crescimento real da sociedade e, das variáveis de desempenho escolhidas não devendo exceder o valor global de cinco por cento do resultado líquido consolidado em formato IFRS, não devendo exceder o valor global de 5% dos lucros do exercício, nos termos da lei. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário 87

88 9ª Na fixação de todas as remunerações, incluindo designadamente na distribuição do valor global da remuneração variável do Conselho de Administração serão observados os princípios gerais acima consignados: funções desempenhadas, situação da sociedade e critérios de mercado. Entendemos que estas opções devem ser mantidas até ao final do mandato em curso dos Órgãos Sociais. A Comissão de Fixação de Vencimentos 88 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Governo Societário

89 RELATÓRIO DE SUSTENTABILIDADE Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade 89

90 CONFIAR PORQUE CONFIAMOS NO QUE FAZEMOS O conceito de sustentabilidade ou responsabilidade integrada na gestão empresarial é uma marca de identidade da Martifer. Ao longo de 2008 a Martifer procurou contribuir não só para a competitividade da empresa, mas também para a melhoria da sociedade e comunidades onde desenvolve as suas actividades. As empresas de energias renováveis são, pela actividade que desenvolvem, agentes activos de promoção do desenvolvimento sustentável. Além desse contributo, que decorre das áreas de negócio em que o Grupo actua, destacam-se em 2008 o investimento feito na formação de recursos humanos, o aumento dos apoios a instituições de solidariedade social e na área da educação e cultura, o reforço dos aspectos relacionados com a comunicação interna e externa, a continuidade no caminho da certificação e a constante aposta na inovação. Esperamos que este relatórioproporcione aos accionistas, colaboradores, parceiros e comunidade em geral, uma visão do desempenho do Grupo Martifer nas vertentes ambiental, económica e social. Nesta primeira edição considerámos apenas as empresas do Grupo sedeadas em Portugal. Com este relatório queremos sensibilizar e mobilizar todos ao compromisso que juntos assumimos: ajustar as estratégias e as actividades da Martifer aos princípios do desenvolvimento sustentável. 90 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade

91 COMUNICAR A Martifer, enquanto sociedade cotada, que integra um Grupo com mais de 120 empresas com uma diversidade geográfica crescente, tem exigido uma gestão de sistemas de informação e comunicação cada vez mais profissional e integrada. A Martifer tem consciência de que a forma como comunica com os seus stakeholders é decisiva para o seu êxito. Na comunicação com as partes interessadas reside a oportunidade de minimizar riscos, identificar novas oportunidades de negócio e gerir expectativas. RELAÇÃO COM O MERCADO A Martifer privilegia o contacto permanente com o mercado de capitais, procurando garantir o acesso permanente a informação sobre o Grupo de forma continuada e consistente através da divulgação de informação financeira periódica, contactos com investidores institucionais, participando em roadshows e conferências, e com o contacto permanente com analistas financeiros. Organizam-se também, frequentemente, visitas com investidores e analistas às instalações industriais do Grupo. Os accionistas e os investidores podem obter toda a informação relevante do Grupo através do site da Martifer em em particular na página de Investor Relations, onde podem encontrar, para além da informação obrigatória, de natureza corporativa e financeira, a informação sobre a evolução da sua cotação. Podem ainda recorrer ao Gabinete de Apoio ao Investidor, que, de forma permanente, assegura o contacto com o mercado. Durante 2008 a Martifer participou em mais de 20 roadshows e conferências, dirigidas a investidores institucionais. Destacamos o primeiro roadshow nos Estados Unidos, onde em Nova Iorque, Boston e Conneticut foram visitados 14 investidores institucionais em 3 dias. Na Europa, foram visitados investidores em 13 cidades. No final de 2008 a Martifer tinha a cobertura por 8 analistas de research (BES Investimento, Caixa BI, BPI, Millenium BCP, Santander, Goldman Sachs, UBS e Banif). GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR O Gabinete de Apoio ao Investidor pretende garantir ao mercado e aos investidores a divulgação de informação sobre o Grupo Martifer de forma continuada, oportuna e equilibrada. Desta forma, procura-se assegurar a divulgação da informação relevante para a formação do preço das acções da Martifer. A nível orgânico, o Gabinete de Apoio ao Investidor reporta directamente à Comissão Executiva do Conselho de Administração da Martifer SGPS. Para efeitos do Código dos Valores Mobiliários, o Responsável pela Relações com o Mercado foi em 2008, o Dr. Jorge Alberto Marques Martins. Já em 2009, foi nomeado um novo responsável pelas relações com o mercado, o Dr. Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel. Gabinete da Apoio ao Investidor Investor Relations: Filipe Cardoso investor.relations@martifer.pt Martifer SGPS, Apartado 17, Oliveira de Frades Portugal Telefone: / Fax: SITE INSTITUCIONAL No site institucional o Grupo disponibiliza um conjunto alargado de informação. O objectivo é fornecer aos interessados um conhecimento geral da Martifer, as suas áreas de negócio, informação de natureza institucional e de natureza financeira. Durante o ano de 2008 foram disponibilizadas online, perto de 70 comunicações, sob a forma de informações privilegiadas, press releases, comunicados e notícias. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade 91

92 O site é também um canal de contacto privilegiado com os meios de comunicação social, ferramenta de recrutamento de colaboradores e plataforma onde instituições de ensino e investigação podem recolher as mais variadas informações ou serem reencaminhadas para esclarecimentos. ACÇÕES DE PROMOÇÃO Ao longo do ano o Grupo desenvolve diversificadas acções de comunicação para concretizar o plano de Marketing definido para as várias áreas de negócio, de forma a posicionar os vários produtos e estratégias das empresas do Grupo. Destacamos em 2008 alguns exemplos: O patrocínio de eventos com as temáticas energia, ambiente, sustentabilidade e inovação, como aconteceu com a conferência: Desafios Políticos, económicos e energéticos para 2009 que trouxe a Lisboa o ex-primeiro Ministro Britânico Tony Blair, à qual a Martifer se associou; A participação regular em feiras, nacionais e internacionais, com empresas do Grupo, como a Martifer Solar, a Martifer Energy Systems e a Home Energy; A promoção de parcerias com entidades bancárias na promoção do empreendedorismo, como a Campanha do Girassol, associando a Prio Agricultura e a Syngenta à Caixa Geral de Depósitos com o objectivo de apoiar e promover a contratação, o cultivo e a venda de sementes de girassol para transformação; Publicidade em publicações de especialidade, nacionais e internacionais, como aconteceu com acções da Martifer Renewables e com a Martifer Construções; Organização de eventos abertos à comunicação social e à comunidade, como a inauguração de novas unidades industriais, a apresentação e lançamento de novos projectos, a assinatura de protocolos e outros actos institucionais, MNEWS Em 2008 o Grupo editou o primeiro número da revista externa MNEWS. Uma publicação semestral com as marcas, a actualidade e a estratégia do Grupo. Na 1ª edição, publicada em Outubro de 2008, o destaque é uma entrevista ao Presidente da Martifer, Carlos Martins, que fala da presença global do Grupo e da crescente internacionalização. INOVE, A REVISTA DO COLABORADOR MARTIFER Consciente da relevância da comunicação interna, a administração da Martifer estabeleceu como grande prioridade de 2008 a afirmação e aperfeiçoamento da comunicação com os seus colaboradores. O INOVE foi uma das ferramentas de comunicação envolvida neste reforço. Trata-se da publicação interna do Grupo, existe desde 1997, com periodicidade bimestral e é distribuída a todos os colaboradores via CTT. Divulga informação sobre as várias empresas do Grupo, aborda todos os assuntos relevantes para os colaboradores e relata os principais eventos que são notícia na Martifer. A revista é bilingue e reproduzida, de forma adaptada com informação mais local, na Roménia e Polónia, países onde a Martifer tem unidades industriais e os maiores aglomerados de colaboradores fora de Portugal. MANUAL DE ACOLHIMENTO O manual de acolhimento é uma súmula prática e simplificada de toda a informação que o novo colaborador precisa de ter sobre a empresa e da sua relação laboral, benefícios, direitos e deveres. O manual é distribuído na formação de acolhimento a todos os novos colaboradores. TV CORPORATIVA A Martifer TV é outro dos projectos postos em marcha no contexto do reforço da comunicação interna. O projecto esteve a ser preparado durante o último trimestre e entrou em funcionamento experimental no final do ano. Com a Martifer TV abre-se um novo canal de comunicação, mais imediato, onde todos os colaboradores participam, directa ou indirectamente. A TV corporativa disponibiliza, de forma alternada, informação interna como 92 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade

93 reportagens, alertas, conselhos, aniversários e comunicações urgentes, com informação dos vários canais noticiosos. O canal dá ainda o tempo, cotações da bolsa e os destaques da actualidade. A Martifer TV está disponível nas recepções, refeitórios e espaços de lazer de algumas empresas. ENCONTRO DE QUADROS O Grupo organiza, todos os anos, uma reunião magna dos seus quadros superiores onde são apresentadas as linhas de orientação estratégica da empresa. Nestas reuniões é feito o ponto de situação e analisado o grau de concretização dos grandes objectivos do ano anterior. Em 2008, o 10º encontro de quadros Martifer, que teve lugar no Europarque, em Santa Maria da feira, reuniu perto 1200 pessoas das várias empresas e países onde a Martifer está presente. Trata-se de um dia que vai muito além da institucional apresentação e actualização de informação do Grupo, é também o dia por excelência de encontro da maioria dos quadros superiores da Martifer, dia de convívio, palco de palestras, conversas, imprevistos, surpresas e espírito de equipa. CENTROS DE MELHORIA E INFORMAÇÃO (CMI S) Os Centros de Melhoria e Informação são uma área física, criada em todas as unidades fabris. São espaços onde os colaboradores fazem os seus intervalos de serviço, se alimentam e descansam. Estas áreas funcionam também como locais onde se passa a generalidade das informações importantes às várias equipas que trabalham na unidade industrial. O painel geral de Informação é divido pelas várias secções da fábrica, cada secção pertence a uma equipa de trabalho distinta. Os CMI S procuram facilitar e melhorar a comunicação interna, promover a participação e envolvência dos operadores e a sua consequente motivação. N IDEIAS, PORQUE TODAS AS IDEIAS CONTAM E PODEM GANHAR VIDA O N IDEIAS - é uma plataforma de partilha de ideias acessível a todos os colaboradores do Grupo na intranet do Grupo. Para a Martifer o uso da capacidade crítica é imprescindível para o sucesso das actividades de criatividade interna. Iniciativas como o N IDEIAS fazem parte das actividades de Investigação, Desenvolvimento e Inovação (IDI) com que as empresas se conseguem diferenciar. Através de uma estrutura interna bem definida, a administração está comprometida neste projecto comentando de forma construtiva todas as ideias submetidas, incluindo aquelas que venham a ser rejeitadas. Todas as ideias são publicadas no portal de ideias NIdeias e estão disponíveis a todos os colaboradores. COMUNICAÇÃO DE PROXIMIDADE Iniciativa que pretende aproximar as chefias e as equipas de trabalho. Trata-se da promoção de tempos de disponibilidade por parte dos membros da Administração, para receberem, ouvirem e visitarem os colaboradores nos seus postos de trabalho. Nesta matéria procura estimular-se também o acesso à rede informática interna, através do correio electrónico, como veículo de comunicação entre colaboradores e administração bem como entre colaboradores. LOJA DO COLABORADOR MARTIFER Criado em 2008 trata-se de um espaço agradável, direccionado ao colaborador, privilegiando o seu bem-estar e sustentando uma forma de comunicação eficaz com a empresa. É neste espaço, que se concentram todos os serviços de recursos humanos e onde o novo colaborador é recebido e encaminhado a todos os procedimentos de acolhimento. Neste espaço funcionam também os serviços de saúde de medicina curativa e preventiva bem como o serviço de recolha de análises clínicas. Localizada na lateral do Edifício Sede, em Oliveira de Frades, está aberta de segunda a sexta, das 09:00 às 19:00, e aos sábados até ao meio dia. ESCLARECIMENTOS AO COLABORADOR Foi criado em 2008 um impresso destinado exclusivamente a esclarecimentos aos colaboradores. O RH- Esclarecimentos está disponível no site do colaborador e em suporte físico na Loja do Colaborador. As questões, e respectivo desenvolvimento, são tratados pelo departamento de recursos humanos e, sempre que necessários, os Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade 93

94 assuntos são levados à administração com o objectivo de se poder responder ao colaborador da forma mais esclarecedora possível. PORTAL DO COLABORADOR SHAREPOINT O portal do colaborador reúne toda a informação útil e disponibiliza ligações a todos os portais/sites/blogues relacionados com o universo Martifer. 94 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade

95 CRESCER Em 2008, resultado do crescimento do Grupo, da preparação da implementação do SAP e das novas unidades industriais, o número de colaboradores cresceu de forma acelerada, quase ao ritmo de 3 por dia, na primeira metade do ano. Nas mais de 120 empresas do Grupo, espalhadas pelos 5 continentes, o número de colaboradores cresceu dos 1800 em 2007 para os 2853 em Só em Portugal o Grupo contava com 2161 colaboradores no final de A reconhecida história de sucesso do Grupo exerce um forte poder de atracção sobre quadros, técnicos e jovens de elevado potencial. A situação de empregador atractivo e preferencial tem permitido responder ao desafio de captação permanente de novos recursos humanos. Para a expansão e sucesso das actividades da Martifer é essencial atrair, desenvolver e ter colaboradores motivados. Caracterização dos recursos humanos do Grupo NÚMERO MÉDIO TOTAL DE COLABORADORES PROPORÇÃO DE COLABORADORES POR SEXO (empresas sedeadas em Portugal) Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade 95

96 NÚMERO MÉDIO DE IDADES (empresas sedeadas em Portugal) DISTRIBUIÇÃO POR TIPO DE CONTRATO (empresas sedeadas em Portugal) DISTRIBUIÇÃO POR QUALIFICAÇÃO (empresas sedeadas em Portugal) 96 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade

97 DISTRIBUIÇÃO POR HABILITAÇÕES LITERÁRIAS (empresas sedeadas em Portugal) CONTRATAR PELA ATITUDE, FORMAR PARA O SUCESSO A Martifer está convicta que é das pessoas que nasce a inovação, a criatividade, a capacidade de realizar. A política de recursos humanos do Grupo promove a igualdade de oportunidades, valoriza a atitude, insiste na retenção de talentos e forma para o empreendedorismo. É com os colaboradores que se constrói o sucesso do Grupo por isso, a empresa valoriza de forma preponderante colaboradores cuja atitude reflicta as seguintes competências: Disponibilidade para a aprendizagem e desenvolvimento profissional; Disponibilidade e flexibilidade; Proactividade; Resiliência; Orientação para o trabalho em equipa; Humildade, coragem e capacidade de auto-crítica; Orientação para o cliente; Capacidade de comunicação; Liderança/ Delegação; Visão Estratégica e orientação para o negócio; Orientação para o sucesso, inovação e sentido organizacional; Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade 97

98 MARTIFER DÁ UM PASSO EM FRENTE NA GESTÃO DE RECURSOS HUMANOS A Martifer implementou no final de 2008 uma nova solução que suporta todo o processo de recrutamento e selecção de pessoal do Grupo. A implementação desta solução permite à empresa gerir o dia-a-dia, recolher e tratar a informação de uma forma integrada, gerindo com maior rigor, dinamismo e funcionalidade os activos humanos, economizando tempo e recursos e agilizando a política de recrutamento que os sistemas tradicionais não permitem. Através de um portal web direccionado para o recrutamento e selecção, totalmente integrado com o módulo de Recursos Humanos do PHC, que gere desde a recolha de currículos dos candidatos, passando pela publicação de oportunidades no portal, até à gestão do processo de recrutamento e selecção dos candidatos. A nova solução responde à necessidade de criar uma ferramenta que permita gerir o elevado número de candidaturas que a Martifer recebe diariamente e o elevado número de recrutamentos mensais que lança para o mercado. Com esta nova ferramenta é possível responder rapidamente às necessidades de oferta e à elevada procura de que somos alvo. Este sistema vem facilitar o desempenho da equipa de psicólogos, que ganham em tempo e em rentabilidade. A criação de uma base de dados é a principal vantagem já que se evita a duplicação de CV's, indica quantas candidaturas recebemos e facilita a realização de pesquisas, segmentadas por parâmetros definidos em função das necessidades de recrutamento evitando o desperdício de tempo infinito no manuseamento para análise de milhares de currículos em papel. O VALOR DOS VALORES NO REFORÇO DA CULTURA CORPORATIVA A Martifer quer que cada colaborador, em qualquer parte do mundo a exercer qualquer função, seja um embaixador dos valores do Grupo. São os valores que definem e distinguem a cultura Martifer, de forma significativamente positiva entre os seus pares. Pela Inovação queremos surpreender e aportar valor nas áreas de negócio onde operamos; Em nome do desenvolvimento sustentável nas vertentes económica, social e ambiental integramos a Responsabilidade Social em toda a cadeia de valor do nosso negócio; Somos apaixonados pelo que fazemos daí a Paixão ser um dos valores que mais nos distingue; Porque ambicionamos a Excelência traçamos objectivos ambiciosos e usamos toda a nossa competência para os alcançarmos; Promovemos o desenvolvimento do conhecimento e aptidões dos nossos profissionais porque apostamos no Talento; Conseguimos fazer tudo o que fazemos com a maior Honestidade ao pautar todas as relações que estabelecemos por princípios éticos de integridade; Procuramos superar as expectativas dos stakeholders de forma incansável porque entendemos que temos de transmitir Confiança a quem confia no nosso trabalho. COMITÉ DE RECURSOS HUMANOS Com o objectivo de alinhar e envolver o topo da organização do Grupo Martifer nas grandes decisões da política de recursos humanos foi criado em 2008 o Comité de Recursos Humanos. Fazem parte deste comité a comissão executiva, representantes de cada área de negócio, um elemento do jurídico e uma equipa da direcção de recursos humanos. O comité reúne de dois em dois meses para discutir e analisar as grandes decisões; auscultar as várias sensibilidades de forma a agilizar a interacção entre os recursos humanos e as várias empresas; aperfeiçoar políticas de recursos humanos e alinhar estrategicamente as várias unidades de negócio. 98 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade

99 Uma das decisões que este comité tomou, em Maio de 2008, foi a doação dos prémios de nascimento dos administradores a Instituições de Solidariedade Social. Ao abrigo desta decisão foram entregues 6 prémios de nascença a instituições reconhecidas pela sua acção junto de crianças e jovens com necessidades especiais como a Mão Amiga, a Ajuda de Berço e a Operação Nariz Vermelho. VANTAGENS MARTIFER Trabalhar num Grupo como a Martifer significa ter ao alcance da sua vida profissional e da sua experiência laboral um vasto leque de oportunidades de formação, de experiências profissionais e de carreira aliciantes. A Martifer não oferece um simples emprego, oferece também um programa de privilégios que pretende estimular e reforçar a retenção de talentos no Grupo. Prémio de Assiduidade contempla a generalidade dos colaboradores e têm como objectivo um incentivo à assiduidade. O trabalhador terá direito, mensalmente a um prémio de assiduidade correspondente a 10% do vencimento base, se for assíduo em todos os dias úteis do mês, entendendo-se por assiduidade o cumprimento efectivo e integral pelo trabalhador do seu horário de trabalho; Prémio anual de Segurança é um incentivo às boas práticas de trabalho com segurança. Os montantes variam entre os 20% e os 40% do vencimento base, dependendo da exposição ao risco; Balanced Scorecard atribuído anualmente em função do grau de concretização dos objectivos corporativos. O montante distribuído é determinado mediante o grau de concretização dos objectivos corporativos, até ao limite de 10% dos resultados líquidos. O prémio é distribuído pelas unidades autónomas de gestão e departamentos, mediante a ponderação e o grau de concretização dos objectivos de cada um, sendo depois distribuído em cada departamento pelos seus colaboradores em função da avaliação de desempenho; Prémios de Antiguidade a antiguidade na empresa tem vindo a ser distinguida nos patamares dos 10 e dos 20 anos de antiguidade. O presente e respectivo diploma, que reconhecem desta distinção, são entregues no almoço de natal da empresa; Seguros todos os colaboradores com vínculo contratual permanente às empresas tem direito a um seguro de saúde; Complemento de reforma atribuição de um salário por ano aplicado num fundo de pensões para todos os colaboradores com vínculo permanente, sujeita a aprovação anual do Conselho de Administração; Fundo de Emergência a empresa disponibiliza em situações de emergência financeira, mediante estudo prévio, empréstimos ou adiantamentos a taxas de juro reduzidas; Prémio de Casamento aos colaboradores, com mais de um ano de antiguidade, que decidam contrair matrimónio, a Martifer atribui um prémio monetário calculado em função do vencimento base e da sua antiguidade; Prémio de Nascimento todos os colaboradores recebem, com o nascimento dos seus filhos ou adopção de crianças, um prémio monetário em função da sua antiguidade; Prémio Brigadas de Emergência numa óptica de prevenção constante e eficácia de resposta, em caso de emergência, foram criadas as Brigadas de Emergência para combate a incêndios e intervenções de Socorrismo. Estas brigadas são constituídas por colaboradores com formação nas áreas exigidas. No sentido de reconhecer o seu voluntariado foi instituído um prémio monetário anual, no valor de 150, aos colaboradores que integram as brigadas de emergência; Consultadoria Jurídico fiscal a Martifer disponibiliza assistência dos serviços da empresa para declarações fiscais, aconselhamento em matéria de poupança fiscal ou em questões jurídicas. Os atendimentos são efectuados mediante solicitação em horários pré-estabelecidos; Refeitório o Grupo disponibiliza refeitório, em várias empresas, permitindo que os colaboradores tenham acesso a refeições económicas e saudáveis sem necessidade de se deslocarem da empresa. As refeições efectuadas nas cantinas da Martifer são comparticipadas em 50%; Serviços Médicos Permanentes o colaborador tem acesso ao serviço de medicina preventiva, assim os colaboradores não necessitam de se deslocar ao Centro de Saúde para pedir receitas de medicamentos, credenciais, Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade 99

100 entre outros. Em 2008 a este serviço juntou-se a oferta da medicina curativa, duas vezes por semana, e um posto de recolha de análises clínicas, que funciona uma vez por semana com um posto de recolha de sangue; Protocolos com diversas entidades ao abrigo de protocolos estabelecidos entre a Martifer e instituições bancárias, empresas de comunicações móveis, restauração, saúde, ginásios, entre outros, os colaboradores usufruem de condições vantajosas, nomeadamente descontos nos vários serviços. Os colaboradores têm também garantido desconto no abastecimento de Prio B15 nos Postos da Marca Prio. 100 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade

101 DESENVOLVER A formação assume um papel determinante na criação de valor ao desenvolver o factor que para a Martifer é claramente diferenciador e que são as pessoas. A aposta na formação é transversal a todas as áreas de negócio e aos vários níveis de trabalho. Em 2008 a Martifer quase duplicou o número de horas de formação, passando das em 2007, para as cerca de horas de formação em Este aumento decorre da admissão de colaboradores para as duas novas fábricas do cluster eólico, e da formação inicial frequentada por cada novo colaborador, e da aposta do Grupo na formação em Técnicos de Ensaios Não Destrutivos. A Martifer Inovação e Gestão é uma empresa acreditada pela Direcção-Geral do Emprego e das Relações de Trabalho (DGERT) desde Março de 2008, garantindo com essa acreditação uma formação certificada e qualificada a todos os seus colaboradores. A acreditação permite que o departamento tenha autonomia para conceber, desenvolver, promover e executar intervenções, programas, instrumentos e suportes de formação ou actividades formativas. O que significa que, dentro do Grupo Martifer, e apesar de se recorrer a serviços de empresas de formação em determinadas áreas, há competência, conhecimentos e prática para responder às várias solicitações que surgem das áreas de negócio para formação de colaboradores. A diversidade e especificidade do Grupo obriga à elaboração de Planos de Formação orientados numa perspectiva de recorrente melhoria e actualização. EVOLUÇÃO DO NÚMERO DE HORAS DE FORMAÇÃO VOLUME DE FORMAÇÃO POR EMPRESA Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade 101

102 MÉDIA DE HORAS DE FORMAÇÃO POR COLABORADOR FORMAÇÃO EM DESTAQUE EM 2008 Além da formação individual e específica de cada colaborador, interna e externa, o Departamento de Formação desenvolve no seu plano projectos que procuram dar resposta a desafios concretos que, na sua maioria decorrem das especificidade das áreas de negócio do Grupo e da diversidade que daqui resulta. Destacamos neste plano a reestruturação do MBA Martifer, a criação do Centro Novas Oportunidades Martifer Inovação e Gestão, o Curso de Técnicos de Ensaios Não Destrutivos, o Curso de Técnicos de Energias Renováveis e, nos últimos dois meses do ano, a formação integrada no Projecto UNIK. A reestruturação do MBA Martifer - direccionado para jovens quadros de elevado potencial pretende contribuir para a promoção e progressão na carreira dos formandos. Conciliando a estratégia e experiência internas, pretende valorizar e aprofundar competências nas áreas de Gestão; Gestão de Recursos Humanos; Qualidade, Segurança e Ambiente e Comportamento Organizacional. Sobretudo garantir que os jovens talentos conhecem a cultura Martifer e estão envolvidos neste espírito de equipa que o Grupo quer promover; Formação inicial - consiste na formação que antecede a integração no posto de trabalho de novos colaboradores, na área técnica e comportamental, com o objectivo de diminuir aquilo que se denomina de curva de aprendizagem inicial, o tempo que os colaboradores precisam para se adaptarem às novas funções e garantir uma boa integração e acolhimento no Grupo; Técnicos de Ensaios Não Destrutivos com esta formação a Martifer procurou satisfazer uma necessidade específica da empresa e a falta de soluções no mercado de trabalho. O curso foi desenvolvido para jovens desempregados, teve um total de 900 horas de formação e no final os elementos foram integrados nas várias empresas do Grupo; Curso de Técnicos de Energia Renováveis - nasceu de uma parceria entre a Escola Secundária de Oliveira de Frades e o departamento de formação da Martifer Inovação e Gestão. O objectivo deste curso foi formar futuros profissionais aptos a coordenar, programar, organizar e executar a instalação, manutenção e reparação de sistemas eólicos, de acordo com as normas, regulamentos de segurança e regras de boas práticas aplicáveis. O curso tem uma duração de 3 anos e qualificação profissional de nível 3. A componente prática deste curso teve lugar nas instalações das diversas empresas do Grupo Martifer; Formação de formadores - fruto de um empenho no enriquecimento dos currículos dos seus colaboradores e afirmando a aposta nos recursos internos, como veículos privilegiados de conhecimentos e técnicas, tem vindo a aumentar a oferta na área da formação de formadores dentro do Grupo. Só em 2008 foram constituídas 5 turmas de formação inicial de formadores. A Martifer dispõe já de uma bolsa de 80 formadores internos habilitados com o CAP; Projecto UNIK designação do projecto iniciado em 2008, que consiste no desenvolvimento e formação necessária à implementação do SAP, sistema de informação integrado que será comum a todas as empresas. Os últimos 2 meses do ano foram de intensa formação aos principais utilizadores do sistema. 102 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade

103 CENTRO NOVAS OPORTUNIDADES MARTIFER, UMA CONQUISTA ASSINALÁVEL Em 2008 o Grupo Martifer abriu o Centro Novas Oportunidades Martifer. Criado em Julho de 2008, em parceria com a ANQ e o IEFP, o Centro Novas Oportunidades Martifer Inovação e Gestão é apoiado pela medida 2.1 do Programa Operacional de Potencial Humano do Quadro de Referência Estratégico Nacional, num projecto plurianual ( ). INDICADORES ALCANÇADOS EM 2008/METAS PARA 2009 O Centro Novas Oportunidades pretende assegurar aos cidadãos, maiores de 18 anos, uma oportunidade de qualificação e certificação, de nível básico ou secundário, das suas competências adquiridas ao longo da vida. O percurso de vida do adulto e as aprendizagens adquiridas nos mais diversificados contextos - pessoal, social, profissional - quer em contextos formais, quer informais ou não-formais é a base de todo o projecto. Este é um projecto que envolve e motiva adultos, permitindo-lhes valorizar-se enquanto pessoas e enquanto profissionais. Desta forma, e dado que uma grande percentagem (cerca de 50%) dos nossos trabalhadores não possui o nível secundário, é nosso objectivo, conciliando a vida profissional com a vida pessoal, ajudá-los a alcançar um novo patamar, oferecer-lhes esta nova oportunidade. A dificuldade que os colaboradores Martifer tinham para concluir o 9º ou 12º ano, ficou agora facilitada de colmatar com a criação do CNO Martifer, ajustado e adaptado às necessidades específicas do universo Martifer. A equipa permanente trabalha em espaços próprios do CNO, com elevado sentimento de pertença ao projecto e aos objectivos. Tendo em conta o carácter específico, exigente e inovador do processo e da nossa população alvo, trabalha, maioritariamente, em regime de turnos rotativos, tendo sido necessário criar condições específicas e adequadas, de modo a dar uma respostas rápidas e eficazes. No sentido de dar resposta aos adultos, colaboradores ou externos, que trabalham fora da região, e até mesmo do país, durante a semana, alargámos o horário de funcionamento do Centro Novas Oportunidades de Segunda a Sábado. No final de 2008 tinham entrado no CNO Martifer perto de 300 processos, 70% de colaboradores Martifer e os restantes 30% de empresas e zonas vizinhas, grande parte deles para certificação de nível secundário, através do processo de reconhecimento, validação e certificação de competências (RVCC). Pretendemos que o processo seja realizado numa base de exigência e qualidade, preservando a confidencialidade e bem-estar dos nossos colaboradores, cumprindo um dos grandes objectivos, certificar e qualificar a população portuguesa elevando o patamar mínimo de qualificação para o nível secundário. CENTRO NOVAS OPORTUNIDADES Zona Industrial - Apartado Oliveira de Frades t: f: rh.cno@martifer.pt Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade 103

104 PROMOVER A promoção da sustentabilidade e o compromisso com um desenvolvimento ambiental harmonioso é um assunto transversal à Martifer. O Grupo é hoje um player reconhecido no segmento das energias renováveis em Portugal afirmando-se cada vez mais internacionalmente. Desde a produção de equipamentos para energia até à produção e distribuição de biocombustíveis, o objecto de negócio de várias empresas do Grupo cruza-se, em pelo menos três das suas áreas de negócio, com a questão da sustentabilidade. É compromisso da organização a melhoria da satisfação dos clientes, accionistas e colaboradores e o estabelecimento de relações sustentadas com as suas macro e micro-envolventes, com o objectivo de se afirmar pela capacidade tecnológica, pelo vanguardismo e pela responsabilidade social distinguindo-se dos demais concorrentes, e levando a que cada cliente e a sociedade em geral, pela sua satisfação, recomendem os nossos produtos e serviços. EMPRESAS DO GRUPO FOMENTAM SUSTENTABILIDADE A Martifer e as empresas subsidiárias na área das renováveis são, pelas suas actividades e pelos produtos que comercializam, agentes activos de promoção e desenvolvimento sustentável. Entre as empresas do Grupo destacamos a Martifer Solar, a Home Energy e a Prio. A Martifer Solar está no mercado como um dos principais fornecedores de soluções para produção de energia solar térmica e energia solar fotovoltaica. Da microgeração aos parques solares fotovoltaicos, que utilizam tecnologia fixa ou de seguimento, a empresa garante soluções que cobrindo toda a cadeia de valor, evitam a emissão de toneladas de CO2 para a atmosfera. Desde final de 2008 que a Martifer Solar tem capacidade para produzir os próprios equipamentos solares na sua fábrica de módulos, em Oliveira de Frades, cuja capacidade instalada é de 50MW. Ainda no segmento solar, a Martifer apresentou, em Outubro de 2008, a Home Energy, uma empresa especializada em certificação energética e energias renováveis para o segmento doméstico, actuando sobretudo na área da certificação energética para edifícios residenciais existentes. Além da certificação energética de edifícios, a Home Energy oferece, também, soluções integradas de microprodução de energia através de instalação de painéis solares fotovoltaicos, que permitem transformar a radiação do sol em electricidade. Uma das principais vantagens da certificação energética é a oportunidade de, com o aconselhamento de técnicos especializados conhecer melhor a sua casa e o funcionamento do abastecimento energético, de forma a reduzir a factura energética, melhorar o conforto térmico e contribuir para a preservação do meio ambiente. Prio, sub-holding do Grupo para os Biocombustíveis, o Grupo procura fazer de uma das preocupações mundiais, que é a dependência do petróleo, uma oportunidade de negócio na procura de alternativas a este combustível fóssil. A Martifer viu nos biocombustíveis uma alternativa viável como produto derivado das colheitas agrícolas. A Prio cobre toda a cadeia de valor da produção de biodiesel, desde a produção de grãos até à distribuição dos combustíveis, passando pela extracção de óleos vegetais, logística, trading e produção de biodiesel nas unidades de produção da Prio em Aveiro e na Roménia. A Prio Advanced Fuels pretende ser um importante player no mercado de distribuição de biocombustíveis em Portugal, abrangendo o mercado de grandes consumidores e simultaneamente o mercado de retalho. A Prio tinha, no final de 2008, 6 postos da marca distribuídos pelos distritos de Aveiro, Viseu, Porto e Faro, e quase duas dezenas de postos Prio Express junto das lojas Pingo Doce e Feira Nova através do acordo que tem com o Grupo Jerónimo Martins. Em ambos os postos é possível abastecer com o seu produto Premium, o Prio Bio B15, um diesel que incorpora 15% de biodiesel. A imagem subjacente ao conceito dos Postos de Abastecimento Prio evidencia a preocupação do Grupo com a preservação do meio ambiente. A comprová-lo os postos têm ecopontos distribuídos pelas bombas, zona reservada a produtos biológicos, a manutenção dos espaços verdes circundantes e o fomento das áreas de esplanada. As lojas Prio são por isso áreas privilegiadas de convívio e bem-estar, onde o respeito pelo ambiente assume um papel importante no desenvolvimento sustentável da sociedade. CERTIFICAÇÃO Do compromisso com as questões da sustentabilidade resulta o imperativo da implementação de sistemas de gestão integrados. A importância da implementação de sistemas de gestão no Grupo é hoje, ainda mais importante, devido ao acentuado crescimento, permitindo a definição de metodologias, que têm de funcionar independentemente das pessoas e facilitando assim a integração dos novos colaboradores. 104 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade

105 Na implementação de sistemas de gestão integrados no Grupo Martifer, desde sempre se obteve como principais resultados, o contínuo reconhecimento das práticas de trabalho, reconhecidas por uma entidade externa, que permitem o devido reconhecimento também pelos nossos clientes, o aumento do grau de satisfação e motivação dos colaboradores, o aumento da produtividade, a diminuição dos custos de falhas, a diminuição dos índices de sinistralidade, a redução dos custos inerentes ao consumo de recursos, a prevenção e redução da poluição. A certificação das várias empresas sempre foi uma das prioridades da Martifer. A primeira certificação foi em 1997, com a certificação do sistema de gestão da qualidade, da empresa Martifer Construções Metalomecânicas, segundo o referencial normativo ISO Passados 10 anos do arranque do primeiro processo de certificação, a Martifer alcançou novo sucesso no seu currículo de certificação em A Martifer Energia foi a primeira empresa certificada pela APCER no sistema de IDI segundo o referencial normativo NP 4457:2007. Hoje, além do referencial normativo da inovação, o Grupo possui já mais de 20 certificações nas áreas da qualidade, segurança, ambiente com as normas de gestão da qualidade ISO 9001, gestão de segurança e higiene OSHAS e sistemas de gestão ambiental ISO No final de 2008 várias empresas do Grupo se encontravam em processo de certificação, nomeadamente a REpower Portugal, a Prio AF, a Prio Bio e a Prio Agricultura e Extracção. DESEMPENHO AMBIENTAL Alicerçado no compromisso assumido na sua política de prevenção e controlo da poluição, o Grupo Martifer, no âmbito do seu Sistema de Gestão Ambiental, identifica periodicamente, os aspectos ambientais e avalia os impactos ambientais associados, definindo e implementando Planos de Gestão Ambiental, que visam a minimização ou mitigação dos impactos ambientais associados às suas actividades, produtos e serviços, nomeadamente aqueles que a organização entende como tendo um impacto significativo no ambiente. A diminuição da produção de resíduos, assim como a procura de soluções ambientalmente correctas, para o seu encaminhamento, é uma das preocupações do Sistema de Gestão Ambiental que procura, entre outras questões: Optimizar os processos de fabrico de modo a minimizar a quantidade de resíduos produzida; Recuperar e reutilizar os resíduos produzidos (exemplo, recuperação de solventes no processo de pintura); Procurar soluções junto de operadores de gestão de resíduos, de modo a potenciar as operações de reciclagem em detrimento das operações de eliminação; Triagem dos resíduos de modo a aumentar a quantidade de resíduos para reciclagem. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade 105

106 ENCAMINHAMENTO DOS RESÍDUOS PRODUZIDOS De acordo com o gráfico é possível constatar que, em 2008 se verificou um aumento da % de resíduos valorizados por comparação com os resíduos encaminhados para eliminação. Ainda no âmbito do Sistema de Gestão Ambiental, e tendo presente que o tipo de energia mais consumida no Grupo é a energia eléctrica, tem sido uma das principais preocupações a redução dos consumos energéticos, através da promoção da eficiência energética, com a consequente diminuição na emissão de CO2 para a atmosfera. Comparando com 2007, e de acordo com o gráfico que se segue constatamos que em 2008 se verificou um aumento no consumo global de energia consumida. Esta situação fica a dever-se, fundamentalmente à entrada em funcionamento de 2 novas unidades industriais e à ampliação de uma unidade industrial já existente. CONSUMOS ENERGÉTICOS 106 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade

107 CONSUMO ESPECÍFICO DE ENERGIA Considerando os consumos específicos - energia consumida por tonelada produzida - verifica-se uma diminuição do consumo, conforme é disso exemplo, a unidade industrial de Oliveira de Frades da Martifer Construções Metalomecânicas, SA, uma unidade abrangida pelo Regulamento dos Consumos Intensivos de Energia. No gráfico anterior, podemos observar a evolução dos consumos específicos de energia na unidade da Martifer Construções. Embora ainda não se tenha atingido a meta assumida, é notória uma aproximação crescente, com a diminuição gradual do consumo de energia, por tonelada produzida. Esta redução resulta de acções que foram levadas a cabo ao longo do ano para a promoção da eficiência energética e que vão continuar no sentido de diminuir ainda mais o consumo. Entre as quais: Substituição de balastros convencionais por balastros electrónicos na iluminação das áreas fabris e administrativas; Melhorar a eficiência das redes de distribuição de ar comprimido; Utilização de motores de alta eficiência. A diminuição dos consumos energéticos por tonelada produzida nesta unidade da Martifer Construções Metalomecânicas, SA, representa consequentemente, uma diminuição da emissão de CO2, conforme se pode observar no gráfico que se segue. EMISSÃO DE CO2 VS PRODUÇÃO (TON) Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade 107

108 SOLUÇÕES DE SUSTENTABILIDADE MARTIFER SOLAR ADOPTA SOLUÇÕES DE INTEGRAÇÃO ARQUITECTÓNICA A fazer jus à área de negócio onde está inserida, a fábrica de módulos da Martifer Solar, instalada em Oliveira de Frades, integra na sua arquitectura diversas formas de produção autónoma de energia contribuindo assim para a preservação do meio ambiente reduzindo a emissão de CO2 para a atmosfera. O edifício integra várias soluções de produção de energia a partir de fontes renováveis como a instalação de colectores solares térmicos para a produção de águas quentes, que fazem o aquecimento de todas as águas sanitárias do edifício, uma clarabóia fotovoltaica ligada que contribui para a alimentação da área administrativa do edifício e, no exterior da fábrica, no seu parque de estacionamento, contempla também uma cobertura PV de estacionamento. A cobertura PV é uma solução que a Martifer Solar tem em desenvolvimento para coberturas de estacionamento no âmbito da integração arquitectónica. A solução ideal para tirar partido de parques de estacionamento exteriores com uma dupla função: protecção dos carros e produção de energia fotovoltaica. PROTÓTIPO DE SEGUIDOR SOLAR NA ROTUNDA DO PARQUE INDUSTRIAL Quem chega ao parque industrial de Oliveira de Frades, junto às fábricas da Martifer facilmente se apercebe de uma rotunda muito fora do convencional. A Martifer inaugurou, em Fevereiro, o primeiro protótipo de seguidor solar desenvolvido pela Martifer Energy Systems. O seguindor partilha, juntamente com um tapete de relva bem cuidado, uma das principais rotundas da zona industrial. Com este seguidor a Martifer apresenta um produto que responde às necessidades dos actuais mercados, mas também intervem ao nível do aproveitamento de espaços para a produção de energia a partir de fontes renováveis, dando, desta forma, o seu contributo para o desenvolvimento sustentável. Para este protótipo, foi instalada uma potência instantânea máxima de 30,24 Kw que corresponde a uma produção anual de 55,8MWh, energia que é aproveitada para a unidade de produção de torres. O seguidor, instalado na rotunda do parque industrial de Oliveira de Frades, permite rentabilizar ao máximo a incidência solar ao longo do dia, ao contrário das instalações fotovoltaicas fixas. Devido ao constante movimento da terra em relação ao Sol, o ângulo de incidência solar vai variando ao longo do dia fazendo com que os painéis solares apenas consigam converter em energia eléctrica uma pequena parte da radiação proveniente do Sol. A Martifer desenvolveu um seguidor solar de 2 eixos com um dispositivo capaz de orientar um conjunto de painéis fotovoltaicos em direcção ao Sol. Este sistema traduz-se em ganhos de produção energética de 30% a 40% quando comparado com instalações fixas inclinadas a 30º e orientadas a Sul. Este protótipo tem uma área disponível de 234 m² para a instalação de painéis fotovoltaicos, é um dos maiores seguidores actualmente no mercado internacional e o maior do mercado nacional. Uma das características que distingue este produto é a adaptação possível a qualquer tipo de painel fotovoltaico existente no mercado. O seguidor da Martifer tem uma mobilidade segundo o eixo azimutal de 240º e segundo o eixo polar de 50º, contando para isso com um sistema de accionamento totalmente hidráulico, inovador neste mercado, que lhe garante uma precisão de movimento elevada. O controlo da posição é feito por automação, contando com um programa de astronomia que determina a posição de máximo rendimento do seguidor a cada instante. O seguidor foi projectado para suportar ventos até 140 Km/h contando com um sistema de monitorização constante das diversas variáveis a nível local e de acesso remoto. Este protótipo desenvolvido pela Martifer Energy Systems, veio revolucionar o mercado solar em Portugal e abriu portas à comercialização deste inovador produto. Em 2008 a Martifer Energy Systems montou um parque solar de seguidores solares em Ciudad Rodrigo, Salamanca. HIGIENE, SAÚDE E SEGURANÇA Na Martifer a filosofia adoptada para a implementação dos aspectos relacionados com a saúde e segurança no trabalho baseia-se no envolvimento e responsabilização de todos os colaboradores aos vários níveis hierárquicos da organização. A preocupação com as pessoas implica assegurar as melhores condições de trabalho aos seus colaboradores, assim como, dar-lhes as competências necessárias, para que possam desempenhar as suas funções da forma mais correcta e segura, prevenindo acidentes de trabalho. No entanto, e tendo a plena consciência que as competências e as condições adequadas, não são suficientes para evitar os acidentes de trabalho, já que a componente comportamental dos próprios colaboradores, é também ela fundamental, o Grupo Martifer reconhece, com um prémio de segurança, os seus colaboradores com comportamentos seguros, de acordo com o Regulamento de Segurança interno. 108 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade

109 O regulamento reflecte o grande objectivo contínuo do Grupo Martifer no que respeita aos seus colaboradores, baseado na filosofia dos 3C S: Dar Competências Saber Saber; Criar Condições Saber Fazer; Exigir Comportamentos Saber Estar. O quadro, que se segue representa o esforço do Grupo Martifer no sentido de promover o comportamento seguro de todos os seus colaboradores. PRÉMIO DE SEGURANÇA As iniciativas de promoção dos 3 C s têm como finalidade a redução dos acidentes de trabalho e a consequente redução da gravidade das consequências para todos os colaboradores da organização. Como se pode observar nos gráficos que comparam os Índices de Sinistralidade nos anos de 2007 e 2008, a primeira conclusão remete para o crescimento do índice de frequência, o valor de 2008 foi de 47,58, ligeiramente superior ao registado no ano de 2007, que se cifrou em 44,16. Este facto deve-se ao crescimento do número de colaboradores nas diversas empresas do Grupo, que numa fase de adaptação ao posto de trabalho, estão mais susceptíveis a acidentes. No entanto, este aumento, também se deve à importância que o Grupo emprega no registo de todos os incidentes, dado que só registando se poderá analisar as causas dos mesmos e assim evitar acções que minimizem a probabilidade de recorrência. Já no gráfico que nos mostra o Índice de Gravidade (Ig), o valor registado em 2008 é inferior ao registado no ano de Este facto evidencia que apesar do ligeiro aumento no número de acidentes ocorridos, a gravidade (consequências) dos mesmos, foi inferior à do ano anterior. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade 109

110 SINISTRALIDADE ÍNDICE DE FREQUÊNCIA ÍNDICE DE GRAVIDADE 110 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade

111 ENVOLVER Uma empresa da dimensão do Grupo Martifer tem, naturalmente, responsabilidades acrescidas do ponto de vista social, com os seus colaboradores, com os locais onde está implantada e com a sociedade. A estratégia da empresa em matéria social privilegia a educação, as necessidades especiais e a solidariedade. O Grupo integra também associações e organizações que, pela sua reputação, proximidade ou missão, partilham os mesmos interesses e por sua vez intervêm na sociedade de forma construtiva. EDUCAÇÃO A Martifer coopera com as instituições de ensino, através de protocolos com reconhecidas instituições de ensino nacionais e internacionais. Em 2008 a Martifer recebeu mais de 50 estagiários em regime de estágios curriculares e participou no Programa Leonardo Da Vinci recebendo estagiários de universidades europeias. Para a Martifer esta cooperação é uma plataforma de enriquecimento onde a diversidade e a integração acrescem experiência e diversidade ao local de trabalho, com reconhecidos resultados para ambas as partes. É assumido pelo Grupo Martifer que um negócio para ter sucesso tem que promover a igualdade de oportunidades para todos. Neste sentido a política de promoções internas e gestão de carreiras escolhe, preferencialmente, colaboradores internos para desafios de crescimento da organização, como sejam a direcção de novas fábricas ou de obras, privilegiando o mérito e o esforço dos que já são colaboradores. Destaca-se ainda, no contexto da educação, uma parceria com uma associação de Oliveira de Frades, a ASSOL, Associação de Solidariedade Social de Lafões com quem a empresa tem celebrado protocolos para realização de vários estágios profissionais. Em 2008 a Martifer implementou as quartas-feiras como dia das visitas de estudo. Estudantes das mais variadas áreas e graus de ensino visitaram as fábricas da Martifer sedeadas em Oliveira de Frades onde ficaram a conhecer algumas das linhas de produção de estruturas metálicas e torres eólicas. No final do ano passaram a ter como opção visitar também a unidade de produção de módulos solares fotovoltaicos. COMPROMISSOS INSTITUCIONAIS A Martifer procura estender a sua acção nos domínios da responsabilidade social e sustentabilidade através de diversas organizações das quais é associada, integra órgãos sociais ou, em alguns casos, está representada em equipas de trabalho multidisciplinares. Através de associações como o AIESEC Portugal a Martifer associa-se a redes internacionais de profissionais e captação de investimento determinantes para o crescimento da organização, mas também do país. A Martifer é membro da Associação Empresarial para a Inovação, COTEC Portugal, assumindo com a associação a missão de «promover o aumento da competitividade das empresas localizadas em Portugal, através do desenvolvimento e difusão de uma cultura e de uma prática de inovação, bem como do conhecimento residente no país». No contexto regional o Grupo é um dos associados da AIRV, Associação Empresarial da Região de Viseu. Distrito sede da Martifer e onde estão sedeadas grande parte das suas unidades industriais. Com a AIRV a Martifer une esforços com o objectivo de representar e defender as empresas e os empresários de Viseu de modo a tornar o tecido empresarial cada vez mais competitivo na região. O Grupo é também elemento do Conselho Empresarial do Centro (CEC), onde assume a promoção das empresas e dos interesses socioeconómicos da Região Centro, bem como da Câmara de Comércio e Indústria do Centro (CCIC). Fruto da sua actividade no segmento da construção metalomecânica a Martifer integra a Associação dos Industriais Metalúrgicos, Metalomecânicos e Afins de Portugal (AIMMAP) procurando contribuir para a promoção e dinamização do sector. A Martifer faz parte do conselho de fundadores da Fundação de Serralves desde Ser Fundador de Serralves, com a respectiva quota de contribuição anual, é estar associado e participar num projecto de objectivos ambiciosos na área cultural, cuja acção é reconhecida nacional e internacionalmente e identificar-se com os valores positivos de uma instituição relevante no domínio das artes e da paisagem, cujas iniciativas têm um forte impacto na comunidade. Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade 111

112 APOIOS E DONATIVOS A Martifer procura estender a sua acção nos domínios da responsabilidade social e sustentabilidade através de diversas organizações com donativos, patrocínios e apoios materiais. A estratégia neste tipo de apoios privilegia o apoio à educação, às pessoas com necessidades especiais e às instituições de solidariedade social. Em 2008 o Grupo concedeu em donativos ,00, nomeadamente para escolas onde as empresas do Grupo estão sedeadas, apoio a associações culturais e recreativas nas mesmas localidades e participação em iniciativas nacionais como o Cinema Solidário. Entre as instituições de solidariedade social que contaram com donativos da empresa estão o Movimento de Defesa da Vida, a Ajuda de Berço, a Operação Nariz Vermelho e a Mão Amiga. Prio Advanced Fuels, o Grupo voltou a confirmar o seu apoio a pessoas com necessidades especiais associando-se ao atleta paraolímpico João Paulo Fernandes. A Prio disponibilizou ao jovem atleta combustível no Posto de Vale de Cambra, de onde este é natural, para as deslocações para os treinos de preparação para os jogos de Pequim. O João Paulo foi um dos portugueses a conquistar a medalha de ouro no torneio individual de boccia. 112 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade

113 INOVAR Desde a sua fundação que a Martifer tem uma forte componente de Inovação, revelada pelas actividades desenvolvidas e pelo modo de estar no mercado. Tradicionalmente a Inovação era gerida a partir de um departamento central a partir do qual as várias áreas de negócio recorriam. Com o aumento de dimensão e a maior especificidade, optou-se por ter os vários projectos de inovação geridos nas várias empresas, ficando centralizados os serviços relacionados com a gestão de inovação. Assim, no Departamento de Inovação Corporativa foram desenvolvidas em 2008 várias iniciativas de criação de infra-estruturas do sistema de gestão de inovação: Reformulou-se a plataforma de gestão de ideias - N Ideias - tornando-a mais colaborativa, promovendo a discussão e a melhoria de ideias; Iniciou-se um projecto-piloto de gestão de conhecimento, facilitando a partilha e a codificação de conhecimento crítico. Este projecto está agora a ser replicado para outras áreas do Grupo Martifer; Iniciou uma sistematização da vigilância e de relacionamento com a envolvente, através do registo de actividades externas relevantes para o grupo, e através da procura de interesses comuns com entidades do SCTN Apoio de candidaturas de projectos a programas de incentivo A VANTAGEM COMPETITIVA DA GESTÃO DO CONHECIMENTO Consciente de que cada vez mais o sucesso das organizações depende da sua capacidade de gerir o seu recurso mais valioso - o conhecimento - a Martifer está a criar um sistema de Gestão de Conhecimento, coordenado pelo Departamento de Investigação Desenvolvimento e Inovação (ID&I) em parceria com o Núcleo de Estudo e Formação em Organização e Gestão (NEFOG) da Faculdade de Psicologia e de Ciências da Educação da Universidade de Coimbra. A fase-piloto do projecto começou em Maio na Martifer Construções. Após a fase de Diagnóstico e Auditoria ao Conhecimento, foi constituída uma equipa multidisciplinar, com elementos dos vários Departamentos da Martifer Construções. Estes elementos têm sido os primeiros utilizadores do sistema que simultaneamente o vão testando. Esta equipa está também a receber formação para que possam ser, os próprios, os futuros veículos dos valores de partilha e cooperação interna que a Gestão do Conhecimento pretende fazer passar. O objectivo é estender as funcionalidades e os benefícios deste sistema a todas as áreas de negócio. É extremamente importante mostrar e comprovar os benefícios da eficaz partilha de conhecimento junto dos nossos colaboradores, para que gradualmente se venha a substituir a ideia de que perdemos tempo (e poder) ao partilhar o que sabemos, pela ideia de que todos ganhamos se usarmos a força de criação conjunta e colectiva de conhecimento, sublinha o Coordenador do projecto Carlos Gil. Esta iniciativa assume especial importância na fase de crescimento e expansão que o Grupo atravessa actualmente, sobretudo a nível geográfico e num universo de colaboradores que está permanentemente a crescer. De acordo com Leonor Cardoso, investigadora e docente na Universidade de Coimbra, parceira do projecto, quando uma empresa decide pôr em prática um conjunto de processos relacionados com a gestão do conhecimento, explicita, claramente, a consciência que tem de que valorizar o conhecimento é valorizar os seus RH e os seus diversos stakeholders, afirmação que vem confirmar a aposta acertada da Martifer na gestão do conhecimento como vantagem competitiva e único recurso infinito ao dispor das organizações. Promoveram-se projectos de inovação e desenvolvimento em áreas estratégicas para o Grupo Martifer, dos quais destacamos a continuidade do projecto Flow (Future Lives in Ocean Waves) e alguns exemplos nas várias áreas de negócio do Grupo. O projecto Flow é o projecto inovador por excelência de um projecto pioneiro na sua área (Energia das Ondas). Quer a investigação quer a construção são nacionais e mostram claramente as capacidades da Martifer ao nível da Inovação. O Flow tem como alvo o desenvolvimento de um protótipo para a recuperação da energia das ondas. Visto tratar-se de um projecto pioneiro aliciante, que terá que ser desenvolvido de raiz, decidiu-se apostar forte Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade 113

114 num Grupo de trabalho, com um considerável número de investigadores internos da Martifer Energia, dedicado unicamente ao desenvolvimento deste projecto. De salientar que o FLOW será a primeira tecnologia offshore para aproveitamento da energia das ondas totalmente desenvolvida em Portugal, com recurso a I&D industrial e a entidades de I&D Nacional. As várias áreas de negócio também desenvolveram projectos de Inovação: Na Martifer Construções, nomeadamente em soluções alternativas para os projectos das mais variadas obras, destacamos o caso do Aeroporto de Málaga e ainda nas construções os novos sistemas de soldadura, uma actividade crítica no nosso processo de fabrico. Na Martifer Alumínios a inovação tem passado pelo desenvolvimento de soluções inovadoras com recurso aos materiais mais recentes, novos processos e tecnologias de ponta. Nomeadamente com os novos sistemas de fachada e sombreamento, que reforçam a sustentabilidade energética dos edifícios, tornando-os mais autónomos e ambientalmente viáveis, especialmente num panorama internacional em que a eficiência energética, regulada pelo RCCTE (Regulamento das Características de Comportamento Térmico dos Edifícios), se tem tornado um dos principais requisitos na construção de novos edifícios. Na Martifer Inox arrancaram as primeiras experiências de valorização de resíduos com as estações de tratamento de águas residuais. Na Martifer Solar destacamos a fábrica de módulos fotovoltaicos completamente automatizada. Trata-se de um projecto novo, com grande parte dos equipamentos desenhados especificamente para este projecto, dos quais não há qualquer histórico. A Martifer Solar desenvolveu e está à procura de novas soluções também com um novo produto o SunPark, um novo produto de integração arquitectónica, com tecnologia Plug and Play, de energia solar fotovoltaica. Trata-se de uma tecnologia aplicada na cobertura de parques de estacionamento, montada e equipada para gerar electricidade. O SunPark ocupa um interessante nicho no mercado solar fotovoltaico ao aproveitar a radiação solar que na maioria dos parques de estacionamento das grandes superfícies não é aproveitada. Com este novo produto, completamente desenhado e construído pela Martifer Solar, cumprem-se dois objectivos: proteger os veículos das intempéries e produzir electricidade a partir de uma fonte renovável. Assenta numas sapatas fixas ao solo sem exigir qualquer obra. A Prio, em parceria com a Associação para o Desenvolvimento da Aerodinâmica Industrial (ADAI), instituição ligada ao Departamento de Engenharia Mecânica da Faculdade de Ciências e Tecnologia da Universidade de Coimbra, iniciou em 2008 um projecto de estudos comparativos relativos à utilização de diferentes misturas de Biodiesel e Diesel. Durante o primeiro plano de testes foi utilizado Biocombustível produzido pela Prio Biocombustíveis, misturado em diferentes percentagens (B10, B20 e B30) com gasóleo convencional. Estas misturas foram testadas e obteve-se uma redução de cerca de 1,3 % no consumo utilizando a mistura de B30. Os primeiros resultados foram apresentados no último trimestre de 2008 e vieram validar de forma imparcial, os efeitos benéficos que são normalmente atribuídos ao biodiesel na bibliografia especializada e em teses de mestrado e doutoramento. Desde Junho, com a aprovação do Decreto-Lei n.º 89/ 2008 de 31 de Maio, que a Prio comercializa nos postos de abastecimento da marca, PrioBio B15, um combustível que já integra 15% de biodiesel. 114 Martifer SGPS, S.A. Relatório de Sustentabilidade

115 INFORMAÇÃO OBRIGATÓRIA Martifer SGPS, S.A. Informação Obrigatória 115

116 PARTICIPAÇÕES DOS MEMBROS DE ORGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO De acordo com o disposto nos artigos 447º do Código das Sociedades Comerciais são os seguintes os números de valores mobiliários emitidos pela Martifer SGPS, SA e por sociedades com as quais esta se encontra em relação de domínio ou de grupo, detidos no período de 1 de Janeiro de 2008 a 31 de Dezembro de 2008, por titulares de órgãos sociais: Titulares Órgão Social N.º de Acções em 31/12/2008 Carlos Manuel Marques Martins Conselho de Administração Jorge Alberto Marques Martins Conselho de Administração I M SGPS, S.A. * Conselho de Administração António Manuel Serrano Pontes Conselho de Administração António Jorge Campos de Almeida ** Conselho de Administração Eduardo Jorge de Almeida Rocha Conselho de Administração Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel Conselho de Administração José Manuel de Almeida Rodrigues Conselho de Administração MOTA-ENGIL, SGPS, S.A. *** Conselho de Administração Luís Valadares Tavares Conselho de Administração 0 Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha Conselho de Administração 0 Manuel Simões de Carvalho e Silva Conselho Fiscal 0 Carlos Alberto da Silva e Cunha Conselho Fiscal 0 Carlos Alberto de Oliveira e Sousa Conselho Fiscal 0 Américo Agostinho Martins Pereira Revisor Oficial de Contas 0 José Carreto Lages Presidente da Mesa da Assembleia Geral 0 * Os Administradores Carlos Manuel Marques Martins e Jorge Alberto Marques Martins detêm a totalidade do capital social da I M SGPS, S.A. (anteriormente denominada MTO SGPS, S.A.), de cujo Conselho de Administração são igualmente Presidente e Vogal, respectivamente. ** O Administrador António Jorge Campos de Almeida renunciou ao cargo de Vogal do Conselho de Administração já no decurso do exercício de *** Os Administradores António Jorge Campos de Almeida e Eduardo Jorge de Almeida Rocha são membros do Conselho de Administração da MOTA-ENGIL, SGPS, S.A. 116 Martifer SGPS, S.A. Informação Obrigatória

117 FACTOS ENUMERADOS NO ARTIGO 447.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS Acções detidas Órgão Social Acções detidas em Transacções no ano de 2008 Data Aquisições Alienações Preço Médio em Carlos Manuel Marques Martins Jorge Alberto Marques Martins 15 Jan , Mar , Mar ,45 13 Out ,79 António Manuel Serrano Pontes António Jorge Campos de Almeida Jan , Eduardo Jorge de Almeida Rocha Jan , José Manuel de Almeida Rodrigues n.d Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel n.d Carlos Manuel Marques Martins e Jorge Alberto Marques Martins, respectivamente Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, além de titulares directos das acções da Martifer SGPS, S.A., são detentores, em partes iguais, da totalidade do capital social da sociedade I M SGPS, S.A., a qual, por sua vez, em 31 de Dezembro de 2008, era detentora de um total de acções da Martifer SGPS, S.A. Apresentam-se de seguida as transacções efectuadas pela I M SGPS, S.A. durante o ano de 2008: Data Aquisições Alienações Preço Médio Data Aquisições Alienações Preço Médio 14-Jan ,92 7-Mar ,67 15-Jan ,76 17-Mar ,74 16-Jan ,24 16-Abr ,83 17-Jan ,31 30-Abr ,85 18-Jan ,25 16-Mai ,63 21-Jan ,90 20-Mai ,32 22-Jan ,80 27-Mai ,88 23-Jan ,14 28-Mai ,77 24-Jan ,13 5-Jun ,52 25-Jan ,44 6-Jun ,38 28-Jan ,85 11-Jun ,17 29-Jan ,27 17-Jun 230 7,36 30-Jan ,37 18-Jun ,27 31-Jan ,20 19-Jun ,41 1-Fev ,28 20-Jun 125 7,18 4-Fev ,33 23-Jun ,36 5-Fev ,19 24-Jun ,01 6-Fev ,05 25-Jun ,00 7-Fev ,00 27-Jun ,82 8-Fev ,30 30-Jun ,03 Martifer SGPS, S.A. Informação Obrigatória 117

118 Data Aquisições Alienações Preço Médio Data Aquisições Alienações Preço Médio 1-Jul ,77 6-Out ,90 2-Jul ,39 7-Out ,75 3-Jul 840 6,17 8-Out ,70 8-Jul ,13 10-Out ,53 11-Jul ,26 13-Out ,73 15-Jul ,88 14-Out ,23 16-Jul ,99 15-Out ,00 17-Jul ,00 16-Out ,64 21-Jul ,90 17-Out ,62 22-Jul ,65 21-Out ,51 23-Jul ,62 23-Out ,16 24-Jul ,56 24-Out ,87 25-Jul ,42 27-Out ,77 28-Jul ,55 28-Out ,77 29-Jul ,40 29-Out ,70 30-Jul ,44 30-Out ,68 31-Jul ,48 31-Out ,59 1-Ago ,62 3-Nov ,54 4-Ago ,66 4-Nov ,68 5-Ago ,85 5-Nov ,60 6-Ago ,86 6-Nov ,58 7-Ago ,94 7-Nov ,71 11-Ago ,32 10-Nov ,69 13-Ago ,30 13-Nov ,63 14-Ago ,28 14-Nov ,67 19-Ago ,05 17-Nov ,52 20-Ago ,95 18-Nov ,38 21-Ago ,75 19-Nov ,34 22-Ago ,87 20-Nov ,34 27-Ago ,13 21-Nov ,46 29-Ago ,30 24-Nov ,53 3-Set ,30 25-Nov ,56 12-Set ,13 26-Nov ,56 15-Set ,99 27-Nov ,60 16-Set ,04 28-Nov ,62 17-Set ,00 1-Dez ,58 18-Set ,94 2-Dez ,62 22-Set ,00 3-Dez ,66 24-Set ,91 4-Dez ,72 30-Set ,50 5-Dez ,69 3-Out ,33 8-Dez , Martifer SGPS, S.A. Informação Obrigatória

119 Data Aquisições Alienações Preço Médio Data Aquisições Alienações Preço Médio 9-Dez ,92 19-Dez ,60 10-Dez ,88 22-Dez ,65 11-Dez ,94 23-Dez ,67 12-Dez ,76 24-Dez ,70 15-Dez ,72 29-Dez ,74 17-Dez ,57 31-Dez ,79 18-Dez ,61 TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS De acordo com o disposto na alínea e) do número 1 do artigo 8º do regulamento 4/2004 da CMVM é a seguinte a lista dos titulares de participações qualificadas, com indicação do número de acções detidas e percentagem de direitos de voto correspondentes, calculada nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários, em 31 de Dezembro de 2008: ACCIONISTAS nº de acções % do capital social % dos direitos de voto I M SGPS, SA * ,180809% 41,180809% Carlos Manuel Marques Martins** ,07003% 0,07003% Jorge Alberto Marques Martins** ,13176% 0,13176% Total imputável à I M SGPS, SA ,382599% 41,382599% Mota-Engil SGPS, SA ,50% 37,50% Eduardo Jorge de Almeida Rocha *** ,02% 0,02% António Jorge Campos de Almeida *** ,01152% 0,01152% Total Imputável à FM Sociedade de Controlo, SGPS, SA ,53152% 37,53152% * Anteriormente denominada MTO SGPS, SA, **Membro de um órgão social da I M SGPS, SA; ***Membro de um órgão social da Mota- Engil SGPS, SA; Martifer SGPS, S.A. Informação Obrigatória 119

120 120 Martifer SGPS, S.A. Informação Obrigatória

121 INFORMAÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

122 122 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

123 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

124 DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS POR NATUREZAS PARA OS EXERCÍCIOS E TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E 2007 Notas Ano Ano 4º Trimestre 4º Trimestre IFRS IFRS IFRS IFRS (auditado) (auditado) (não auditado) (não auditado) Vendas e prestações de serviços 3 e Outros proveitos ( ) Custo das mercadorias e dos subcontratos 6 ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado bruto Fornecimentos e serviços externos ( ) ( ) ( ) ( ) Custos com o pessoal 7 ( ) ( ) ( ) ( ) Outros proveitos / (custos) operacionais Amortizações 4,17 e 18 ( ) ( ) ( ) ( ) Provisões e perdas de imparidade 4 e 9 ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado operacional Proveitos financeiros ( ) Custos financeiros 10 ( ) ( ) ( ) ( ) Ganhos / (perdas) em empresas associadas 4 e 11 (54.468) (1.319) Imposto sobre o rendimento ( ) ( ) Resultado consolidado líquido Atribuível: a interesses minoritários ( ) ( ) ao Grupo Resultados por acção: básico 15 0,074 0,300 0,269 0,054 diluído 15 0,074 0,300 0,269 0,054 Para ser lido com o anexo às demonstrações financeiras 124

125 BALANÇOS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 Ano Ano Notas IFRS (au ditad o) IFRS (au d itad o ) Activo Não corrente Diferenças de consolidação Imobilizado incorpóreo Imobilizado corpóreo Propriedades de investimento Investimentos financeiros em equivalência patrimonial 4 e Investimentos financeiros disponíveis para venda Clientes e outros devedores Activos por impostos diferidos Activos não correntes classificados como detidos para venda C orrente Existências Activos biológicos Clientes Outros devedores Estado e outros entes públicos Outros activos correntes Derivados 23 ( ) Caixa e seus equivalentes Total do Activo Capital Próprio Capital Reservas Resultado consolidado líquido do exercício Capital próprio atribuível ao Grupo Inte re sses minoritários Total do capital próprio Passivo Não corrente Empréstimos Credores por locações financeiras Credores diversos Provisões Passivos por impostos diferidos C orrente Empréstimos C re dores po r locaçõe s finance iras Fornecedores Credores diversos Estado e outros entes públicos Outros passivos correntes Total do Passivo Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

126 DEMONSTRAÇÕES DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E 2007 Reservas de justo valor Capital Prémio de Emissão Reavaliação de imobilizado Investimentos disponiveis para venda Derivados Reservas de conversão cambiais Outras reservas Resultado líquido Capital próprio atribuível a accionistas maioritários Capital próprio atribuível a accionistas minoritários Saldo em 1 de Janeiro de Aplicação do resultado líquido de ( ) - - Aumento de capital, líquido de despesas com a emissão do mesmo ( ) Diferenças cambiais decorrentes da transposição de demonstrações financeiras expressas em moeda estrangeira ( ) - - ( ) ( ) Distribuição de dividendos ( ) Outras variações no capital próprio das empresas participadas ( ) ( ) Alterações no perímetro de consolidação Resultado líquido ( ) Saldo em 31 de Dezembro de ( ) Saldo em 1 de Janeiro de ( ) Aplicação do resultado líquido de ( ) - - Diferenças cambiais decorrentes da transposição de demonstrações financeiras expressas em moeda estrangeira ( ) - - ( ) ( ) Reavaliação de terrenos e edifícios Impostos diferidos da reavaliação - - ( ) ( ) ( ) Distribuição de dividendos ( ) Transferências ( ) ( ) Outras variações no capital próprio das empresas participadas ( ) - ( ) - ( ) Alterações no perímetro de consolidação Resultado líquido Saldo em 31 de Dezembro de ( ) ( )

127 DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E 2007 Ano Ano IFRS IFRS Notas (auditado) (auditado) ACTIVIDADES OPERACIONAIS Recebimentos de clientes Pagamentos a fornecedores ( ) ( ) Pagamentos ao pessoal ( ) ( ) Fluxos gerados pelas operações Pagamento de imposto sobre o rendimento ( ) ( ) Outros recebimentos / (pagamentos) de actividades operacionais ( ) Outros fluxos gerados ( ) Fluxos das actividades operacionais (1) ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas Imobilizações incorpóreas Juros e proveitos similares Dividendos Outros Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros 40 ( ) ( ) Imobilizações corpóreas ( ) ( ) Imobilizações incorpóreas ( ) ( ) Outros ( ) (3.267) ( ) ( ) Fluxos das actividades de investimento (2) ( ) ( ) ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos Aumentos de capital, prest. suplem., prémios de emissão Subsídios e doacções Outros Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos ( ) ( ) Amortizações de contratos de locação financeira ( ) ( ) Juros e custos similares ( ) ( ) Dividendos ( ) ( ) Outros - - ( ) ( ) Fluxos das actividades de financiamento (3) Variação de caixa e seus equivalentes (4) = (1) + (2) + (3) Variação perímetro e outras variações Efeito das diferenças de câmbio Caixa e seus equivalentes no início do período Caixa e seus equivalentes no fim do período

128 128 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

129 ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 129

130 NOTA INTRODUTÓRIA A Martifer, SGPS, S.A., com sede na Zona Industrial, Apartado 17, Oliveira de Frades Portugal ( Martifer SGPS ou Empresa ), e empresas participadas ( Grupo ), têm como actividade principal a construção de infra-estruturas metálicas, a produção de equipamentos para energia, a produção de energia eléctrica e de biocombustíveis, a agricultura e, ainda, a comercialização e gestão de empreendimentos imobiliários (Nota 4). A Martifer SGPS foi constituída em 29 de Outubro de 2004, tendo o seu capital social sido realizado através da entrega da totalidade das acções, avaliadas a valores de mercado, que os accionistas do Grupo detinham na Martifer Construções, S.A., participada constituída em 1990 e que nessa altura era a Empresa-mãe do actual Grupo Martifer. A partir de Junho de 2007 e após a realização com sucesso de uma Oferta Pública de Subscrição, o Grupo passou a ter as suas acções cotadas na Euronext Lisboa. Em 31 de Dezembro de 2008, o Grupo desenvolve a sua actividade em Portugal, Espanha, Polónia, Eslováquia, Alemanha, Roménia, República Checa, Angola, Brasil, Ucrânia, Grécia, Estados Unidos da América, Austrália, Moçambique, Irlanda, Itália, Bélgica, Bulgária, França e Tailândia. Todos os montantes apresentados nestas notas explicativas são apresentados em Euro (com arredondamentos às unidades), salvo se expressamente referido em contrário. 1. POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS BASES DE APRESENTAÇÃO As demonstrações financeiras anexas respeitam às demonstrações financeiras consolidadas das empresas do Grupo Martifer e foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro ( IFRS ), tal como adoptadas pela União Europeia, em vigor para o exercício económico iniciado em 1 de Janeiro de Estas correspondem às Normas Internacionais de Relato Financeiro, emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) e interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee ( IFRIC ) ou pelo anterior Standing Interpretations Committee ( SIC ), que tenham sido adoptadas na União Europeia. As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram preparadas a partir dos livros e registos contabilísticos da Empresa, das suas subsidiárias e dos empreendimentos conjuntos onde participa (Nota 2), no pressuposto da continuidade das operações e tomando por base o custo histórico, excepto para a reavaliação de certos activos não correntes e de certos instrumentos financeiros, que se encontram registados pelo justo valor. Para o Grupo, não existem diferenças entre os IFRS adoptados pela União Europeia e os IFRS publicados pelo Internacional Accounting Standards Board (IASB). As políticas contabilísticas e os critérios de mensuração adoptados pelo Grupo no exercício de 2008 foram consistentes com os aplicados pelo Grupo na preparação da informação financeira relativa ao exercício anterior, apresentada para efeitos comparativos. 130 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

131 Novas normas contabilísticas e seu impacto nas demonstrações financeiras anexas Em 2007 foi aprovada ( endorsed ) pela União Europeia, a IFRS 8 Segmentos Operacionais, a qual é efectiva para exercícios económicos iniciados após 1 de Janeiro de Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2008 e até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, foram aprovadas ( endorsed ) pela União Europeia as seguintes normas contabilísticas e interpretações: Data de Eficácia Com aplicação obrigatória no exercício de 2008 IAS 39/IFRS 7 Reclassificação de activos financeiros (Alterações) IFRIC 13 - Programas de fidelização de clientes IFRIC 14 - IAS 19 O Limite sobre um activo de benefícios definidos, requisitos de financiamento mínimo e respectiva interacção Com aplicação obrigatória após 2008 IFRS 2 - Pagamentos baseados em acções (Alterações) IAS 1 - Apresentação das demonstrações financeiras (Revista) IAS 23 - Custos de empréstimos obtidos (Alterações) IAS 32/IAS 1 - Instrumentos Financeiros com uma Opção Put e Obrigações Decorrentes de uma Liquidação (Alterações) Melhoramentos das Normas Internacionais de Relato Financeiro (2007) IFRS 1/IAS 27 - Custo de um investimento numa subsidiária, entidade conjuntamente controlada ou associada A entrada em vigor da IFRIC 13 e da IFRIC 14, em 2008, não produziu impactos significativos nas demonstrações financeiras anexas. As normas aprovadas ( endorsed ) pela União Europeia mencionadas acima não foram adoptadas pelo Grupo em 2008, em virtude de a sua aplicação não ser obrigatória para este exercício económico e o Grupo ter decidido não as adoptar antecipadamente. Não são estimados impactos significativos nas demonstrações financeiras do Grupo decorrentes da adopção dessas normas, com excepção das alterações ao nível de apresentação e divulgação decorrentes da entrada em vigor das alterações à IAS 1 e da IFRS 8 e da aplicação da IAS 23 impacto que, em virtude da incerteza e do momento de realização dos investimentos futuros, não foi quantificado nesta data. As seguintes normas contabilísticas e interpretações foram já emitidas a esta data, embora não se encontrem ainda aprovadas ( endorsed ) pela União Europeia: Data de Eficácia IFRS 3 Concentrações empresariais (Alterações) IFRS 1 Adopção pela primeira vez dos IFRS (Alterações) IAS 27 - Demonstrações financeiras consolidadas e individuais (Alterações) IAS 39 Itens elegíveis de cobertura (Alterações) IAS 39 Reclassificações de activos financeiros (Alterações) IFRS 7 Incrementos qualitativos às divulgações relativas aos Instrumentos Financeiros (Alterações) IFRIC 12 - Contratos relativos a serviços de concessão IFRIC 15 Contratos relativos a construção imobiliária IFRIC 16 Cobertura de investimento líquido em operações com no exterior IFRIC 17 Distribuição aos accionistas de activos não monetários IFRIC 18 Transferência de activos de clientes Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 131

132 Não se estima que da futura adopção das normas acima, as quais não se encontram ainda aprovadas ( endorsed ) pela União Europeia, decorram impactos significativos para as demonstrações financeiras consolidadas anexas. 1 de Janeiro de 2004, correspondeu ao início do período da primeira aplicação pelo Grupo dos IAS/IFRS, de acordo com a IFRS 1 Adopção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro. As demonstrações financeiras consolidadas foram apresentadas em Euro por esta ser a moeda principal das operações do Grupo. As demonstrações financeiras das empresas participadas em moeda estrangeira foram convertidas para Euro de acordo com as políticas contabilísticas descritas na Nota 1 xv). Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, em conformidade com os IAS/IFRS, o Conselho de Administração do Grupo adoptou certos pressupostos e estimativas que afectam os activos e passivos reportados, bem como os proveitos e custos incorridos relativos aos períodos reportados (Nota 1 xxvi)). Todas as estimativas e assumpções efectuadas pelo Conselho de Administração foram efectuadas com base no seu melhor conhecimento existente à data de aprovação das demonstrações financeiras, dos eventos e transacções em curso. As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram preparadas para apreciação e aprovação em Assembleia Geral de Accionistas. O Conselho de Administração do Grupo entende que as mesmas serão aprovadas sem alterações. BASES DE CONSOLIDAÇÃO São os seguintes os métodos de consolidação adoptados pelo Grupo: a) Empresas do Grupo As participações financeiras em empresas nas quais o Grupo detenha, directa ou indirectamente, mais de 50% dos direitos de voto em Assembleia Geral de Accionistas/Sócios e/ou detenha o poder de controlar as suas políticas financeiras e operacionais (definição de controlo utilizada pelo Grupo), foram incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, pelo método de consolidação integral. O capital próprio e o resultado líquido destas empresas correspondente à participação de terceiros nas mesmas, são apresentados no balanço consolidado (na rubrica de capitais próprios interesses minoritários) e na demonstração dos resultados consolidada (incluída no resultado consolidado líquido atribuível a interesses minoritários), respectivamente. As empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método da consolidação integral encontram-se detalhadas na Nota 2. Quando os prejuízos atribuíveis aos minoritários excedem o interesse minoritário no capital próprio da filial, o Grupo absorve esse excesso e quaisquer prejuízos adicionais, excepto quando os minoritários tenham a obrigação e sejam capazes de cobrir esses prejuízos. Se a filial subsequentemente reportar lucros, o Grupo apropria todos os lucros até que a parte minoritária dos prejuízos absorvidos tenha sido recuperada. Nas concentrações empresariais ocorridas após 1 de Janeiro de 2004, os activos e passivos de cada filial (incluindo os passivos contingentes) são identificados ao seu justo valor na data de aquisição conforme estabelecido no IFRS 3. Qualquer excesso / défice do custo de aquisição face ao justo valor dos activos e passivos líquidos adquiridos é reconhecido, respectivamente, como diferença de consolidação positiva no activo (Goodwill, ou a somar à respectiva rubrica, que originou a diferença, quando identificada) e no caso de diferença de consolidação negativa (Badwill), após reconfirmação do processo de valorização do justo valor e caso este se mantenha, na demonstração dos resultados do exercício. Os interesses de accionistas minoritários incluem a proporção dos terceiros no justo valor dos activos e passivos identificáveis à data de aquisição das subsidiárias. Os resultados das filiais adquiridas ou vendidas durante o exercício estão incluídos nas demonstrações dos resultados desde a data da sua aquisição ou até à data da sua venda. Sempre que necessário, são efectuados ajustamentos às demonstrações financeiras das filiais para adequar as suas políticas contabilísticas às usadas pelo Grupo. As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são eliminados no processo de consolidação. Nas situações em que o Grupo detenha, em substância, o controlo de outras entidades criadas com fins específicos, ainda que não tenha participações de capital nessas entidades, as mesmas são consolidadas pelo método de consolidação integral. À data de 31 de Dezembro de 2008 não existiam entidades nesta situação. 132 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

133 b) Empresas associadas Os investimentos financeiros em empresas associadas (empresas onde o Grupo exerce uma influência significativa mas não detém o controlo das mesmas através da participação nas decisões financeira e operacional da Empresa - geralmente investimentos representando entre 20% a 50% do capital de uma empresa) são registados pelo método da equivalência patrimonial. De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras são registadas pelo seu custo de aquisição, ajustado pelo valor correspondente à participação do Grupo nos resultados líquidos das associadas, por contrapartida de ganhos ou perdas do exercício e pelos dividendos recebidos, líquido de perdas de imparidade acumuladas. Os activos e passivos de cada associada (incluindo os passivos contingentes) são identificados ao seu justo valor na data de aquisição. Qualquer excesso do custo de aquisição face ao justo valor dos activos e passivos líquidos adquiridos é reconhecido como diferença de consolidação positiva (Goodwill), sendo adicionada ao valor de balanço do investimento financeiro e a sua recuperação analisada anualmente como parte integrante do investimento financeiro e, no caso de diferença de consolidação negativa (Badwill), após reconfirmação do processo de valorização do justo valor e caso este se mantenha, na demonstração dos resultados do exercício. É efectuada uma avaliação dos investimentos financeiros em empresas associadas quando existem indícios de que o activo possa estar em imparidade, sendo registada uma perda na demonstração dos resultados sempre que tal se confirme. Quando a proporção do Grupo nos prejuízos acumulados da associada excede o valor pelo qual o investimento se encontra registado, o investimento é reportado por valor nulo enquanto o capital próprio da associada não for positivo, excepto quando o Grupo tenha assumido compromissos para com a associada, registando nesses casos uma provisão na rubrica do passivo Provisões para fazer face a essas obrigações. Os ganhos não realizados em transacções com associadas são eliminados proporcionalmente ao interesse do Grupo nas mesmas por contrapartida do investimento nessas entidades. As perdas não realizadas são similarmente eliminadas, mas somente até ao ponto em que a perda não evidencie que o activo transferido esteja em situação de imparidade. As empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método da equivalência patrimonial encontram-se detalhadas na Nota 2. c) Empresas controladas conjuntamente Os interesses financeiros em empresas controladas conjuntamente foram consolidados nas demonstrações financeiras pelo método da consolidação proporcional, desde a data em que o controlo é partilhado. De acordo com este método os activos, passivos, proveitos e custos destas empresas foram integrados, nas demonstrações financeiras consolidadas, rubrica a rubrica na proporção do controlo atribuível ao Grupo. A classificação dos interesses financeiros detidos em entidades controladas conjuntamente é determinada com base: - nos acordos parassociais que regulam o controlo conjunto; - na percentagem efectiva de detenção; - nos direitos de voto detidos. Qualquer diferença de consolidação gerada na aquisição de uma empresa controlada conjuntamente é registada de acordo com as políticas contabilísticas definidas para as empresas subsidiárias (Nota 1a)). As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas são eliminados, na proporção do controlo atribuível ao Grupo. As empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método proporcional encontram-se detalhadas na Nota 2. Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 133

134 PRINCIPAIS CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS, JULGAMENTOS E ESTIMATIVAS Os principais critérios valorimétricos, julgamentos e estimativas utilizados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas do Grupo, nos exercícios apresentados, são os seguintes: i) Diferenças de consolidação positivas (Goodwill) Nas concentrações empresariais ocorridas após 1 de Janeiro de 2004, as diferenças positivas entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo e associadas e o justo valor dos activos e passivos identificáveis (incluindo os passivos contingentes) dessas empresas à data da sua aquisição, são registadas na rubrica Diferenças de consolidação (no caso dos investimentos em empresas do Grupo e entidades conjuntamente controladas) ou no valor do investimento financeiro em associadas (no caso dos investimentos em associadas). As Diferenças de consolidação positivas geradas antes da data de transição para os IFRS (1 de Janeiro de 2004) ou as resultantes da constituição do Grupo, mantêm-se registadas pelo seu valor líquido contabilístico, apurado de acordo com o Plano Oficial de Contabilidade, sendo objecto de testes de imparidade anualmente a partir daquela data. O valor das Diferenças de consolidação não é amortizado, sendo testado anualmente para verificar se existem perdas por imparidade, ou seja, se as Diferenças de consolidação não se encontram registadas por um valor superior à sua quantia recuperável. As perdas por imparidade das Diferenças de consolidação verificadas no exercício são registadas na demonstração dos resultados na rubrica de Provisões e perdas de imparidade. A quantia recuperável é a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do activo numa transacção ao alcance das partes envolvidas, deduzido dos custos directamente atribuíveis à alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se espera que surjam do uso continuado do activo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada activo individualmente ou, no caso de não ser possível, para a unidade geradora de caixa à qual o activo pertence. As perdas por imparidade relativas a Diferenças de consolidação não podem ser revertidas. As diferenças entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo, entidades conjuntamente controladas e associadas, sediadas no estrangeiro e o justo valor dos activos e passivos identificáveis dessas empresas à data da sua aquisição, encontram-se registadas na moeda funcional dessas empresas, sendo convertidas para a moeda de relato do Grupo (Euro) à taxa de câmbio em vigor na data de balanço. As diferenças cambiais geradas nessa conversão são registadas na rubrica do Capital próprio - Reservas de conversão cambiais. As diferenças entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo e associadas e o justo valor dos activos e passivos identificáveis dessas empresas à data da sua aquisição, quando negativas são reconhecidas como proveito na data de aquisição, após reconfirmação do justo valor dos activos e passivos identificáveis. ii) Activos não correntes classificados como detidos para venda Os activos não correntes são classificados como detidos para venda quando o valor dos mesmos for recuperado através de uma operação de venda, ao invés do seu uso continuado. Contudo, tal classificação exige que a transacção de venda seja altamente provável, que o activo se encontre disponível para venda imediata, que o Conselho de Administração do Grupo esteja comprometido com a alienação do mesmo e que a mesma ocorra no curto prazo (normalmente, mas não exclusivamente no prazo de um ano). Os activos não correntes classificados como detidos para venda são registados ao mais baixo do seu valor contabilístico, ou do seu valor de realização, deduzido dos custos com a sua alienação. iii) Imobilizações incorpóreas As imobilizações incorpóreas adquiridas pelo Grupo encontram-se registadas ao custo de aquisição, deduzido das amortizações e eventuais perdas de imparidade acumuladas, e só são reconhecidas se for provável que venham a gerar benefícios económicos futuros para o Grupo, se possam medir razoavelmente o seu valor e se o Grupo possuir o controlo sobre as mesmas. As imobilizações incorpóreas são constituídas basicamente por software e direitos de propriedade industrial, sendo as mesmas amortizadas pelo método das quotas constantes durante um período de três anos e pelas despesas incorridas 134 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

135 com a obtenção de licenças para a exploração de parques eólicos, as quais são amortizadas de acordo com o período das licenças atribuídas (actualmente em 20 anos). As despesas incorridas com o licenciamento de parques eólicos são capitalizadas em imobilizado incorpóreo apenas quando sejam preenchidos os seguintes requisitos: - os estudos de viabilidade económica demonstrem que existirão benefícios económicos futuros; - o Grupo tenha capacidade técnica e financeira para proceder à instalação e exploração dos parques eólicos; e - os custos afectos à fase de licenciamento dos parques eólicos sejam mensuráveis de forma fiável. Os custos incorridos pelo Grupo durante a fase de pesquisa e de instalação de parques eólicos são reconhecidos na demonstração dos resultados no momento em que são incorridos. As restantes despesas de investigação são reconhecidas como gasto do exercício em que são incorridas. As imobilizações incorpóreas geradas na aquisição de uma empresa subsidiária, ou conjuntamente controlada, são identificadas e registadas separadamente da rubrica de Diferenças de consolidação se o seu justo valor puder ser estimado com fiabilidade. O custo de aquisição de tais imobilizações incorpóreas é o seu justo valor na data de aquisição. Após o seu reconhecimento inicial, as imobilizações incorpóreas geradas na aquisição de uma empresa subsidiária, ou conjuntamente controlada, são registadas ao custo de aquisição, deduzido das amortizações e eventuais perdas de imparidade acumuladas, da mesma forma que as imobilizações incorpóreas adquiridas pelo Grupo. iv) Imóveis para uso próprio Os imóveis (terrenos e edifícios) para uso próprio são registados por uma quantia revalorizada, que é o seu justo valor à data da revalorização menos qualquer subsequente depreciação acumulada e quaisquer perdas de imparidade acumuladas. As revalorizações são efectuadas periodicamente, por avaliadores imobiliários independentes, de forma a que o montante revalorizado não difira materialmente do justo valor do respectivo imóvel. Os ajustamentos resultantes das revalorizações efectuadas aos bens imobilizados são registados por contrapartida de capital próprio. Quando um activo fixo corpóreo que foi alvo de uma revalorização positiva em exercícios subsequentes se encontra sujeito a uma revalorização negativa, o ajustamento é registado por contrapartida de capital próprio até ao montante correspondente ao acréscimo no capital próprio resultante das revalorizações anteriores deduzido da quantia realizada através das amortizações, sendo o seu excedente registado como custo do exercício por contrapartida do resultado líquido do exercício. As depreciações são imputadas numa base sistemática durante a vida útil estimada dos edifícios, actualmente variando entre 20 e 50 anos, enquanto os terrenos não são depreciáveis. v) Outras imobilizações corpóreas As outras imobilizações corpóreas adquiridas até 1 de Janeiro de 2004 (data de transição para as IFRS) encontram-se registadas ao seu deemed cost, o qual corresponde ao custo de aquisição ou ao custo de aquisição reavaliado de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal até àquela data, deduzido das amortizações acumuladas e de perdas de imparidade acumuladas. As imobilizações adquiridas após aquela data encontram-se registadas ao custo de aquisição, deduzido das amortizações e perdas de imparidade acumuladas. As imobilizações em curso representam imobilizado ainda em fase de construção / desenvolvimento, encontrando-se as mesmas registadas ao custo de aquisição, deduzido de perdas de imparidade acumuladas. Estas imobilizações são amortizadas a partir do momento em que os activos subjacentes se encontrem disponíveis para uso e nas condições necessárias em termos de qualidade e fiabilidade técnica para operar. As depreciações são imputadas numa base sistemática durante a sua vida útil que é determinada tendo em conta a utilização esperada do activo pelo Grupo, do desgaste natural esperado e da sujeição a uma previsível obsolescência técnica. Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 135

136 As taxas de amortização utilizadas correspondem aos seguintes períodos de vida útil estimada: Equipamentos: Equipamento básico: - Equipamento instalado em parques eólicos 15 a 20 anos - Outros equipamentos 3 a 7 anos Equipamento de transporte 4 a 5 anos Ferramentas e utensílios 3 a 5 anos Equipamento administrativo 3 a 10 anos Outras imobilizações corpóreas 3 a 10 anos As despesas de conservação e reparação que não aumentem a vida útil, nem resultem em benfeitorias ou melhorias significativas nos elementos das imobilizações corpóreas, são registadas como custo do exercício em que ocorrem. vi) Locações Os contratos de locação são classificados como (i) locações financeiras se através deles forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse do activo sob locação e como (ii) locações operacionais se através deles não forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse do activo sob locação. A classificação das locações em financeiras ou operacionais é feita em função da substância económica e não da forma do contrato. Os activos imobilizados adquiridos mediante contratos de locação financeira, bem como as correspondentes responsabilidades, são contabilizados pelo método financeiro, reconhecendo o imobilizado corpóreo, as amortizações acumuladas correspondentes, conforme definido nas políticas iv) e v) acima e as dívidas pendentes de liquidação de acordo com o plano financeiro contratual. Adicionalmente, os juros incluídos no valor das rendas e as amortizações do imobilizado corpóreo são reconhecidos como custos na demonstração dos resultados do exercício a que respeitam. Nas locações consideradas como operacionais, as rendas devidas são reconhecidas como custo na demonstração dos resultados numa base linear durante o período do contrato de locação. vii) Propriedades de investimento As propriedades de investimento compreendem essencialmente imóveis e terrenos detidos para auferir rendimento ou valorização do capital, ou ambos, e não para utilização no decurso da actividade corrente dos negócios. As propriedades de investimento são inicialmente registadas ao custo de aquisição acrescido das despesas de compra e registo de propriedade. Após o reconhecimento inicial, as propriedades de investimento são reavaliadas pelos seus justos valores, com reconhecimento das alterações de justo valor nos resultados do período em que ocorram. Os custos incorridos (manutenções, reparações, seguros e impostos sobre propriedades), a par dos rendimentos e rendas obtidos com propriedades de investimento, são reconhecidos na demonstração dos resultados do período a que se referem. viii) Activos e passivos financeiros Os activos e passivos financeiros são reconhecidos no balanço quando o Grupo se torna parte contratual do respectivo instrumento financeiro. a) Instrumentos financeiros: O Grupo classifica os investimentos financeiros nas seguintes categorias: Investimentos registados ao justo valor através de resultados, Empréstimos e contas a receber, Investimentos detidos até ao vencimento e Investimentos disponíveis para venda. A classificação depende da intenção subjacente à aquisição do investimento. 136 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

137 A classificação é definida no momento do reconhecimento inicial e reapreciada numa base trimestral. - Investimentos registados ao justo valor através de resultados: esta categoria divide-se em duas subcategorias: activos financeiros detidos para negociação e investimentos registados ao justo valor através de resultados. Um activo financeiro é classificado nesta categoria se for adquirido com o propósito de ser vendido no curto prazo. Os instrumentos derivados são também classificados como detidos para negociação, excepto se estiverem afectos a operações de cobertura. Os activos desta categoria são classificados como activos correntes no caso de serem detidos para negociação ou se for expectável que se realizem num período inferior a 12 meses da data do balanço; - Investimentos detidos até ao vencimento: esta categoria inclui os activos financeiros, não derivados, com reembolsos fixos ou variáveis, que possuem uma maturidade fixada e cuja intenção do Conselho de Administração é a manutenção dos mesmos até à data do seu vencimento; - Investimentos disponíveis para venda: incluem-se aqui os activos financeiros, não derivados, que são designados como disponíveis para venda ou aqueles que não se enquadrem nas categorias anteriores. Esta categoria é incluída nos activos não correntes, excepto se o Conselho de Administração tiver a intenção de alienar o investimento num período inferior a 12 meses da data do balanço. Os investimentos detidos até ao vencimento são classificados como investimentos não correntes, excepto se o seu vencimento for inferior a 12 meses da data do balanço. Os investimentos registados a justo valor através de resultados são classificados como investimentos correntes. Todas as compras e vendas dos investimentos financeiros são reconhecidas à data da transacção, isto é, na data em que o Grupo assume todos os riscos e obrigações inerentes à compra ou venda do activo. Os investimentos são todos inicialmente reconhecidos ao justo valor mais custos de transacção, sendo a única excepção os investimentos registados ao justo valor através de resultados. Neste último caso, os investimentos são inicialmente reconhecidos ao justo valor e os custos de transacção são reconhecidos na demonstração dos resultados. Os investimentos são desreconhecidos quando o direito de receber fluxos financeiros tiver expirado ou tiver sido transferido e, consequentemente, tenham sido transferidos todos os riscos e benefícios associados. Os investimentos disponíveis para venda e os investimentos registados ao justo valor através de resultados são posteriormente mantidos ao justo valor. Os ganhos e perdas, realizados ou não, provenientes de uma alteração no justo valor dos Investimentos registados ao justo valor através de resultados são registados na demonstração dos resultados do exercício. Os ganhos e perdas, provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos não monetários classificados como disponíveis para venda, são reconhecidos no capital próprio na rubrica de Reservas de justo valor até ao investimento ser vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, momento em que o ganho ou perda acumulada é reconhecida na demonstração consolidada dos resultados. O justo valor dos investimentos é baseado nos preços correntes de mercado. Se o mercado em que os investimentos estão inseridos não for um mercado activo/líquido (investimentos não cotados), o Grupo estabelece o justo valor através de outras técnicas de avaliação como o recurso a transacções de instrumentos financeiros substancialmente semelhantes, análises de fluxos financeiros e modelos de opção de preços ajustados para reflectir as circunstâncias específicas. O justo valor dos investimentos cotados é calculado com base na cotação de fecho da Euronext à data do balanço. Os Empréstimos e contas a receber e os Investimentos detidos até ao vencimento são registados ao custo amortizado através do método da taxa de juro efectiva. O Grupo efectua avaliações à data de cada balanço sempre que exista evidência objectiva de que um activo financeiro possa estar em imparidade. No caso de instrumentos de capital classificados como disponíveis para venda, uma queda significativa (queda superior a 20%) ou prolongada (queda durante dois trimestres consecutivos) do seu justo valor para níveis inferiores ao seu custo é indicativo de que o activo se encontra em situação de imparidade. Para os restantes activos financeiros, indícios objectivos de imparidade podem incluir: - dificuldades financeiras significativas por parte da contraparte para liquidar as suas dívidas; - não cumprimento atempado por parte da contraparte dos créditos concedidos pelo Grupo; - probabilidade elevada que a contraparte entre num processo de falência ou de reestruturação de dívida. Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 137

138 Para os activos financeiros reconhecidos pelo custo amortizado, o montante da imparidade resulta da diferença entre o seu valor contabilístico e o valor actual dos fluxos de caixa futuros descontados à taxa de juro efectiva inicial. O valor contabilístico dos activos financeiros é reduzido directamente pelas perdas de imparidade detectadas, com excepção das contas a receber de clientes e outros devedores em que o Grupo constitui uma conta de Perdas de imparidade acumuladas específica para as mesmas. Quando uma conta a receber de clientes e outros devedores é considerada como incobrável a mesma é anulada por contrapartida da conta Perdas de imparidade acumuladas. Recebimentos posteriores de contas a receber de clientes e outros devedores anuladas das demonstrações financeiras são registados a crédito na demonstração dos resultados do exercício. Alterações ocorridas na conta Perdas de imparidade acumuladas são registadas na demonstração dos resultados do exercício. Com excepção dos Investimentos disponíveis para venda, se, num exercício subsequente, ocorrer uma diminuição das Perdas de imparidade acumuladas e se esse decréscimo se dever objectivamente a um evento posterior à data de reconhecimento de tal imparidade, esse decréscimo é registado através da demonstração dos resultados do exercício até ao limite da conta de Perdas de imparidade acumuladas existente. b) Clientes e outros devedores As dívidas de Clientes e de Outros devedores não têm implícitos juros e são registadas pelo seu valor nominal deduzido de eventuais perdas de imparidade reconhecidas nas rubricas de Perdas de imparidade acumuladas, por forma a que as mesmas reflictam o seu valor realizável líquido. c) Empréstimos Os empréstimos são registados no passivo pelo valor nominal recebido líquido de comissões com a emissão desses empréstimos. Os encargos financeiros apurados de acordo com a taxa de juro efectiva são contabilizados na demonstração dos resultados de acordo com o princípio da especialização dos exercícios. d) Contas a pagar e outras dívidas de terceiros As contas a pagar, que não vencem juros, são registadas pelo seu valor nominal, que é substancialmente equivalente ao seu justo valor. e) Passivos financeiros e instrumentos de capital próprio Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância contratual da transacção. São considerados pelo Grupo instrumentos de capital próprio aqueles em que o suporte contratual da transacção evidencie que o Grupo detém um interesse residual num conjunto de activos após dedução de um conjunto de passivos. f) Instrumentos derivados O Grupo utiliza instrumentos derivados na gestão dos seus riscos financeiros unicamente como forma de garantir a cobertura desses riscos, não sendo utilizados instrumentos derivados com o objectivo de negociação. A utilização de instrumentos financeiros derivados encontra-se devidamente aprovada pelo Conselho de Administração do Grupo. Os instrumentos derivados utilizados pelo Grupo definidos como instrumentos de cobertura de fluxos de caixa respeitam exclusivamente a instrumentos de cobertura de taxa de juro de empréstimos obtidos. Adicionalmente, o Grupo procede igualmente à cobertura do preço das matérias-primas utilizadas na produção de biodiesel, designadamente, os óleos vegetais, em particular de colza e de soja. O montante dos empréstimos, prazos de vencimento dos juros e planos de reembolso dos empréstimos subjacentes aos instrumentos de cobertura de taxa de juro são em tudo idênticos às condições estabelecidas para os empréstimos contratados, pelo que configuram relações perfeitas de cobertura. O mesmo sucede com as matérias-primas, onde é perfeita a correlação entre as quantidades adquiridas e as datas de entrega dos futuros com os acordos comerciais estabelecidos com os fornecedores. 138 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

139 Os critérios utilizados pelo Grupo para classificar os instrumentos derivados como instrumentos de cobertura de fluxos de caixa são os seguintes: - Espera-se que a cobertura seja altamente eficaz ao conseguir a compensação de alterações nos fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto; - A eficácia da cobertura pode ser fielmente mensurada; - Existe adequada documentação sobre a transacção a ser coberta no início da cobertura; - A transacção objecto de cobertura é altamente provável. Os instrumentos de cobertura de taxa de juro (cobertura de cash-flow) são inicialmente registados pelo seu custo, se algum, e subsequentemente reavaliados ao seu justo valor. As alterações de justo valor destes instrumentos, associadas à parcela de cobertura efectiva, são reconhecidas em capitais próprios na rubrica Reservas de justo valor Derivados, sendo transferidos para resultados no mesmo período em que o instrumento objecto de cobertura afecta os resultados. A parcela de cobertura não efectiva é registada na demonstração dos resultados do exercício, no momento em que é apurada. A reavaliação dos instrumentos derivados é descontinuada quando o instrumento se vence ou é vendido. Nas situações em que o instrumento derivado deixe de ser qualificado como instrumento de cobertura, as diferenças de justo valor acumuladas e diferidas em Capital próprio na rubrica Reservas de justo valor - Derivados são transferidas para resultados do exercício, e as reavaliações subsequentes são registadas directamente nas rubricas da demonstração dos resultados. g) Letras descontadas e contas a receber cedidas em factoring O Grupo desreconhece activos financeiros das suas demonstrações financeiras, unicamente quando o direito contratual aos fluxos de caixa inerentes a tais activos já tiver expirado, ou quando o Grupo transfere substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à posse de tais activos para uma terceira entidade. Se o Grupo retiver substancialmente os riscos e benefícios inerentes à posse de tais activos, continua a reconhecer nas suas demonstrações financeiras os mesmos, registando no passivo na rubrica de Empréstimos a contrapartida monetária pelos activos cedidos. Consequentemente, os saldos de clientes titulados por letras descontadas e não vencidas e as contas a receber cedidas em factoring à data de cada balanço, com excepção das operações de factoring sem recurso, são relevadas nas demonstrações financeiras do Grupo até ao momento do seu recebimento. ix) Caixa e seus equivalentes Os montantes incluídos na rubrica de Caixa e seus equivalentes correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários à ordem e a prazo e outras aplicações de tesouraria (com vencimento inferior a três meses) para os quais o risco de alteração de valor não é significativo. x) Existências As mercadorias, as matérias-primas, subsidiárias e de consumo são valorizadas ao menor do custo médio de aquisição, ou do respectivo valor de mercado (estimativa do seu preço de venda deduzido dos custos a incorrer com a sua alienação). Os produtos acabados e semi-acabados, os subprodutos e os produtos e trabalhos em curso são valorizados ao custo de produção, o qual é inferior ao respectivo valor de mercado. Os custos de produção incluem o custo da matéria-prima incorporada, mão-de-obra directa e gastos gerais de fabrico. xi) Activos biológicos Os activos biológicos, que compreendem, essencialmente, a plantação de girassol e colza para a posterior produção de biodiesel são registados ao justo valor menos os custos estimados no ponto de venda no momento da colheita. O justo valor dos activos biológicos é apurado através do preço de venda praticado nos mercados onde se situam as plantações Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 139

140 do Grupo, ponderado pelo grau de desenvolvimento da colheita (a qual não excede o período de um ano), bem como pelos custos estimados para colocar o produto em condições de venda no mercado. xii) Especialização de exercícios As receitas e despesas são registadas de acordo com o princípio da especialização dos exercícios pelo qual estas são reconhecidas à medida em que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas são registadas nas rubricas de Outros activos correntes, Outros activos não correntes, Outros passivos correntes e Outros passivos não correntes. xiii) Rédito O rédito é registado pelo justo valor dos activos recebidos ou a receber, líquido de descontos e de devoluções expectáveis. a) Reconhecimento de custos e proveitos em obras (construção de estruturas metálicas, construção de equipamentos para energia e construção de parques eólicos e solares chave na mão) O Grupo reconhece os resultados das obras, contrato a contrato, de acordo com o método da percentagem de acabamento, o qual é entendido como sendo a relação entre os custos incorridos em cada obra até uma determinada data e a soma desses custos com os custos estimados para completar a obra. As diferenças obtidas entre os valores resultantes da aplicação do grau de acabamento aos proveitos estimados e os valores facturados, são contabilizadas nas sub-rubricas Trabalhos por facturar ou Facturação antecipada, incluídas nas rubricas Outros activos correntes e Outros passivos correntes, respectivamente. Variações nos trabalhos face à quantia de rédito acordada no contrato são reconhecidas no resultado do exercício quando é provável que o cliente aprove a quantia de rédito proveniente da variação, e que esta possa ser mensurada com fiabilidade. As reclamações para reembolso de custos não incluídos no preço do contrato são incluídas no rédito do contrato quando as negociações atinjam um estágio avançado de tal forma que é provável que o cliente aceite a reclamação, e que é possível mensurá-la com fiabilidade. Para fazer face aos custos a incorrer durante o período de garantia das obras, o Grupo reconhece anualmente uma provisão para fazer face a tal obrigação legal, a qual é apurada tendo em conta o volume de produção anual e o historial de custos incorridos no passado com as obras em período de garantia. Quando é provável que os custos totais previstos no contrato de construção excedam os proveitos definidos no mesmo, a perda esperada é reconhecida imediatamente na demonstração dos resultados do período. b) Obras de curta duração Nestes contratos de prestação de serviços o Grupo reconhece os proveitos e custos à medida que se facturam ou incorrem, respectivamente. c) Reconhecimento de custos e proveitos na actividade imobiliária As empresas do Grupo têm recorrido a operações de leasing imobiliário, como forma de financiar todos os seus projectos imobiliários. Os custos relevantes com os empreendimentos imobiliários são apurados tendo em conta os custos directos de construção, assim como todos os custos associados à elaboração de projectos e licenciamento das obras. Os custos imputáveis ao financiamento do empreendimento são também adicionados ao custo dos empreendimentos imobiliários, desde que estes se encontrem em curso. 140 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

141 Em 31 de Dezembro de 2008, foram incluídos na rubrica de Existências o montante de Euro (Euro em 31 de Dezembro de 2007) relativos a juros suportados especificamente com empréstimos destinados à construção de empreendimentos imobiliários. Considera-se, para efeito de capitalização dos encargos financeiros, que o empreendimento está em curso se aguardar decisão das autoridades envolvidas, ou se se encontrar em construção. Caso o empreendimento não se encontre nestas fases é considerado parado e as capitalizações acima referidas são suspensas. O rédito, neste tipo de operações, tem sido gerado e reconhecido, essencialmente, aquando da cedência da posição contratual que as empresas do Grupo detêm nos contratos de locação financeira imobiliária, em função da diferença entre o preço acordado com um terceiro e o preço inicialmente contratado com a locatária. d) Trabalhos para a própria empresa Os custos internos (materiais, mão de obra e gastos gerais de fabrico) incorridos na produção de activos tangíveis são objecto de capitalização apenas quando sejam preenchidos os seguintes requisitos: - os activos desenvolvidos são identificáveis; - existe forte probabilidade de os activos gerarem benefícios económicos futuros; e - os custos de desenvolvimento são mensuráveis de forma fiável. Os trabalhos para a própria empresa registados no exercício de 2008 pelo Grupo correspondem, essencialmente, à entrada em construção de diversos parques de geração eléctrica de fontes de energia renovável (eólica e solar) em Espanha, Polónia, Roménia e Portugal, à construção das fábricas de assemblagem de aerogeradores, de componentes para aerogeradores e de módulos fotovoltaicos em Portugal e à construção da unidade industrial de extracção de óleos vegetais na Roménia. e) Reconhecimento de rédito em vendas de mercadorias e produtos acabados (biocombustíveis e outros) O reconhecimento do rédito resultante da venda de mercadorias e de produtos acabados, ocorre unicamente quando todas as condições descritas abaixo se encontrarem cumpridas: - O Grupo transferiu para o comprador todos os riscos e benefícios significativos inerentes à posse dos bens alienados; - O Grupo não retém qualquer envolvimento ou qualquer controlo continuado sobre os bens alienados; - O montante do rédito possa ser estimado de forma fiável; - É provável que os benefícios económicos associados à alienação de tais bens venham a ser recebidos; e - Os custos incorridos, ou a incorrer, com tal alienação possam ser estimados com fiabilidade. f) Reconhecimento do rédito relativo a dividendos e a juros O rédito associado a dividendos é reconhecido no momento em que o direito do Grupo ao recebimento dos mesmos for estabelecido. O rédito associado aos juros é reconhecido de acordo com o princípio da especialização dos exercícios, tendo em consideração o valor do capital mutuado e a taxa de juro efectiva da operação. xiv) Custos com a preparação de propostas Os custos incorridos com a preparação de propostas em concursos diversos são reconhecidos na demonstração dos resultados do exercício em que são incorridos, em virtude do desfecho das propostas não ser controlável. Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 141

142 xv) Saldos e transacções expressos em moeda estrangeira Demonstrações financeiras individuais: Todos os activos e passivos expressos em moeda estrangeira são convertidos para a moeda de apresentação funcional, utilizando-se as cotações oficiais vigentes na data de reporte. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transacções e aquelas em vigor na data das cobranças, pagamentos ou à data do balanço, são registadas, pelo seu valor bruto, como proveitos e custos na demonstração dos resultados do exercício. Demonstrações financeiras consolidadas: Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, os activos e passivos das demonstrações financeiras das entidades estrangeiras do Grupo são convertidos para Euro utilizando as taxas de câmbio à data de fecho do balanço. Os custos e proveitos, bem como os fluxos de caixa são igualmente convertidos para Euro, utilizando a taxa de câmbio média verificada no exercício. Adicionalmente, alguns empréstimos de médio e longo prazo ou sem prazo de reembolso definido, concedidos a participadas que operam em países que não adoptam o euro, foram considerados como parte integrante do investimento líquido de Grupo. A diferença cambial resultante é registada no capital próprio na rubrica Reservas de conversão cambiais. No momento da alienação de tais entidades estrangeiras, as diferenças de conversão cambiais acumuladas são registadas na demonstração dos resultados do exercício. As diferenças de consolidação e os ajustamentos para o justo valor dos activos e passivos adquiridos, resultantes da aquisição de entidades estrangeiras, são tratados como activos e passivos em moeda estrangeira e são convertidos para Euro utilizando as taxas de câmbio à data de fecho do balanço. xvi) Impostos sobre o rendimento O imposto sobre o rendimento do exercício inclui o imposto corrente e o imposto diferido, de acordo com a IAS 12. O imposto corrente é calculado com base nos respectivos resultados tributáveis, de acordo com as regras fiscais em vigor no local da sede de cada empresa do Grupo. Os impostos diferidos são calculados com base no método da responsabilidade de balanço e referem-se às diferenças temporárias entre os montantes dos activos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os seus respectivos montantes para efeitos de tributação, bem como a alguns créditos fiscais atribuídos ao Grupo. Os activos e passivos por impostos diferidos são calculados e anualmente avaliados utilizando as taxas de tributação em vigor, ou anunciadas para estarem em vigor, à data da reversão das diferenças temporárias. Os activos por impostos diferidos são registados apenas quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para os utilizar. Na data de cada balanço é efectuada uma reapreciação dos impostos diferidos activos, sendo os mesmos desreconhecidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura. O montante de imposto a incluir, quer no imposto corrente, quer no imposto diferido, que resulte de transacções ou eventos reconhecidos em reservas, é registado directamente nessas mesmas rubricas, não afectando o resultado do exercício. xvii) Encargos financeiros com empréstimos obtidos Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são reconhecidos como custo do exercício de acordo com o princípio da especialização dos exercícios. Os encargos financeiros de empréstimos obtidos directamente relacionados com os projectos imobiliários classificados em existências, são capitalizados, fazendo parte do custo do activo. A capitalização destes encargos começa após o início da preparação das actividades de construção ou desenvolvimento do activo e é interrompida após o início de utilização, no final de produção ou de construção do activo ou quando o projecto em causa se encontra suspenso. O Grupo não capitaliza encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos para a aquisição/produção de activos fixos tangíveis. 142 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

143 xviii) Provisões As provisões são reconhecidas, quando e somente quando, o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um evento passado, seja provável que para a resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data de cada balanço e são ajustadas de modo a reflectir a melhor estimativa a essa data, tendo em consideração os riscos e incertezas inerentes a tais estimativas. Quando uma provisão é apurada tendo em consideração os fluxos de caixa futuros necessários para liquidar tal obrigação, a mesma é registada pelo valor actual dos mesmos. xix) Subsídios atribuídos pelo Estado Subsídios atribuídos para financiar acções de formação de pessoal e de apoio à contratação são reconhecidos como proveitos durante o período de tempo durante o qual o Grupo incorre nos respectivos custos e são apresentados na demonstração dos resultados a deduzir a esses mesmos custos. Subsídios atribuídos para financiar investimentos em imobilizado são registados como proveitos diferidos e reconhecidos na demonstração dos resultados durante o período de vida útil estimado para os bens subsidiados. xx) Imparidade de activos que não diferenças de consolidação É efectuada uma avaliação de imparidade à data de cada balanço e sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indique que o montante pelo qual um activo se encontra registado possa não ser recuperado. Sempre que o montante pelo qual um activo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda de imparidade, registada na demonstração dos resultados na rubrica de Provisões e perdas por imparidade. A quantia recuperável é a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do activo numa transacção ao alcance das partes envolvidas, deduzido dos custos directamente atribuíveis à alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se espera que surjam do uso continuado do activo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada activo individualmente ou, no caso de não ser possível, para a unidade geradora de caixa à qual o activo pertence. A reversão de perdas de imparidade reconhecidas em períodos anteriores é registada quando os motivos que provocaram o registo das mesmas deixaram de existir e, consequentemente, o activo deixa de estar em imparidade. A reversão das perdas de imparidade é reconhecida na demonstração dos resultados como resultados operacionais. Contudo, a reversão de uma perda de imparidade é efectuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (quer através do custo histórico, quer através do seu valor reavaliado, líquido de amortizações ou depreciações) caso a perda de imparidade não tivesse sido registada em exercícios anteriores. xxi) Complementos de reforma Conforme mencionado na Nota 35, o Grupo contratou junto de uma empresa de seguros uma apólice, que se traduz num fundo de capitalização, para fazer face aos complementos de reforma a atribuir no futuro aos seus colaboradores. As dotações de capital efectuadas para a referida apólice de seguro, mantida na Companhia de Seguros Global, são efectuadas anualmente, sempre que o Conselho de Administração do Grupo assim o delibere, e caso venham a ter lugar, traduzem-se num montante equivalente a um salário base por colaborador e são registadas como custo, na demonstração dos resultados, na rubrica Custos com o pessoal. Adicionalmente, o direito a receber tal seguro na idade de reforma apenas ocorrerá se o colaborador terminar a sua carreira no Grupo, caso contrário perderá o direito ao mesmo. xxii) Classificação de balanço Os activos realizáveis e os passivos exigíveis a mais de um ano da data de balanço são classificados, respectivamente, como activos e passivos não correntes. Adicionalmente, pela sua natureza, os Impostos diferidos e as Provisões são classificados como activos e passivos não correntes. Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 143

144 xxiii) Activos e passivos contingentes Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, sendo os mesmos divulgados no anexo, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos afectando benefícios económicos futuros seja remota. Um activo contingente não é reconhecido nas demonstrações financeiras, mas divulgado no anexo quando é provável a existência de um benefício económico futuro. xxiv) Demonstração dos fluxos de caixa A demonstração consolidada dos fluxos de caixa é preparada de acordo com a IAS 7, através do método directo. O Grupo classifica na rubrica Caixa e seus equivalentes os investimentos com vencimento a menos de três meses e para os quais o risco de alteração de valor é insignificante. A demonstração dos fluxos de caixa encontra-se classificada em actividades operacionais, de financiamento e de investimento. As actividades operacionais englobam os recebimentos de clientes, pagamentos a fornecedores, pagamentos a pessoal e outros relacionados com a actividade operacional. Os fluxos de caixa abrangidos nas actividades de investimento incluem, nomeadamente, aquisições e alienações de investimentos em empresas participadas e recebimentos e pagamentos decorrentes da compra e da venda de activos imobilizados. Os fluxos de caixa abrangidos nas actividades de financiamento incluem, designadamente, os pagamentos e recebimentos referentes a empréstimos obtidos, contratos de locação financeira, e pagamento de dividendos. xxv) Eventos subsequentes Os eventos ocorridos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam à data do balanço (adjusting events) são reflectidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data do balanço (non adjusting events), se materiais, são divulgados no anexo às demonstrações financeiras consolidadas. xxvi) Julgamentos e estimativas Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, o Conselho de Administração do Grupo baseou-se no melhor conhecimento e na experiência de eventos passados e/ou correntes considerando determinados pressupostos relativos a eventos futuros. As estimativas contabilísticas mais significativas reflectidas nas demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 incluem: - justo valor e vidas úteis dos activos tangíveis, nomeadamente, dos terrenos e edifícios; - testes de imparidade realizados às diferenças de consolidação; - registo de provisões e perdas de imparidade; - reconhecimento de proveitos em obras em curso; - reconhecimento de activos por impostos diferidos decorrentes de perdas fiscais; - apuramento do justo valor dos instrumentos financeiros derivados. As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras consolidadas. No entanto, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram consideradas nessas estimativas. Alterações a estas estimativas que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras consolidadas serão corrigidas em resultados de forma prospectiva, conforme disposto pelo IAS Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

145 xxvii) Gestão dos riscos financeiros A incerteza, característica dominante dos mercados, comporta em si uma variedade de riscos aos quais as actividades do Grupo Martifer se encontram expostas, designadamente, risco de preço, risco de taxa de câmbio, risco de taxa de juro, risco de liquidez e risco de crédito. a) Risco de preço A volatilidade do preço das matérias-primas constitui um risco para o Grupo. Alterações do preço do aço e do alumínio afectam a actividade operacional das áreas de negócio de construção metálica e de equipamentos para energia. A Martifer tem procurado mitigar este risco através de contratos com clientes que permitam repercutir as alterações do preço da matéria-prima no valor pago pelo cliente e garantindo junto dos seus fornecedores preços fixos para projectos de grande dimensão. Na área de negócio de Agricultura & Biocombustíveis, com o objectivo de reduzir o risco de oscilação do preço das matérias-primas agrícolas, o Grupo tem investido na produção agrícola de sementes para as suas unidades de produção de biodiesel. Adicionalmente, e sempre que possível e aconselhável, recorre a instrumentos derivados de cobertura, designadamente a contratos de futuros para fixação do preço do óleo vegetal, em particular de colza e de soja. Adicionalmente, a criação de uma unidade de trading e de capacidade de armazenamento, permite uma gestão integrada das matérias-primas, uma maior flexibilidade na negociação das condições da sua aquisição e a redução do risco de haver falhas no seu abastecimento. O Grupo tem uma participação financeira relevante na EDP Energias de Portugal, SA (EDP) representativa de cerca de 0,5% do capital dessa empresa. Variações desfavoráveis da cotação da EDP podem ter impacto nos resultados do Grupo se essa variação justificar uma imparidade. O Grupo considera esta participação como estratégica, pelo que não é realizada qualquer operação de cobertura. b) Risco de taxa de câmbio O risco taxa de câmbio traduz-se na possibilidade de registar perdas ou ganhos em resultado de variações de taxas de câmbio entre diferentes divisas. A exposição ao risco de taxa de câmbio do Grupo resulta da existência de subsidiárias localizadas em países em que a moeda local é diferente do Euro, das operações realizadas entre essas subsidiárias e outras empresas do Grupo e da existência de transacções efectuadas pelas empresas operacionais em moeda diferente da moeda de reporte do Grupo. A política de gestão de risco de taxa de câmbio seguida pelo Grupo tem como objectivo último diminuir ao máximo a sensibilidade dos seus resultados a flutuações cambiais. No âmbito da actividade operacional de todas as subsidiárias, procura-se que as transacções sejam realizadas nas respectivas moedas locais. Pela mesma razão, os empréstimos contraídos pelas subsidiárias estrangeiras são preferencialmente contraídos nas respectivas moedas locais. Certas actividades desenvolvidas pelo Grupo estão expostas a variações das taxas de câmbio das moedas locais face a outras moedas. O preço de algumas matérias-primas, como sejam o aço, o alumínio, os combustíveis e as sementes oleaginosas, são geralmente expressos ou indexados ao dólar norte-americano, o que pode ter impacto nos resultados do Grupo. Em grande medida, é possível repercutir essas variações nos preços de venda. Quando não é possível, o Grupo procura mitigar esta exposição através contratação de derivados cambiais na subsidiária exposta a esse risco. O Grupo tem subsidiárias localizadas fora da zona Euro, designadamente na Polónia, Roménia, Ucrânia, Suécia, Angola, Brasil, Austrália, Estados Unidos da América e Moçambique, que relatam em moeda diferente do Euro. A exposição ao risco cambial decorre do facto de, no processo de preparação das contas consolidadas do Grupo, ser necessário a transposição das demonstrações financeiras das subsidiárias para o Euro. Existem ainda transacções entre empresas do Grupo realizadas em moeda diferente do Euro ou em Euro com empresas que reportam em outra moeda, resultando em variações cambiais (é o caso dos suprimentos realizados pelas holdings de cada área de negócio a subsidiárias estrangeiras, nomeadamente as localizadas fora da Zona Euro). Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 145

146 O risco cambial emergente da conversão dos investimentos do Grupo em subsidiárias que relatam em moedas diferentes do Euro, como regra não é coberto, uma vez que: - estes investimentos, incluindo suprimentos, não têm prazo de reembolso planeado nem é provável que esse reembolso ocorra num futuro previsível; - se considera que a sua cobertura não acrescenta valor para o Grupo; e - se considera que o custo dessa cobertura é, geralmente, excessivo face ao nível de risco inerente. O montante de activos e passivos (em Euro) do Grupo registados em moeda diferente do Euro, materialmente relevantes, pode ser resumido como se segue: Activos Passivos Novo Leu (Roménia) Zloti (Polónia) Real (Brasil) Dólar Americano (E.U.A.) Kwanza (Angola) Dólar Australiano (Austrália) Coroa Sueca (Suécia) Hryvna (Ucrânia) Metical (Moçambique) Os eventuais impactos gerados nas demonstrações financeiras do Grupo pela transposição das demonstrações financeiras das suas subsidiárias, que relatam em moeda diferente do Euro, caso ocorresse uma variação de 1% nas taxas de câmbio acima referidas, podem ser resumidos como se segue (valores em Euro): Depreciação da moeda local face ao Euro Impacto em Resultados Impacto em Capitais Próprios Impacto em Resultados Impacto em Capitais Próprios Novo Leu (Roménia) 1% ( ) Zloti (Polónia) 1% (45.076) (11.702) (37.879) Dólar Americano (E.U.A.) 1% ( ) Hryvna (Ucrânia) 1% (22.220) - - Real (Brasil) 1% ( ) (494) Dólar Australiano (Austrália) 1% (21.186) Metical (Moçambique) 1% (13.358) - (338) Coroa Sueca (Suécia) 1% (2.474) (62.325) Kwanza (Angola) 1% (11.838) (47.651) (1.795) (2.863) c) Risco de taxa de juro O risco de taxa de juro traduz a possibilidade de existirem flutuações no montante dos encargos financeiros futuros em empréstimos contraídos devido à evolução do nível de taxas de juro de mercado. O Grupo recorre a financiamentos externos no decurso da sua actividade, estando exposto ao risco de taxa de juro já que grande parte da dívida financeira do Grupo está indexada a taxas de juro de mercado. 146 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

147 Nos empréstimos de médio e longo prazo mais significativos, o Grupo recorre a empréstimos de taxa fixa ou a instrumentos financeiros derivados de taxa de juro no sentido de gerir a sua exposição a alterações nas taxas de juro vigentes nesses empréstimos. O montante dos empréstimos, prazos de vencimento dos juros e planos de reembolso dos empréstimos subjacentes aos derivados de taxa de juro contratados são em tudo idênticos às condições estabelecidas para os empréstimos contraídos, pelo que configuram relações perfeitas de cobertura. No contexto actual de descida de taxas de juro, o Grupo beneficiou da exposição a taxas de juro devido ao elevado valor dos empréstimos de curto prazo, que representavam, no final de 2008, cerca de 66% do endividamento externo do Grupo. d) Risco de liquidez O risco de liquidez traduz a capacidade do Grupo fazer face às suas responsabilidades financeiras tendo em conta os recursos financeiros disponíveis. O Grupo gere o risco de liquidez de duas formas principais: Por um lado, procura garantir que a estrutura de financiamento do Grupo é adequada à natureza das suas obrigações. Investimentos realizados em activos imobilizados, incluindo investimentos financeiros, são financiados com recurso a financiamento de longo prazo (capitais próprios e empréstimos não correntes), enquanto que responsabilidades correntes são financiadas com empréstimos de curto prazo. Os empréstimos de médio e longo prazo são contratados geralmente por prazos de 5 a 7 anos, normalmente com períodos de carência de reembolso de capital de 1 a 2 anos. Por outro lado, as subsidiárias têm contratado com instituições financeiras facilidades de crédito disponíveis de imediato, por um montante que garante adequada liquidez. O montante das linhas de crédito disponíveis e não utilizadas, no final de 2008, ascendia a cerca de Euro 131 milhões. As subsidiárias contam, ainda, com disponibilidades suficientes para garantir os seus compromissos de curto prazo. Está previsto que o Grupo venha a receber, durante 2009, Euro 205 milhões relativos à venda da participação detida no capital social da REpower Systems AG. Este valor irá incrementar de forma substancial os recursos financeiros do Grupo. e) Risco de crédito O agravamento das condições económicas globais ou adversidades que afectem as economias a uma escala local, nacional ou internacional podem originar a incapacidade dos clientes do Grupo Martifer para saldar as suas obrigações, com eventuais efeitos negativos nos resultados do Grupo. Cientes desta realidade, o Grupo procura avaliar o risco de crédito de todos os seus clientes como racional para o estabelecimento do crédito a conceder, sendo objectivo último assegurar a efectiva cobrança dos créditos nos prazos estabelecidos. Com este objectivo, o Grupo recorre a agências de avaliação de crédito e efectua regularmente controlo de crédito, cobrança e gestão de processos em contencioso, procedimentos essenciais para gerir a actividade creditícia e minimizar a ocorrência de incobráveis. Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 147

148 2. EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO Em 31 de Dezembro de 2008, as empresas incluídas na consolidação, respectivos métodos de consolidação, bem como as suas sedes sociais, proporção do capital detido, actividade, data de constituição e data de aquisição das participações financeiras são como se segue: EMPRESAS CONSOLIDADAS PELO MÉTODO INTEGRAL Denominação social Sede social Proporção do capital detido Actividade Data de constituição Data de aquisição Martifer SGPS, S.A. (Martifer SGPS) Oliveira de Frades Mãe Sociedade gestora de participações sociais Outubro Martifer Inovação e Gestão, S.A. (Martifer Inovação) Oliveira de Frades 100% Actividade de consultadoria, investigação e desenvolvimento Janeiro Martifer Metallic Constructions SGPS, S.A. anteriormente designada por Martifer Indústria SGPS, S.A. (Martifer Metallic Constructions) Oliveira de Frades 100% Sociedade gestora de participações sociais Dezembro Martifer - Construções Metalomecânicas, S.A. (Martifer Construções) Oliveira de Frades Martifer Metallic Constructions 100% Construções metalomecânicas Fevereiro Martifer - Gestão de Investimentos, S.A. (MGI) Oliveira de Frades Martifer Metallic Constructions 100% Compra e venda de imóveis Maio Martifer - Alumínios, S.A. (Martifer Alumínios) Oliveira de Frades Martifer Metallic Constructions 55% Construção de fachadas em alumínio Setembro Martifer - Alumínios, S.A. (Martifer Alumínios Espanha) Madrid Martifer Alumínios 55% Construção de fachadas em alumínio Janeiro Martifer Alumínios Angola, S.A. (Martifer Alumínios Angola) Luanda Através da Martifer Alumínios 50,6% Construção de fachadas em alumínio Abril Martifer II Inox, S.A. - anteriormente designada por Martins & Coutinho Const. em Aço Inox, S.A. (Martifer II Inox) Sever do Vouga Martifer Metallic Constructions 75% Serralharia civil Maio Martinox, S.A. (Martinox Angola) (1) Luanda Através da Martifer II Inox 48% Serralharia civil Março Martifer Construcciones Madrid Actividade comercial, Novembro Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

149 Metálicas España, S.A. (Martifer Espanha) Martifer Metallic Constructions 100% montagem, e apoio às direcções de obra 1999 Martifer Construções Metálicas Angola, S.A. (Martifer Angola) Luanda Martifer Metallic Constructions 75% Actividade comercial, montagem, e apoio às direcções de obra Março Martifer Construction Limited (Martifer Irlanda) Dublin Martifer Metallic Constructions 100% Actividade comercial, montagem, e apoio às direcções de obra Novembro Martifer Polska Sp. z o.o. (Martifer Polska) Gliwice Martifer Metallic Constructions 100% Construções metalomecânicas Fevereiro Martifer Aluminium Sp. z o.o. anteriormente denominada MZI Polska SP Z.o.o. (Martifer Aluminium) Gliwice Martifer Alumínios 55% Actividade comercial, montagem de fachadas em alumínio e apoio às direcções técnicas Dezembro Sassall Aluminium Pty, Ltd (Sassall) (1) Sidney Martifer Alumínios 44% Actividade comercial, montagem de fachadas em alumínio e apoio às direcções técnicas Fevereiro Martifer Constructii SRL (Martifer Constructii) Bucareste Martifer Metallic Constructions 100% Actividade comercial, montagem, e apoio às direcções de obra Março Martifer CZ, SRO (Martifer CZ) Praga 80% Actividade comercial, montagem, e apoio às direcções de obra Março Martifer Konstrukcje Sp. z o.o. (Martifer Konstrukcje) Gliwice Martifer Metallic Constructions 100% Gestão geral de obras Abril Martifer Slovakia SRO (Martifer Slovakia) Bratislava Martifer Metallic Constructions 20% Martifer Polska 80% Actividade comercial, montagem, e apoio às direcções de obra Março Martifer Beteiligungsverwaltungs GmbH (Martifer GmbH) Viena 100% Sociedade de gestão de participações em sociedades Sociedade de Madeiras do Vouga, S.A. (Madeiras do Vouga) Albergaria a Velha Martifer Metallic Constructions 100% Indústria e comércio de madeiras, lenhas e materiais de construção Nagatel Viseu, Promoção Imobiliária, S.A. Oliveira de Frades MGI 100% Imobiliária Março Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 149

150 (Nagatel Viseu) Martifer Retail & Warehousing Angola, S.A. (Martifer Retail Angola) Luanda Martifer Metallic Constructions 100% Imobiliária Dezembro Park Logistyczny Biskupice (Biskupice) Gliwice Martifer Konstrukcje 90% Imobiliária Maio Liszki Green Park, Sp.Zo.o anteriormente denominada Acero (Liszki Green Park) Gliwice Martifer Konstrukcje 90% Imobiliária M City Gliwice SP.So.o (M City Gliwice) Gliwice Martifer GmbH 99,8% Martifer Konstrukcje 0,2% Imobiliária Dezembro M City Radom SP.So.o (M City Radom) Gliwice Martifer GmbH 99,8% Martifer Konstrukcje 0,2% Imobiliária Dezembro Marifer Mota-Engil Coffey Construction Joint Venture Limited (MMECC) Dublin Martifer Construções 60% Construções metalomecânicas Julho Martifer Aluminium Limited (Martifer Aluminium Irlanda) Dublin Martifer Alumínios 55% Construção de fachadas em alumínio Julho Martifer Aluminium S.R.L. (Martifer Aluminium Roménia) Bucareste Martifer Alumínios 55% Construção de fachadas em alumínio Dezembro Martifer Energy Systems II SGPS, S.A. (Martifer Energy Systems II) Oliveira de Frades 100% Sociedade gestora de participações sociais Novembro RPW Investments SGPS, S.A. - anteriormente denominada Martifer Energy Systems SGPS, S.A. (RPW Investments) Oliveira de Frades 100% Sociedade gestora de participações sociais Dezembro Martifer Energia Equipamentos para Energia, S.A. (Martifer Energia) Oliveira de Frades Martifer Energy Systems II 100% Construção de equipamentos para energia Fevereiro Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

151 Navalria Docas, Construções e Reparações Navais, S.A. (Navalria) Aveiro Martifer Energy Systems II 100% Construções e reparações navais Martifer Solar, S.A. (Martifer Solar) Oliveira de Frades Martifer Energy Systems II 75% Instalação, comercialização e manutenção de painéis solares e painéis fotovoltaicos Junho Martifer Solar Inc (Martifer Inc) S. Francisco CA Martifer Solar 75% Actividade de consultadoria, investigação e desenvolvimento Junho Martifer Enerq Sistemas de Energias Renováveis, S.A. (Martifer Enerq) (1) Oliveira de Frades Martifer Solar 45% Instalação, comercialização e manutenção de painéis solares térmicos Janeiro Martifer Solar Hellas, A.T.E. anteriormente designada por P.V.I., S.A. (PVI) (1) Atenas Martifer Solar 45% Instalação, comercialização e manutenção de painéis solares e painéis fotovoltaicos Martifer Solar Angola (Martifer Solar Angola) Luanda Martifer Solar 56,25% Instalação, comercialização e manutenção de painéis solares e painéis fotovoltaicos Dezembro Martifer Solar S.R.L. (Martifer Solar Itália) Milão Martifer Solar 75% Instalação, comercialização e manutenção de painéis solares e painéis fotovoltaicos Fevereiro Martifer Solar Sistemas Solares, S.A. (Martifer Solar Sistemas Solares) Madrid Martifer Solar 75% Instalação, comercialização e manutenção de painéis solares e painéis fotovoltaicos Fevereiro Repower Portugal Sistemas Eólicos, S.A. (Repower Portugal) (2) Oliveira de Frades Martifer Energy Systems II 50% Fabrico, montagem e assistência de aerogeradores Junho Ventinveste Indústria SGPS, S.A. (Ventinveste Indústria) (2) Oliveira de Frades Ventinveste SA 31,6% Sociedade gestora de participações sociais Setembro Ventipower, S.A. (Ventipower) (2) Oliveira de Frades Ventinveste Indústria 31,6% Fabricação de motores e turbinas Setembro Martifer Energia RO SRL (Martifer Energia SRL) Bucareste Martifer Energy Systems II 99% Martifer Energia 1% Construção de equipamentos para energia Agosto Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 151

152 Martifer Energia Sp Z.o.o (Martifer Energia Polska) Gliwice Martifer Energy Systems II 100% Construção de equipamentos para energia Fevereiro Solar Parks Construccion Parques Solares ETVE S.A. (Solar Parks) Madrid Martifer Solar Sistemas Solares 75% Construção de parques solares Agosto Martifer Solar (Martifer Solar Bélgica) Deerlijk Martifer Solar 74,25% Martifer Solar Sistemas Solares 0,75% Instalação, comercialização e manutenção de painéis solares e painéis fotovoltaicos Maio Home Energy II, S.A. (Home Energy II) (1) Oliveira de Frades Martifer Solar 41,25% Produção e comercilaização de energia, auditorias energéticas e instalações eléctricas Maio PVGlass, S.A. (PVGlass) Oliveira de Frades Martifer Solar 52,5% Fabricação, moldagem, transformação e comercialização de artigos de vidro Abril A & M, Energy Systems (AEM) (1) Santa Monica CA Através Martifer Solar Inc 37,5% Instalação de Painéis Solares Martifer Energy Systems LLC (Martifer Energy Systems USA) San Angelo TX Martifer Energia 100% Construção de equipamentos para energia Setembro Martifer Energia LLC (Martifer Energia Ucrânia) Kiev Martifer Energy Systems II 99% Martifer Energia 1% Construção de equipamentos para energia Setembro Prio SGPS, S.A. (Prio SGPS) - anteriormente designada por Imavic, Gestão de Investimentos S.A. Oliveira de Frades 60% Sociedade gestora de participações sociais Março Prio Advanced Fuels, S.A. (Prio Advanced Fuels) Oliveira de Frades Prio SGPS 60% Comercialização de combustíveis Outubro Mondefin (Mondefin) Coimbra Prio Advanced Fuels 60% Comercialização de combustíveis Prio Biocombustíveis, S.A. (Prio Biocombustíveis) Oliveira de Frades Prio SGPS 60% Refinaria de Biodiesel Fevereiro Prio Agricultura, S.A. anteriormente designada por Prio Oliveira de Frades Prio SGPS 60% Actividade de consultadoria de negócios e gestão Maio Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

153 Gestão, Trading e Logistica, S.A. (Prio Agricultura PT) Prio Agricultura, SRL - anteriormente designada por Agromart Energy SRL (Prio Agricultura RO) Bucareste Prio SGPS 60% Agricultura Março Prio Biocombustibil SRL - anteriormente designada por Biomart Energy SRL (Prio Biocombustibil) Bucareste Prio SGPS 59,96% Prio Agricultura 0,04% Refinaria de Biodiesel Março Prio Agricultura e Extracção LTDA - anteriormente designada por Prio Extracção & Logística, LTDA (Prio Agricultura e Extracção) S. Luís do Maranhão Prio SGPS 60% Esmagamento e extracção de óleos de sementes Novembro Prio Biopaliwa, Sp. Z o.o. (Prio Biopaliwa) Gliwice Prio SGPS 60% Agricultura e armazenamento de cereais e óleos Novembro Prio Agricultura, S.A. (Prio Agricultura Moçambique) (1) Maputo Prio SGPS 36% Agricultura Novembro Prio Agromart S.R.L. (Prio Agromart) Bucareste Prio Agricultura 45% Prio Biocombustibil 15% Agricultura Junho Prio Balta S.R.L. (Prio Balta) Bucareste Prio Agricultura 45% Prio Biocombustibil 15% Agricultura Junho Prio Facaieni S.R.L. (Prio Facaieni) Bucareste Prio Agricultura 45% Prio Biocombustibil 15% Agricultura Junho Prio Ialomita S.R.L. (Prio Ialomita) Bucareste Prio Agricultura 45% Prio Biocombustibil 15% Agricultura Junho Prio Rapita S.R.L. (Prio Rapita) Bucareste Prio Agricultura 45% Agricultura Junho Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 153

154 Prio Biocombustibil 15% Prio Terra Agricola S.R.L. (Prio Terra Agricola) Bucareste Prio Agricultura 45% Prio Biocombustibil 15% Agricultura Junho Prio Turism Rural S.R.L (Prio Turism Rural) Bucareste Prio Agricultura 45% Prio Biocombustibil 15% Agricultura Junho Agromec Balaciu (Agromec Balaciu) Bucareste Prio Agricultura 52,164% Agricultura Zimbrul, S.A. (Zimbrul) Bucareste Prio Agricultura 60% Agricultura Prio Extractie S.R.L. (Prio Extractie) Bucareste Prio SGPS 59,4% Prio Agricultura RO 0,6% Esmagamento e extracção de óleos de sementes Setembro Prio Agriculture BV (Prio NL) Delft Prio SGPS 60% Sociedade gestora de participações sociais Setembro Agrozootehnica, S.A. (Agrozootehnica) Bucareste Prio Agricultura 31,20% Zimbrul 28,78% Agricultura Veiga & Seabra, S.A. (Veiga & Seabra) Aguada de Baixo Prio Advanced Fuels 60% Comercialização de combustíveis Martifer Renewables SGPS anteriormente denominada Eviva SGPS, S.A. (Martifer Renewables SGPS) Oliveira de Frades 100% Sociedade gestora de participações sociais Dezembro Martifer Renewables S.A. anteriormente denominada Eviva Energy, S.A. (Martifer Renewables SA) Oliveira de Frades Martifer Renewables SGPS 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Outubro Martifer Renovables ETVE, S.A.U. anteriormente designada por Eviva Energias Renovables, S.A. (Martifer Renovables) Madrid Martifer Renewables SGPS 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Maio Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

155 Eurocab FV 1 SL (Eurocab 1) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Eurocab FV 2 SL (Eurocab 2) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Eurocab FV 3 SL (Eurocab 3) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Eurocab FV 4 SL (Eurocab 4) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Eurocab FV 5 SL (Eurocab 5) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Eurocab FV 6 SL (Eurocab 6) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Eurocab FV 7 SL (Eurocab 7) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Eurocab FV 8 SL (Eurocab 8) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Eurocab FV 9 SL (Eurocab 9) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Eurocab FV 10 SL (Eurocab 10) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Eurocab FV 11 SL (Eurocab 11) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Eurocab FV 12 SL (Eurocab 12) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Eurocab FV 13 SL (Eurocab 13) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 155

156 Eurocab FV 14 SL (Eurocab 14) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Eurocab FV 15 SL (Eurocab 15) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Eurocab FV 16 SL (Eurocab 16) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Eurocab FV 17 SL (Eurocab 17) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Eurocab FV 18 SL (Eurocab 18) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Eurocab FV 19 SL (Eurocab 19) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Eurocab FV 20 SL (Eurocab 20) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Maio Eurocab FV 21 SL (Eurocab 21) Madrid Martifer Renovables 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Maio Eviva Energy SRL anteriormente designada por M Wind Energy SRL (Eviva Energy SRL) Bucareste Martifer Renewables SGPS 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Março Eviva Nalbant SRO (Eviva Nalbant) Bucareste Eviva Energy SRL 99% Prio Agricultura 0,6% Produção, comercialização e distribuição de energia Dezembro Eviva Agighiol SRL (Eviva Agighiol) Bucareste Eviva Energy SRL 99% Prio Agricultura 0,6% Produção, comercialização e distribuição de energia Dezembro Eviva Casimcea SRO (Eviva Casimcea) Bucareste Eviva Energy SRL 99% Prio Produção, comercialização e distribuição de energia Dezembro Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

157 Agricultura 0,6% MW Topolog SRL (MW Topolog) Bucareste Eviva Energy SRL 99% Produção, comercialização e distribuição de energia Setembro Eviva Hidro SRL (Eviva Hidro) Bucareste 66% Martifer Renewables SGPS 33% Produção de energia a partir de mini-hídricas Dezembro Eviva SRO anteriormente designada por M Wind SRO (Eviva SRO) Bratislava Martifer Renewables SGPS 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Setembro Martifer Renewables, S.A.- anteriormente designada por Mzi Megawatt Sp. Z o.o. (Eviva S.A.) Gliwice Martifer Renewables SGPS 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Maio IWP Sp. Z o.o. (IWP) Gliwice Eviva S.A. 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Bukowsko (Bukowsko) Gliwice Eviva S.A. 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Eviva Zebowo SP (Eviva Zebowo) Gliwice Eviva S.A. 51% Produção, comercialização e distribuição de energia Eviva Gac SP (Eviva Gac) Gliwice Eviva S.A. 51% Produção, comercialização e distribuição de energia Eviva Drzezewo SP (Eviva Drzezewo) Gliwice Eviva S.A. 51% Produção, comercialização e distribuição de energia Eviva Mepe (Eviva Mepe) Atenas Martifer Renewables SGPS 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Maio Eviva Beteiligungsverwaltungs GmbH (Eviva GmbH) Viena Martifer Renewables SGPS 100% Sociedade de gestão de participações em sociedades Eviva Energy Pty, Ltd. (Eviva Pty) Sidney Martifer Renewables SGPS 80% Produção, comercialização e distribuição de energia Dezembro Windpark Bippen GmbH & Co. KG (Bippen KG) Bremen Martifer Deutschland 99,91% Eviva GmbH 0,09% Desenvolvimento, construção e exploração de parques eólicos Windpark Holleben GmbH & Co. KG (Holleben KG) Bremen Martifer Deutschland Desenvolvimento, construção e exploração de parques eólicos Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 157

158 99,91% Eviva GmbH 0,09% Martifer Deutschland GmbH (Martifer Deutschland) Berlim Eviva GmbH 100% Sociedade de gestão de participações em sociedades Outubro Eviva Electricity LLC (Eviva Electricity) S. Francisco CA Martifer Renewables SGPS 80% Geração de electricidade Dezembro Eviva Spinnaker Energy LLC (Eviva Spinnaker) San Diego CA Eviva LLC 72% Desenvolvimento de projectos de geração de energia eólica Janeiro Eviva California Solar Holdings LLC (Eviva Solar LLC) San Diego CA Eviva LLC 80% Desenvolvimento de projectos de geração de energia solar Janeiro Eviva Itália, S.R.L. (Eviva Itália) Roma Martifer Renewables SGPS 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Março Eviva Bippen GmbH (Eviva Bippen) Berlim Eviva GmbH 100% Exploração e gestão de parques eólicos Eviva Rumsko Sp Z.o.o (Eviva Rumsko) Slupsk Eviva GmbH 51% Produção, comercialização e distribuição de energia Eviva Redecin Sp Z.o.o (Eviva Redecin) Slupsk Eviva GmbH 51% Produção, comercialização e distribuição de energia Gesto Energia SA (Gesto Energia) Oliveira de Frades Martifer Renewables SGPS 75% Promoção, licenciamento e construção de centrais de produção de energia Maio Clean Energy Solutions (Clean Energy Solutions) Norrköping Martifer Renewables SGPS 50,1% Produção de energia eléctrica Nova Eco LLC (Nova Eco LLC) Kiev Clean Energy Solutions 50,1% Produção de energia eléctrica Total Natural, S.R.L. (Total Natural) Bucareste Eviva Energy SRL 100% Produção, comercialização e distribuição de energia Enerpetra SGPS, S.A. (Enerpetra) Oliveira de Frades Martifer Renewables SGPS 100% Sociedade gestora de participações sociais Agosto Ventania - Geração de Energia e Participações, S.A. (Ventania) Fortaleza Martifer Renovables Geração de Energia Eléctrica Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

159 55% Eólica Faisa, Ltda (Faisa) Fortaleza Ventania 55% Geração de Energia Eléctrica Faisa Biomassa Geração de Energia e Participações, Ltda (Faisa Biomassa) Fortaleza Ventania 55% Geração de Energia Eléctrica Eólica Embuaca, Ltda (Embuaca) Fortaleza Ventania 55% Geração de Energia Eléctrica Eólica Mar e Terra, Ltda (Mar e Terra) Fortaleza Ventania 55% Geração de Energia Eléctrica Eólica Bela Vista, Ltda (Bela Vista) Fortaleza Ventania 55% Geração de Energia Eléctrica Eólica Cajueiro da Praia, Ltda (Cajueiro) Fortaleza Ventania 55% Geração de Energia Eléctrica Eólica Cacimbas, Ltda (Cacimbas) Fortaleza Ventania 55% Geração de Energia Eléctrica SBER Sociedade Brasileira de Energias Renováveis, Ltda (SBER) (1) Fortaleza Ventania 41,25% Geração de Energia Eléctrica Melosa Geração de Energia e Participações, Ltda (Melosa) Fortaleza Ventania 55% Geração de Energia Eléctrica Eólica Paraipaba, Ltda (Paraipaba) Fortaleza Ventania 55% Geração de Energia Eléctrica Eólica Chapadão, Ltda (Chapadão) Fortaleza Ventania 55% Geração de Energia Eléctrica Rosa dos Ventos Geração e Comercialização de Energia, S.A. (Rosa dos Ventos) Fortaleza Ventania 52,25% Geração de Energia Eléctrica Wind Farm Odrzechowa Sp. zo.o (Wind Odrzechowa) Gliwice Martifer Renewables SGPS 100% Geração de Energia Eléctrica Agosto Energia Wiatrowa Sp. Zo.o (Energia Wiatrowa) Gliwice Martifer Renewables SGPS 100% Geração de Energia Eléctrica Eviva Gizalki Sp. Zo.o Miastko Geração de Energia Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 159

160 (Eviva Gizalki) Martifer Renewables SGPS 60% Eléctrica Wind Farm Bukowsko Sp. Zo.o (Wind Farm Bukowsko) Gliwice Martifer Renewables SGPS 100% Geração de Energia Eléctrica Dezembro Wind Farm Markowa Sp. Zo.o (Wind Farm Markowa) Gliwice Martifer Renewables SGPS 100% Geração de Energia Eléctrica Dezembro Wind Farm Lada Sp. Zo.o (Wind Farm Lada) Gliwice Martifer Renewables SGPS 100% Geração de Energia Eléctrica Dezembro Wind Farm Jawornik Sp. Zo.o (Wind Farm Jawornik) Gliwice Martifer Renewables SGPS 100% Geração de Energia Eléctrica Dezembro Wind Farm Piersno Sp. Zo.o (Wind Farm Piersno) Gliwice Martifer Renewables SGPS 100% Geração de Energia Eléctrica Dezembro Vesto EAD (Vesto) Varna Martifer Renovables 100% Geração de Energia Eléctrica DVP1 Limited (DVP1) Varna Vesto 100% Geração de Energia Eléctrica DVP2 Limited (DVP2) Varna Vesto 100% Geração de Energia Eléctrica (1) A consolidação destas empresas pelo método integral justifica-se na medida em que o Grupo detém participações em escada com controlo a cada nível. (2) A consolidação destas empresas pelo método integral justifica-se porque o controlo económico das mesmas é detido pelo Grupo em função dos acordos parassociais existentes. 160 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

161 EMPRESAS CONSOLIDADAS PELO MÉTODO PROPORCIONAL As empresas consolidadas pelo método de consolidação proporcional, suas sedes sociais, proporção do capital detido, actividade, data de constituição e data de aquisição das participações financeiras, são como se segue: Denominação social Sede social Proporção do capital detido Actividade Data de constituição Data de aquisição Gebox, S.A. (Gebox) Ilhavo Martifer Energy Systems II 50% Fabricação de caixas multiplicadoras para aerogeradores Junho Promoquatro Investimentos Imobiliários, Lda. (Promoquatro) Oliveira de Frades MGI 50% Imobiliária Dezembro WPT Wind Power Transmission S.A. (WPT) (1) Oliveira de Frades Gebox 33,33% Comercialização de caixas multiplicadoras para aerogeradores Maio Martifer Retail & Warehousing SRL (Martifer Retail, SRL) Bucareste 50% Imobiliária Julho Ventinveste, S.A. (Ventinveste SA) (2) Lisboa 5% Martifer Renewables SA 25% Repower Portugal 0,5% Power Blades 0,1% Martifer Energia 1% Gestão e acompanhamento da implementação do projecto eólico de 400MW e do projecto industrial de criação do cluster para a construção de aerogeradores Setembro Ventinveste Eólica, SGPS, S.A. (Ventinveste Eólica) (2) Lisboa Ventinveste SA 31,6% Sociedade gestora de participações sociais Setembro Parque Eólico de Torrinheiras, S.A. (PE Torrinheiras) (2) Lisboa Ventinveste Eólica 31,6% Desenvolvimento, construção e exploração de parques eólicos Setembro Parque Eólico do Douro Sul, S.A. (PE Douro Sul) (2) Lisboa Ventinveste Eólica 31,6% Desenvolvimento, construção e exploração de parques eólicos Setembro Parque Eólico do Pinhal do Oeste, S.A. (PE Pinhal do Oeste) (2) Lisboa Ventinveste Eólica 31,6% Desenvolvimento, construção e exploração de parques eólicos Setembro Parque Eólico de Vale Grande, S.A. (PE Vale Grande) (2) Lisboa Ventinveste Eólica 31,6% Desenvolvimento, construção e exploração de parques eólicos Setembro Parque Eólico de Vale do Chão, S.A. (PE Vale do Chão) (2) Lisboa Ventinveste Eólica 31,6% Desenvolvimento, construção e exploração de parques eólicos Setembro Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 161

162 Parque Eólico do Cabeço Norte, S.A. (PE Cabeço Norte) (2) Lisboa Ventinveste Eólica 31,6% Desenvolvimento, construção e exploração de parques eólicos Setembro Parque Eólico da Serra do Oeste, S.A. (PE Serra do Oeste) (2) Lisboa Ventinveste Eólica 31,6% Desenvolvimento, construção e exploração de parques eólicos Setembro Parque Eólico do Planalto, S.A. (PE Planalto) (2) Lisboa Ventinveste Eólica 31,6% Desenvolvimento, construção e exploração de parques eólicos Setembro Eviva Dunowo, Sp. Z o.o. (Eviva Dunowo) Gliwice Eviva GmbH 50% Produção, comercialização e distribuição de energia Dezembro SPEE 3 Parque Eólico do Baião, S.A. (SPEE 3) Lisboa Martifer Renewables SGPS 50% Exploração do Parque Eólico do Baião Junho SPEE 2 Parque Eólico de Vila Franca de Xira, S.A. (SPEE 2) Oliveira de Frades Martifer Renewables SGPS 50% Exploração do Parque Eólico de Vila Franca de Xira Macquarie Capital Wind Fund Pty Limited (Macquarie) Sidney Eurocab 21 50% Sociedade gestora de participações sociais Silverton Wind Farm Holding (Silverton) (1) Sidney Macquarie 25% Desenvolvimento, construção e exploração de parques eólicos (1) A consolidação destas empresas pelo método proporcional justifica-se na medida em o Grupo detém controlo conjunto sobre as empresas que detêm estas participações, as quais têm depois controlo ou controlo partilhado sobre a empresa participada. (2) A consolidação destas empresas pelo método proporcional justifica-se pela existência de acordos parassociais que determinam o controlo partilhado das mesmas. Empresas incluídas na consolidação pelo método da equivalência patrimonial As empresas consolidadas pelo método da equivalência patrimonial, suas sedes sociais, proporção do capital detido, actividade, data de constituição e data de aquisição das participações financeiras, são como se segue: Denominação social Sede social Proporção do capital detido Actividade Data de constituição Ano de Aquisição Proempar (Proempar) Porto Promoquatro 24% Promoção, gestão e exploração de parques tecnológicos e industriais Outubro Parque Tecnológico do Tâmega (PTT) Felgueiras Promoquatro 5% Proempar 14,4% Promoção e gestão de acolhimento empresarial e tecnológico Dezembro Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

163 Green Vouga, SA (GreenVouga) Oliveira de Frades Martifer Renewables SA 45% Produção de electricidade de origem hídrica Junho Power Blades, S.A. (Power Blades) Oliveira de Frades 10% Fabricação de pás para torres eólicas Fevereiro Ria Blades, S.A. (Ria Blades) Oliveira de Frades Ventinveste Indústria 31,6% Fabricação de componentes para equipamentos de produção de energias de fonte renovável Setembro Global Façade Systems Company Limited (Global Façade Systems) Banguecoque Sassall 39,2% Construção de fachadas em alumínio Pro Wind LLC (Pro Wind) Simferopol Eviva GmbH 50% Desenvolvimento, construção e exploração de parques eólicos Durante os exercícios de 2008 e de 2007 as alterações ocorridas no perímetro de consolidação foram como segue: Constituição de empresas: Em 2008: Enerpetra SGPS, S.A. (Enerpetra) Eurocab FV 20 SL (Eurocab 20) Eurocab FV 21 SL (Eurocab 21) Eviva California Solar Holdings LLC (Eviva Solar LLC) Eviva Itália S.R.L. (Eviva Itália) Eviva Spinnaker Energy LLC (Eviva Spinnaker) Gesto Energia, SA (GESTO ENERGIA) Green Vouga, S.A. (GREEN VOUGA) Home Energy II, S.A. (Home Energy II) Marifer Mota-Engil Coffey Construction Joint Venture Limited (MMECC) Martifer Alumínios Angola, SA (Martifer Alumínios Angola) Martifer Aluminium Limited ( Martifer Aluminium Irlanda) Martifer Aluminium S.R.L. ( Martifer Aluminium Roménia) Martifer Construction Limited (Martifer Irlanda) Martifer Energia LLC (Martifer Energia LLC Ucrânia) Martifer Energia Sp Z.o.o (Martifer Energia Polónia) Martifer Energy Systems LLC (Martifer Energy Systems LLC USA) Martifer Enerq Sistemas de Energias Renováveis, S.A. (Martifer Enerq) Martifer Solar (Martifer Solar NV) Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 163

164 Martifer Solar, S.R.L. (Martifer Solar Itália) Martinox, S.A. (Martinox Angola) Prio Agriculture BV (Prio NL) Prio Extractie S.R.L. (Prio Extractie) PVGlass, S.A. (PVGlass) Sassall Aluminium Pty, Ltd (Sassall) SPEE 3 Parque Eólico do Baião, SA (SPEE 3) Wind Farm Bukowsko Sp. zo.o (Wind Farm Bukowsko) Wind Farm Jawornik Sp. zo.o (Wind Farm Jawornik) Wind Farm Lada Sp. zo.o (Wind Farm Lada) Wind Farm Markowa Sp. zo.o (Wind Farm Markowa) Wind Farm Odrzechowa Sp. zo.o (Wind Farm Odrzechowa) Wind Farm Piersno Sp. zo.o (Wind Farm Piersno) Em 2007: Eviva Energia Renovables, S.A. (Eviva Energia Renovables) Eviva Dunowo, Sp. Z o.o. (Eviva Dunowo) Eviva Electricity LLC (Eviva LLC) Eviva Energy Pty, Ltd. (Eviva Pty) Eviva Mepe (Eviva Mepe) M City Bialystok Sp. Z o.o. (M City Bialystok) M City Gliwice Sp. Z o.o. (M City Gliwice) M City Legnica Sp. Z o.o. (M City Legnica) M City Radom Sp. Z o.o. (M City Radom) M City Szczecin Sp. Z o.o. (M City Szczecin) Martifer - Alumínios, S.A. (Martifer Alumínios Espanha) Martifer Construções Metálicas Angola, S.A. (Martifer Angola) Martifer Energia RO SRL (Martifer Energia SRL) Martifer Energy Systems II SGPS, S.A (Martifer Energy Systems II) Martifer Inc. (Martifer Inc.) Martifer Inovação e Gestão, S.A. (Martifer Inovação) Martifer Retail & Warehousing Angola, S.A. (Martifer Retail Angola) Martifer Retail & Warehousing SRL (Martifer Retail, SRL) Martifer Solar Sistemas Solares, S.A. (Martifer Solar Sistemas Solares) Martifer Wood Pellets, S.A. (Wood Pellets) Park Logistyczny Biskupice (Biskupice) Parque Eólico da Serra do Oeste, S.A. (PE Serra do Oeste) 164 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

165 Parque Eólico de Torrinheiras, S.A. (PE Torrinheiras) Parque Eólico de Vale do Chão, S.A. (PE Vale do Chão) Parque Eólico de Vale Grande, S.A. (PE Vale Grande) Parque Eólico do Cabeço Norte, S.A. (PE Cabeço Norte) Parque Eólico do Douro Sul, S.A. (PE Douro Sul) Parque Eólico do Pinhal do Oeste, S.A. (PE Pinhal do Oeste) Parque Eólico do Planalto, S.A. (PE Planalto) Prio Agricultura, S.A. (anteriormente denominada Prio GTL) Prio Agricultura, S.A. (Prio Agricultura Moçambique) Prio Agromart S.R.L. (Prio Agromart) Prio Balta S.R.L. (Prio Balta) Prio Facaieni S.R.L. (Prio Facaieni) Prio Ialomita S.R.L. (Prio Ialomita) Prio Rapita S.R.L. (Prio Rapita) Prio Terra Agricola S.R.L. (Prio Terra Agricola) Prio Turism Rural S.R.L. (Prio Turism Rural) Ria Blades, S.A. (Ria Blades) Solar Parks Construccion Parques Solares ETVE S.A. (Solar Parks) Solar Planet Promocion de Parques Solares ETVE S.A. (Solar Planet) Ventinveste Eólica SGPS, S.A. (Ventinveste Eólica) Ventinveste Indústria SGPS, S.A. (Ventinveste Indústria) Ventinveste, S.A. (Ventinveste SA) Ventipower, S.A. (Ventipower) WPT Wind Power Transmission S.A. (WPT) Aquisição de empresas: Em 2008: A & M Energy Systems (A&M) DVP1 Limited (DVP1) DVP2 Limited (DVP2) Energia Wiatrowa Sp. Zo.o (Eviva Wiatrowa) Eólica Bela Vista, Ltda (Bela Vista) Eólica Cacimbas, Ltda (Cacimbas) Eólica Cajueiro da Praia, Ltda (Cajueiro) Eólica Chapadão, Ltda (Chapadão) Eólica Embuaca, Ltda (Embuaca) Eólica Faisa, Ltda (Faisa) Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 165

166 Eólica Mar e Terra, Ltda (Mar e Terra) Eólica Paraipaba, Ltda (Paraipaba) Eviva Bippen GmbH (Eviva Bippen) Eviva Gizalki Sp. Zo.o (Eviva Gizalki) Eviva Redecin Sp. Z.o.o (Eviva Redecin) Eviva Rumsko Sp. Z.o.o (Eviva Rumsko) Faisa Biomassa Geração de Energia e Participações, Ltda (Faisa Biomassa) Global Façade Systems Company Limited (Global Facade Systems) Macquarie Capital Wind Fund Pty Limited (Macquarie) Melosa Geração de Energia e Participações, Ltda (Melosa) Navalria Docas, Construções e Reaparações Navais, S.A. (Navalria) Pro Wind LLC (Pro Wind) PVI, S.A. (PVI) Rosa dos Ventos Geração e Comercialização de Energia, S.A. (Rosa dos Ventos) SBER Sociedade Brasileira de Energias Renováveis, Ltda (SBER) Silverton Wind Farm Holding (Silverton) SPEE 2 Parque Eólico de Vila Franca de Xira, S.A. (SPEE 2) Total Natural, S.R.L. (Total Natural) Veiga & Seabra S.A. (Veiga & Seabra) Ventania - Geração de Energia e Participações, S.A. (Ventania) Vesto EAD (Vesto) Em 2007: Agromec Balaciu (Agromec Balaciu) Agrozootehnica, S.A. (Agrozootehnica) Bukowsko (Bukowsko) Clean Energy Solutions (Clean Energy Solutions) Eurocab FV 1 SL (Eurocab 1) Eurocab FV 10 SL (Eurocab 10) Eurocab FV 11 SL (Eurocab 11) Eurocab FV 12 SL (Eurocab 12) Eurocab FV 13 SL (Eurocab 13) Eurocab FV 14 SL (Eurocab 14) Eurocab FV 15 SL (Eurocab 15) Eurocab FV 16 SL (Eurocab 16) Eurocab FV 17 SL (Eurocab 17) Eurocab FV 18 SL (Eurocab 18) 166 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

167 Eurocab FV 19 SL (Eurocab 19) Eurocab FV 2 SL (Eurocab 2) Eurocab FV 3 SL (Eurocab 3) Eurocab FV 4 SL (Eurocab 4) Eurocab FV 5 SL (Eurocab 5) Eurocab FV 6 SL (Eurocab 6) Eurocab FV 7 SL (Eurocab 7) Eurocab FV 8 SL (Eurocab 8) Eurocab FV 9 SL (Eurocab 9) Eviva Beteiligungsverwaltungs GmbH (Eviva GmbH) Eviva Drzezewo SP (Eviva Drzezewo) Eviva Gac SP (Eviva Gac) Eviva Zebowo SP (Eviva Zebowo) GIE International Energy Lda. (GIE) (1) Global Shopping, S.A. (Global Shopping) alienada em 2007 Liszki Green Park, Sp.Zo.o anteriormente denominada Acero (Liszki Green Park) Martifer Beteiligungsverwaltungs GmbH (Martifer GmbH) Megajopule, SGPS, S.A. (Megajoule) (1) Mondefin (Mondefin) Nova Eco LLC (Nova Eco LLC) Proenfin Estudo e Gestão de Projectos, S.A. (Proenfin) (1) RPMI, Energia Eólica, Lda. (RPMI) (1) Sociedade de Madeiras do Vouga, SA (Madeiras do Vouga) Windpark Bippen GmbH & Co. KG (Bippen KG) Windpark Holleben GmbH & Co. KG (Holleben KG) Zimbrul, S.A. (Zimbrul) (1) Empresas fundidas durante o exercício de 2007 na Martifer Renewables, SGPS, S.A. (anteriormente denominada Eviva, SGPS, S.A.) Alteração do método de consolidação: Em 2008: Clean Energy Solutions de proporcional para integral Nova Eco LLC (Nova Eco LLC) de proporcional para integral Power Blades, S.A. (Power Blades) de integral para equivalência patrimonial Ria Blades, S.A. (Ria Blades) - de integral para equivalência patrimonial Solar Parks Construccion Parques Solares ETVE S.A. (Solar Parks) de proporcional para integral Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 167

168 Em 2007: Eviva Agrighiol SRL (Eviva Agrighiol) de equivalência patrimonial para integral Eviva Casimcea SRO (Eviva Casimcea) de equivalência patrimonial para integral Eviva Energy SRL anteriormente designada por M Wind Energy SRL (Eviva Energy SRL) de equivalência patrimonial para integral Eviva Nalbant SRO (Eviva Nalbant) de equivalência patrimonial para integral Eviva S.A.- anteriormente designada por Mzi Megawatt SP.Z.o.o. (Eviva S.A) de equivalência patrimonial para integral Eviva SRO anteriormente designada por M Wind SRO (Eviva SRO) de equivalência patrimonial para integral IWP SP.Z.o.o. (IWP) de equivalência patrimonial para integral M Wind SGPS (M Wind Sgps) de proporcional para integral MW Topolog SRL (MW Topolog) de equivalência patrimonial para integral Nagatel Viseu, Promoção Imobiliária, S.A. (Nagatel Viseu) de proporcional para integral 3. VENDAS E PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS As vendas e prestações de serviços para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 têm a seguinte composição: Vendas de mercadorias Vendas de produtos Prestações de serviços O incremento registado nas vendas de mercadorias no exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, comparativamente com o exercício de 2007, justifica-se: (i) pelo crescimento da actividade de comercialização de combustíveis, a qual se consubstanciou no crescimento da rede de postos de abastecimento (13 novos postos entraram em actividade em 2008) e no aumento das vendas em volume; (ii) pela comercialização de equipamentos para a energia no segmento solar, que em 2008 teve o seu primeiro ano completo de actividade; (iii) e pela comercialização de energia eléctrica. Durante os exercícios de 2008 e 2007 não se verificou nenhuma descontinuação das actividades do Grupo. 4. SEGMENTOS DE NEGÓCIO O Grupo serve-se da sua organização interna para efeitos de gestão como base para o seu reporte da informação por segmentos primários. O Grupo está organizado em quatro áreas de negócio principais Construção Metálica, Equipamentos para Energia, Geração Eléctrica e Agricultura & Biocombustíveis, sendo todas elas coordenadas e apoiadas pela Martifer SGPS. O segmento Construção Metálica inclui as actividades de construção e de gestão e desenvolvimento de projectos imobiliários, o segmento Equipamentos para Energia abrange a produção de equipamentos para energia eólica, solar e das ondas, bem como a construção de parques eólicos e solares, chave na mão. O segmento Geração Eléctrica inclui as actividades de produção, comercialização e distribuição de energia eléctrica de fontes renováveis e o segmento da Agricultura & Biocombustíveis engloba as actividades de agricultura, extracção, trading, produção e distribuição dos biocombustíveis. Os valores relativos à Martifer SGPS e à Martifer Inovação e Gestão, S.A. (MIG) estão incluídos na linha Holding e MIG. 168 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

169 Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, as vendas e prestações de serviços por segmentos primários podem ser analisadas como se segue: Vendas para clientes externos Vendas intersegmentos Total Holding e MIG Construção Metálica Equipamentos para Energia Geração Eléctrica Agricultura & Biocombustíveis Eliminações intersegmentos ( ) ( ) Trabalhos para a própria empresa (Nota 5) ( ) ( ) Total das vendas e das prestações de serviços para clientes externos As variações significativas ocorridas nas vendas e prestações de serviços por segmento, nos exercícios apresentados, respeitam, essencialmente: (i) ao crescimento da actividade de construção de parques solares e de parques eólicos chave na mão e pelo aumento da capacidade instalada da fábrica de torres eólicas no segmento de Equipamentos para Energia; (ii) ao contributo das vendas de electricidade dos parques eólicos localizados na Alemanha no segmento de Geração Eléctrica; (iii) e ao crescimento da rede de distribuição de combustíveis no segmento da Agricultura & Biocombustíveis. Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, os resultados operacionais antes (EBITDA) e depois de amortizações e provisões e perdas de imparidade (EBIT) por segmentos primários podem ser analisados como se segue: EBITDA EBIT Holding e MIG ( ) ( ) ( ) ( ) Construção Metálica Equipamentos para Energia Geração Eléctrica ( ) ( ) ( ) Agricultura & Biocombustíveis ( ) ( ) Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 169

170 As perdas e os ganhos em empresas associadas, o valor de balanço dos investimentos financeiros em associadas, bem como a constituição e reversão de provisões e perdas de imparidade por segmentos primários são como se segue: Valor de balanço dos Perdas em empresas associadas Ganhos em empresas associadas investimentos registados pelo método de equivalência patrimonial Provisões e perdas de imparidade registadas no exercício Reversões de provisões e perdas de imparidade registadas no exercício Holding e MIG (919) Construção Metálica - (14.477) Equipamentos para Energia (44.780) Geração Eléctrica (12.702) ( ) Agricultura & Biocombustíveis (58.402) ( ) O activo líquido total e o passivo do Grupo por segmentos primários podem ser analisados como se segue: Activo Passivo Holding e MIG Construção Metálica Equipamentos para Energia Geração Eléctrica Agricultura & Biocombustíveis Eliminações intragrupo ( ) ( ) ( ) ( ) O investimento (aquisições de imobilizações incorpóreas e corpóreas) e as amortizações do Grupo por segmentos primários são como se segue: Investimento Amortizações Holding e MIG Construção Metálica Equipamentos para Energia Geração Eléctrica Agricultura & Biocombustíveis O investimento registado em 2008 é influenciado significativamente (mais de 50%) pelo segmento de Geração Eléctrica, com a entrada em fase de construção de diversos parques eólicos e parques fotovoltaicos em Espanha, Polónia, Roménia e Portugal. Relativamente às outras áreas de negócio, o segmento de Construção Metálica finalizou a construção da unidade industrial na Roménia e iniciou a construção da unidade industrial em Angola, o segmento de Equipamentos para a Energia concluiu as unidades industriais pertencentes ao cluster eólico (fábrica de assemblagem de aerogeradores e fábrica de componentes para aerogeradores) bem como a fábrica de módulos fotovoltaicos e o segmento da Agricultura & Biocombustíveis direccionou os seus investimentos para o início da construção da unidade industrial de extracção de óleos vegetais na Roménia e para o reforço da actividade agrícola, com a aquisição de terrenos, silos e maquinaria diversa. Foi, ainda, decidida a implementação de um sistema de ERP SAP comum a toda a organização e foram reforçados os recursos e as responsabilidades do centro de serviços partilhados do Grupo. 170 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

171 Adicionalmente, às amortizações referidas acima, o Grupo registou provisões e perdas de imparidade de Euro afectas, essencialmente, ao segmento da Construção Metálica e dos Equipamentos para Energia (Euro e Euro relativas a perdas de imparidade em clientes e outros devedores, respectivamente). A actividade do Grupo está internacionalizada, operando em três áreas geográficas principais: Península Ibérica, Europa Central e Outros Mercados. As vendas e prestações de serviços para clientes externos, por segmentos geográficos, podem ser analisadas como se segue: Vendas e prestações de serviços Península Ibérica Europa Central Outros Mercados Em 2008, das vendas e prestações de serviços realizadas na Península Ibérica, 24% foram efectuadas no mercado Espanhol (2007: 21%). Os activos detidos e os investimentos efectuados por segmentos geográficos podem ser analisados como se segue: Activo Investimento Península Ibérica Europa Central Outros Mercados Eliminações intragrupo ( ) ( ) OUTROS PROVEITOS Os outros proveitos nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 podem ser analisados como se segue: Variação da produção Trabalhos para a própria empresa Os Trabalhos para a própria empresa registados no exercício de 2008 pelo Grupo, correspondem, essencialmente, à entrada em construção de diversos parques de geração eléctrica de fontes de energia renovável (eólica e solar) em Espanha, Polónia, Roménia e Portugal, à construção das fábricas de assemblagem de aerogeradores, de componentes para aerogeradores e de módulos fotovoltaicos em Portugal e à construção da unidade industrial de extracção de óleos vegetais na Roménia, tendo o segmento da Construção Metálica contribuído em 2008 com Euro (2007: Euro ), o segmento dos Equipamentos para a Energia com Euro (2007: Euro ) e o segmento da Agricultura & Biocombustíveis com Euro (2007: Euro ). Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 171

172 6. CUSTO DAS MERCADORIAS E DOS SUBCONTRATOS O custo das mercadorias e dos subcontratos dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 pode ser analisado como se segue: Matériasprimas, subsidiárias e 2007 Mercadorias de consumo Total Existências iniciais Compras Variações de perímetro, diferenças cambiais, transferências e outros ( ) Existências finais Subcontratos Custo das mercadorias e dos subcontratos Existências iniciais Compras Variações de perímetro, diferenças cambiais, transferências e outros ( ) Existências finais Subcontratos Custo das mercadorias e dos subcontratos CUSTOS COM O PESSOAL Os custos com o pessoal dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 podem ser analisados como se segue: Remunerações Encargos Sociais: Pensões e outros benefícios concedidos Outros A rubrica Pensões e outros benefícios concedidos inclui os valores depositados nos respectivos exercícios no fundo gerido pela Companhia de Seguros Global, conforme descrito nas Notas 1 xxi) e 35. Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a rubrica Outros inclui, essencialmente, os custos suportados com a Segurança Social, com os subsídios de refeição e de doença e com os seguros de acidentes de trabalho. 172 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

173 Número médio de pessoal Durante os exercícios de 2008 e 2007, o número médio de pessoal ao serviço do Grupo pode ser analisado como se segue: Administradores Pessoal do quadro Pessoal não do quadro Portugueses Portugueses no estrangeiro e estrangeiros OUTROS PROVEITOS / (CUSTOS) OPERACIONAIS No exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, os outros proveitos / (custos) operacionais, para além de incluírem mais e menos valias geradas na alienação de imobilizações corpóreas, proveitos suplementares, com particular destaque para o aluguer de equipamentos, e subsídios à exploração, designadamente à actividade agrícola, à semelhança do verificado no exercício anterior, incluem, ainda, o montante de Euro resultante da capitalização de diversos custos de desenvolvimento de projectos no segmento da geração eléctrica, em resultado do incremento substancial do seu pipeline, os quais em trimestres anteriores foram apresentados na rubrica de Outros proveitos. Esta rubrica inclui, ainda, a reavaliação pelo seu justo valor, do Centro Empresarial de Benavente, registado pelo Grupo em Propriedades de Investimento (ver nota 19) no montante de Euro PROVISÕES E PERDAS DE IMPARIDADE As provisões e as perdas de imparidade dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 são como se segue: Perdas de imparidade em clientes e outros devedores (Nota 23 a)) Provisões (Nota 31) Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 173

174 10. RESULTADOS FINANCEIROS Os resultados financeiros dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 podem ser analisados como se segue: Proveitos e ganhos financeiros Empréstimos e contas a receber (incluindo depósitos bancários) - Juros obtidos Investimentos disponiveís para venda - Rendimentos de participação de capital Ganhos na alienação de investimentos financeiros Outros proveitos e ganhos financeiros relativos a outros activos financeiros - Diferenças de câmbio favoráveis Descontos de pronto pagamentos obtidos Rendimentos de imóveis Outros proveitos e ganhos financeiros Custos e perdas financeiros Empréstimos e contas a pagar - Juros suportados em empréstimos bancários e em operações de locação financeira Encargos financeiros incluidos no custo de aquisição de activos em construção ( ) ( ) Outros custos e perdas financeiros relativos a outros activos financeiros - Perdas na alienação de investimentos financeiros Perdas por imparidade em investimentos financeiros Outros custos e perdas financeiros relativos a outros passivos financeiros - Diferenças de câmbio desfavoráveis Descontos de pronto pagamentos concedidos Outros custos e perdas financeiros Em 2008, o valor constante da rubrica Rendimentos de participação de capital corresponde, essencialmente, à distribuição de dividendos pela EDP Energias de Portugal, S.A. relativa às acções detidas pelo Grupo na referida empresa. Adicionalmente, verificou-se uma mais valia de Euro com a alienação de acções da REpower Systems AG (ver nota 13), registada em Ganhos na alienação de investimentos financeiros. O aumento ocorrido no exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, face a igual período de 2007, na rubrica Juros suportados em empréstimos bancários e em operações de locação financeira resulta do aumento do endividamento bancário inerente aos investimentos realizados pelo Grupo durante o ano. Verificou-se, ainda, no exercício de 2008, uma menos valia de Euro relacionada com a participação do Grupo na EDP Energias de Portugal, S.A., registada em Perdas na alienação de investimentos financeiros. 174 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

175 As rubricas Diferenças de câmbio favoráveis / (desfavoráveis) estão relacionadas com a ocorrência de variações cambiais, essencialmente, nas participadas do Grupo localizadas na Roménia e Polónia. Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, para efeito de capitalização de encargos financeiros ao custo de aquisição de activos em construção foi utilizada uma taxa média de 5,420% e de 4,702%, respectivamente. 11. GANHOS / (PERDAS) EM EMPRESAS ASSOCIADAS Os ganhos e as perdas em empresas associadas nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 podem ser analisadas como se segue: Vouga Park (465) - Proempar - (12.000) PTT - (2.500) Eviva Energy SRL - (2.571) REpower Systems AG Megajouke - (30.689) RPMI - (215) Proenfin - (97.748) GIE - (39) Martifer Deutschland - 23 Ria Blades (44.780) - Power Blades (454) - Green Vouga (10.026) - Global Façade System Pro Wind (2.676) - (54.468) Da análise à informação apresentada, destaca-se em 2007 o valor atribuído a participada REpower Systems AG que, em Abril de 2007, procedeu a um aumento de capital, com a emissão de novas acções ao preço de emissão de 136 Euro. O Grupo não acompanhou este aumento de capital, pelo que se verificou a respectiva diluição da participação financeira de 25,43% para 23,08%. O incremento dos capitais próprios da participada originado pelo aumento de capital foi imputado à participação financeira, tendo por essa via sido registado um aumento do valor do activo de Euro , por contrapartida de Ganhos em empresas associadas. Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 175

176 12. IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO O detalhe dos activos e passivos geradores de impostos diferidos para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 pode ser analisado da seguinte forma: Activos por Impostos Diferidos Diferenças Temporárias 2007 Provisões não aceites fiscalmente Prejuízos fiscais Acréscimos de custos não aceites fiscalmente - Outros Provisões não aceites fiscalmente Prejuízos fiscais Justo valor dos derivados Benefícios fiscais Outros Passivos por Impostos Diferidos Diferenças Temporárias 2007 Reavaliação de activos imobilizados Diferimento de tributação de mais valias Justo valor dos derivados Acréscimos de proveitos não tributados Afectação de justo valor às licenças, terrenos e existências de empresas adquiridas Reavaliação de activos imobilizados Diferimento de tributação de mais valias Justo valor dos derivados Acréscimos de proveitos não tributados Outros Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

177 Em 31 de Dezembro de 2008, os activos e passivos por impostos diferidos ascendiam a Euro e Euro , respectivamente (2007: Euro e Euro , respectivamente), sendo o efeito na demonstração dos resultados positivo de Euro (2007: efeito positivo de Euro ). Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o detalhe dos activos por impostos diferidos, por situação geradora, que não foram reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas anexas são como seguem: Prejuízos fiscais: A caducar para além de Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, face à legislação fiscal em vigor em Portugal no que concerne à tributação de dividendos, as diferenças temporárias relativas a resultados apropriados de subsidiárias, associadas e participadas para as quais não foram registados passivos por impostos diferidos não são materialmente relevantes para as demonstrações financeiras anexas. A reconciliação do imposto do exercício e do imposto corrente pode ser analisada como se segue: Imposto corrente Impostos diferidos relativos ao reconhecimento de diferenças temporárias ( ) (91.073) Impostos diferidos relativos à reversão de diferenças temporárias Efeito das alterações nas taxas de imposto - ( ) Registo de activos por impostos diferidos relativos a prejuízos fiscais reportáveis Imposto diferido Imposto do exercício ( ) Taxa de imposto efectiva -1,5% 15,5% Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 177

178 Em 31 de Dezembro de 2008, a reconciliação entre a taxa normal e efectiva de imposto é como se segue: Resultado antes de impostos Taxa nominal de imposto (26,5% em Portugal) Resultados isentos de tributação Custos não dedutiveis para efeitos fiscais: - Amortizações de reavaliações de imobilizado Provisões acima dos limites legais Outros - ( ) Utilização de benefícios fiscais ( ) ( ) Não reconhecimento no exercício de activos por impostos diferidos associados a prejuízos fiscais gerados no exercício Efeito da existência de diferentes taxas de imposto em Portugal e nas diversas subsidiárias do Grupo ( ) ( ) Reconhecimento de impostos diferidos activos relativos a prejuízos fiscais de exercícios anteriores ( ) - Outros ( ) ( ) Imposto do exercício ( ) A Martifer SGPS e as suas empresas participadas nacionais são tributadas individualmente e encontram-se sujeitas a impostos sobre lucros em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas - IRC, à taxa normal de 25%. De acordo com a localização das sedes das participadas, a taxa de imposto é acrescida de derrama, que no máximo pode atingir 1,5% do respectivo lucro tributável. Para as empresas do Grupo localizadas em Oliveira de Frades, as mesmas beneficiam de uma redução de taxa de IRC para 15%, até ao limite de Euro por empresa, durante um período de três exercícios, ao abrigo dos auxílios de minimis. Estes auxílios concedidos ao abrigo do Regulamento (CE) n.º 1998/2006, da Comissão, de 15 de Dezembro, viram o seu limite aumentar para Euro por empresa, durante um período de três exercícios, aplicável a todos os apoios concedidos desde 1 de Janeiro de 2009 até 31 de Dezembro de 2010, conforme disposto na Portaria n.º 184/2009 de 20 de Fevereiro. Adicionalmente, os resultados gerados em Espanha, na Polónia e na Roménia são tributados, respectivamente a 30%, 19% e 16%. Mais se informa que o Estado Polaco atribuiu à Martifer Polska uma isenção fiscal de Impostos sobre lucros durante 19 anos, o Estado Português concedeu à Martifer Energia um Benefício Fiscal ao Investimento no montante total de Euro , a ser deduzido à colecta (2008: Euro ; 2007: Euro e 2006: Euro ) e o Estado Espanhol concedeu um crédito fiscal de 6% sobre o montante do investimento realizado nos parques eólicos que entraram em funcionamento em 2008, pelo que o Grupo considerou estarem reunidas as condições para efectuar o registo de impostos diferidos activos decorrentes deste crédito, no montante de Euro No que à Martifer Polska diz respeito e porque o benefício fiscal está directamente correlacionado com o valor dos lucros tributáveis futuros, não é possível quantificar o montante futuro de tal benefício. De acordo com a legislação nacional em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das Autoridades Fiscais por um período de quatro anos (dez anos para a Segurança Social até 31 de Dezembro de 2001, cinco anos após essa data) e, consequentemente, as declarações fiscais dos exercícios de 2005 a 2008 poderão ser sujeitas a revisão. O Conselho de Administração do Grupo entende que eventuais correcções, resultantes de diferentes interpretações da legislação vigente, por parte das Autoridades Fiscais, não poderão ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas anexas. Conforme corroborado pelos nossos advogados, não existem activos ou passivos materiais associados a contingências fiscais prováveis ou possíveis ou a liquidações adicionais recebidas das Autoridades Fiscais que devessem ser alvo de divulgação no Anexo às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2008 e Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

179 13. ACTIVOS NÃO CORRENTES CLASSIFICADOS COMO DETIDOS PARA VENDA Em 30 de Junho de 2007, o Conselho de Administração do Grupo decidiu que a participação financeira de 23,08% detida na associada REpower Systems AG deixasse de ser contabilizada pelo método da equivalência patrimonial (conforme disposto na alínea 13 (a) do IAS 28) e passasse a ser classificada como um activo não corrente disponível para venda (de acordo com o IFRS 5). A alteração na classificação daquele investimento financeiro resultou do facto de que a quantia pela qual tal activo se encontrava registado iria ser recuperável através de uma transacção de venda e não através do seu uso continuado. Tal transacção de venda resultou de um acordo estabelecido no primeiro semestre de 2007 com o Grupo Suzlon, inerente à Oferta Pública de Aquisição (OPA) lançada por ambas as entidades sobre a totalidade do capital social da REpower Systems AG, no qual, em caso de sucesso da OPA (o que se veio a concretizar), eram estabelecidos os mecanismos para a alienação de tal participação. Em 15 de Dezembro de 2008, no seguimento do acordo atrás referido, foi celebrado com o Grupo Suzlon um acordo, denominado 3rd Amendment Agreement to the Takeover, Shareholders and Pooling Agreement o qual estabelece o calendário para a concretização da venda da participação detida pela Martifer SGPS, S.A. no capital da REpower Systems AG e a totalidade das acções representativas do capital da RPW Investments, SGPS, S.A., a realizar da seguinte forma: 1. Tranche A: ocorreu no passado dia 29 de Dezembro e envolveu a venda de acções da REpower Systems AG pelo contravalor de Euro ; 2. Tranche B: a realizar no próximo dia 7 de Abril de 2009 e que corresponderá à venda das restantes acções da REpower Systems AG pelo preço de Euro , bem como à alienação de das acções representativas do capital da RPW Investments, SGPS, S.A. pelo preço de Euro ; 3. Tranche C: a operação ficará finalizada a 4 de Maio de 2009 com a concretização da venda das restantes acções da RPW Investments, SGPS, S.A. pelo valor global de Euro Adicionalmente, é de relembrar que o Grupo Suzlon entregou ao Grupo Martifer uma garantia bancária em first demand emitida por uma instituição financeira de elevada reputação, para assegurar o efectivo cumprimento das obrigações do Grupo Suzlon decorrentes do acordo celebrado com o Grupo Martifer. Em 31 de Dezembro de 2008, o montante pelo qual se encontra registada a participação financeira na REpower Systems AG, bem como o detalhe dos movimentos ocorridos, no exercício, na mesma são como se segue: Valor de balanço em 31 de Dezembro de Alienação de acções da REpower Systems AG Valor de balanço em 31 de Dezembro de De acordo com os segmentos de negócio referidos na Nota 4, o investimento financeiro disponível para venda integra o segmento dos Equipamentos para a Energia. 14. DIVIDENDOS O Conselho de Administração da Martifer SGPS propõe à Assembleia Geral a seguinte aplicação do Resultado Líquido do Exercício das contas individuais, no valor de Euro ,40 Para reserva legal, 5% correspondente a Euro ,62 Para resultados transitados Euro ,78 Em 2008, não foram distribuídos quaisquer dividendos. 15. RESULTADOS POR ACÇÃO A Martifer SGPS emitiu apenas acções ordinárias, pelo que não existem, nomeadamente, direitos especiais de dividendo ou voto. Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 179

180 Não se verifica no Grupo qualquer situação que possa representar uma redução dos resultados por acção com origem em opções, warrants, obrigações convertíveis ou outros direitos associados a acções ordinárias. Assim, em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 não existe dissemelhança entre o cálculo dos resultados por acção básicos e o cálculo dos resultados por acção diluídos. O número médio ponderado de acções em circulação no exercício findo em 31 de Dezembro de 2007, é explicado como se segue: (i) (ii) (iii) Em Fevereiro de 2007 ocorreu um stock-split de acções, tendo o número de acções em circulação passado de para e o seu valor nominal reduzido de 1 Euro para 50 cêntimos. Adicionalmente, em Maio de 2007, o capital social foi aumentado em Euro , por incorporação de reservas, tendo sido emitidas novas acções a um valor nominal de 50 cêntimos. Em Junho de 2007, e no âmbito da Oferta Pública de Subscrição que o Grupo encetou, procedeu-se a um novo aumento de capital social com a colocação à subscrição pública, na Euronext de Lisboa, de de novas acções ao valor nominal de 50 cêntimos, das quais dirigidas aos colaboradores da Martifer com um prémio de emissão de Euro 6,70, e as restantes dirigidas ao público em geral e a investidores institucionais com um prémio de emissão de Euro 7,50. Após as operações acima referidas, o capital social da Martifer SGPS é representado por de acções ordinárias, totalmente subscritas e realizadas, representativas de um capital social de Euro Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o cálculo do resultado por acção básico e diluído pode ser demonstrado como se segue: Resultado liquido do exercício (I) Número médio ponderado de acções em circulação (II) Resultado por acção básico e diluído (I) / (II) 0,0744 0,3005 Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, o Grupo não procedeu ao pagamento de quaisquer dividendos. 180 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

181 16. DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO A informação relevante sobre as aquisições efectuadas pelo Grupo no exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, pode ser resumida como se segue: Empresa adquirida Actividade Data de % de participação Custo de aquisição adquirida aquisição Prio SGPS Sociedade gestora de participações sociais Março 08 6,5% Macquarie Sociedade gestora de participações sociais Dezembro 08 50% Ventania Geração de Energia Eléctrica Agosto 08 55% Navalria Construções e Reparações Navais Janeiro 08 99% Sassall Glass & Joinery Fachadas e caixilharia em alumínio e vidro Fevereiro % Solar Parks Construção de Parques Solares Maio 08 50% Energia Wiatrowa Geração de Energia Eléctrica Julho % Martifer Solar Instalação, comercialização e manutenção de painéis solares e painéis fotovoltaicos Junho 08 20% SPEE 2 Exploração do Parque Eólico de Vila Franca de Xira Julho 08 50% Clean Energy Solutions Produção de energia eléctrica Dezembro 08 0,1% Eviva Rumsko Produção, comercialização e distribuição de energia Fevereiro 08 51% Eviva Gizalki Geração de Energia Eléctrica Julho 08 60% Veiga & Seabra Comercialização de combustíveis Setembro % Total Natural, S.R.L. Produção, comercialização e distribuição de energia Julho % A & M Instalação de Painéis Solares Junho 08 50% PVI Instalação, comercialização e manutenção de painéis solares e fotovoltaicos Fevereiro 08 60% Eviva Redecin Produção, comercialização e distribuição de energia Fevereiro 08 51% Vesto Geração de Energia Eléctrica Julho % Pro Wind Desenvolvimento, construção e exploração de parques eólicos Julho 08 50% Eviva Bippen Exploração e gestão de parques eólicos Fevereiro % Total As aquisições acima referidas foram contabilizadas de acordo com o método da compra e tiveram como contrapartida da sua aquisição numerário. As diferenças de consolidação apuradas nas aquisições acima referidas, foram alocadas na sua totalidade a Diferenças de consolidação, por ainda não se encontrar concluído o processo de imputação de justo valor. Como resultado das aquisições acima referidas, o Grupo não decidiu abandonar/alienar qualquer das operações desenvolvidas pelas empresas adquiridas. Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 181

182 O detalhe do exercício de imputação de justo valor aos activos e passivos adquiridos pode ser resumido como se segue: Valor de balanço dos activos e passivos Ajustamentos de adquiridos antes da aquisição justo valor Justo valor Activos líquidos adquiridos: Imobilizações corpóreas Imobilizações incorpóreas Existências Clientes e outros devedores Caixa e seus equivalentes Derivados Empréstimos bancários (43.200) - (43.200) Fornecedores e credores diversos ( ) - ( ) Passivos por impostos diferidos (15.619) - (15.619) Outros ( ) - ( ) Diferenças de consolidação geradas nas aquisições Total do custo de aquisição Valor de aquisição a liquidar em espécie - Total dos custos de aquisição liquidados em numerário Fluxos de caixa resultantes das aquisições: - Montante de caixa e seus equivalentes pago Montante de caixa e seus equivalentes nas empresas adquiridas ( ) O contributo das empresas adquiridas para os proveitos operacionais e para o resultado líquido consolidado do exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, entre a data da sua aquisição e 31 de Dezembro foi como se segue: - Proveitos operacionais Euro Resultado líquido do exercício Euro Se as aquisições acima referidas tivessem sido reportadas a 1 de Janeiro de 2008, os proveitos operacionais viriam aumentados em Euro e os resultados líquidos do exercício findo em 31 de Dezembro de 2008 viriam reduzidos em Euro Em virtude de as aquisições de empresas ocorridas entre 31 de Dezembro de 2008 e a data de aprovação destas demonstrações financeiras serem imateriais, o Conselho de Administração do Grupo não procedeu à divulgação de informação sobre as mesmas. 182 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

183 O movimento ocorrido na rubrica de Diferenças de Consolidação nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 é como se segue: Rubrica Valor bruto Saldo inicial Aquisições de subsidiárias Reduções resultantes do reconhecimento posterior de activos por impostos diferidos - - Alienação de subsidiárias - ( ) Transferência para activos disponíveis para venda - - Actualização cambial ( ) - Outros ( ) Saldo final Perdas de imparidade acumuladas Saldo inicial - - Perdas de imparidade do exercício Alienação de subsidiárias - - Transferência para activos disponíveis para venda - - Efeitos cambiais - - Outros - - Saldo final Valor líquido no início do ano Valor líquido no final do ano Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 183

184 O detalhe das Diferenças de consolidação, com referência aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007, pode ser analisado como se segue: Valor bruto Imparidades acumuladas Valor líquido Valor líquido 1. Martifer Construções Martifer Metallic Construction Martifer Alumínios Marifer II Inox Martifer Energy Sytems MGI Agromec Bukowsko CES Eviva Drzezewo Eviva Gac Eviva Zebowo Martifer Renewables, S.A. (Polónia) IWP Eviva Energy s.r.l Eviva GmbH Eviva Hidro Martifer GmbH Eviva s.r.o Martifer Solar Wood Pellets Agrozootehnica Zimbrul Prio SGPS Macquarie Ventania Navalria Sassall Glass & Joinery Solar Parks ( ) Energia Wiatrowa SPEE Eviva Rumsko Eviva Gizalki Veiga & Seabra Total Natural, S.R.L A & M PVI Eviva Redecin Vesto Pro Wind Eviva Bippen Total ( ) O processo de apuramento do justo valor dos activos e passivos obtidos nas aquisições, bem como o apuramento definitivo do valor das diferenças de consolidação, foi realizado com base nas demonstrações financeiras das empresas adquiridas à data da respectiva aquisição, sendo que para algumas dessas aquisições o processo de imputação de justo valor ainda não se encontra concluído, de que são exemplos a Macquarie e a Ventania. 184 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

185 O Grupo tem por procedimento efectuar testes anuais de imparidade às diferenças de consolidação, tal como definido na secção Principais critérios valorimétricos. Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, foram registadas perdas de imparidade relativas às diferenças de consolidação no valor de Euro , no segmento de Equipamentos para a Energia. Para efeitos da análise de imparidade, o Goodwill foi distribuído pelas unidades geradoras de caixa que se espera que beneficiem das sinergias da concentração de actividades empresariais, dentro de cada segmento operacional. A quantia recuperável de cada uma das unidades geradoras de caixa foi determinada com base no valor de uso, de acordo com o método dos fluxos de caixa descontados, tendo por base business plans desenvolvidos pelos responsáveis das empresas e devidamente aprovados pelo Conselho de Administração do Grupo e utilizando taxas de desconto que variam de acordo com os riscos inerentes aos diversos negócios. A evolução esperada das margens EBITDA, considerada nos testes de imparidade efectuados, situa-se entre os 0% e 3%. Em 31 de Dezembro de 2008, os métodos e pressupostos utilizados na aferição da existência, ou não, de imparidade, para os principais valores de Goodwill registados nas demonstrações financeiras anexas foram como se segue: 1 Segmento da Construção Metálica Martifer Construções Martifer Alumínios Sassal Aluminium Goodwill Período utilizado Projecções de cash Projecções de cash Projecções de cash flows para 5 anos flows para 5 anos flows para 5 anos Taxas de crescimento (g) 1 1,00% 1,00% 1,00% Taxa de desconto utilizada 2 9,97% 9,97% 12,52% 1 Taxa de crescimento usada para extrapolar os cash flows para além do período considerado no business plan 2 Taxa de desconto aplicada aos cash flows projectados O Conselho de Administração, suportado no valor dos fluxos de caixa previsionais das unidades geradoras de caixa deste segmento, descontados à taxa considerada aplicável a cada negócio, concluiu que, em 31 de Dezembro de 2008, o valor contabilístico dos activos líquidos, incluindo Goodwill, não excede o seu valor recuperável. As projecções dos fluxos de caixa basearam-se no desempenho histórico e nas expectativas de desenvolvimento do negócio. Os responsáveis deste segmento acreditam que uma possível alteração nos principais pressupostos utilizados no cálculo do valor recuperável não irá originar perdas de imparidade. Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 185

186 2 Segmento dos Equipamentos para Energia Navalria Martifer Solar Goodwill Período utilizado Projecções de cash Projecções de cash flows para 5 anos flows para 5 anos Taxas de crescimento (g) 1 0,00% 0,00% Taxa de desconto utilizada 2 10,42% 10,42% 1 Taxa de crescimento usada para extrapolar os cash flows para além do período considerado no business plan 2 Taxa de desconto aplicada aos cash flows projectados Em 31 de Dezembro de 2008, o Grupo reconheceu uma perda por imparidade nos resultados, referente ao Goodwill relacionado com a Solarparks, no valor de Euro O reconhecimento desta perda deve-se ao facto de estar prevista a descontinuação da actividade desta subsidiária espanhola, actividade que será, no futuro, desenvolvida pela Martifer Solar Espanha. Não se considerou necessária a redução do valor contabilístico dos outros activos pertencentes a esta unidade operacional. Os contratos em curso no final do ano vão ser finalizados sem perdas para o Grupo. As projecções dos fluxos de caixa basearam-se no desempenho histórico e tiveram em conta as expectativas de melhoria de eficiência. O Conselho de Administração, suportado no valor dos fluxos de caixa previsionais descontados à taxa considerada aplicável a cada negócio, concluiu que, o valor contabilístico das restantes unidades geradoras de caixa, incluindo o respectivo Goodwill, não excede o seu valor recuperável. Os responsáveis deste segmento acreditam que uma possível alteração nos principais pressupostos utilizados no cálculo do valor recuperável não irá originar perdas de imparidade, para além da perda já registada. 3 Segmento da Geração Eléctrica Goodwill Taxa de desconto Valor terminal 1 Período utilizado SPEE ,16% 20% 20 anos Eviva Energy s.r.l ,42% 20% 20 anos CES ,62% 20% 20 anos Eviva s.r.o ,27% 20% 20 anos Martifer Renewables Polónia ,19% 20% 20 anos Eviva Wiatrowa ,19% 20% 20 anos 1 Percentagem do investimento inicial 2 Inclui o goodwill da Martifer Renewables Polónia, Bukowsko, Eviva Dzezewo, Eviva Gac, Eviva Zebowo e IWP O valor de uso corresponde à estimativa do valor presente dos fluxos de caixas futuros, tendo os mesmos sido apurados com base em business plans, devidamente aprovados pelo Conselho de Administração do Grupo. O Grupo considerou um valor terminal após o vigésimo ano de uso dos parques eólicos de modo a reflectir a potencial manutenção de licenças de exploração dos parques após esse período e o valor adicional relacionado com a restante vida útil dos parques eólicos para além do período referido. 186 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

187 Os principais pressupostos utilizados no apuramento do valor de uso incluíram essencialmente: (i) as tarifas de venda de electricidade e certificados verdes, (ii) o valor do recurso eólico medido até ao momento (número de horas equivalentes à potência nominal); (iii) as alterações regulamentares que possam vir a influenciar a actividade da empresa; (iv) o nível de investimento necessário. A quantificação dos pressupostos acima referidos foi efectuada tendo por base dados históricos, bem como a experiência do Conselho de Administração do Grupo. Contudo, tais pressupostos poderão ser afectados por fenómenos de natureza política, económica ou legal que neste momento são imprevisíveis. 4 Segmento da Agricultura & Biocombustíveis Prio SGPS Prio Agricultura s.r.l. 1 Goodwill Período utilizado Projecções de cash Projecções de cash flows para 8 anos flows para 8 anos Taxas de crescimento (g) 2 0,00% 0,00% Taxa de desconto utilizada 3 8,16% 10,45% 1 Inclui o goodwill da Agromec, Agrozootehnica e Zimbrul 2 Taxa de crescimento usada para extrapolar os cash flows para além do período considerado no business plan 3 Taxa de desconto aplicada aos cash flows projectados As projecções dos fluxos de caixa basearam-se nas expectativas de desenvolvimento do negócio, prevendo-se um impacto positivo na margem EBITDA da incorporação obrigatória de biodiesel em Portugal. Foram utilizados business plans desenvolvidos pelos responsáveis das empresas para um período de 8 anos, por se considerar que este período mais alargado permite reflectir de forma mais adequada a recuperação dos investimentos efectuados do que através da projecção a 5 anos com a extrapolação para os anos subsequentes através de uma taxa de crescimento. O Conselho de Administração, suportado no valor dos fluxos de caixa previsionais descontados à taxa considerada aplicável a cada negócio, concluiu que, o valor contabilístico das restantes unidades geradoras de caixa, incluindo o respectivo goodwill, não excede o seu valor recuperável. Os responsáveis deste segmento acreditam que uma possível alteração nos principais pressupostos utilizados no cálculo do valor recuperável não irá originar perdas de imparidade. Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 187

188 17. IMOBILIZADO INCORPÓREO A informação relativa aos valores brutos do imobilizado incorpóreo, com referência aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 pode ser analisada como se segue: Adiantamentos por conta de Software e outros direitos Imobilizações em curso imobilizações incorpóreas Total 2007 Saldo inicial Aumentos Aumentos resultantes da imputação de justo valor nas aquisições de empresas Alienações e abates Diferenças cambiais Variação de perímetro Saldo inicial Aumentos Alienações e abates Diferenças cambiais (21.381) Variação de perímetro Transferências e outros movimentos ( ) ( ) O aumento resultante da imputação de justo valor em 2007 está associado à aquisição dos parques eólicos alemães (Bippen e Holleben). No entanto, este valor foi revisto em 2008 e reduzido para Euro pela eliminação do imposto diferido passivo considerado em 2007 no valor de Euro , em virtude das amortizações das licenças de exploração dos parques eólicos terem sido aceites fiscalmente como custo na Alemanha. Em 31 de Dezembro de 2008, os aumentos ocorridos nas Imobilizações em curso correspondem, essencialmente, ao desenvolvimento de projectos de parques eólicos/solares no segmento de negócio da Geração Eléctrica, bem como aos projectos em curso na Martifer Inovação e Gestão, S.A., designadamente, com a implementação do novo ERP SAP. 188 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

189 A informação relativa aos valores das amortizações e perdas de imparidade acumuladas do imobilizado incorpóreo, com referência aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 pode ser analisada como se segue: Adiantamentos por conta de imobilizações incorpóreas Software e outros direitos Imobilizações em curso Total 2007 Saldo inicial Aumentos Diferenças cambiais Variação de perímetro Saldo inicial Aumentos Alienações e abates Diferenças cambiais (32.680) - - (32.680) Variação de perímetro Transferências e outros movimentos ( ) - - ( ) Valor líquido: Em 31 de Dezembro de 2008, a rubrica Software e outros direitos inclui o montante líquido de Euro relativo às licenças de exploração de parques eólicos das filiais Bippen e Holleben, as quais se encontram a ser amortizadas em quotas constantes num período de 20 anos, correspondentes ao período de concessão. Os critérios valorimétricos estabelecidos pelo Grupo na valorização destes activos incorpóreos estão referidos na alínea iii) dos Principais critérios valorimétricos, julgamentos e estimativas na Nota Explicativa 1.Políticas Contabilísticas. Durante o ano, o Grupo estimou a quantia recuperável das licenças de exploração dos parques eólicos das filiais Bippen e Holleben, tendo por base o seu valor de uso. Este cálculo foi efectuado através dos business plans preparados pelos responsáveis do segmento de Geração Eléctrica e aprovados pelo Conselho de Administração para o período da concessão. Foi utilizada uma taxa de desconto de 4,62%, que reflecte o risco específico destes activos. Os principais pressupostos utilizados no apuramento do valor de uso incluíram essencialmente: (i) as tarifas de venda de electricidade, (ii) o valor do recurso eólico medido até ao momento (número de horas equivalentes à potência nominal); (iii) as alterações regulamentares que possam vir a influenciar a actividade da empresa; (iv) o nível de investimento necessário. A quantificação dos pressupostos acima referidos foi efectuada tendo por base dados históricos, bem como a experiência do Conselho de Administração do Grupo. Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 189

190 18. IMOBILIZADO CORPÓREO A informação relativa aos valores brutos de terrenos e edifícios, equipamentos, imobilizações em curso e de outras imobilizações corpóreas para os exercícios findos em 2008 e 2007 pode ser analisada como se segue: Terrenos e edifícios Equipamentos Imobilizações em curso Outras imobilizações Total 2007 Saldo inicial Aumentos Aumentos resultantes da imputação de justo valor nas aquisições de empresas Alienações e abates Diferenças cambiais ( ) ( ) ( ) Variação de perímetro Transferências e outros movimentos ( ) ( ) Saldo inicial Aumentos Alienações e abates Diferenças cambiais ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Variação de perímetro Transferências e outros movimentos ( ) ( ) Em 31 de Dezembro de 2008, os aumentos evidenciados na rubrica Imobilizações em curso correspondem, essencialmente, à construção, em Portugal, das fábricas de assemblagem de aerogeradores e de componentes para aerogeradores, bem como da fábrica de módulos fotovoltaicos e, ainda, ao início da construção, na Roménia, da unidade de extracção de óleos vegetais. Paralelamente, verificam-se variações de imobilizado decorrentes não só da construção de parques solares em Espanha, mas também resultantes de adiantamentos para reserva de equipamentos. O saldo da rubrica Transferências e outros movimentos respeita, essencialmente, aos valores correspondentes às reavaliações ocorridas nos imobilizados corpóreos do Grupo. Em 31 de Dezembro de 2008, existiam na rubrica Terrenos e edifícios, aproximadamente, Euro afectos a terrenos agrícolas associados ao segmento da Agricultura & Biocombustíveis. 190 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

191 A informação relativa aos valores das amortizações e perdas de imparidade acumuladas de terrenos e edifícios, equipamentos, imobilizações em curso e de outras imobilizações corpóreas para os exercícios findos em 2008 e 2007 pode ser analisada como se segue: 2007 Terrenos e edifícios Equipamentos Imobilizações em curso Outras Imobilizações Total Saldo inicial Aumentos Alienações e abates Diferenças cambiais (904) Variação de perímetro Saldo inicial Aumentos Alienações e abates Diferenças cambiais ( ) ( ) ( ) Variação de perímetro Transferências e outros movimentos Valor líquido: Os critérios valorimétricos adoptados e as taxas de amortização utilizadas estão referidos nas alíneas iv) e v) dos principais critérios valorimétricos, julgamentos e estimativas, na Nota 1. Políticas Contabilísticas. Os terrenos e edifícios estão registados ao seu valor de mercado de acordo com avaliações independentes, com referência a evidência no mercado de transacções recentes de propriedades similares. As avaliações efectuadas estão em conformidade com os padrões internacionais de avaliação e foram efectuadas pelos seguintes avaliadores: - CPU Tourism Consulting, Lda. (Portugal Ano de 2007) - Colliers International Poland (Martifer Polska Ano de 2008) - PROJECT - Consultoria Financeira e Projetos de Viabilidade (Brasil Ano 2008) - Societatea Generala a Expertilor Tehnici, S.A. (Roménia Ano 2008) O método de avaliação utilizado pelos avaliadores imobiliários, quer em Portugal, Polónia, Roménia e Brasil para valorizar ao justo valor os imóveis do Grupo, foi o método do custo de reposição depreciado, tendo as avaliações sido efectuadas de acordo com os padrões internacionais de avaliação. O justo valor dos imóveis não inclui qualquer imposto ou custos que o comprador tenha de vir a incorrer com a compra do imóvel e foi apurado, no caso dos terrenos, tendo em conta os preços praticados no mercado em activos semelhantes e no caso das edificações, no custo actual de proceder à construção dos mesmos. A localização, os acessos, o tamanho e a forma dos imóveis foi também tida em conta no apuramento do justo valor das mesmas. O custo de aquisição das Imobilizações corpóreas detidas pelo Grupo no âmbito de contratos de locação financeira, em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, ascendia a Euro e a Euro , sendo o seu valor líquido contabilístico, nessas datas, de Euro e Euro , respectivamente. Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, excepto para os bens adquiridos em regime de locação financeira e para os bens mencionados na Nota 34, não existiam outras imobilizações corpóreas que se encontrassem penhoradas ou hipotecadas a instituições financeiras como garantia de empréstimos obtidos pelo Grupo. Durante o ano, o Grupo estimou a quantia recuperável de alguns activos corpóreos tendo em conta factores internos e externos que indicavam que os mesmos poderiam estar contabilizados por um valor superior à sua quantia recuperável. Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 191

192 Com base nesta análise foi calculada uma perda por imparidade no valor de Euro , que foi reconhecida nos resultados do exercício, na rubrica de provisões e perdas de imparidade. Este valor reflecte a perda estimada na potencial venda de alguns activos do segmento da geração eléctrica, na Roménia, apesar de não haver ainda uma decisão formal. O valor destes activos não é relevante para o Grupo. A quantia recuperável dos activos fixos mais significativos foi determinada com base no seu valor de uso. A taxa de desconto usada variou entre 7,48% e 14,24%, dependendo dos riscos inerentes aos diversos negócios e países. A aferição da existência de imparidade para os activos corpóreos e incorpóreos do Grupo foi efectuada tendo por base os business plans das diversas empresas cujos pressupostos se encontram detalhados na nota PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO A rubrica Propriedades de investimento respeita ao Centro Empresarial de Benavente detido pelo Grupo Martifer (cuja construção ficou concluída em 2008) o qual se destina ao arrendamento. Este activo encontra-se registado ao valor de mercado de acordo com a avaliação independente efectuada pela Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária, Unipessoal, Lda, de acordo com os padrões internacionais do RICS Valuation Standards (RICS Red Book). O Grupo Martifer irá efectuar avaliações regulares a este imóvel, sendo as eventuais variações no justo valor registadas em resultados. Em 31 de Dezembro de 2008, o valor de mercado do imóvel em referência ascendia a aproximadamente Euro 9,5 milhões. Na determinação deste valor de mercado, foi utilizado o critério do rendimento, o qual analisa a renda estabelecida contratualmente com a renda de mercado estimada. 20. INVESTIMENTOS FINANCEIROS EM EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a composição dos valores referentes a investimentos financeiros em equivalência patrimonial é como se segue: Green Vouga Power Blades Global Façade Systems Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, o Grupo, alienou 90% da participação financeira na Power Blades e, em consequência, passou também a consolidar a Ria Blades pelo método de consolidação de equivalência patrimonial. Face à imaterialidade dos investimentos em associadas não é apresentada a informação financeira sobre as mesmas. 21. INVESTIMENTOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a composição dos valores referentes a investimentos financeiros disponíveis para venda é como se segue: EDP - Energias de Portugal, S.A Outros Em 31 de Dezembro de 2008, o Grupo detinha acções da EDP Energias de Portugal, S.A. correspondentes a 0,48% do capital social daquela empresa. A valorização do justo valor da participação detida na EDP encontra-se registada por contrapartida da rubrica de capital próprio reservas de justo valor investimentos disponíveis para venda. 192 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

193 O movimento ocorrido nos exercícios de 2008 e 2007 na rubrica de investimentos financeiros disponíveis para venda foi como se segue: Saldo inicial Aquisições Alienações ( ) - Variações de justo valor Saldo final EXISTÊNCIAS E ACTIVOS BIOLÓGICOS A informação relativa a existências e a activos biológicos com referência aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, pode ser analisada como se segue: Matérias primas, subsidiárias e de consumo Produtos e trabalhos em curso Mercadorias Produtos acabados e intermédios Adiantamentos por conta de compras Sub total Activos biológicos Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o Grupo não procedeu à constituição, nem à reversão de perdas de imparidade em existências. Em 31 de Dezembro de 2008, os valores incluídos na rubrica Mercadorias incluem Euro relativos a produtos combustíveis (gasóleo, gasolinas e biodiesel). Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, os valores incluídos na rubrica Adiantamentos por conta de compras referem-se aos projectos imobiliários em curso desenvolvidos pelo Grupo no âmbito de contratos de locação financeira relativos ao segmento da Construção Metálica, designadamente na área do Retail & Warehousing e incluem, entre outros, os seguintes projectos: - Tavira Gran Plaza - Amarante Gran Plaza - Taveiro Gran Plaza Com excepção dos adiantamentos por conta de compras (cujo prazo de realização pode ser superior a um ano) todos os outros activos classificados na rubrica de Existências serão realizáveis no curto prazo e não foram dados como garantia de empréstimos obtidos pelo Grupo. Os activos biológicos, que compreendem, essencialmente, a plantação de girassol, colza, cevada e trigo, são registados ao justo valor menos os custos estimados no ponto de venda no momento da colheita. O justo valor dos activos biológicos é apurado através do preço de venda praticado nos mercados onde se situam as plantações do Grupo, ponderado pelo grau de desenvolvimento da colheita (a qual não excede o período de um ano) bem como pelos custos estimados para colocar o produto em condições de venda no mercado. A actividade agrícola é influenciada por variáveis não controláveis pelo Grupo, designadamente as condições climatéricas. Conscientes deste risco, a Administração do Grupo elegeu como instrumento de cobertura privilegiado a contratação de seguros de colheita. Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, as quantidades de activos biológicos produzidas no exercício e as existências finais dos mesmos, as quais também incluem compras no exercício, como é o caso da colza, são como se segue: Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 193

194 Quantidades produzidas no ano (em toneladas): - Colza Girassol Cevada Trigo Soja Milho Arroz Quantidades em existências no ano (em toneladas): - Colza Girassol Cevada Trigo Soja Milho Arroz - - As quantidades produzidas de soja e de arroz incluem toneladas e toneladas, respectivamente que ainda se encontram em plantação, correspondendo estas quantidades às unidades equivalentes a acabadas da produção prevista, com base nos respectivos graus de acabamento. Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o movimento ocorrido na rubrica de activos biológicos foi como se segue: Saldo inicial Aumentos resultantes de produção Aumentos resultantes de aquisições Ganhos resultantes da valorização ao justo valor deduzida dos custos a incorrer com a venda Diminuições resultantes de vendas ( ) ( ) Diminuições resultantes de abates (952) - Outros Saldo final Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

195 23. OUTROS ACTIVOS FINANCEIROS Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, os activos financeiros detidos pelo Grupo, para além dos mencionados nas Notas 20 e 21 acima, são como se segue: a) Empréstimos e contas a receber A informação relativa a Empréstimos e contas a receber com referência aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 pode ser analisada como se segue: Não correntes Correntes Valor bruto: Clientes: Clientes, conta corrente Clientes, títulos a receber Clientes de cobrança duvidosa Outros devedores: Empresas associadas, participadas e participantes Adiantamentos a fornecedores Outros As perdas de imparidade em contas a receber são como se segue: Perdas de imparidade acumuladas: Não correntes Correntes Clientes de cobrança duvidosa Outros devedores Valor líquido - Clientes Valor líquido - Outros devedores Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 195

196 O movimento das perdas de imparidade acumuladas em contas a receber é como se segue: Clientes de cobrança duvidosa: Saldo inicial Aumento Redução Variações de perímetro, diferenças cambiais e transferências Saldo final Outros devedores: Saldo inicial - - Aumento Redução - - Variações de perímetro, diferenças cambiais e transferências Saldo final Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a antiguidade dos saldos relativos a contas a receber, antes de perdas de imparidade acumuladas, pode ser detalhada como se segue: 2007 Vencido Total Não Vencido Até 90 dias 90 a 180 dias 180 a 360 dias Mais de 360 dias Clientes, conta corrente Clientes, títulos a receber Clientes de cobrança duvidosa Vencido Total Não Vencido Até 90 dias 90 a 180 dias 180 a 360 dias Mais de 360 dias Clientes, conta corrente Clientes, títulos a receber Clientes de cobrança duvidosa Outros devedores A exposição do Grupo ao risco de crédito é atribuível, sobretudo, às contas a receber da sua actividade operacional. Os montantes apresentados no balanço encontram-se líquidos das perdas de imparidade acumuladas para cobrança duvidosa, que foram estimadas pelo Grupo de acordo com a sua experiência e com base nos condicionantes e na envolvente económica existente. Dos créditos sobre clientes que se encontram registados na rubrica Clientes de cobrança duvidosa, em 31 de Dezembro de 2008, Euro encontram-se em imparidade. Relativamente aos restantes Euro existem acordos de recuperação para os mesmos sendo expectável o seu recebimento. 196 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

197 Para os restantes valores vencidos, o Grupo considera não ter havido deterioração da qualidade creditícia da contraparte, pelo que não se encontram em risco de incobrabilidade. O prazo médio de recebimentos das contas a receber do Grupo manteve-se, em 2008, próximo dos 90 dias registados em 2007, o que denota rigor no cumprimento da política de crédito definida, nomeadamente ao nível da selecção criteriosa do crédito concedido quer em quantidade quer em qualidade, bem como na respectiva cobrança. É convicção do Conselho de Administração do Grupo de que o valor pelo qual os Empréstimos e contas a receber estão registados no balanço se aproxima do seu justo valor. O Grupo não cobra quaisquer encargos de juros enquanto os prazos de pagamento definidos (em média 90 dias) estejam a ser respeitados. Findos esses prazos, são cobrados os juros que estiverem definidos contratualmente, e de acordo com a lei em vigor e aplicável a cada situação, o que tenderá a ocorrer só em situações extremas. Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, os saldos não correntes mantidos com empresas associadas, participadas e participantes dizem respeito, essencialmente, a prestações acessórias concedidas, as quais não vencem juros b) Derivados O Grupo recorre a instrumentos financeiros derivados de taxa de juro e de commodities no sentido de gerir a sua exposição a movimentos nas taxas de juro vigentes nos seus contratos de financiamento, fixando taxas de juro, e, também de fixação do preço dos óleos vegetais, matéria-prima essencial à produção de biodiesel. Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, foram estabelecidos os seguintes contratos de derivados: Tipo Participada Contraparte Nocional Tipo Vencimento Justo valor Interest Rate Swap Martifer SGPS Banco Espírito Santo Paga tx fixa de 3.46% e Recebe Euribor 3M 5-Set Interest Rate Swap Martifer Construções Banco Espírito Santo Paga tx fixa de 3.47% e Recebe Euribor 3M 15-Mar Interest Rate Swap Martifer Construções Banco Espírito Santo Paga tx fixa de 3.45% e Recebe Euribor 3M 21-Mar Forward Rate Agreement Martifer Construções Fortis Bank Paga tx fixa de 2.9% e Recebe Euribor 6M 28-Jul Interest Rate Swap Prio Biocombustiveis S.A. Millenium BCP Paga tx fixa de 4.62% e Recebe Euribor 6M 17-Abr-14 ( ) Interest Rate Swap Martifer Energia Millenium BCP Paga tx fixa de 3.58% e Recebe Euribor 3M 16-Nov Interest Rate Swap Martifer Energia Banco Espírito Santo Paga tx fixa de 4.39% e Recebe Euribor 3M 16-Ago Interest Rate Swap Holleben HSH Nordbank AG Paga tx fixa de 4.78% e Recebe Euribor 6M 31-Dez Interest Rate Swap Bippen Bremer Landesbank Paga tx fixa de 4.75% e Recebe Euribor 6M 31-Dez Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 197

198 2008 Tipo Participada Contraparte Nocional Tipo Vencimento Justo valor Interest Rate SWAP Martifer SGPS Banco Espírito Santo Paga Taxa Fixa [3.46%] e Recebe Euribor 3M Setembro de 2009 (14.153) Interest Rate SWAP Martifer Construções Banco Espírito Santo Paga Taxa Fixa [3.45%] e Recebe Euribor 3M Março de 2011 (17.898) Interest Rate SWAP Martifer Energia Banco Espírito Santo Paga Taxa Fixa [4.39%] e Recebe Euribor 3M Novembro de 2012 ( ) Interest Rate SWAP Martifer Energia Millenium Bcp Paga Taxa Fixa [3.58%] e Recebe Euribor 3M Novembro de 2012 (59.198) Interest Rate SWAP Prio SGPS Fortis Bank Paga Taxa Fixa [4.30%] e Recebe Euribor 6M Maio de 2013 ( ) Interest Rate SWAP Prio Advanced Fuels Santander Totta Paga Taxa Fixa [4.38%] e Recebe Euribor 3M Janeiro de 2013 ( ) Interest Rate SWAP Prio Advanced Fuels Santander Totta Paga Taxa Fixa [4.38%] e Recebe Euribor 3M Janeiro de 2013 ( ) Interest Rate SWAP Prio Biocombustíveis Millenium Bcp Paga Taxa Fixa [4.62%] e Recebe Euribor 6M Abril de 2014 ( ) Interest Rate SWAP Holleben HSH Nordbank AG Paga Taxa Fixa [4.78%] e Recebe Euribor 6M Dezembro de 2017 (16.082) Interest Rate SWAP Bippen BLHT Paga Taxa Fixa [4.75%] e Recebe Euribor 6M Dezembro de 2018 (20.342) Forward Rate Agreement Martifer Polska Fortis Bank EUR/PLN Julho de 2009 ( ) ( ) O justo valor dos instrumentos financeiros acima referidos, avaliados pelas contrapartes, por se tratarem de cash-flow hedges foram registados por contrapartida da rubrica de capitais próprios Reservas de justo valor Derivados. O apuramento do justo valor dos derivados contratados pelo Grupo (essencialmente, swaps de taxa de juro) foi efectuado pelas respectivas contrapartes (instituições financeiras com quem celebramos tais contratos). O modelo de avaliação destes derivados, utilizado pelas contrapartes, baseia-se no método dos Cash Flows descontados, i.e, utilizando as Par Rates de Swaps, cotadas no mercado interbancário, e disponíveis nas páginas Reuters e/ou Bloomberg, para os prazos relevantes, sendo calculadas as respectivas taxas forwards e factores de desconto, que servem para descontar os cash flows fixos (fixed leg) e os cash flows variáveis (floating leg). O somatório das duas legs, dá o NPV (Net Present Value ou Valor Actualizado Líquido dos cash flows futuros ou justo valor dos derivados). Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o Grupo não possui investimentos financeiros detidos até ao vencimento nem investimentos registados ao justo valor através de resultados. 24. ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS ACTIVO Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, os saldos da rubrica Estado e outros entes públicos têm a seguinte composição: Imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas Imposto sobre o valor acrescentado Impostos em outros países Outros impostos Em 31 de Dezembro de 2008, o montante de Imposto sobre o Valor Acrescentado a receber diz respeito, essencialmente, a pedidos de reembolso (nomeadamente da Martifer Construções e da Prio Biocombustíveis) e ao imposto a recuperar de algumas participadas que se encontram a efectuar elevados investimentos em activos fixos (designadamente a Eviva Nalbant, a Martifer Renovables ETVE e a Prio Extractie). 198 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

199 25. OUTROS ACTIVOS CORRENTES Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a rubrica Outros activos correntes pode ser analisada como se segue: Acréscimo de proveitos: Trabalhos por facturar (contratos de construção) Juros a receber Outros acréscimos de proveitos Custos plurianuais: Custos com propostas e de arranque de obras Seguros Encargos financeiros Rendas pagas antecipadamente Outras despesas plurianuais pagas antecipadamente Em 31 de Dezembro de 2008, a rubrica Outras despesas plurianuais pagas antecipadamente inclui, essencialmente, os desembolsos efectuados pelo Grupo associados a trabalhos especializados, os quais irão ser prestados/utilizados no decorrer do exercício de Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 199

200 Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a informação sobre os contratos de construção em curso é como se segue: Custos totais incorridos em contratos de construção em curso: - Construção Metalomecânica Equipamentos para Energia Custos incorridos no ano em contratos de construção em curso: - Construção Metalomecânica Equipamentos para Energia Proveitos totais incorridos em contratos de construção em curso: - Construção Metalomecânica Equipamentos para Energia Proveitos incorridos no ano em contratos de construção em curso: - Construção Metalomecânica Equipamentos para Energia Adiantamentos recebidos para a execução de contratos de construção em curso: - Construção Metalomecânica Equipamentos para Energia Retenções efectuadas por clientes em contratos de construção em curso: - Construção Metalomecânica Equipamentos para Energia - - Garantias prestadas a clientes relativas a contratos de construção em curso: - Construção Metalomecânica Equipamentos para Energia Acréscimos de proveitos e contas a receber relativos a contratos de construção em curso: - Construção Metalomecânica Equipamentos para Energia Proveitos diferidos e contas a pagar relativos a contratos de construção em curso: - Construção Metalomecânica Equipamentos para Energia Chama-se a atenção para o facto de as garantias prestadas a donos de obra referidas na Nota 34 dizerem respeito a obras em curso e a obras encerradas, para as quais a duração média é de cinco anos. Na Nota 30 refere-se que o total de adiantamentos de clientes ascende a Euro , sendo que a diferença para o montante referido no quadro acima (Euro ) diz respeito a empresas dos segmentos Agricultura & Biocombustiveis e Geração Eléctrica. 200 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

201 Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, as principais obras em curso do Grupo que justificam o saldo de Acréscimos de proveitos trabalhos por facturar são como se segue: Acréscimos de proveitos Artenius Mega PTA (Martifer) Fábrica de Extracção (Martifer Constructii) Parque Eólico de Sobrado (Repower Portugal) Parque Eólico de Mingorubio (Repower Portugal) Gran Plaza Tavira (Martifer) EPC Enerland 2007 (Solar Parks) Podolsky Cement (Martifer Polska) Parking areea axes-dambovita Center (Martifer Constructii) Edifício Sede (Martifer) Glass House (Martifer Polska) Caja Magica (Martifer) Ampliação do Parque de Torres Eólicas (Martifer) Vivendas Aragonia Zaragoza (Martifer) Hotel Hiberus (Martifer) CAIXA E SEUS EQUIVALENTES A rubrica caixa e seus equivalentes pode ser analisada como se segue: Caixa e seus equivalentes: Depósitos bancários Caixa Outras aplicações de tesouraria Caixa e seus equivalentes incluem o dinheiro detido pelo Grupo e os depósitos bancários de curto prazo, com maturidades originais iguais ou inferiores a 3 meses, para os quais o risco de alteração de valor não é significativo. Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, não existiam quaisquer restrições à utilização dos saldos registados nas rubricas de Caixa e seus equivalentes. 27. CAPITAL SOCIAL E RESERVAS Capital social O capital social da Martifer SGPS, totalmente subscrito e realizado, em 31 de Dezembro de 2008, ascende a Euro e é representado por de acções ao portador com um valor nominal de 50 cêntimos cada. Todas as acções têm os mesmos direitos, correspondendo um voto a cada 100 acções. Em 31 de Dezembro de 2008, o capital social do Grupo é detido em 41,18% pela I M SGPS, S.A., 37,5% pela Mota-Engil SGPS, S.A. encontrando-se os restantes 21,32% dispersos em Bolsa. Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 201

202 Durante os exercícios de 2008 e 2007, o movimento ocorrido no número de acções representativas do capital social do Grupo foi como segue: Saldo inicial Stock split Aumento de capital social por incorporação de reservas Aumento de capital social por subscrição pública Reservas Prémios de emissão Os prémios de emissão correspondem a ágios obtidos com a emissão ou aumentos de capital. De acordo com a legislação comercial portuguesa, os valores incluídos nesta rubrica seguem o regime estabelecido para a reserva legal, isto é, os valores não são distribuíveis, a não ser em caso de liquidação, mas podem ser utilizados para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, e para incorporação no capital. Reserva legal A legislação comercial Portuguesa estabelece que pelo menos 5% do resultado líquido anual tem que ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do capital social. Esta reserva não é distribuível, a não ser em caso de liquidação, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, e para incorporação no capital. Reservas de justo valor Reavaliações de imobilizado As reservas de justo valor Reavaliações de imobilizado não podem ser distribuídas aos accionistas, excepto se se encontrarem totalmente amortizadas ou se os respectivos bens objecto de reavaliação tiverem sido alienados. Reservas de justo valor Investimentos disponíveis para venda As reservas de justo valor - Investimentos disponíveis para venda reflectem as variações de justo valor dos instrumentos financeiros detidos para venda e não são passíveis de serem distribuídas ou serem utilizadas para absorver prejuízos. Reserva de justo valor - Derivados As Reservas de justo valor - Derivados reflectem as variações de justo valor dos instrumentos derivados de cobertura de cash flow que se consideram eficazes e não são passíveis de serem distribuídas ou serem utilizadas para absorver prejuízos. Reservas de conversão cambiais As reservas de conversão cambiais reflectem as variações cambiais ocorridas na transposição das demonstrações financeiras de filiais em moeda diferente do Euro e não são passíveis de serem distribuídas ou serem utilizadas para absorver prejuízos. Nos termos da legislação portuguesa, o montante de reservas distribuíveis é determinado de acordo com as demonstrações financeiras individuais da Empresa, apresentadas de acordo com o Plano Oficial de Contabilidade (POC). Assim, as únicas reservas da Martifer SGPS, S.A., que, pela sua natureza, se consideram distribuíveis, são as relativas a resultados transitados no montante de Euro , dos quais Euro correspondem ao exercício de 2008 (ver nota 14). 202 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

203 28. EMPRÉSTIMOS Os montantes relativos a empréstimos, com referência aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, são como se segue: 2007 até 1 ano a 2 anos entre 3 e 5 anos a mais de 5 anos Total Dívidas a instituições de crédito: Empréstimos bancários Descobertos bancários Contas caucionadas Outros empréstimos obtidos: Emissões de papel comercial Outros empréstimos até 1 ano a 2 anos entre 3 e 5 anos a mais de 5 anos Total Dívidas a instituições de crédito: Empréstimos bancários Descobertos bancários Contas caucionadas Outros empréstimos obtidos: Emissões de papel comercial Outros empréstimos Os outros empréstimos em 2008 com vencimento superior a 5 anos, no valor de Euro , referem-se a contratos de locação financeira de pré-financiamento, os quais não têm prazo definido de reembolso. Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, os montantes relativos a empréstimos estão denominados nas seguintes moedas: 2007 Instituições de crédito Outros empréstimos Total Euros Novo Leu Zlotis Instituições de crédito Outros empréstimos Total Euros Novo Leu Zlotis Reais Outros Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 203

204 As taxas de juro médias suportadas em descobertos e empréstimos bancários são as seguintes: 2007 Taxas médias (%) Intervalo de taxas (%) Dívidas a instituições de crédito: Empréstimos bancários 4,818 [4,35 ;5,776] Descobertos bancários 4,707 [4,58 ; 4,776] Contas caucionadas 4,850 [4,58 ; 5,776] Outros empréstimos obtidos Emissões de papel comercial 4,592 [4,576 ;4,626] 2008 Taxas médias (%) Intervalo de taxas (%) Dívidas a instituições de crédito: Empréstimos bancários 4,26 [ 3,00; 10,50 ] Descobertos bancários 3,83 [ 3,30; 5,10 ] Contas caucionadas 4,23 [ 3,35; 5,89 ] Outros empréstimos obtidos Emissões de papel comercial 3,83 [ 3,42 ; 4,39 ] Outros empréstimos 5,69 [ 5,55 ; 5,83 ] Os empréstimos bancários vencem juros às seguintes taxas: Pais Indexante Spread Portugal Euribor [ 0,38 a 3,00 ] Polónia Wibor [ 0,50 a 2,00 ] Roménia Euribor [ 2,21 a 5,23 ] Robor [ 2,00 a 3,30 ] Brasil taxa média 9,84% - Em 31 de Dezembro de 2008, os principais empréstimos bancários obtidos pelo Grupo são como se segue: Moeda Original Contrato Valor (Euros) Data contrato Prazo Periodo de carência Periodicidade das rendas Montante do primeiro reembolso Montante do último reembolso PrioBiocombustibili EUR Out-06 7 Anos 2 Anos Trimestral PrioAgricultura SRL EUR Out-06 7 Anos 2 Anos Trimestral Martifer SGPS EUR Set-05 4 Anos 1 Ano Anual Martifer Construções EUR Mar-04 7 Anos - Trimestral Martifer Energia EUR Nov-05 7 Anos 2 Anos Trimestral Martifer Construções EUR Nov-05 5 Anos 1 Ano Semestral Martifer SGPS EUR Nov-05 5 Anos 1 Ano Semestral Martifer Solar EUR Out-08 7 Anos 2 Anos Trimestral Gebox EUR Fev-08 7 Anos 2 Anos Trimestral Eurocab FV 21 EUR Dez-08 4 Anos 4 Anos Semestral Rosa dos Ventos Geração e Comercialização de Energia SA BRL Jun anos 1 Ano Mensal Martifer Polska PLN Jul-04 6 Anos - Trimestral Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

205 Em 31 de Dezembro de 2008, os principais programas de papel comercial do Grupo são como se segue: Montante do primeiro reembolso Valor Data contrato Prazo Periodo de carência Periodicidade das rendas Montante do último reembolso Prio Biocombustiveis S.A Abr-07 7 Anos 2,5 Anos Semestral Martifer SGPS Jan-08 0,5 Ano Martifer SGPS Dez-07 0,5 Ano Martifer SGPS Dez-08 0,25 Ano Martifer SGPS Set-08 0,5 Ano Martifer SGPS Dez-07 0,5 Ano Martifer Renewables SGPS Set-08 0,5 Ano Martifer Metallic Constructions SGPS Jul-08 0,25 Ano Prio SGPS Jul-08 0,25 Ano Martifer SGPS Jul-08 0,5 Ano Martifer Metallic Constructions SGPS Jul-08 0,5 Ano Martifer Renewables SGPS Jul-08 0,5 Ano Martifer Renewables SGPS Mai-08 0,5 Ano Martifer SGPS Mai-08 0,5 Ano Martifer SGPS Mar Prio SGPS Mar Este papel comercial refere-se a um programa de emissões por subscrição particular, com prazo de 7 anos. O seu montante vai sendo reduzido automática e sucessivamente, não podendo ultrapassar os montantes definidos contratualmente. Para parte dos empréstimos acima referidos e no âmbito da política de gestão de risco de taxa de juro, o Grupo contratou os instrumentos financeiros derivados mencionados na Nota 23 convertendo dessa forma em taxas fixas as taxas variáveis contratadas nos empréstimos. Outros empréstimos Os montantes considerados em Outros empréstimos dizem igualmente respeito a empréstimos obtidos junto da Agência Portuguesa para o Investimento (API) e do Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas e ao Investimento (IAPMEI) como apoio ao investimento efectuado pelo Grupo. Estes empréstimos não vencem juros, à excepção do empréstimo concedido pela API à Martifer Energia, o qual prevê um período de carência de quatro semestres, findo o qual vence juros à taxa Euribor a 6 meses acrescida de um spread de 0,95%. Adicionalmente, em 31 de Dezembro de 2008 incluídos na rubrica de Outros empréstimos foram considerados, aproximadamente, Euro de operações de locação financeira imobiliária (afectas ao financiamento dos projectos imobiliários registados na rubrica de Adiantamentos por conta de compras Nota 22) as quais, em caso de alienação dos acima referidos projectos imobiliários terão de ser liquidadas nesse momento e não de acordo com o plano de reembolso definido, que contratualmente ocorre após A sensibilidade do grupo a variações nas taxas de juro pode ser resumida como se segue: Variação de 1 ponto percentual na taxa de juro Capital médio em dívida durante o ano Taxa de juro média média Descrição Variação juro 2008 Variação juro 2007 Empréstimos ,47 4, Leasings ,37 6, Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 205

206 A adopção da política de gestão de risco de taxa de juro, para além de reduzir a exposição do Grupo às taxas de juro variáveis através da contratação de swaps, permitiu, ainda, o ganho evidenciado no seguinte quadro: Empresa Instrumentos de cobertura Juro líquido Juro do empréstimo Ganho ou (perda) decorrente do instrumento de cobertura Martifer SGPS Interest Rate Swap Martifer Construções Metalomecânicas S.A. Interest Rate Swap Martifer Construções Metalomecânicas S.A. Interest Rate Swap Martifer Energia S.A. Interest Rate Swap Martifer Energia S.A. Interest Rate Swap Prio SGPS Interest Rate Swap Prio Advanced Fuels Interest Rate Swap Prio Advanced Fuels Interest Rate Swap Prio Biocombustíveis Interest Rate Swap Holleben Interest Rate Swap Bippen Interest Rate Swap CREDORES POR LOCAÇÃO FINANCEIRA Os contratos de locação financeira mais significativos em vigor em 31 de Dezembro de 2008, são resumidos como se segue: Descrição do bem Período do contrato Valor do contrato Termo de opção de compra Valor da opção de compra Garantias Estrutura Metálica do Parque de Tancagem 96 meses Final do contrato Livrança em branco Equipamentos do Parque de Tancagem 96 meses Final do contrato Carta Conforto MT SGPS Edifício de Escritórios da Martifer Energia 72 meses Final do contrato Livrança em branco Máquinas Fixas da Martifer 72 meses Final do contrato Livrança em branco Equipamentos do Parque de Tancagem 96 meses Final do contrato Livrança em branco Estrutura Metálica e Equipamentos para linha de montagem 84 meses Final do contrato Livrança em branco Estrutura Metálica amovível 72 meses Opção compra antecipada Livrança em branco Equipamento diverso 84 meses Opção compra antecipada Livrança em branco Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o valor líquido dos bens adquiridos através de contratos de locação financeira ascendia a Euro e Euro , respectivamente. 206 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

207 Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o valor das rendas e o valor actual das rendas associados a contratos de locação financeira era como se segue: Rendas vincendas de Valor actual das rendas contratos de leasing de contratos de leasing Até 1 ano Entre 1 e 5 anos Mais de 5 anos Juros incluídos nas rendas ( ) ( ) Valor actual das rendas de contratos de leasing Dos quais registados como: - Empréstimos correntes Empréstimos não correntes Adicionalmente, em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o valor das rendas associadas a contratos de locação operacional é como se segue: Rendas vincendas de contratos de locação operacional Até 1 ano Entre 1 e 5 anos Mais de 5 anos Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 foram reconhecidos na rubrica de Fornecimentos e serviços externos Euro e Euro , respectivamente, relativos a rendas de contratos de locações operacionais. Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 207

208 30. FORNECEDORES E CREDORES DIVERSOS A informação relativa a fornecedores e credores diversos, com referência aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, pode ser analisada como se segue: Não correntes Correntes Fornecedores Outros credores: Fornecedores de imobilizado Empresas associadas e outros accionistas Adiantamentos de clientes e por conta de vendas Credores diversos Subtotal Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica inclui saldos a pagar a fornecedores decorrentes da actividade operacional do Grupo e de aquisição de imobilizado. O Conselho de Administração acredita que o justo valor destes saldos não difere significativamente do seu valor contabilístico e que o efeito da actualização desses montantes não é material. Em 31 de Dezembro de 2008, a maturidade contratual remanescente dos saldos registados nas rubricas de Fornecedores e Outros credores era como se segue: Vencido Total Não Vencido Até 90 dias 90 a 180 dias 180 a 360 dias Mais de 360 dias Fornecedores Outros Credores O prazo médio de pagamento das compras e dos serviços obtidos pelo Grupo ronda os 80 dias. Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, os saldos não correntes mantidos com empresas associadas e outros accionistas dizem respeito, essencialmente, a empréstimos obtidos por empresas consolidadas pelo método proporcional, os quais vencem juros à Euribor a 3 meses acrescida de um spread de 1,5%. A diminuição ocorrida na rubrica Outros credores não correntes face ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2007 está, essencialmente, relacionada com a reclassificação das prestações suplementares efectuadas pelos accionistas minoritários do Grupo, de passivo não corrente para a rubrica de Interesses minoritários, no montante de Euro Para além dos passivos financeiros referidos nesta nota e nas notas 28 e 29 acima, o Grupo não apresenta outros passivos financeiros. 208 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

209 31. PROVISÕES A informação relativa a provisões, com referência aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 pode ser detalhada como se segue: Garantias de qualidade Processos judiciais em curso Aplicação do método da equivalência patrimonial Outras As provisões para garantias de qualidade destinam-se a fazer face a eventuais problemas de qualidade nas obras efectuadas pelo Grupo, as quais contemplam, em média, um período de garantia de 5 anos. O decréscimo ocorrido no exercício de 2008 é justificado, essencialmente, pela transferência dos riscos associados às garantias sobre as máquinas da REpower Portugal para a REpower Systems AG, cujo encargo associado foi registado em custos operacionais. A informação relativa ao movimento das provisões, com referência aos mesmos exercícios é como se segue: Saldo inicial Aumento Redução Variações de perímetro, diferenças cambiais e transferências ( ) - Saldo final ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS - PASSIVO Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 os saldos da rubrica Estado e outros entes públicos têm a seguinte composição: Imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas Imposto sobre o valor acrescentado Contribuições para a segurança social Imposto sobre o rendimento das pessoas singulares Outros impostos Impostos em outros países Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 209

210 33. OUTROS PASSIVOS CORRENTES A informação relativa aos outros passivos correntes, com referência aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 é como se segue: Acréscimo de custos Encargos com férias e subsídios de férias Juros a liquidar Produção efectuada por subempreiteiros não facturada Outros acréscimos de custos Proveitos diferidos Facturação antecipada (relativa a contratos de construção) Subsídios ao investimento Outros proveitos diferidos A rubrica Outros acréscimos de custos compreende, entre outros, Euro relativo à recepção e consumo de matérias primas ainda não facturadas e à estimativa de Euro reconhecida pelas subsidiárias Holleben e Bippen para fazer face a encargos diversos. Nos Outros proveitos diferidos encontra-se, essencialmente, reflectida a facturação antecipada da Navalria à Transtejo, por conta da encomenda de dois ferries. Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, as principais obras em curso do Grupo que justificam o saldo de Proveitos diferidos Facturação antecipada são como se segue: Proveitos diferidos Parque Eólico Barão de S. João (Repower) Babadag I (Martifer Energia Roménia) Parque Eólico Vila Franca de Xira (Martifer Energia) Parque Eólico Alto do Folgorosa (Repower) Fábrica de Extracção (Martifer Energia Roménia) Aeroporto de Dublin (Martifer Construções Irlanda) Parque Eólico de Baião (Martifer Energia) Funchal Centrum (Martifer Alumínios) Mingorubio-Torre MM92 (Martifer Energia) Parque de Tanques de Aveiro (Martifer Energia) Parque Eólico de Mingorubio (Repower) Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

211 34. COMPROMISSOS Garantias Financeiras Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, as garantias prestadas pelo Grupo a terceiros referentes a garantias bancárias e a seguros caução prestados a donos de obras cujas empreitadas estão a cargo das diversas empresas do Grupo, discriminadas por moeda eram como se segue: Euro Zloti Novo Leu Dólar Americano O detalhe por empresa do Grupo é como se segue: Martifer Construções Repower Prio Biocombustíveis Martifer Polska MGI Martifer Alumínios Martifer Solar Sistemas Solares Martifer Solar Martifer Metallic Constructions SGPS Martifer Constructii Martifer Renovables ETVE SA Martifer Konstrukcje Martifer Inox Promoquatro Martifer Aluminios AO Martifer Renewables S.A Martifer Energia Martifer Construcciones Metalicas Espanha Enerpetra Nagatel Eviva Hidro SRL Martifer SGPS Prio Advanced Fuels Sassal Aluminium PTY LTD Martifer II Inox AO Martifer Renewables PLN Martifer Enerq Eviva Energy SRL Spee Eviva Nalbant SRL Ventipower Home Energy II EUROCAB FV 8 SL EUROCAB FV 9 SL EUROCAB FV 10 SL EUROCAB FV 11 SL EUROCAB FV 12 SL EUROCAB FV 17 SL EUROCAB FV 18 SL Gesto Energia Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 211

212 Adicionalmente, apresentam-se os principais valores de outras garantias operacionais: Empresa Valor Martifer SGPS Martifer Metallic Constructions SGPS Martifer Energy Systems SGPS Prio SGPS Martifer Renewables SGPS Na Martifer SGPS o valor apresentado inclui uma fiança a favor da BP Portugal, para garantir pagamentos resultantes da aquisição de combustíveis pela Prio Advanced Fuels, S.A., bem como outras garantias no âmbito dos compromissos assumidos com a construção de parques solares. Em virtude dos contratos de EPC para construção de parque solares obrigarem a Martifer Solar e/ou empresas por si participadas a assumir determinadas garantias, entre as quais, a garantia da qualidade dos materiais e desenho, das instalações fotovoltaicas, de obtenção de determinados rácios de performance e de potência dos módulos fotovoltaicos, a Martifer SGPS comprometeu-se a dotar a Martifer Solar e/ou empresas por si participadas dos meios necessários para garantir o cumprimento integral das obrigações contratuais. O valor apresentado para a Martifer Energy Systems, SGPS respeita aos compromissos de compra de painéis solares fotovoltaicos assumidos pela Martifer Solar com diversos fornecedores. Garantias reais Em 31 de Dezembro de 2008 as garantias reais prestadas pelo Grupo são como se segue: Empresa Garantia Valor do activo subjacente Valor em dívida Martifer Construções Hipoteca Martifer SGPS Penhor de acções Martifer Energia Hipoteca Martifer Polska Hipoteca Prio Agricultura e Extracção Ltda Hipoteca No que respeita aos imobilizados adquiridos chama-se a atenção para os seguintes compromissos contratuais: No âmbito do Contrato de Atribuição de Capacidade de Injecção de Potência na Rede do Sistema Eléctrico de Serviço Público para Energia Eléctrica Produzida em Centrais Eólicas estabelecido entre a Ventinveste, S.A. e o Estado Português, o consórcio no qual o Grupo se insere, ficou obrigado a contribuir em Euro para o financiamento (através do Fundo de Inovação) de investigação a designar pelo Ministério da Economia e da Inovação, que ficará sob a orientação e supervisão de uma entidade pública. O pagamento de tal verba, por opção do consórcio será liquidado através de uma redução das tarifas energéticas estabelecidas em tal contrato. Consequentemente, tal responsabilidade será registada pelo seu valor actual no momento em que os investimentos associados ao consórcio tenham o seu início. 212 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

213 35. COMPLEMENTOS DE REFORMA O Grupo não assumiu quaisquer responsabilidades com planos de reforma. No entanto, existe uma apólice, contratada com a Companhia de Seguros Global, que funciona como um fundo de capitalização, para complemento de reforma dos colaboradores do Grupo. São abrangidos por este fundo todos os colaboradores com contrato de trabalho sem termo. Anualmente, sempre que o Conselho de Administração do Grupo assim o deliberar, é depositado um montante equivalente a um salário base em nome de cada um dos colaboradores. O exercício do direito ao referido complemento ocorre no momento da passagem ao estado de reforma. Cada colaborador pode então, optar pela transformação do fundo numa pensão mensal, ou em alternativa, resgatar 50% do valor acumulado e converter o restante numa renda mensal. 36. SUBSÍDIOS O detalhe dos subsídios ao investimento atribuídos ao Grupo com impacto no exercício findo em 31 de Dezembro de 2008 é como se segue: Valor do imobilizado Subsídios ao Investimento Valor do Saldo em proveitos subsídio diferidos (Nota 33) Efeito na demonstração dos resultados Edifícios e outras construções Equipamento básico Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo Outras imobilizações corpóreas O detalhe dos subsídios à exploração registados na demonstração dos resultados do exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, na rubrica de outros proveitos / (custos) operacionais é como se segue: Empresa Designação Valor do Subsídio Zimbrul Subsídios por área de cultivo Prio Agricultura Subsídios por área de cultivo Martifer Energy Systems LLC Apoio à Contratação Agromec Balaciu Subsídios por área de cultivo Martifer Inovação Gestão Formação Martifer Inovação Gestão Apoio à Contratação Martifer Apoio à Contratação Repower Portugal Apoio à Contratação Martifer Solar Formação Martifer Alumínios Formação Martifer II Inox Formação Martifer Gestão Investimento Formação Gebox Apoio à Contratação Martifer Renewables Apoio à Contratação Sassal Aluminium Pty Apoio à Contratação Martifer Energia Apoio à Contratação Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 213

214 37. TRANSACÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a) Transacções comerciais As participadas do Grupo têm relações entre si que se qualificam como transacções com partes relacionadas. Todas estas transacções são efectuadas a preços de mercado. Nos procedimentos de consolidação estas transacções são eliminadas, uma vez que as demonstrações financeiras consolidadas apresentam informação da detentora e das suas subsidiárias como se de uma única empresa se tratasse. As transacções com empresas associadas contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial não são eliminadas, e ascenderam aos seguintes montantes: Custos Proveitos Contas a receber Contas a pagar Empresa Parque Tecnológico Tâmega PowerBlades Proempar Ria Blades Para além dos valores abaixo mencionados não existem quaisquer outros saldos ou transacções mantidas com partes relacionadas do Grupo. Custos Proveitos Contas a receber Contas a pagar Empresa CPTP Creativ Centers Estia Development Ferreiros & Almeida, S.A Global Shopping, Lda Horizon Living Oporto,S.A I'M SGPS MAPREL Mota-Engil, Engenharia Promodois Promodoze Promoquinze Promovinte Rentaco SERURB Socarpor Soporcil Sosel SUMA TIMOZ Tracevia Vortal As contas a receber e a pagar a empresas relacionadas serão liquidadas em numerário e não se encontram cobertas por garantias. Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 não foram reconhecidas perdas de imparidade relativamente a contas a receber de partes relacionadas. 214 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

215 b) Compensações da administração e de outros gestores chave As compensações atribuídas aos membros da administração e a outros gestores chave durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 ascenderam a Euro e Euro , respectivamente. Estas compensações são determinadas pela comissão de vencimentos, tendo em conta o desempenho individual e a evolução deste tipo de mercado de trabalho. As remunerações atribuídas ao pessoal chave da gerência por categoria de remuneração podem ser resumidas como se segue (valores em Euro): Remunerações fixas Remunerações variáveis Complementos de reforma (Nota 35) Adicionalmente, e para além das empresas incluídas na consolidação (Nota 2), procede-se à apresentação de uma listagem das partes relacionadas do Grupo Martifer: Aenor Auto-Estradas do Norte, S.A. ( Aenor ) Aenor Douro - Estradas do Douro Interior, SA Almaque - Serviços Técnicos, S.A. ("Almaque") Ambigere, SA ("Ambigere") Ambilital Investimentos Ambientais no Alentejo, EIM. ( Ambilital ) Areagolfe - Gestão, Construção e Manutenção de Campos de Golf, S.A. ("Areagolfe") Ascendi - Concessões de Transportes, SGPS, S.A. ("Ascendi SGPS") Ascendi-Serv. Assessoria Gestão Operação, S.A. ("Ascendi SA") Asinter Comércio Internacional, Lda. ( Asinter ) Aurimove Utilidades, Equip. e Invest. Imobiliários, Lda. ( Aurimove ) Auto Sueco Angola, S.A. ( Auto Sueco Angola ) Beiratir - Terminais da Covilhã, Lda. ("Beiratir") Berd - Projecto Investigação e Engenharia de Pontes, SA ("Berd") Calçadas do Douro - Sociedade Imobiliária, Lda. ( Calçadas do Douro ) Cimertex & Companhia- Comércio Equip. e Ser. Técnicos, Lda. ( Cimertex & Companhia ) Cimertex Angola Sociedade de Máquinas e Equipamentos, Lda. ( Cimertex Angola ) Citrup Centro Integrado de Resíduos, Lda. ( Citrup ) Companhia Portuguesa de Trabalhos Portuários e Construções, S.A. ( CPTP ) Construcciones CRESPO, SA ("Crespo") Constructora Autopista Perote Xalapa, S.A. de C.V. Corgimobil - Empresa Imobiliária das Corgas, Lda. ("Corgimobil") Correia & Correia, Lda. ( Correia & Correia ) Creativ S.A. Detalhes Urbanos, SA E.A.Moreira - Agentes de Navegação, S.A. ("E.A. Moreira") Ecolezíria - Empresa Intermunicipal para o Tratamento de Resíduos Sólidos, E. I. M. ("Ecolezíria") Edifício Mota - Viso Soc. Imobiliária, Lda. ( Mota Viso ) Edipainel Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, Lda. ( Venimove ) Ekosrodowisko Spółka z.o.o. ("Ekosrodowisko") Emocil Empresa Moçambicana de Construção Imobiliária ( Emocil ) EMSA Empreendimentos e Exploração de Estacionamentos, S.A. ( EMSA ) Engil 4i SGPS, S.A. ( Engil 4I ) Enviroil Resíduos e Energia, Lda. ( Enviroil ) Estia Development, Lda Estia R&W, Srl ESTIA, SGPS, S.A. Ferreiros & Almeida, S.A. Ferrovias e Construções, S.A. ( Ferrovias ) Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 215

216 Geogranitos Pedreiras de Amarante, Lda. ( Geogranitos ) Glan Agua Ltd Global Shopping, Lda. God Project Development ("GOD") Grossiman, SL ( Grossiman ) GT - Investimentos Internacionais SGPS, SA ("GT SGPS") Hifer Construccion Conservación e Servicios, S.A. ( Hifer ) Horizon Living Oporto, S.A. I M MINING SGPS,SA I M, SGPS, S.A. (anteriormente denominada MTO SGPS, S.A.) Icer Indústria de Cerâmica, Lda. ( Icer ) Indaqua Indústria e Gestão de Águas, S.A. ( Indaqua ) Indaqua Fafe Gestão de Águas de Fafe, S.A. ( Indaqua Fafe ) Indaqua Feira - Indústria de Águas de Santa Maria da Feira, S.A. ( Indaqua Feira ) Indaqua Matosinhos - Gestão Águas de Matosinhos, S.A. ( Indaqua Matosinhos ) Indaqua Santo Tirso Gestão de Águas de Santo Tirso, S.A. ( Indaqua St. Tirso ) Indaqua Vila do Conde - Gestão de Águas de Vila do Conde S.A. ( Indaqua Conde ) INVESPORT HOLDING, BV InvestAmbiente - Recolha de Resíduos e Gestão de Sistemas de Saneamento Básico, SA ("Investambiente") Jasz-Vasut, Kft ("Jasz-Vasut") Kiev Project1,LLC Kiev Project2,LLC Kilińskiego Project Development Sp. z o.o. Kordylewskiego Project Development Sp. z o.o. ("Kord") Kozielska Sp. z o.o. ("Kozielska") Kozielska, Sp Zoo Largo do Paço Investimentos Turísticos e Imobiliários, Lda. ( Largo do Paço ) Liscont - Operadores de Contentores, S.A. ("Liscont") Lisprojecto - Consultoria e Soluções Informáticas, S.A. ("Lisprojecto") Logz - Atlantic Hub, S.A. Lokemark - Soluções de Marketing ("Lokemark") LusoLisboa AE da Grande Lisboa, S.A. ("LusoLisboa") Lusoscut Auto Estradas do Grande Porto, S.A. ( Lusoscut GP ) Lusoscut Auto-Estradas da Costa de Prata, S.A. ( Lusoscut CP ) Lusoscut Auto-Estradas das Beiras Litoral e Alta, S.A. ( Lusoscut BLA ) M City Bialystok M City Legnica M City Siedem M City Szczecin M City Szesc Mamaia Investments, Srl Manvia - Manutenção e Exploração de Instalações e Construção, S.A. ("Manvia") Maprel - Nelas, Indústria de Pré- Fabricados, S.A. ( Maprel Nelas ) M-E Kruszywa S.A. ("ME-Kruszywa") MEGAJOULE Lda MEIC - Mota-Engil Ireland Construction Limited ( MEIC ) ME-Investitii AV s.r.l. ( ME-Investitii ) MEITS, Mota-Engil Imobiliário e Turismo, S.A. ( MEIT ) MESP- Mota Engil, Serviços Partilhados, Administrativos e de Gestão, S.A. ( MESP ) Metroepszolg, RT ( Metroepszolg ) MI 2 Sp Zoo MI 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("MI-2") Mil e Sessenta Sociedade Imobiliária, Lda. ( Mil e Sessenta") M-Invest Barrandov, a.s. ("Barrandov") M-Invest Bohdalec, A.S. ( Bohdalec ) M-Invest Devonska, s.r.o. ("M-Invest Devonska") M-Invest Jihlavska, A.S. ( Jihlavska ) M-Invest Polska, Sp. z.o.o. ( M-Invest Polska ) M-Invest Portugalia, s.r.o. ("M-Invest Portugalia") M-Invest Slovakia Mierova, s.r.o. ("Mierova") M-Invest Slovakia Trnavska, s.r.o. ("Trnavska") M-Invest Slovakia, s.r.o. ("M-Invest Slovakia") 216 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

217 M-Invest, sro ( M-Invest ) MKContructors, LLC ( MKC ) Moravské Pozemní Stavby, s.r.o. ("MPS") Mota Engil Irish Services Ltd Mota Engil, SGPS, S.A., sociedade aberta (" Mota Engil SGPS") Mota Internacional Comércio e Consultadoria Económica, Lda ( Mota Internacional ) Motadómus - Sociedade Imobiliária, Lda. ("Motadómus") Mota-Engil Concessões de Transportes, SGPS, S.A. ( MECT ) Mota-Engil Engenharia e Construção, S.A. ( Mota-Engil Engenharia ) Mota-Engil II, Gestão, Ambiente, Energia e Concessões de Serviços, S.A. ("MEASII") Mota-Engil Magyarorszag, Rt ( Mota-Engil Magyarorszag ) Mota-Engil Pavimentações, S.A. ( ME-Pavimentações ) Mota-Engil Polska, S.A. ("Mota-Engil Polska") Mota-Engil Real Estate Hungary ("Merehun") Mota-Engil S.Tomé e Principe ("ME S.Tomé") Mota-Engil Slovakia, a. s. ("Mota-Engil Eslováquia") Mota-Engil Srodowisko, Sp. z.o.o. ("MES") Mota-Engil, Ambiente e Serviços, SGPS, S.A. ( Mota-Engil Ambiente e Serviços ) Mota-Engil, Tecnologias de Informação, S.A. ( METI ) MTO GmbH Multiterminal - Soc. De Estiva e tráfego, S.A. ("Multiterminal") Nana Fundulea Project Develo, BV Norcargas - Cargas e Descargas, Lda. ("Norcargas") Nortedómus, Lda. ( Nortedómus ) Nova Beira - Gestão de Resíduos, SA ("Nova Beira") Novaflex - Técnicas do Ambiente, SA ("Novaflex") Obol Invest Kft Öböl XI Kft. Operadora Douro Interior - Operação e Manutenção Rodoviária, SA Operadora GL - Op. e Manut. de Auto-Estradas, SA ("Operadora LusoLisboa") Operadora Lusoscut CP Operação e Manutenção de Auto Estradas, S.A. ( Operadora Lusoscut CP ) Operadora Lusoscut BLA Operação e Manutenção de Auto Estradas, S.A. ( Operadora Lusoscut BLA ) Operadora Lusoscut GP Operação e Manutenção de Auto Estradas, S.A. ( Operadora Lusoscut GP ) Operanor Operação e Manutenção de Auto Estradas, S.A. ( Operanor ) Operport - Sociedade Portuguesa de Operadores Portuários, Lda. ("Operport") Parquegil - Planeamento e Gestão de Estacionamento, S.A. ( Parquegil ) Piastowska Project Development Sp. z o.o. ( Piastowska ) Planinova Sociedade Imobiliária, S.A. ( Planinova ) Plaza Center I Porthold Project Dev, BV Prefal Préfabricados de Luanda, Lda. ( Prefal ) Probigalp Ligantes Betuminosos, S.A. ( Progalp ) Promo Jeden Promodois, S.A. Promodoze, Lda. Promojoden, SA Promoquinze S.A. Promovinte, S.A. Qualibetão Comercialização de Betões, Lda.("Qualibetão") Quartzolita, Lda Real Verde - Técnicas de Ambiente, SA ("Real Verde") Realmota, sro ( Realmota ) Relevente Função - Gestão e Valorização Resíduos, Lda Rentaco - Equipamentos de Construção, Transportes, Combustíveis e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda. ("Rentaco") Rentaco Angola ("Rentaco Angola") Resiges - Gestão de Resíduos Hospitalares, Lda. ("Resiges") Resilei Tratamento de Resíduos Industriais, Lda ("Resilei") Rima Resíduos Industriais e Meio Ambiente, S.A. ( Rima ) RO SUD, S.R.L. RTA - Rio Tâmega, Turismo e Recreio, S.A. ( RTA ) Sadomar - Ag. de Naveg. e Trânsitos, S.A. ("Sadomar") Sadoport - Terminal Marítimo do Sado, S.A. ("Sadoport") Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 217

218 Sealine - Navegação e Afretamentos ("Sealine") Sedengil Sociedade Imobiliária, Lda. ( Sedengil ) Sefimota, AS ( Sefimota ) SGA Sociedade do Golfe de Amarante, S.A. ( SGA ) SIGA - Serviço Integrado Gestão Ambiental ("Siga") SLPP - Serviços Logísticos de Portos Portugueses, S.A. ("SLPP") Socarpor - Soc. Cargas Port. (Aveiro), S.A. ("Socarpor Aveiro") Socarpor - Soc. Gestora de Participações Sociais (Douro e Leixões), S.A. ("Socarpor SGPSD/L") Sołtysowska Project Development Sp. z o.o. ("Soltysowska") Sonauta-Sociedade de Navegação, Lda. ( Sonauta ) Soprocil Sociedade de Projectos e Construções Civis, S.A. ("Soprocil") SOSEL, S.A. Sotagus - Terminal de Contentores de Santa Apolónia, S.A. ("Sotagus") SRI - Gestão de Resíduos, Lda SUMA Serviços Urbanos Meio Ambiente, S.A. ( SUMA ) SUMA (Douro) Serviços Urbanos e Meio Ambiente, Lda. ( SUMA Douro ) SUMA (Esposende) Serviços Urbanos, Lda. ( SUMA Esposende ) SUMA (Matosinhos) Serviços Urbanos, S.A. "Suma matosinhos" SUMA (Porto) - Serviços Urbanos e Meio Ambiente, S.A. Tabella Holding, BV ( Tabella ) Takargo-Trasporte de Mercadorias, S.A. TCL - Terminal de Contentores de Leixões, S.A. ("TCL") Tecnocarril Sociedade de Serviços Industriais e Ferroviários, Lda. ( Tecnocarril ) TEN - Tráfego e Estiva do Norte, SA ("TEN") Ternor - Sociedade de Exploração de Terminais, S.A. ("Ternor") Tersado - Terminais Portuários do Sado, S.A. ("Tersado") Tertir - Concessões Portuárias, SGPS, SA ("Tertir SGPS") Tertir - Terminais de Portugal, S.A. ("Tertir") Tetenyi Project Development ("Tetenyi") Timoz - Transformadora Industrial de Mármores de Estremoz, Lda ("Timoz") Tracevia Sinalização Segurança e Gestão de Tráfego, Lda. ( Tracevia ) Tracevia Angola ("Tracevia Angola") Transitex - Trânsitos Extremadura, SL ("Transitex") Transitiber - Logística e Transporte Internacional, S.A. ("Transitiber") Translei, S.A. ( Translei ) Tratofoz- Sociedade de Tratamento de Resíduos, S.A.("Tratofoz") Traversofer Industrie et Services Ferroviaires SARL ( Traversofer ) Triu - Tecnicas de Resíduos Industriais e Urbanos, S.A. ("Triu") TTRM, Transferência e Triagem de Resíduos da Madeira ACE ("TTRM") Turalgo-Sociedade de Promoção Imobiliária e Turística do Algarve, S.A. ( Turalgo ) VBT - Projectos e Obras de Arquitectura Paisagística, Lda Vibeiras Sociedade Comercial de Plantas, S.A. ( Vibeiras ) Vortal Comércio Electrónico, Consultadoria e Multimédia, S.A. ( Vortal ) Wideland Vision Lda Wilenska Project Development Sp. z.o.o. ( Wilenska ) Adicionalmente, procede-se à apresentação dos Administradores da Martifer SGPS: i. Carlos Manuel Marques Martins ii. iii. iv. Jorge Alberto Marques Martins António Manuel Serrano Pontes José Manuel de Almeida Rodrigues v. Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel vi. vii. viii. António Jorge Campos de Almeida Eduardo Jorge de Almeida Rocha Luís Valadares Tavares 218 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

219 ix. Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha O Administrador António Jorge Campos de Almeida renunciou ao respectivo cargo já no decurso do exercício de JOINT VENTURES Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o contributo das empresas conjuntamente controladas para as demonstrações financeiras anexas, antes de eliminações intra-grupo, é como se segue: Activos correntes Activos não correntes Passivos correntes Passivos não correntes Total de proveitos Total de custos Contribuição para o resultado líquido do exercício ( ) ( ) 39. EVENTOS SUBSEQUENTES A promulgação do Decreto Lei 49/2009, de 26 de Fevereiro de 2009, veio estabelecer os mecanismos de promoção de biocombustíveis nos transportes rodoviários, definindo e regulamentando quotas mínimas de incorporação obrigatória (6% em 2009 e 10% em 2010) de biocombustíveis em gasóleo. Esta alteração legislativa vai permitir maximizar a utilização da capacidade produtiva da fábrica de Biocombustíveis de Aveiro. Adicionalmente, a publicação dos regulamentos (CE) nºs 193/2009 e 194/2009 da Comissão de 11 de Março de 2009, que instituem um direito anti-dumping provisório e um direito de compensação provisório, respectivamente, sobre as importações de biodiesel originário dos Estados Unidos da América, denominado B99, vieram contribuir para repor a normalidade no sector europeu dos biocombustíveis. Estes regulamentos, relativos às importações europeias de biodiesel originário dos EUA, vêem incentivar os produtores Europeus a investirem na produção própria em detrimento da mera comercialização deste biodiesel importado. 40. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES DE FLUXOS DE CAIXA Os recebimentos provenientes de investimentos financeiros em 2007 correspondem, essencialmente, à alienação de 5% da Prio SGPS, SA e da totalidade da Globalshoping (Euro ) e a mais valias realizadas com investimentos financeiros disponíveis para venda (Euro ). Em 2008, o montante registado nesta rubrica corresponde, designadamente: (i) à alienação de investimentos financeiros disponíveis para venda, pelo contravalor de Euro ; (ii) à venda de acções da REpower Systems AG pelo montante de Euro , do qual já se recebeu Euro ; (iii) e à alienação de 90% da Power Blades no montante de Euro Os pagamentos respeitantes a investimentos financeiros correspondem, essencialmente, às aquisições de investimentos disponíveis para venda efectuadas pelo Grupo, durante 2008, bem como às compras de subsidiárias constantes na Nota 16. Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada 219

220 41. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 12 de Março de Adicionalmente, as demonstrações financeiras anexas em 31 de Dezembro de 2008, estão pendentes de aprovação pela Assembleia Geral de Accionistas. No entanto, o Conselho de Administração do Grupo entende que as mesmas virão a ser aprovadas sem alterações significativas. Oliveira de Frades, 12 de Março de 2009 O Técnico Oficial de Contas A Administração Lourenço Santos Matos Carlos Manuel Marques Martins Jorge Alberto Marques Martins António Manuel Serrano Pontes José Manuel de Almeida Rodrigues Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel Eduardo Jorge de Almeida Rocha Luís Valadares Tavares Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha 220 Martifer SGPS, SA Informação Financeira Consolidada

221 RELATÓRIOS DE FISCALIZAÇÃO Martifer SGPS, S.A. Relatórios de Fiscalização 221

222 222 Martifer SGPS, S.A. Relatórios de Fiscalização

223 RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL Martifer SGPS, S.A. Relatórios de Fiscalização 223

224 MRRTIFER GROUP Martifer SGPS S.A. - Sociedade Aberta Zona Industrial - Apartado Oliveira de Frades Portugal RELATORIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL Sobre as Contas Conso(idadas Exercicio de 2008 Exmos. Senhores Accionistas, 1. Nos termos legais, estatutarios e do mandato que nos conferiram, vimos apresentar o nosso relatorio sobre a accao fiscalizadora desenvolvida e dar o nosso parecer sobre o Relatorio, Contas e Propostas apresentados peta Administracao da MARTIFER - SGPS, S.A. referentes ao exercicio findo em 31 de Dezembro de Acompanhamos com regularidade a actividade da Empresa e das suas principais participadas, tendo obtido dos Administradores executivos, bern como dos Servicos todos os esclarecimentos julgados convenientes para o cumprimento das nossas funcoes. 3. Constatamos que o volume de negocios do Grupo cresceu cerca de 60%, o Activo Total aumentou 69% e os Capitais Proprios aumentaram 17%, face ao Exercicio de Acompanhamos o processo de consolidacao das contas do Grupo, as trabalhos do Revisor Oficial de Contas, Dr. Americo Agostinho Martins Pereira, apreciamos a Certificacao Legal das Contas Consolidadas emitida, que mereceram a nossa concordancia. 5. No ambito das nossas funcoes, verificamos que: a) 0 Balanco Consolidado, a Demonstracao Consolidada dos Resuttados, a Demonstracao Consotidada dos Fluxos de Caixa e a Demonstracao das Alteracoes dos Capitais Proprios Consolidados e as correspondentes Notas, permitem uma compreensao da situacao financeira do Grupo e dos seus resultados; b) As po(iticas contabilisticas e os criterios valorimetricos adoptados estao de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro; c) 0 Relatorio Consolidado de Gestao a esclarecedor da evolucao dos negocios, da situacao financeira do Grupo, evidenciando com clareza as aspectos mail importantes das actividades do Grupo. Tel Fax info@martifer.com Pagina 1/.2 Capital Social ,00 NIPC / Matricula : Cons. Reg. Comercial de Oliveira de Frades

225 MRRTIFER GROUP Martifer SGPS S.A. - Sociedade Aberta Zona Industrial - Apartado Oliveira de Frades Portugal 6. Nestes termos, levando em conta os esclarecimentos prestados pelo Conselho de Administracao e as conctuso-es que retiramos da Certificacao Legal das Contas Consolidadas e do Relatorio de Auditoria, somos de parecer que: a) Seja aprovado o relatorio consotidado de gestao; b) Sejam aprovadas as demonstrac6es financeiras consotidadas. Oliveira de Frades, 30 de Marco de Conselho Fiscal, Carlos Alberto da Silva e Cunha PX -k dq Q(I 3Q( c -sz Carlos Alberto de Oliveira e Sousa Pagina 2/2 Tel Capital Social ,00 Fax info@martifer.com NIPC / Matricula : Cons. Reg.Comercial de Oliveira de Frades

226 MRRTIFER GROUP Martifer SGPS S.A. - Sociedade Aberta Zona Industrial - Apartado Oliveira de Frades Portugal DECLARAcAO DO CONSELHO FISCAL (Artigo 245., ntimero 1, alinea c) do Codigo dos Valores Mobiliarios) Exmos. Senhores Accionistas, Nos termos tegatmente previstos, declaramos que, tanto quanto e do nosso conhecimento: i) A informacao constante nas demonstracoes financeiras individuais e consolidadas, assim como nos seus anexos, foi elaborada em conformidade com as normas contabilisticas aplicaveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situacao financeira e dos resultados da MARTIFER - SGPS, S.A. e das empresas incluidas na consolidacao; ii) A informacao constante no relatorio de gestao expoe fielmente a evolucao dos negocios, do desempenho e da posicao da MARTIFER - SGPS, S.A. e das empresas incluidas na respectiva consotidacao, contendo uma descricao dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Oliveira de Frades, 30 de Marco de 2009 Manual Simnac rip Carvalhn P Silva Presidente do Conselho Fiscal 0lv_v Carlos Alberto da Silva e Cunha Vogat do Conselho Fiscal Carlos Alberto de Oliveira e Sousa Vogal do Conselho Fiscal Tel Capital Social ,00 Fax NIPC / Matricula : info@martifer.com Cons. Reg. Comercial de Oliveira de Frades

227 CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS CONSOLIDADAS Martifer SGPS, S.A. Relatórios de Fiscalização 227

228 AMERICO A. MARTINS PEREIRA Revisor Oficial de Contas Auditor Registado no CMVM CERTIFICACAO LEGAL DAS CONTAS CONSOLIDADAS INTRODUcAO 1. Examinamos as demonstracoes financeiras consolidadas da MARTIFER - SGPS, S.A., as quail compreendem o Balanco consolidado em trinta e um de Dezembro de dois mil e oito, (que evidencia um total de euros e um total de capital proprio de euros, incluindo um resultado liquido de euros), a Demonstracao consolidada dos resultados, a Demonstracao consolidada fluxos de caixa e a Demonstracao consolidada das atteracoes no capital proprio do exercicio findo naqueta data, e o correspondente Anexo. RESPONSABILIDADES 2. E da responsabilidade do Conselho de Administracao a preparacao de demonstracoes financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posicao financeira do conjunto das empresas incluidas na consolidacao, o resultado consolidado das suas operacoes e os fluxos de caixa consotidados, bern como a adopcao de potiticas e criterios contabilisticos adequados e a manutencao de sistemas de controlo interno apropriados. 3. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opiniao profissionat e independente, baseada no nosso exame daquetas demonstracoes financeiras. AMBITO 4. 0 exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Tecnicas e as Directrizes de Revisao/Audi toria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de seguranca aceitavel sobre se as demonstracoes financeiras consolidadas estao isentas de distorcoes materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: - a verificacao de as demonstracoes financeiras das empresas incluidas na consolidacao terem sido apropriadamente examinadas e, para os casos significativos em que o nao tenham sido, a verificacao, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgacoes nelas constantes e a avatiacao das estimativas, baseadas em juizos e criterios definidos pela Administracao, utilizadas na sua preparacao; - a verificacao das operacoes de consolidacao e da aplicacao do metodo da equivale" ncia patrimonial; a apreciacao sobre se sao adequadas as politicas contabilisticas adoptadas, a sua apticacao uniforme e a sua divulgacao, tendo em conta as circunstancias; a verificacao da aplicabitidade do principio da continuidade; e a apreciacao sobre se a adequada, demonstracoes financeiras consotidadas. em termos globais, a apresentacao das 5. 0 nosso exame abrangeu tambem a verificacao da concordancia da informacao financeira constante do relatorio consolidado de gestao corn as demonstracoes financeiras consotidadas. 6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitavel para a expressao da nossa opiniao.= / 06 * EC AVEIRO * AVEIRO ' Rua Crist6v6o Pinho Queimado, n. 9 - Tel * Fax * Tim americo.pereira.roc@netvisao.pt ` Contribuinte n agina 1/2

229 AMERICO A. MARTINS PEREIRA Revisor Oficial de Contas Auditor Registado no CMVM OPINIAO 7. Em nossa opiniao, as referidas demonstracoes financeiras consolidadas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posicao financeira consolidada da MARTIFER - SGPS, S.A., em trinta e um de Dezembro de dois mil e oito, o resultado consolidado das suas operacoes e os ftuxos consotidados de caixa no exercicio findo naquela data, em conformidade com as Normas Internacionais de Retato Financeiro tat Como adoptadas na Uniao Europeia. Aveiro, 27 de Marco de r, Americo Agostinhb Martins Pereira Revisor Oficial de Contas n. 877 Apartado 406 " EC AVEIRO * AVEIRO ' Rua Cristovdo Pinho Queimado, n Esq. - AVEIRO Tel ' Fax * Tim americo.pereira.roc@netvisao.pt * Contribuinte n PAgina 2/2