focar v. tr. Pôr em foco. Tomar por foco. v. tr. e pron. Concentrar ou concentrar-se.

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1 RELATÓRIO E CONTAS

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3 RELATÓRIO E CONTAS

4 focar v. tr. Pôr em foco. Tomar por foco. v. tr. e pron. Concentrar ou concentrar-se.

5 06 Mensagem do Conselho de Administração Relatório de Gestão Consolidado Relatório de Governo Societário Informação Obrigatória Informação Financeira Consolidada Relatórios de Fiscalização

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7 Mensagem do Conselho de Administração Caro(a) Sr.(a) Accionista, No ano de 20, o crescimento da economia a nível mundial registou uma queda de 3,2%, com a Zona Euro a recuar 4%, e Portugal, igualmente, a viver uma conjuntura macroeconómica extremamente difícil, registando uma recessão intensa com o PIB negativo na ordem dos 2,7%. À semelhança de 2008, o ano de 20 permanecerá na memória de todos como um dos anos de maior recessão das últimas décadas. As crises ultrapassam-se, caminhando Uma longa viagem começa com um passo, mas o segredo está em nos mantermos a caminhar em direcção aos nossos objectivos A Martifer celebra, em 2010, o seu vigésimo aniversário. No entanto, os seus valores continuam imutáveis: Excelência na forma como actuamos e nos resultados que ambicionamos, a constante Inovação, a Paixão com que trabalhamos e aceitamos os desafios mais ousados, a atitude de Honestidade, construindo relações de Confiança, assentes no Talento das nossas pessoas e numa consciência de Responsabilidade Social e Desenvolvimento Sustentável. A cultura que nos distingue constitui a nossa principal vantagem competitiva. Hoje, mais maduros, com maior experiência e mais atentos aos riscos que enfrentamos, somos uma equipa de mais de pessoas, dinâmicas e qualificadas e temos uma vasta presença internacional. Ao longo destes 20 anos, soubemos superar diversos ciclos económicos, e vamos continuar a fazê-lo, devendo realçar a importância da visão estratégica e da flexibilidade de mudar ajustando a organização à envolvente externa, mas procurando aproveitar constantemente as oportunidades que se nos depararam. Mais do que no crescimento, hoje estamos focados na criação de valor. Daí a necessidade do focus estratégico, quer nos negócios, quer nas geografias em que estamos, evitando a dispersão dos nossos recursos (humanos e económicos) e dessa forma, potenciar a probabilidade de sucesso. É neste ambiente de crise e de incerteza que devemos, mais do que nunca, ter um controlo rigoroso dos custos, procurando manter ou melhorar a margem do negócio. Mais do que nunca, impõe-se uma forte disciplina sobre os fluxos de caixa, que são o sangue que corre nas veias de qualquer empresa. Para isso, é fundamental controlar o fundo de maneio e prosseguir com a nossa política de alienação de activos não estratégicos. Assim, o nosso desempenho económico será mais sustentável, permitindo a libertação de fundos e a criação de valor. Redefinição Estratégica O ano de 20 foi um ano de decisões importantes. A Martifer redefiniu a sua estratégia, decidindo proceder à redução do interesse económico na área de negócio da Agricultura & Biocombustíveis. Os sectores de infraestruturas e de energias renováveis são sectores chave para a recuperação da economia, e a estratégia da Martifer assenta numa forte aposta nestas duas áreas, consolidando a posição de liderança na Construção Metálica e tornando-se um player de referência no sector das energias renováveis como developer e construtor. No último Investor Day, que ocorreu no dia 23 de Outubro de 20, a Martifer clarificou esta sua estratégia e definiu metas para o período de , com os devidos ajustamentos perante a nova envolvente económica. Rentabilidade e Eficiência Operacional Apesar dos grandes constrangimentos a nível económico, é de salientar que o Grupo Martifer conseguiu, no ano de 20, aumentar o seu nível de rentabilidade. Os resultados operacionais consolidados antes de amortizações, provisões e perdas de imparidade (EBITDA) aumentaram 8,2% para 66,8 milhões de euros. As actividades internacionais cresceram significativamente, tendo representado mais de metade dos proveitos consolidados de 20. Destacamos a Martifer Solar, que aumentou significativamente as suas receitas internacionais através da sua presença em 6 países. A actividade de Construção Metálica, apesar da sua maturidade, continua a apresentar níveis crescentes de actividade, apesar de em 20, as receitas terem decrescido 2,5% em valor, para 315,5 milhões de euros. Este valor foi conseguido num cenário de notória queda dos preços do aço e alumínio, no qual só o aumento do volume de actividade permitiu à Martifer assegurar a performance registada. O EBITDA atingiu os 37,1 milhões de euros, +6,7% que no período homólogo de 2008, o que corresponde a uma margem de 11,8%. Ainda na Construção Metálica, na segunda metade do ano, concluiuse a instalação da fábrica em Angola, permitindo à Martifer um posicionamento relevante naquele mercado. O crescimento do EBITDA foi acompanhado por um registo recorde dos resultados líquidos que atingiram os 100,2 milhões de euros. O resultado líquido relativo a operações continuadas ascendeu a 3,7 milhões de euros. Após termos concretizado a maioria dos investimentos planeados, continuamos a acreditar que o investimento em infra-estruturas e a aposta nas energias renováveis vão continuar a ser dois dos grandes vectores de actuação das políticas económicas dos países onde a Martifer está presente. A nossa experiência recente, particularmente nas energias renováveis, permite-nos dizer que estamos hoje mais preparados para aproveitar essas oportunidades. Acreditamos por isso que, apesar das dificuldades e, porque não dizê-lo, algum pessimismo, o ano de 2010 vai-nos trazer também desafios e oportunidades. A Martifer procurará tirar partido dessas oportunidades, gerindo com rigor e sentido de responsabilidade os interesses do Grupo e, dessa forma, criando valor para os seus accionistas. Por tudo isto, reiteramos hoje os guidances anunciados para o triénio ( ), em Outubro de 20. Finalmente, gostariamos de agradecer a todos os stakeholders a confiança depositada no Grupo. As adversidades que ultrapassámos em 20, tornaram-nos também mais fortes, mais rigorosos e mais focados, ajudando-nos a percorrer o caminho que definimos para que a Martifer continue a ser um caso de sucesso.

8 We must have a theme, a goal, a purpose in our lives. If you don t know where you re aiming, you don t have a goal. (Temos de ter um tema, um objectivo, um propósito nas nossas vidas. Se não sabes para onde estás a apontar, não tens um objectivo.) Mary Kay Ash

9 Relatório de Gestão Consolidado Dando cumprimento às exigências impostas por lei às sociedades, o Conselho de Administração da Martifer SGPS, SA vem apresentar o seu Relatório de Gestão Consolidado relativo ao exercício de 20. Ao fazê-lo, teve a natural preocupação que o mesmo contenha elementos e informação suficientes para que os Accionistas e o público em geral possam avaliar, com clareza e objectividade, a actividade do Grupo Martifer no respectivo horizonte de intervenção. As Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios de 20 e 2008, referidas neste Relatório de Gestão, foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro ( IFRS tal como adoptadas na União Europeia), sendo que todos os valores aqui expressos dizem respeito à aplicação dessas normas.

10 Destaques Proveitos Operacionais consolidados ascenderam a 606,1 milhões de euros, o que corresponde a um decréscimo de 4,6%, face a 2008 (numa base comparável) Crescimento dos resultados operacionais antes de amortizações e provisões e perdas de imparidade (EBITDA) de 8,2% para 66,8 milhões de euros Margem EBITDA consolidada de 11% em 20, face a 9,7% em 2008, +1,3 p.p. Resultados líquidos consolidados de 100,2 milhões de euros Resultados líquidos consolidados das operações continuadas, excluindo factores não recorrentes e a contribuição da unidade operacional detida para venda, de 3,7 milhões de euros Redução da Dívida Líquida para 444,5 milhões de euros, um decréscimo de 40,9 milhões de euros relativamente a 2008 VALORES REPORTADOS M - IFRS 20 MARG MARG. VAR. % Proveitos Operacionais 606,1 635,1-4,6% EBITDA 66,8 11,0% 61,7 9,7% 8,2% EBIT -9,2-1,5% 39,6 6,2% s.s. Resultado Financeiro 134,1-21,0 s.s. Resultado antes de imposto 125,0 18,6 571,7% Resultado Líquido - Operações continuadas 117,0 19,3% 15,8 2,5% 638,7% Resultado Líquido - Operações descontinuadas -16,9-2,8% -8,1-1,3% 107,2% Resultado Líquido Consolidado 100,2 16,5% 7,7 1,2% 1200,4% Nº médio de pessoas ao serviço ,0% VALORES AJUSTADOS M - IFRS 20 MARG MARG. VAR. % Proveitos Operacionais 606,1 635,1-4,6% EBITDA 66,8 11,0% 61,7 9,7% 8,2% EBIT 38,3 6,3% 39,6 6,2% -3,3% Resultado Financeiro -26,7-23,4 Resultado antes de imposto 11,6 16,2-28,5% Resultado Líquido - Operações continuadas 3,7 0,6% 13,4 2,1% -72,8% Resultado Líquido - Operações descontinuadas -16,9-2,8% -8,1-1,3% 107,2% Resultado Líquido Consolidado -13,2-2,2% 5,3 0,8% s.s. Nº médio de pessoas ao serviço ,0% Principais indicadores económidos do Grupo Proveitos Operacionais M (CAGR - 06/=30,1%) EBITDA M (CAGR - 06/=32,7%) 28,6 36,8 61,7 66,8 Resultado Líquido M 0 275,0-12,6 7,7 5,3 396,6.6 26,2 12,6 13,9 10,3 606,1 635,1 100,2 100,2 0 Reportado Adjustado EBITDA Resultados operacionais após amortizações e provisões e perdas de imparidade Nota: Os resultados estão apresentados conforme as contas consolidadas (valores reportados) e, para permitir uma melhor avaliação da performance operacional do Grupo, com valores ajustados por eventos não recorrentes, devidamente explicados de seguida. Em 20, os ajustamentos foram de 47,5 milhões de euros relativos a perdas de imparidade e provisões e 160,9 milhões de euros referentes à mais-valia com a venda de acções da REpower Systems AG. Em 2008, os ajustamentos foram de 2,7 milhões de euros relativos a perdas de imparidade de Goodwill, 35,5 milhões de euros de menos-valia relativa à participação detida na EDP e 40,6 milhões de euros de mais-valia com a venda de acções da REpower Systems AG. Nota Os gráficos acima reflectem os Proveitos Operacionais e o EBITDA ajustados excluindo a actividade da Prio, SGPS, presentemente, classificada como unidade detida para venda. 10

11 As actividades do Grupo Martifer Relatório de Gestão Consolidado A Martifer iniciou a sua actividade em 1990, actuando no sector das estruturas metálicas. Hoje, no ano em que celebra o seu 20º aniversário, a Martifer SGPS, SA é a holding de um grupo de empresas focadas em dois sectores: Construção Metálica e Energias Renováveis. No sector de Energias Renováveis exerce a sua actividade em três segmentos de negócio: Equipamentos para Energia (através da Martifer Energy Systems), Solar (Martifer Solar) e RE Developer - Promoção e Desenvolvimento de Projectos Eólicos (Martifer Renewables). O Grupo Martifer HOLDING A Martifer SGPS, SA, sociedade aberta, holding do Grupo Martifer, é responsável pela definição de regras e políticas e pela orientação estratégica do Grupo. As áreas de negócio do Grupo Martifer actuam de forma autónoma, seguindo as orientações estratégicas aprovadas a nível da holding, com base em orçamentos anuais e planos de negócio anuais aprovados pelo Conselho de Administração da Martifer. De forma transversal, as áreas de negócio utilizam o centro de serviços de suporte do Grupo, o qual tem como objectivo a prestação de serviços administrativos de suporte que contribuam para a competitividade de cada uma das áreas de negócio. Em 20, o número médio de colaboradores foi de 149. MARTIFER SGPS SA ÁREAS CONSTRUÇÃO METÁLICA RENEWABLE ENERGY ÁREAS DE NEGÓCIO 11

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13 CONSTRUÇÃO METÁLICA Relatório de Gestão Consolidado Esta área de negócio é tutelada pela sua respectiva holding Martifer Metallic Constructions líder na Península Ibérica e um dos players de referência do sector na Europa. Com presença industrial em Portugal, Polónia, Roménia, Austrália, e, recentemente, em Angola, tem competências na execução de projectos complexos, com capacidade própria de desenho e engenharia, completada por uma vasta equipa de gestão de obra. Executa contratos de elevada incorporação de estrutura metálica em aço, fachadas de alumínio e vidro e soluções em aço inox. A empresa tem centrado a sua estratégia de desenvolvimento em países de maior crescimento na Europa Central e em Angola. Em Portugal, Espanha e outros países, como por exemplo a Irlanda, procura diferenciar-se pela qualidade da engenharia e a capacidade de liderar projectos de grande complexidade. No futuro, a Martifer Metallic Constructions equaciona a entrada em novos mercados, tais como Reino Unido e Brasil. Esta actividade registou proveitos operacionais em 20 de 315,5 milhões de euros, com um número médio de colaboradores. A presença industrial e comercial estende-se actualmente por 12 países. O total da sua capacidade produtiva é de toneladas anuais. EQUIPAMENTOS PARA ENERGIA Este segmento de negócio, dentro das energias renováveis, é desenvolvido pela Martifer Energy Systems. Iniciou a sua actividade em 2004, com o arranque da fábrica de torres eólicas e da actividade de construção de parques eólicos chave-na-mão, em sinergia com as competências industriais e de gestão de projectos decorrentes da experiência acumulada na actividade de construção metálica. Actualmente, desenvolve a sua actividade no segmento eólico, na engenharia e no desenvolvimento de novas tecnologias no segmento de produção de energia de fontes renováveis. No segmento eólico, a Martifer Energy Systems tem um posicionamento claramente industrial, com a produção de componentes para aerogeradores, assemblagem de aerogeradores, fabrico de torres metálicas e construção de parques eólicos chave-na-mão. No segmento de engenharia, a sua actividade insere-se na construção de projectos industriais (ex. fábricas de extracção, fábricas de biodiesel) e engenharia naval (Navalria). Na inovação e desenvolvimento de novas soluções de aproveitamento de recursos naturais para geração de energia, a principal actividade está relacionada com o desenvolvimento de um protótipo para aproveitamento da energia das ondas. Esta área registou proveitos operacionais de 154,5 milhões de euros em 20, com um número médio de 630 colaboradores. Está presente em 6 países. SOLAR No segmento Solar, a actividade do Grupo é exercida através da Martifer Solar, a qual se dedica ao desenvolvimento de projectos fotovoltaicos, instalação de parques fotovoltaicos chave-na-mão ou em regime de EPC, desenvolvimento de projectos de integração arquitectónica e microgeração. Em termos industriais, a Martifer Solar possui uma das unidades mais automatizadas do mundo para produção de módulos fotovoltaicos, com capacidade até 50 MW. A Martifer Solar, com apenas 3 anos de existência, consolida a sua presença internacional e tenta afirmar-se como player no mercado fotovoltaico internacional. Esta área registou proveitos operacionais de 130,5 milhões de euros em 20, com um número médio de 290 colaboradores. Está presente em 8 países. RE DEVELOPER Neste segmento de negócio, a Martifer Renewables, actuará como um developer nas energias renováveis, principalmente no desenvolvimento de projectos de energia eólica, através de uma parceria estabelecida com a ENERSIS. Mais do que acumular MWs em exploração, a estratégia da Martifer Renewables assentará numa rigorosa utilização de capitais no desenvolvimento e construção de projectos. O Grupo tem actualmente 104 MW de energia eólica e solar em exploração, em Portugal, Espanha, Polónia, Alemanha e Brasil. Esta área de negócio registou proveitos operacionais de 21,8 milhões de euros em 20, com um número médio de 113 colaboradores. Está presente em 8 países. 13

14 Presença Internacional Nas suas diversas actividades, o Grupo Martifer está presente em 16 países em 5 continentes. EUROPA AMÉRICA DO NORTE PAÍSES DE LÍNGUA OFICIAL PORTUGUESA 14

15 PORTUGAL ESPANHA ITÁLIA IRLANDA BELGICA ALEMANHA REPÚBLICA CHECA POLÓNIA BRASIL AUSTRÁLIA FRANÇA ROMÉNIA GRÉCIA EUA BULGÁRIA ANGOLA

16 Enquadramento Macro-Económico 16

17 Relatório de Gestão Consolidado Os últimos indicadores revelam que o crescimento económico mundial, após ter enfrentado a maior recessão das últimas décadas, começa finalmente a dar sinais de recuperação. No entanto, as mazelas da crise Mundial ainda se fazem sentir em alguns países, principalmente ao nível do endividamento das empresas e Governos, como tem sido o caso da Grécia. O que começou inicialmente como uma crise do sistema financeiro, rapidamente se alastrou a todos os sectores da economia, devido à sua forte dependência do sector financeiro à falta de liquidez e à dificuldade no acesso ao crédito, com as instituições financeiras a aumentarem o risco das empresas o que se reflectiu no alargamento dos spreads. Durante o primeiro semestre de 20, o crescimento da economia mundial atingiu os valores mínimos alguma vez registados, com as principais economias mundiais a apresentarem crescimentos negativos acentuados, com principal destaque para os Estados Unidos da América (EUA), como se pode verificar na figura abaixo. No entanto, ao longo do segundo semestre de 20, principalmente nos últimos meses do ano, a economia mundial conseguiu inverter essa tendência, a qual se tem mantido na maioria dos países, independentemente dos ritmos de crescimento serem diferentes nas várias regiões, sejam elas entre as economias ditas desenvolvidas e as economias emergentes. De acordo com o último relatório do FMI (actualização de 27 de Janeiro de 2010) é estimado que o crescimento da economia a nível mundial em 20 tenha registado uma queda de 3,2%, com a Zona Euro a recuar 4%. EVOLUÇÃO DA ECONOMIA MUNDIAL, CRESCIMENTO DO PIB (TRIMESTRAL) (%) MERCADO DE CAPITAIS Os mercados de capitais mundiais inverteram, em 20, a tendência negativa e o nível de volatilidade voltou a níveis mais estáveis, tal como demonstra o índice de volatilidade VIX,que terminou o ano de 20 a transaccionar perto do nível 20, após ter registado em finais de 2008 valores acima dos 60. VOLATILIDADE DO ÍNDICE S&P 500 (VIX) Pontos Jan1, 2007 Jul1, 2007 Jan1, 2008 Jul1, 2008 Jan1, 20 Jul1, 20 PRODUÇÃO INDUSTRIAL E SENTIMENTO ECONÓMICO A Produção Industrial e o Comércio Internacional a nível mundial, inverteram igualmente a tendência negativa no segundo semestre de 20, tal como nos indica o último relatório do FMI e como demonstra a figura abaixo. Fonte: Reuters PRODUÇÃO INDUSTRIAL NA EUROPA % Jun05 Set05 Dez05 Mar06 Jun06 Set06 Dez06 Mar07 Jun07 Set07 Dez07 Mar08 Jun08 Set08 Dez08 Mar Jun Set Dez -5 Out-05 Jan-06 Abr-06 Jul-06 Out-06 Jan-07 Abr-07 Jul-07 Out-07 Jan-08 Abr-08 Jul-08 Out-08 Jan- Abr- Jul- Out- -8 Brasil UK Zona Euro US JP Fonte: Reuters, IMF, relatório de 27 de Janeiro de 2010, WEO - Update Fonte: Reuters, IMF O mesmo se passou com o nível de confiança, que voltou a registar níveis positivos, tal como demonstra o indicador de Sentimento Económico na Zona Euro, ilustrado na figura a seguir. INDICADOR DE SENTIMENTO ECONÓMICO NA ZONA EURO % Jan05 Abr05 Jul05 Out05 Jan06 Abr06 Jul06 Out06 Jan07 Abr07 Jul07 Out07 O FMI no seu último Update World Economic Outlook (WEO) referiu que devido às medidas extraordinárias tomadas pelas autoridades competentes, mais uma vez conseguiu-se retirar as economias mundiais de uma nova grande depressão. Ou seja, as políticas monetárias fortemente expansionistas levadas a cabo, com as taxas de juro a registarem os níveis mais baixos de sempre, na maioria das economias desenvolvidas e países emergentes, tiveram os efeitos pretendidos. Jan08 Abr08 Jul08 Out08 Jan Abr Jul Out Fonte: Reuters, IMF 17

18 Enquadramento Macro-Económico EVOLUÇÃO DAS TAXAS DE JURO Ao longo de 20, os Bancos Centrais continuaram a ajustar o nível das taxas de juro para os mínimos históricos de sempre, situando-se entre 0,25% e 1%. Tal facto, levou a que as taxas Euribor e Libor nos vários prazos sofressem quedas acentuadas, ou seja, a Euribor a 3 meses média, em 20, foi de 1,515%, o que compara com 2,9% no final de Ao longo de 20, registou-se uma gradual redução do risco económico com um ajustamento dos spreads para níveis inferiores às médias de 2008, o que levou a uma ligeira melhoria dos níveis de apetite para o risco. FED,BCE, BOE E BOJ TAXAS DE INTERVENÇÃO % Jan1, 2007 Jan1, 2008 Jan1, 20 Fonte: Reuters, IMF Refi BCE Fed Funds BoE Discount Rate BoE EVOLUÇÃO DAS MATÉRIAS-PRIMAS A dar sinais de mais estabilidade, o preço do barril de petróleo fechou 20 a transaccionar nos $75/Bbl, o que significa uma subida de 29%, relativamente ao preço no início de 20, ou seja, transaccionou, em média, ligeiramente acima dos preços praticados antes de Setembro de 2007, isto depois de ter chegado ao máximo de $145/Bbl em Julho de EVOLUÇÃO DO BARRIL DE PETRÓLEO (London Brent Crude) US/Bbl Mar15, 2006 Mar15, 2007 Mar15, 2008 Mar15, 20 Fonte: Reuters 18

19 Relatório de Gestão Consolidado EVOLUÇÃO CAMBIAL 1,55 EUR/USD Em 20, a taxa de câmbio efectiva do euro teve, em termos nominais efectivos, uma depreciação de 1%, o que reflectiu um comportamento distinto face às principais divisas internacionais, principalmente, significou uma depreciação de 6,8% face à libra Esterlina. A taxa de câmbio do Zloty desvalorizou 1,4% face à cotação de fecho de 2008 e 5,5% face à taxa de câmbio média do ano. Quanto à taxa de câmbio do Novo Leu Romeno, há a assinalar uma desvalorização de aproximadamente 6,2% durante o ano de 20. Finalmente o Real Brasileiro registou uma valorização de 23,6% face ao final do ano 2008, ou 15,9% face à cotação média durante ano. 1,5 1,45 1,4 1,35 1,3 1,25 1,2 1,15 1,1 01 Jan 01 Fev 01 Mar 01 Abr 01 Mai 01 Jun 01 Jul 01 Ago 01 Set 01 Out 01 Nov 01 Dez Fonte: Reuters EUR/GBP 0,96 0,94 0,92 0,90 0,88 0,86 0,84 0,82 0,80 4,8 4,6 4,4 4,2 4 3,8 3,6 3,5 EUR/Zloty 01 Jan 3 2,5 2 1,5 4,4 4,3 4,2 4,1 4 3,9 3,8 01 Jan 01 Jan 01 Jan 01 Fev 01 Fev EUR/BRL 01 Fev EUR/Ron 01 Fev 01 Mar 01 Mar 01 Mar 01 Mar 01 Abr 01 Abr 01 Abr 01 Abr 01 Mai 01 Mai 01 Mai 01 Mai 01 Jun 01 Jun 01 Jun 01 Jun 01 Jul 01 Jul 01 Jul 01 Jul 01 Ago 01 Ago 01 Ago 01 Ago 01 Set 01 Set 01 Set 01 Set 01 Out 01 Out 01 Out 01 Out 01 Nov 01 Nov 01 Nov 01 Nov 01 Dez 01 Dez 01 Dez 01 Dez Fonte: Reuters Fonte: Reuters Fonte: Reuters Fonte: Reuters 19

20 Enquadramento Macro-Económico INDICADORES ECONÓMICOS F 2010E 2011E PBI, Var. % anual EUA 2,7% 2,1% 0,4% -2,5% -2,5% -2,3% Zona Euro 3,0% 2,8% 0,6% -4,0% 0,7% 1,5% Alemanha 3,2% 2,5% 1,3% -5,0% 1,2% 1,7% Portugal 1,4% 1,9% 0,0% -2,6% 0,5% 1,5% Inflacção, Var. % anual EUA 3,2% 2,9% 3,9% -0,4% 2,0% 2,3% Zona Euro 2,2% 2,1% 3,3% 0,3% 1,2% 1,5% Alemanha 1,8% 2,3% 2,8% 0,3% 1,0% 1,4% Portugal 2,7% 3,0% 2,4% -0% 1,3% 1,4% Taxa de Desemprego, Var. % anual EUA 4,6% 4,6% 5,8% 9,2% 10,1% 10,2% Zona Euro 8,3% 7,5% 7,5% 9,5% 10,7% 10,9% Alemanha 9,8% 8,4% 7,3% 7,7% 9,2% 9,3% Portugal 7,7% 8,1% 7,7% 9,5% 9,4% 9,1% Peso do Défice, % PIB EUA -2,0% -2,7% -6,4% -11,3% -13,0% -13,1% Zona Euro -1,3% -0,6% -2,0% -6,4% -6,9% -6,5% Alemanha -1,6% 0,2% 0,0% -3,4% -5,0% -4,6% Portugal -3,9% -2,6% -2,6% -8,4% -8,5% -8,7% Preço do Crude USD por Barril 61,6 93,9 45,6 80,0 90,0 95,0 Taxas de Juro, Final do ano (%) Taxas de Juro - Fed (Fed Funds) 5,25% 4,25% 0,75% 0,25% 1,00% 2,00% - BCE 3,50% 4,00% 2,50% 1,00% 1,50% 2,25% - BoE 5,00% 5,50% 2,00% 0,50% 1,25% 2,50% Long-Term Rates (10 y Bonds) EUA 4,70% 4,00% 2,20% 3,20% 4,00% 4,50% Zona Euro 3,90% 4,30% 2,95% 3,20% 3,80% 4,00% UK 4,75% 4,50% 3,02% 3,50% 4,00% 4,30% Taxas de Câmbio, final do ano EUR/USD 1,32 1,46 1,40 1,50 1,55 1,40 Fonte: Reuters, FMI, OCDE, Banco de Portugal. 20

21 Relatório de Gestão Consolidado DESTAQUE PARA O ENQUADRAMEN- TO DAS ECONOMIAS COM MAIS IN- FLUÊNCIA NO GRUPO MARTIFER Em Portugal, é esperado para 20 uma contracção do PIB (Produto Interno Bruto) de aproximadamente 3%, principalmente devido às contribuições negativas ao nível do Consumo Privado (-0,9%), Investimento (-11,8%) e Exportações (-12%). O mercado de trabalho e os dados do desemprego continuam a ser indicadores preocupantes, com a Taxa de Desemprego em 20 a fechar nos 10%. O Défice Público deverá rondar os 9%. Quanto à previsão para a Inflação média em 20, deverá ser de -0,8%, e em 2010 deverá situar-se entre 1% a 1,5%. Espanha deverá atingir em 20 o Défice Público mais elevado da zona Euro. No orçamento para 20, o Executivo liderado por Zapatero previa um défice de 1,9% do PIB, tendo em Julho do ano passado elevado a sua estimativa para 9,5%. No entanto, viu-se recentemente confrontado com um défice de 11,4% do PIB, o que levou o Governo a aprovar em Conselho de Ministros um conjunto de medidas com o objectivo de reduzir o défice até 3% do PIB em O plano de austeridade cortará as despesas públicas em quase 50 mil milhões de euros entre 2010 e F 2010E Polónia PIB, Var. % 1% 2% Inflacção, Var. % 3,8% 2% Roménia PIB, Var. % -8,46% 5,54% Inflacção, Var. % 5,54% 3,59% Angola PIB, Var. % 5% 10% Inflacção, Var. % 12,50% 13% Brasil PIB, Var. % 0,50% 4,50% Inflacção, Var. % 4,50% 4,40% Fonte: Reuters, FMI, OCDE, Banco de Portugal. Da economia Angolana, após o abrandamento em 20, em que deverá ter um crescimento de apenas 5%, espera-se que em 2010 regresse a ritmos de crescimento de dois dígitos, ou seja, na ordem dos 10%, com a retoma dos níveis de produção de petróleo, e ainda com a recuperação do preço do barril desta matéria-prima. A Inflação em 20 e 2010, deverá situar-se entre os 12,5% e os 13%, respectivamente. Os países da Europa Central e de Leste, conseguiram manter algum dinamismo das suas taxas de crescimento, apesar de terem também sido afectados pela crise económica mundial, principalmente devido a uma crise cambial acentuada nesta região, que se iniciou no final de 2008, e que teve como causas principais os acentuados défices das contas públicas e uma tendência generalizada de sobrevalorização das moedas, arrastando os mercados bancários e de habitação para os níveis mais baixos até à primeira metade do ano 20. De todas as economias da Europa de leste, a Economia Polaca é a que menos está a sentir a crise e a recessão. Espera-se que o PIB na Polónia tenha crescido, em 20, aproximadamente 1%, e aguarda-se que em 2010 possa chegar até aos 2% de crescimento da economia. A Inflação média deverá registar, em 20, aproximadamente 3,8%, que por sua vez, tenderá para níveis inferiores em 2010, ou seja, de 2%. O Brasil, uma das principais economias emergentes, deverá ter crescido aproximadamente 0,5% em 20 (segundo os últimos dados do FMI) apesar de existirem organismos que apontam para a possibilidade de este crescimento ter sido ainda mais intenso durante o ano de 20, impulsionado pela forte procura interna, pelo aumento do rendimento e pela expansão do Crédito. Para 2010, aguarda-se uma economia a retomar um crescimento mais acentuado, que se prevê chegar aos 4,5%. A Inflação média, tanto em 20 como em 2010, deverá situar-se nos 4,5% a 4,4%, respectivamente. 21

22 Resumo Histórico 1990 Em Fevereiro de 1990, a Martifer é constituída como sociedade por quotas, com um capital social de aproximadamente euros (4.500 contos) e sede na Zona Industrial de Oliveira de Frades, sede essa que se mantém até aos dias de hoje Em 26 de Maio, a empresa é transformada em sociedade anónima, alterando a sua estrutura accionista. O capital social da empresa passou assim a ser detido pela MTO SGPS (actualmente I M SGPS) e pela ENGIL SGPS, posições que, a partir de 2001, passaram a ser igualitárias É iniciado o processo de certificação da Martifer pela norma NP EN ISO 9002, que culminou em Novembro de 1997 com a atribuição do Certificado APCER N.º 97/CEP Em Novembro, a Martifer dá início ao processo de internacionalização e cria uma sociedade comercial em Espanha com o objectivo de se afirmar como uma das empresas de referência na construção metálica no país vizinho A Martifer Alumínios obtém a certificação pela APCER de acordo com a norma NP EN ISO 9001:2000. Actualmente, a empresa é certificada pelo sistema de gestão integrado de qualidade, segurança e ambiente de acordo com as normas NP EN ISO 9001:2000, NP EN ISO 14001:1999 e OHSAS 18001:1999. A Martifer Construções Metalomecânicas implementa o Sistema de Gestão de Qualidade pela norma ISO 9001:2000, e em 2003 obtém a certificação pelo sistema de gestão integrado de qualidade, segurança e ambiente, de acordo com as normas NP EN ISO 9001:2000 e OHSAS 18001: Em Fevereiro de 2003 a Martifer continua com o processo de internacionalização através da criação de uma unidade industrial em Gliwice na Polónia. Esta entra em laboração no 2º semestre de Em Fevereiro de 2004, a Martifer inicia a actividade no sector dos equipamentos para energia renovável através da Martifer Energia. Esta empresa dedica-se ao fabrico de torres metálicas para aerogeradores eólicos e está instalada na Zona Industrial de Oliveira de Frades. Em Agosto de 2004, inicia-se a actividade de promoção de projectos na área do Retail & Warehousing, através da Martifer Gestão de Investimentos. Em Novembro de 2004, é criada a Martifer SGPS, S.A., que tem como objectivo gerir as participações sociais das empresas do grupo Martifer. A Martifer Energia dá início, em 2004, ao processo de implementação de um sistema de gestão integrado de qualidade, segurança e ambiente, de acordo com as normas NP EN ISO 9001:2000, NP EN ISO 14001:1999 e OHSAS 18001: A actividade de estruturas metálicas alarga o seu mercado de actuação na Europa Central, abrindo delegações na Roménia, República Checa, Eslováquia e Alemanha. Iniciam-se na Roménia investimentos na área da Agricultura e Biocombustíveis, com o início de produção agrícola de sementes oleaginosas e o início de construção de uma unidade de produção de biodiesel com capacidade de 100 mil toneladas por ano. A Martifer passa a ser um dos accionistas de referência da alemã REpower Systems AG, um dos maiores produtores mundiais de equipamentos para a energia eólica, terminando o exercício com uma participação financeira de 25,4%. Em Junho é constituída a REpower Portugal, com vista ao mercado de construção de parques eólicos, assistência e assemblagem de aerogeradores. Em Agosto, o Grupo Martifer cria mais uma sociedade denominada por M Energy (hoje chamada Martifer Renewables) com o principal propósito de centralizar a gestão de todas as actividades na área da promoção de energias renováveis.

23 Relatório de Gestão Consolidado 2006 Através da Martifer Energia, o Grupo constitui a sociedade Power Blades com o objecto social de produção de equipamentos em fibra para energia eólica Em Março, através do Consórcio Ventinveste, a Martifer entrega a candidatura ao concurso para atribuição de MW de licenças para a produção de energia eólica em Portugal. Em Abril, a Martifer é classificada como a 9ª melhor empresa para trabalhar em Portugal pelo Great Places to Work Institute. Em Maio, dá-se a constituição da Martifer Solar no âmbito da área de negócios de Equipamentos para Energia, com objecto social de projecto, concepção, fabrico e instalação de painéis solares. A Martinox obtém a certificação no Sistema de Gestão da Qualidade segundo a norma NP EN ISSO 9001:2000 pela entidade APCER. Inicia-se a produção na unidade industrial de produção de Monoblocos. Em Julho, dá-se início à construção da unidade de produção de biodiesel em Aveiro. Em Agosto, a actividade de construção de fachadas em alumínio é expandida para a Polónia. Em Setembro a actividade de desenvolvimento de projectos de energias renováveis estende-se a países da Europa Central (Polónia, Roménia e Eslováquia). A Martifer, a Universidade de Aveiro e o Ministério da Economia e Inovação assinam um protocolo de cooperação para a criação de um centro de investigação e desenvolvimento em energias renováveis a instalar no campus universitário Em Janeiro, a Areva, maior accionista individual da REpower Systems AG (REpower), lançou uma oferta pública de aquisição (OPA) tendente à aquisição do total do capital da empresa. Em Fevereiro, a Martifer, aliada ao grupo indiano Suzlon, lança uma OPA sobre a REpower. A OPA lançada pela Martifer e Suzlon acaba por ter sucesso. O consórcio passa a controlar 56,93% da REpower e, fruto do acordo realizado entre a Areva e a Suzlon, esta passou a controlar 87,1% dos direitos de voto da REpower. A Martifer acorda vender a sua participação na REpower à Suzlon em 20 por 270 milhões de euros. O consórcio Ventinveste - constituído pela Martifer, com uma participação de 33%, pela Galp Energia com 34%, a Enersis com 30%, a Efacec com 2%, e a REpower Systems AG com 1% - obteve o primeiro lugar da Fase B do concurso público lançado pelo Governo Português para a atribuição de 400 MW de capacidade de injecção e dos respectivos pontos de recepção associados à produção de energia eléctrica em centrais eólicas. Em Junho, concluiu-se a oferta pública inicial da Empresa (IPO). A Empresa recolheu 199 milhões de fundos através de uma oferta de 25 milhões de acções, que foram colocadas no ponto máximo do intervalo de preços, 8,00 por acção. Aos colaboradores do Grupo foram oferecidas 1,25 milhões de acções com 10% de desconto. Após o IPO, a Empresa contava com 65 mil novos accionistas. Em Setembro, a Ventinveste, S.A. e a Direcção Geral de Energia e Geologia assinaram o contrato relativo à Fase B do concurso público. A Martifer Renewables celebrou um acordo de princípios com a EDP Energias de Portugal para desenvolvimento de projectos de produção hidroeléctrica nas bacias hidrográficas dos rios Vouga e Paiva. Em Novembro é inaugurado o Ferrara Plaza, o 1º centro comercial temático construído na cidade de Paços de Ferreira e o primeiro activo deste género desenvolvido pela Martifer. Dá-se ainda o início das actividades agrícolas no Brasil, em São Luis do Maranhão. No final do ano, a Martifer recebe o 1º prémio de excelência pela promoção de novas áreas de investimento e negócio, atribuído pela Câmara de Comércio e Indústria da Roménia. Foi adjudicada ao consórcio formado pela Martifer, Mota-Engil e Coffey uma obra no novo Terminal 2 no aeroporto de Dublin, na Irlanda. À Martifer Construções correspondem obras no valor de 43,2 milhões de euros. A Martifer Solar formalizou o contrato com a Spire Corporation para o fornecimento chave-na-mão da linha automatizada de produção de módulos fotovoltaicos com capacidade anual de 50 MW. A Martifer Solar celebrou um contrato de instalação de 8 MW de centrais fotovoltaicas em Espanha no valor de 52 milhões de euros. A Martifer foi distinguida com o prémio Organic Grower of the Year 2007 pela A.T. Kearney Global Growth Assessement. A Martifer Renewables adquiriu dois parques eólicos em produção na Alemanha, com 53,1 MW, pelo valor de 91 milhões de euros (enterprise value). A Martifer Renewables, em consórcio com a EDP, ganha a concessão de Ribeiradio/Ermida, um aproveitamento hídrico de 78 MW. O Grupo assina um acordo de princípios com a EDP relativo ao eventual desenvolvimento de parcerias para as novas energias. A Martifer Renewables anuncia a entrada num projecto de desenvolvimento de 800 MW de energia eólica no Texas. 23

24 Resumo Histórico 2008 A Martifer Energy Systems adquire a Navalria para desenvolvimento de equipamentos para energia das ondas e para construção e reparação naval. O valor da aquisição ascendeu a 4,7 milhões de euros. A Martifer Solar, parte da Martifer Energy Systems, formalizou um contrato de fornecimento chave-na-mão de parques solares fotovoltaicos em Espanha para o promotor Enerland, no valor de 58,7 milhões de euros, que corresponde a centrais fotovoltaicas com uma capacidade instalada de 8,7 MW. Assinou ainda um contrato programa com a Enfinity para o fornecimento de instalações de aproveitamento solar fotovoltaico até 30 MW, na Bélgica. O Presidente e Vice-Presidente da Martifer, Carlos Martins e Jorge Martins, respectivamente, foram os vencedores da segunda edição nacional do prémio atribuído pela Ernst & Young, Entrepreneur of the Year Foi inaugurado o primeiro protótipo de seguidor solar, na zona industrial de Oliveira de Frades, desenvolvido pela Martifer Energy Systems. A Martifer Metallic Constructions adquiriu na Austrália a actividade da Sassall, empresa que se dedica à construção de fachadas em alumínio. O valor da aquisição ascendeu a cerca de 4,2 milhões de Euros. A Martifer Alumínios adquiriu uma posição de 80% desta empresa, pertencendo os restantes 20% ao Grupo Wideform. A Martifer adquiriu uma participação de 6,5% do capital da Prio pelo valor de 11,1 milhões de euros, passando a controlar 60% do seu capital. No dia 29 de Março, o Primeiro-Ministro, Eng.º José Sócrates, visitou a Martifer, em Oliveira de Frades, onde assinalou a ampliação da Fábrica de Torres e presidiu à cerimónia de lançamento da primeira pedra das duas fábricas do cluster eólico: a unidade de assemblagem de aerogeradores e a fábrica de componentes para aerogeradores. O Grupo promoveu, em Aveiro, no dia 20 de Junho o primeiro Dia do Investidor. Nesta sessão foi apresentada a revisão do plano de investimentos até 2010 e os investidores tiveram oportunidade de fazer uma visita guiada a algumas fábricas do Grupo localizadas em Aveiro e Oliveira de Frades. A Martifer Solar conclui a implementação da instalação solar fotovoltaica mais alta do mundo na Torre de Cristal, em Madrid. Esta instalação é, até hoje, o projecto solar fotovoltaico mais alto do mundo. A Martifer Renewables adquiriu 55% da Ventania, empresa brasileira dedicada à promoção de projectos de geração eléctrica a partir de fontes de energia renovável, por 6,9 milhões de euros, formalizando a entrada no Brasil. A Martifer Renewables aumentou o portfolio de projectos na Polónia com a aquisição de dois parques eólicos em fase de desenvolvimento. O portfolio de projectos eólicos em desenvolvimento na Polónia passou para 541 MW A Martifer Energy Systems apresentou a Home Energy, onde detém actualmente uma participação de 41,25%. Esta empresa actua na área da certificação energética para edifícios existentes (obrigatória nas transacções de imóveis a partir de Janeiro de 20) e também no segmento da microgeração de energia através da instalação de painéis solares. A Martifer Renewables anunciou a aquisição de uma participação de 25% no parque eólico de Silverton, na Austrália, ao Macquarie Capital Group. Esta aquisição ascendeu a 10,65 milhões de euros e está incluída no acordo de cooperação e desenvolvimento, celebrado entre as duas empresas para promover projectos de energias renováveis na Austrália e na Ásia. O parque de Silverton é um dos maiores parques on shore do mundo com uma capacidade potencial de MW. A Martifer e a Suzlon acordaram um novo calendário de pagamentos relativos à participação na REpower. O pagamento foi acordado em 3 tranches: 65 milhões de euros em Dezembro de 2008, 30 milhões de euros em Abril 20 e uma tranche final de 175 milhões de euros em Maio de 20. Após conclusão destas transacções, a Martifer deixará de ter uma posição accionista na REpower. A Martifer Solar concluiu a instalação dos primeiros parques fotovoltaicos em Itália. A instalação contempla 21 parques de seguidores solares bi-axiais, com uma capacidade instalada de 1,016 MW. A Rosa dos Ventos, controlada pela Martifer Renewables, inaugurou dois parques eólicos no Estado do Ceará, no nordeste brasileiro, com uma potência total de 14 MW e uma produção anual combinada de MWh. Teve início a produção nas unidades industriais de assemblagem de aerogeradores, de componentes para parques eólicos e de módulos fotovoltaicos. 24

25 Relatório de Gestão Consolidado FEVEREIRO A unidade industrial Ventipower conclui com sucesso os primeiros aerogeradores. 20 DESTAQUES DE 20 JANEIRO Martifer Solar criou um website onde disponibiliza informação sobre a sua actividade nos vários países onde actua ( ABRIL A Martifer Solar apresenta produtos novos na Feira Genera em Madrid e afirma-se no mercado italiano. AGOSTO Reorientação Estratégica, com focalização na Construção Metálica e nas Energias Renováveis e com um claro objectivo de redução do nível de endividamento do Grupo. A Fábrica de Construções Metálicas em Angola ( toneladas de capacidade instalada) inicia a produção no 2ºsemestre do ano. SETEMBRO A Martifer Alumínios e a Martifer Solar Espanha implementam instalação fotovoltaica de integração arquitectónica da nova casa de cultura de Alcobendas. MARÇO A Martifer Solar participa no Salão das Energias Renováveis de Lyon e avança com reflorestação dos parques solares fotovoltaicos. JUNHO A Martifer Renewables inaugura o primeiro parque eólico na Polónia. Foi concluída a venda da participação detida na REpower Systems, AG, que originou um fluxo de 205 milhões de euros e encaixe de uma mais-valia de 160,9 milhões de euros em 20. A Martifer Renewables SGPS, S.A. adquiriu 100% do capital social da sociedade Parque Eólico Penha da Gardunha, SA. Esta sociedade detém uma participação de 25% na Ventinveste, S.A., que por sua vez detém 100% da sociedade Ventipower. Como resultado desta aquisição, a Ventipower passou, nesta data, a ser detida pelo Grupo a 56,6%. A Martifer e a Hirschfeld criam uma Joint Venture para a produção de componentes para energia eólica. A Martifer Solar fornece parque fotovoltaico de 3 MW em Itália e garante m² para instalações fotovoltaicas em coberturas de unidades industriais. O Conselho de Administração aprovou a estratégia de reduzir o interesse económico na actividade de Agricultura e Biocombustíveis. OUTUBRO A Martifer organiza a 2ªedição de Investor Day e apresenta estratégia até A Martifer Renewables em 20 ultrapassa os 100 MW de capacidade instalada, estabelece parceria com a Enersis na área de desenvolvimento de parques eólicos e nomeia para CEO Afonso Proença. A Martifer adopta um novo modelo de Corporate Governance: Carlos Martins assume funções de Chairman, Jorge Martins funções de CEO e Mário Couto é nomeado CFO do Grupo. A Martifer Solar atinge os 5 MW de instalações fotovoltaicas na Bélgica. NOVEMBRO A Martifer Polska assina um contrato para a construção de um estádio para o Euro A Martifer recebeu visita do Primeiro-Ministro e do Ministro da Economia no complexo industrial de Oliveira de Frades. DEZEMBRO A Fábrica de produção de módulos fotovoltaicos mostra, ao longo de 20, significativas melhorias nos rácios de eficiência produtiva, tendo já produzido 14 MW. A Martifer vence 217,8 MW no 1º leilão eólico realizado no Brasil. 25

26 Análise Económico- Financeira dos Resultados Consolidados 26

27 Relatório de Gestão Consolidado NOTA INICIAL O Grupo alterou o método de consolidação das subsidiárias Repower Portugal e Ventipower, detidas pelo Grupo a 50% e 56,6% respectivamente, de integral para proporcional. Esta alteração, que foi efectiva desde o dia 1 de Janeiro de 20, deve-se à perda do direito de nomear o Presidente do Conselho de Administração da REpower Portugal, recorrente da rotatividade do lugar prevista no acordo parassocial existente entre a Martifer e a REpower Systems AG. O impacto desta alteração de método de consolidação, na posição financeira consolidada da Martifer SGPS, S.A. foi de uma diminuição de 9,0 milhões de euros no activo total líquido, uma diminuição de 3,2 milhões de euros no passivo total, uma diminuição de 5,8 milhões de euros nos interesses minoritários e negligenciável a nível do capital próprio antes de interesses minoritários. Na demonstração dos resultados, o impacto foi uma redução nos proveitos operacionais consolidados de 19,9 milhões de euros, de 2 milhões de euros no EBITDA e de 1,5 milhões de euros no resultado líquido do exercício. Em Junho de 20, o Grupo passou a classificar o segmento de negócio Agricultura & Biocombustíveis (composto pela Prio SGPS, SA e suas participadas e pela Prio Advanced Fuels SGPS, SA e suas participadas) como uma unidade operacional detida para venda. Esta alteração resultou do facto de estar em execução um plano de redução do interesse económico do Grupo Martifer na Prio, actualmente de 60%, para uma posição que determine a perda de controlo. O processo de redução do interesse económico na Prio continua a decorrer, sendo aguardada uma conclusão no primeiro semestre de Consequentemente, pela aplicação da IFRS 5, o contributo para os resultados consolidados da Martifer, proveniente deste segmento, é apresentado numa linha autónoma na demonstração dos resultados consolidados. Os contributos dos activos e dos passivos da unidade operacional classificada como detida para venda para a posição financeira consolidada da Martifer estão também apresentados em linhas separadas dos restantes activos e passivos consolidados do Grupo a 31 de Dezembro de 20. Conforme disposto na IFRS 5 as amortizações destes activos cessaram a partir da data em que foram classificados como detidos para venda. A discriminação destes contributos está apresentada na Nota 3) do Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas que fazem parte deste Relatório. ANÁLISE ECONÓMICA M 20 AJUSTADO 2008 AJUSTADO VAR. % 20 REPORTADO 2008 REPORTADO VAR. % Proveitos operacionais 606,1 635,1-4,6% 606,1 635,1-4,6% Resultado bruto 205,3 122,8 67,2% 205,3 122,8 67,2% Resultados operacionais antes de amortizações e provisões e perdas de imparidade (EBITDA) 66,8 61,7 8,2% 66,8 61,7 8,2% Margem EBITDA 11,0% 9,7% 1,3 pp 11,0% 9,7% 1,3 pp Amortizações 23,9 16,5 45,1% 23,9 16,5 45,1% Provisões e perdas de imparidade 4,5 5,6-19,3% 52,0 5,6 834,3% Resultados antes de impostos e encargos financeiros (EBIT) 38,3 39,6-3,3% -9,2 39,6 s.s. Margem EBIT 6,3% 6,2% 0,1 pp -1,5% 6,2% -7,8 pp Resultados financeiros -26,7-23,4 14,2% 134,1-21,0 s.s. Resultados antes de impostos 11,6 16,2-28,5% 125,0 18,6 571,7% Impostos 7,9 2,8 187,2% 7,9 2,8 187,2% Resultado Líquido - Operações continuadas 3,7 13,4-72,8% 117,0 15,8 638,7% Resultado Líquido - Operações descontinuadas -16,9-8,1 s.s. -16,9-8,1 s.s. Resultado líquido do exercício -13,2 5,3 s.s. 100,2 7,7 1200,4% Atribuível a Minoritários -7,5 0,3 s.s. -7,5 0,3 s.s. Atribuível ao Grupo -5,7 4,4 s.s. 107,7 7,4 1347,7% por acção -0,057 0,044 s.s. 1,077 0, ,7% NOTA Os resultados estão apresentados conforme as contas consolidadas (valores reportados) e para permitir melhor avaliação da performance operacional do Grupo, com valores ajustados por eventos não recorrentes, devidamente explicados de seguida. Em 20, os ajustamentos foram de 47,5 milhões de euros relativos a perdas de imparidade e provisões e 160,9 milhões de euros referentes à mais valia com a venda de acções da REpower Systems AG. Em 2008, os ajustamentos foram de 2,7 milhões de euros relativos a perdas de imparidade de Goodwill, 35,5 milhões de euros de menos-valia relativa à participação detida na EDP e 40,6 milhões de euros de mais-valia com a venda de acções da REpower Systems AG. 27

28 Análise Económico-Financeira aos Resultados Consolidados PROVEITOS OPERACIONAIS Em 20, os Proveitos Operacionais decresceram 4,6% para os 606,1 milhões de euros, essencialmente devido à diminuição dos Proveitos Operacionais nos segmentos dos Equipamentos para Energia (-20,2%) e de Construção Metálica (-2,5%). A redução dos Proveitos Operacionais em 20 face ao ano anterior no segmento dos Equipamentos para Energia (39,1 milhões de euros) deveu-se principalmente à alteração do método de consolidação da REpower Portugal e da Ventipower. Na área de Construções Metálicas, o decréscimo de 8,1 milhões de euros ficou a dever-se à descida dos preços do aço e do alumínio no mercado internacional e não de uma descida de decréscimo de actividade PROVEITOS OPERACIONAIS M Peso M Peso Var. % Martifer Consolidado 606,1 635,1-4,6% Construção Metálica 315,5 52,1% 323,6 51,0% -2,5% Equipamentos para Energia 154,5 25,5% 193,5 30,5% -20,2% Solar 130,5 21,5% 122,4 19,3% 6,6% RE Developer 21,8 3,6% 11,8 1,9% 84,8% Holding, Elim. e Ajust. -16,1-2,7% -15,3-2,6% -1,2% Em termos de peso das áreas de negócio nos Proveitos Operacionais consolidados de 20, a área de Construção Metálica representou 52.1%, a de Equipamentos para Energia 25,5%, a Solar 21,5% e a RE Developer 3,6%. REPARTIÇÃO DOS PROVEITOS OPERACIONAIS DE 20 19% 6,60% Por Geografia Portugal 21,50% 3,60% Por Área de Negócio Construção Metálica 46,30% Espanha Europa Central 52,10% Solar Equipamentos para Energia 28,10% Resto do Mundo 25,50% RE Developer RESULTADOS O EBITDA consolidado cresceu 8,2% para os 66,8 milhões de euros, tendo a margem evidenciado uma melhoria de 1,3 p.p. relativamente ao ano de Excluindo o efeito nos resultados do reconhecimento do Tavira Plaza como Propriedade de Investimento, o EBITDA ascenderia a 64,1 milhões de euros, cerca de 4% acima ano passado. Apesar da redução no EBITDA do segmento de Equipamentos para Energia face a 2008 o EBITDA consolidado registou um crescimento de 2,4 milhões de euros em 20 (excluindo o efeito Tavira Plaza), ainda que os proveitos operacionais tenham sido inferiores EBITDA M Marg. M Marg. Var. % Martifer Consolidado 66,8 11,0% 61,7 9,7% 8,3% Construção Metálica 37,1 11,8% 34,7 10,7% 6,9% Equipamentos para Energia 11,2 7,3% 17,2 8,9% -34,9% Solar 12,5 9,6% 9,2 7,5% 35,9% RE Developer 4,3 20,0% 2,6 22,3% 65,4% Holding, Elim. e Ajust. 1,6 - -2, Os resultados antes de encargos financeiros e impostos (EBIT) ascenderam a -9,2 milhões de euros numa base reportada, o que compara com 39,6 milhões de euros, no ano anterior, devido ao registo de 47,5 milhões de euros em imparidades e provisões. Excluindo este efeito os resultados antes de encargos financeiros e impostos (EBIT) registaram apenas um decréscimo de 3.3% face a Os Resultados Financeiros ascenderam a 134,2 milhões de euros, numa base reportada. Este valor inclui proveitos não recorrentes no montante líquido de 160,9 milhões de euros de mais-valia resultante da venda de acções da REpower Systems AG à Suzlon em Junho de 20. Numa base ajustada, os encargos financeiros registaram um valor de 26,7 milhões de euros em 20. Os encargos líquidos com juros foram de 18,7 milhões de euros, o que ficou em linha com o ano As diferenças de câmbio líquidas foram desfavoráveis, atingindo 7,5 milhões de euros, principalmente devido à queda do Kwanza, Zloti e do Novo Leu face ao Euro. Os dividendos recebidos da participação financeira na EDP Energias de Portugal ascenderam a 2,5 milhões de euros.

29 Relatório de Gestão Consolidado INVESTIMENTO O plano de investimentos em activos fixos tangíveis de 20 foi em grande parte cumprido, tendo sido investidos 102,9 milhões de euros, o que equivale a um decréscimo de 52% face a 2008, uma vez que foram concluídos grande parte dos investimentos. Sendo assim, o investimento em 20 foi canalizado principalmente para activos do segmento RE Developer e unidades industriais, principalmente na construção de parques eólicos nomeadamente na Roménia, Polónia e Portugal, e também com a construção das novas unidades fabris da área de Construção Metálica em Angola. O breakdown do investimento realizado em 20 nas áreas de negócio foi de 13,1 milhões de euros na Construção Metálica (dos quais 8 milhões de euros relativos à conclusão das unidades industriais em Angola), 12,8 milhões de euros nos Equipamentos de Energia, nomeadamente na construção da fábrica de torres nos EUA em parceria 50/50 com empresa local Hirschfield (5,6 millhões de euros) e 68,9 milhões de euros na área de RE Developer. O investimento financeiro realizado em 20 foi de 9 milhões de euros o que compara com 119 milhões de euros em A 31 de Dezembro de 20, o Grupo detinha acções da EDP Energias de Portugal, S.A. À cotação dessa data, esta posição valia 55,0 milhões de euros, representando uma mais-valia potencial (face à cotação de 31 de Dezembro de 2008) no valor de euros, que foi registada directamente na conta Reservas de justo valor Investimentos financeiros disponíveis para venda nos capitais próprios. SITUAÇÃO FINANCEIRA M DEZ- DEZ-08 DEZ-08 PRO-FORMA (1) VAR. % Activos Fixos (incluíndo Goodwill) 494,0 686,2 461,9 7% Outros activos não correntes 130,2 15,6 111,9 16% Activos da unidade operacional detida para venda (2) 361,2 43,3 296,3 22% Existências e devedores correntes 412,5 523,2 412,2 0% Disponibilidades e equivalentes 24,8 84,3 70,3-65% Activo Total 1.422, , ,6 5% Capital Próprio 387,1 273,3 273,3 42% Interesses minoritários 19,0 60,4 60,4-69% Interesses minoritários associados a activos para venda 32,0 Total do Capital Próprio 438,0 333,7 333,7 31% Outros passivos não correntes 24,6 16,1 14,4 71% Dívida e leasings não correntes 198,4 237,5 172,9 15% Passivos associados a activos para venda 250,3 176,8 42% Outros passivos correntes 241,4 313,3 273,1-12% Dívida e leasings correntes 270,0 452,0 381,7-29% Passivo Total 984, , ,9-3% NOTE (1) Rubricas da posição financeira a 31 de Dezembro de 2008 excluindo contributo da unidade operacional classificada como detida para venda. (2) Esta rubrica a 31 de Dezembro de 20 é composta pelos activos do segmento de negócio de Agricultura & Biocombustíveis e a 31 de Dezembro de 2008 pela posição no capital social da REpower Systems AG. O activo total a 31 de Dezembro de 20 ascendeu a 1.422,7 milhões de euros, enquanto o activo não corrente ascendeu a 624,2 milhões de euros, face a, respectivamente, 1.352,6 milhões de euros e 701,8 milhões de euros em Dezembro de Estas variações são explicadas pelo aumento da actividade operacional e pelos investimentos em activos fixos e financeiros no ano. O aumento do valor dos activos disponíveis para venda deveu-se à classificação dos activos do segmento de negócio de Agricultura & Biocombustíveis como activos disponíveis para futura alienação. O investimento em fundo de maneio foi cerca de 32 milhões de euros, reflectindo o aumento de actividade. A dívida líquida (dívida financeira e leasings deduzida de disponibilidades e equivalentes) ascendeu a milhões de euros no final do ano, o que equivale a uma diminuição de 40.9 milhões de euros face ao final de 2008, que se deveu essencialmente à diminuição do investimento em fundo de maneio, bem como, ao desinvestimento em activos imobiliários no período. Cerca de 9% da dívida financeira bruta do Grupo é de taxa fixa. M CONSTRUÇÃO METÁLICA ENERGY SYSTEMS SOLAR RE DEVELOPER HOLDING MARTIFER CONSOLIDADO Dívida Financeira alocada a áreas operacionais 37,8 65,3 46,9 73,9 73,9 269,0 Dívida Financeira alocada a áreas não operacionais 77,0 50,0 127,0 Dívida Líquida sem Recurso 48,5 48,5 Total Dívida Líquida 114,8 65,3 46,9 143,6 73,9 444,5 PPC utilizado pela Holding e alocado às Áreas de Negócio 25,0 4,0 45,5-74,5 Ebitda 37,1 11,2 12,5 4,3 1,6 66,8 (Dívida Financeira alocada a áreas operacionais + PPC Holding)/EBITDA 1,7 x 6,2 x 3,7 x 27,4 x -0,4 x 4,0 x A dívida líquida ajustada pelo valor da posição EDP (48,5 milhões de euros) foi de 396 milhões de euros. Os Capitais Próprios aumentaram de 333,7 milhões de euros para 438,0 milhões de euros no final de 20. O aumento dos capitais próprios atribuíveis ao Grupo deveu-se essencialmente à mais-valia realizada com a venda da participação na REpower Systems, AG. O rácio entre capitais próprios e activo situou-se, no final de 20, nos 27% versus 25% em O rácio da Dívida Financeira alocada a áreas operacionais pelo valor de EBITDA apresentará o valor de 4x. 29

30 Análise Económico-Financeira aos Resultados Consolidados ANÁLISE POR SEGMENTO CONSTRUÇÃO METÁLICA ENQUADRAMENTO O Grupo Martifer é líder ibérico no segmento de construções metálicas e um dos maiores operadores do sector na Europa. A sua estratégia passa por reforçar a sua posição de liderança no sector na Península Ibérica, com enfoque em obras de especial complexidade, e consolidar a sua presença nos mercados da Europa Central e Angola, com base nas suas vantagens competitivas, nomeadamente: A capacidade produtiva das suas fábricas O constante investimento na melhoria de processos produtivos e na aplicação das melhores práticas A utilização de tecnologia de ponta no processo produtivo A elevada qualificação da sua força de trabalho A comunicação e relação de confiança com os clientes e restantes agentes económicos A capacidade de realização de projectos complexos em prazos reduzidos Para além da actividade de construções metálicas, esta área de negócio agrega ainda as actividades de produção e montagem de fachadas de alumínio e vidro e de soluções arquitectónicas de aço inoxidável. O sector da construção, tal como a generalidade dos sectores de actividade, ressentiu os efeitos da crise económica e financeira mundial que teve início no ano de 2008 e que se veio a prolongar por 20. Enquanto, em 2007, o segmento de mercado da construção metálica cresceu significativamente (nomeadamente ao nível das grandes construções de infra-estruturas, edifícios industriais, comerciais e desportivos), no ano de 2008 e 20 esse crescimento sofreu um forte abrandamento. Porém, a estratégia de diversificação geográfica seguida por esta área de negócio (nomeadamente para mercados com maiores taxas de crescimento como Europa Central e Angola) permitiu melhorar o nível de actividade em 20 e minimizar a desaceleração sentida dos mercados mais maduros. No entanto, devido à diminuição do preço médio do aço em 20 (aprox. -19%), a evolução do volume negócios, em 20, acabou por evidenciar uma diminuição de 2,5% face a Os mercados fora da Península Ibérica representaram, em 20, 40% dos proveitos operacionais, face a 34% em Repartição dos Proveitos Operacionais por Geografia 11% 13% 2% 23% Em 2008 Em 20 11% Ibéria Ibéria Europa Central Europa Central 66% Outros 60% Irlanda 14% Angola Austrália Durante o ano de 20, a área de negócio da Construção Metálica, prosseguindo a sua estratégia de internacionalização, investiu nas novas unidades industriais nas cidades de Viana e Benguela, em Angola. A carteira de encomendas, no final de Dezembro de 20, somava 270 milhões de euros, o que compara com 307 milhões de euros a Setembro de 20 e 264 milhões no período homólogo de

31 Relatório de Gestão Consolidado Carteira de Encomendas Total: 270 M CARTEIRA DE ENCOMENDAS OBRAS EM DESTAQUE PROJECTO LOCALIZAÇÃO VALOR TOTAL ANO INÍCIO ANO CONCLUSÃO Fábrica Artenius PTA Sines, Portugal Euro 22,4Mn % 35% 19% 27% Portugal Europa Central Resto do Mundo Espanha Central do Pego Abrantes, Portugal Euro 7Mn Galp Petrogal - reconversão refinaria Sines, Portugal Euro 16,7Mn Museu dos Coches Lisboa, Portugal Euro 6,0Mn Champalimaud Center for the Unknown Lisboa, Portugal Euro 7,2Mn Ponte da Ulla Corunha, Espanha Euro 20,8Mn Sede da Repsol Madrid, Espanha Euro 18,1Mn Viaducto de Los Tramposos Valladolid, Espanha Euro 7,4Mn Dublin Airport, Terminal 2 Dublin, Irlanda Euro 61,0Mn Baltic Arena Gdansk, Polónia Euro 11,0Mn Ponte de Basarab Bucareste, Roménia Euro 5,1Mn Fábrica da Renault Tanger, Marrocos Euro 25,3Mn Canberra Airport Terminal Canberra, Austrália AUD 10,3Mn RESULTADOS Os Proveitos Operacionais da área de negócio de Construção Metálica, em 20, decresceram 2,5% para 315,5 milhões de euros. Esta diminuição é explicada, essencialmente, pela queda dos preços do aço e alumínio nos mercados internacionais. De salientar que, no 4º trimestre, esta área apresentou uma subida dos Proveitos Operacionais de 91,6% relativamente ao terceiro trimestre de 20. Os Mercados Externos representaram 40% das receitas em 20, estando esta área menos dependente da evolução do sector da construção a nível Ibérico, quando comparado com os anos anteriores em que o grau de internacionalização era inferior. O EBITDA atingiu os 37,1 milhões de euros, +6,7% que no período homólogo de 2008, o que corresponde a uma margem de 11,8%. Eliminado o efeito do reconhecimento do Tavira Plaza como Propriedade de Investimento, o EBITDA foi de 34,4 milhões de euros. Os Encargos Financeiros Líquidos sofreram um aumento de 6,8 milhões de euros face ao ano anterior devido, essencialmente, a efeitos cambiais desfavoráveis contabilizadas nos mercados Angolano e Romeno. O Resultado Líquido recorrente ascendeu a 9,2 milhões de euros, dos quais 2,4 milhões de euros atribuível a minoritários, essencialmente na Martifer Alumínios (detida pelo Grupo a 55%). A Dívida Financeira Líquida a 31 de Dezembro de 20 situou-se nos 114,8 milhões de euros, menos 41,4 milhões que em 2008, e que se deve essencialmente à redução do Fundo de Maneio e ao facto de terem sido prestados suprimentos por parte da Martifer SGPS a esta área no valor de 25 milhões de euros, resultantes da utilização na holding de uma linha de papel comercial alocado a esta área de negócio. O Investimento realizado em 20 foi de 13,1 milhões de euros, menos 10% que em 2008, dos quais aproximadamente 60% realizado em Angola. No Imobiliário destacamos a) o registo como propriedades de investimento do Tavira Plaza b) a alienação de terrenos e redução da participação em empresas da área de Retail, com impacto positivo de aproximadamente 20 milhões de euros. M VAR. % Proveitos operacionais 315,5 323,6-2,5% EBITDA 37,1 34,7 +6,7% Margem EBITDA 11.8% 10.7% 1,1 p.p. EBIT 27,0 25,5 +6,7% Margem EBIT 8.6% 7.9% +0,7 p.p. Encargos financeiros líquidos 15,4 8,6 +79,5% Impostos 3,4 3,6-5,5% Resultado líquido do exercício 8,1 13,3-38,7% Atribuível a interesses minoritários 2.4 2,5 61,0% Atribuível ao Grupo 5,7 10,8 9,0% Resultado líquido do exercício (Excluindo eventos não recorrentes) 9,2 13,3-31,0% NOTA Em 20 foi registada uma imparidade de 1,0 milhões de euros. 31

32 Análise Económico-Financeira aos Resultados Consolidados EQUIPAMENTOS PARA ENERGIA ENQUADRAMENTO A questão da sustentabilidade ambiental continua a ser uma preocupação crescente das sociedades, principalmente quando o mundo é cada vez mais confrontado com desastres ambientais e consciente do impacto do aquecimento global. Nesse sentido, a energia proveniente de fontes de energia renováveis terá cada vez mais um papel importante a desempenhar na economia mundial, na medida em que contribui para o desenvolvimento económico numa perspectiva de crescente sustentabilidade. Com a experiência adquirida no negócio de estruturas metálicas, o Grupo soube aproveitar as sinergias de negócio e assumiu esse desafio, com a criação da área de negócios de Equipamentos para Energia no ano de Com o objectivo de criar valor através do crescimento orgânico, a área de negócios de Equipamentos para Energia definiu a sua estratégia assente num modelo que aproveita as oportunidades na energia renovável, principalmente: 1) no segmento da Energia Eólica, através da criação de capacidade de fornecimento de parques eólicos em regime chave-namão com uma elevada integração vertical, explorando a vertente industrial na produção dos mais diversos componentes, como resposta às características do mercado (torres, canópias, etc.); 2) no segmento de engenharia industrial ligada a energias renováveis e engenharia naval; e por último 3) na Inovação, e desenvolvimento de tecnologia própria para o aproveitamento da energia das ondas do mar. ACTIVIDADE A) ENERGIA EÓLICA Desde 2004 que o Grupo identificou oportunidades de mercado na produção de equipamentos para a energia eólica, através da instalação de uma fábrica de torres metálicas para parques eólicos em Oliveira de Frades. Seguidamente, a empresa decidiu iniciar a actividade de construção de parques eólicos e adquirir uma posição no capital na sociedade alemã REpower Systems AG, 7ª maior empresa a nível mundial na produção e assemblagem de aerogeradores para a produção de energia eólica, tendo-se tornado num dos accionistas de referência. Foi então constituída uma Joint Venture através de um acordo definindo as bases para a transferência de know-how na produção de aerogeradores eólicos em Portugal. Desta forma, foi constituída a Repower Portugal, detida em partes iguais pela Martifer e pela REpower Systems AG. É através da Repower Portugal que tem sido desenvolvido o negócio de construção e instalação de parques eólicos em regime chave-na-mão com a tecnologia REpower, incluindo a operação e manutenção. Ao longo de 20 esta divisão registou cerca de 110,3 milhões de euros de Proveitos Operacionais, dos quais 70,8 milhões foram obtidos na construção e instalação de parques eólicos em Portugal, Polónia e Roménia, com os restantes proveitos operacionais provenientes da produção de componentes, nomeadamente torres metálicas e canópias. O quadro seguinte apresenta as principais obras de parques eólicos desenvolvidos durante o ano 20, dos quais alguns ainda se encontram em curso: PARQUES CLIENTE MERCADO MW MODELO PE Espinhaço de Cão E2 / EON Portugal 10 REpower MM 92 PE Barão de S. João E2 / EON Portugal 50 REpower MM 92 PE Alto da Folgorosa E2 / EON Portugal 18 REpower MM 92 PE Marvila ENEólica Portugal 12 REpower MM 92 PE Serra Alta Airtricity Portugal 2 REpower MM 92 PE de Sobrado Energiekontor Portugal 8 REpower MM 82 PE de Mingorrubio E2 / EON Espanha 26 REpower MM 92 PE de Baião MT Renewables Portugal 6,3 Suzlon S 88 PE de Vila Franca MT Renewables Portugal 12,6 Suzlon S 88 Leki Dukielskie MT Renewables Polónia 10 REpower MM 92 Bukowsko MT Renewables Polónia 16 REpower MM 92 Babadag II MT Renewables Roménia 8,4 Suzlon S 88 Babadag I MT Renewables Roménia 33,6 Suzlon S 88 32

33 Relatório de Gestão Consolidado A produção de torres atingiu 208 unidades em 20, o que compara com 220 unidades em O decréscimo está relacionado com o abrandamento do sector eólico a nível mundial. De relembrar que a entrada no consórcio Ventinveste, que saiu vencedor da fase B do concurso português de atribuição de 400 MW de potência eólica, em 2007, permitiu ao Grupo dar continuidade à estratégia de desenvolver um cluster industrial de equipamentos para energia eólica. O ano 20 foi o primeiro ano completo após os investimentos realizados, na sua maioria, em 2008, dos quais se destacam os seguintes: Duplicação da fábrica de torres eólicas em Oliveira de Frades. Este investimento ficou concluído em Maio de 2008 e a capacidade produtiva passou a ser de 400 unidades/ano; Instalação de uma nova unidade em Oliveira de Frades para o fabrico de turbinas eólicas, sob licença da REpower, e com capacidade de 130 unidades/ano, tendo ficado concluída em Dezembro de 2008; Construção de uma nova unidade em Oliveira de Frades para a produção de componentes metálicos, nomeadamente chassis, anéis de fundação e canopias para aerogeradores eólicos; Outros investimentos relacionados com a criação de condições de apoio ao desenvolvimento profissional dos recursos humanos com a criação de um centro de formação dedicado à indústria eólica. Ao todo, estes investimentos industriais, representaram um investimento de cerca de 35 milhões de euros. Com o conhecimento e experiência adquiridos ao longo dos últimos anos, a área de negócio de Equipamentos para Energia avançou para o estudo de novos mercados internacionais, nomeadamente os EUA. Em Junho de 20, estabelece uma Joint Venture nos EUA com a empresa local Hirschfield Wind Energy Solutions, para a produção de componentes para indústria eólica. Esta nova unidade industrial localizada em San Angelo, Texas, terá uma capacidade anual de 200 torres/ano. A carteira de encomendas, em Dezembro de 20, no segmento eólico, ascendia a 65 milhões de euros. B) ENGENHARIA & OUTROS A área de negócio de Engenharia é especializada na gestão e construção de projectos em regime de chave-na-mão de unidades industriais com elevada incorporação tecnológica. Actualmente está em curso a construção da fábrica de extracção de óleos vegetais na Roménia para o segmento de Agricultura e Biocombustíveis. Quanto aos outros negócios, destacamos a empresa Navalria, um estaleiro naval em Aveiro, detido a 100%, que tem como actividades a reparação e construção naval, e que agrega o desenvolvimento e construção do protótipo Flow (energia das ondas) em Estaleiro Naval. Durante 20, esta empresa construiu 2 ferries de 360 passageiros e 29 viaturas para a Transtejo. Em 20 esta divisão foi responsável pela geração de 49,4 milhões de euros de Proveitos Operacionais, dos quais a Navalria contribuiu com 14,4 milhões de euros de Proveitos Operacionais. RESULTADOS Os Proveitos Operacionais no final de 20 somaram 154,4 milhões de euros, registando um decréscimo de 20,2% face ao ano A alteração do método de consolidação da REpower Portugal e da Ventipower para proporcional teve um efeito negativo nos Proveitos Operacionais de aproximadamente 19,9 milhões de euros. Sem este efeito os Proveitos Operacionais decresceriam 9,8%. A margem EBITDA em 20 foi de 7,3%, menos 1,6 p.p., que no ano anterior, o que está relacionado com o facto de, durante o ano 20, algumas das novas unidades fabris estiveram em ramp up ao mesmo tempo que também aconteceram fortes pressões externas devido ao abrandamento generalizado do sector. As provisões e perdas de imparidades registadas nesta área somaram 2,1 milhões de euros, essencialmente relacionadas com a actividade da Gebox. Os Encargos Financeiros Líquidos registaram um valor de 3,3 milhões de euros, menos 37,3% que no ano 2008, principalmente influenciados por perdas cambiais registadas em 2008, que não se repetiram em 20. O Investimento total realizado em 20 foi de 12,8 milhões de euros, nomeadamente na nova fábrica de torres nos EUA, que estará concluída no 1º semestre de O projecto foi acolhido pelas entidades locais que aprovaram um pacote de incentivos para o projecto, incluindo subsídios, apoios à formação profissional e incentivos fiscais. A Dívida Financeira Líquida situou-se, a 31 de Dezembro de 20, nos 65,3 milhões de euros, um crescimento de 20 milhões face ao ano anterior justificado pelo investimento em capex e fundo de maneio. Para além dos 65,3 milhões de euros foram também utilizados 4 milhões de euros alocados pela holding a esta área de negócio. M PROVEITOS OPERACIONAIS POR ACTIVIDADE VAR. % Eólico - Componentes 39,5 40,4-2,3% Eólico - Soluções de chave-na-mão 70,8 89,2-20,7% Engenharia e outros 49,4 35,3 40,0% Total 159,7 164,9-3,2% NOTA Valores não ajustados de movimentos intra-grupo. Os valores de 2008 são valores pro-forma considerando a consolidação proporcional da Repower PT (50%), Ventipower (56,6%) e Gebox (50%). M VAR. % Proveitos operacionais 154,4 193,5-20,2% EBITDA 11,2 17,2-34,9% Margem EBITDA 7,3% 8,9% -1,6 p.p. EBIT 4, ,3% Margem EBIT 2,8% 6,9% -4,1 p.p. Encargos financeiros líquidos 3,3 5,2-36,5% Impostos 1,0 2,2-54,5% Resultado líquido do exercício 0,1 6,7-98,5% Atribuível a interesses minoritários -0,2 2,0-1,1% Atribuível ao Grupo 0,3 4,7-0,9% Resultado líquido do exercício (Excluindo eventos não recorrentes) 2,2 6,7-67,2% NOTA Em 20 os valores ajustados excluem a imparidade na Gebox de 2,1 milhões de euros. 33

34 Análise Económico-Financeira aos Resultados Consolidados SOLAR ENQUADRAMENTO Durante o ano 20 o mercado Solar fotovoltaico evidenciou uma retracção acentuada até ao terceiro trimestre, que teve como principais causas o atraso, e muitas das vezes o cancelamento, dos projectos devido ao credit crunch, o que acabou por causar uma situação de oversupply generalizada em todo o sector e que levou, consequentemente, a correcções acentuadas ao nível dos preços praticados. Enquanto o ano 2008 confirmou uma tendência de crescimento vinda principalmente do mercado espanhol, no ano 20 foi o mercado Italiano a apresentar as maiores taxas de crescimento. No total foi instalado cerca de 6,1 GW em energia solar o que compara com níveis muito idênticos em ACTIVIDADE A Martifer Solar procedeu, durante o ano 20, a alterações do seu business model passando de empresa construtora de projectos fotovoltaicos para empresa também presente em outras fases da cadeia de valor dos projectos, ou seja, nomeadamente passou a estar presente na promoção, licenciamento, operação e manutenção dos projectos fotovoltaicos, recorrendo à sua própria capacidade produtiva (50 MW). A actividade da Martifer Solar, durante o ano 20, baseou-se na consolidação da sua actividade iniciada em 2008, nomeadamente nos mercados de Portugal (através da microgeração), Espanha, Itália, Bélgica e Estados Unidos da América, e de entrada em novos mercados (considerados mercados emergentes no segmento Solar fotovoltaico) tais como França e República Checa. Em 20 foram construídos parques em regime de chave-na-mão e montados seguidores (em que a Martifer Solar foi o empreiteiro geral) num total de 33 MW, o que corresponde a um aumento de 32% relativamente a Os principais mercados foram Espanha, Itália e Bélgica. A nível nacional, a Martifer Solar actua no segmento de instalações em edifícios/residências familiares, produzindo e montando equipamentos fotovoltaicos para a microgeração através da sua participada Home Energy, a qual participa na certificação energética de edifícios, neste momento obrigatória em qualquer transacção de imóveis. De sublinhar que, o ano 20 foi o primeiro ano completo na produção de painéis fotovoltaicos, cuja fábrica (com uma capacidade de 50 MW) representou um investimento total de cerca de 15 milhões de euros e que permitirá aos clientes da Martifer Solar beneficiar de equipamentos de qualidade superior instalados nos parques solares. RESULTADOS Em 20, os Proveitos Operacionais da área Solar cresceram 6,5% relativamente ao período anterior e atingiram 130,5 milhões de euros, apesar da queda acentuada nos preços dos painéis fotovoltaicos. O EBITDA apresentou uma subida de 36% para 12,5 milhões de euros. Em 20 a margem EBITDA melhorou 2,1 p.p. para 9,6%. No último trimestre de 20, a margem atingiu 15,6%. O Investimento realizado em 20 foi de 4,4 milhões de euros, o que compara com 15,8 milhões de euros em 2008, ano em que a fábrica de módulos fotovoltaicos foi construída. A Dívida Financeira Líquida no final do ano 20 era de 46,9 milhões de euros, o que representa um acréscimo de 33 milhões de euros face ao ano anterior. Esta variação é explicada essencialmente pelo investimento em Fundo de Maneio realizado ao longo do ano relativo ao desenvolvimento de projectos e à fábrica de módulos. Actualmente a carteira de encomendas (contratos de construção chave-na-mão assinados e projectos financiados) da Solar é de 90 milhões de euros. 34 M VAR. % Proveitos operacionais 130,5 122,4 +6,5% EBITDA 12,5 9,2 +36% Margem EBITDA 9,6% 7,5% +2,1 p.p. EBIT 9,3 7,7 +21,7% Margem EBIT 7,1% 6,3% +0,9 p.p. Encargos financeiros líquidos 2,2 3,3-33,2% Impostos 2,3 2,4-5,8% Resultado líquido do exercício 4,8 1,9 +150,8% Atribuível a interesses minoritários 1,0 2,8-64,2% Atribuível ao Grupo 3,8 8,5-55,2% Resultado líquido do exercício (Excluindo eventos não recorrentes) 4,8 4,6 +4,4% Nota: No Resultado Líquido de 2008 registou-se uma imparidade de Goodwill de 2,7 milhões de euros relativa à Solarpark.

35 Relatório de Gestão Consolidado RE DEVELOPER ENQUADRAMENTO O enfoque nas energias renováveis tem sido potenciado pelo desafio global de satisfazer a crescente procura de energia e, simultaneamente, de reduzir a dependência dos combustíveis fósseis e diminuir o efeito da factura energética na economia. O ano de 20 registou, contudo, uma quebra na tendência de crescimento do investimento mundial em energias renováveis, essencialmente resultante dos efeitos da crise no mercado de financiamento. Ainda assim os valores do investimento global foram consideráveis, situando-se muito próximo dos valores de anos anteriores (112 mil milhões de dólares em 20, 122 mil milhões de dólares em 2008). Em capacidade instalada de energias renováveis em todo o mundo, a energia eólica continua com especial destaque, com perto de 38 GW instalados em 20, o que corresponde a um crescimento de 42% face ao ano de A energia solar não apresenta grandes alterações em relação ao ano de 2008, instalando novamente cerca de 6,1 GW. Este ano trouxe também a expectativa de obtenção de um acordo mundial para a redução de emissões uma versão mais ambiciosa do protocolo de Quioto. No entanto, a cimeira de Copenhaga (COP15 15th Conference of the Parties), conferência das Nações Unidas para as Alterações Climáticas, terminou ficando aquém das expectativas uma vez que foi apenas conseguido um acordo não vinculativo entre os países participantes. Nesta sequência, tirando as obrigações do protocolo de Quioto até 2012 (e as da União Europeia para 2020), continua sem haver um compromisso por parte de países como os EUA, a China ou a Índia (os 3 principais produtores de CO2) no que toca à redução de emissões. 1 New Energy Finance 2 Global Wind Energy Council 3 New Energy Finance ACTIVIDADE A área de negócio RE Developer (desenvolvida pela Martifer Renewables) apresenta, no final de 20, um portfolio de aproximadamente 3,5 GW, dos quais 2 GW lhe são atribuíveis. Esta carteira de projectos incorpora 104 MW de capacidade instalada em parques eólicos na Alemanha, Brasil, Polónia e Portugal, e parques solares em Espanha, tendo produzido cerca de 179,889 MWh. Na carteira de projectos em desenvolvimento da Martifer Renewables, assumem especial relevância os projectos incluídos no consórcio Ventinveste - vencedor da Fase B do concurso nacional para atribuição de 400 MW de potência eólica. Os parques eólicos associados a este universo encontram-se em fases diversas de desenvolvimento, sendo estimado para o ano de 2010 a construção dos primeiros MWs. A nível Internacional, a Martifer Renewables efectivou o esforço de consolidação do seu portfolio de projectos em desenvolvimento nomeadamente no mercado da Europa de Leste. Neste mercado a Polónia e a Roménia assumem especial relevância contando com um pipeline de cerca de 550 MW, dos quais 16 MW na Polónia e 42 MW na Roménia se encontram em fase de construção. Ainda relativamente aos restantes países incluídos no mercado da Europa de Leste, é de referir que a manutenção da presença e actividade da Martifer Renewables depende significativamente do desenvolvimento do ambiente regulatório e financeiro adequado e da capacidade do próprio país de potenciar a minimização do risco financeiro que lhe é atribuído e assim criar condições para o efectivo desenvolvimento e concretização dos projectos em pipeline. A presença da Martifer Renewables no continente americano foi, no exercício de 20, reforçada com a actividade no mercado do Brasil onde o desenvolvimento de projectos foi intensificado para qualificar para leilão 370 MW do pipeline de projectos em carteira. Dos MWs qualificados, 217,8 MW foram assegurados com tarifas entre os R$ 151 e R$ 152,7, correspondendo a um plano de investimentos a completar até Julho de O mercado dos EUA continua, pelo seu potencial, a ser interessante para a Martifer Renewables. Note-se, contudo que a actividade deste mercado no ano de 20 foi condicionada pelas expectativas de concretização do pacote de estímulos que se havia desenhado em 2008 e que tardou a ser claro para os agentes interveniente. Da presença Internacional, importa ainda referir o mercado da Austrália onde, essencialmente através da participação no projecto eólico de Silverton (com uma capacidade operacional potencial de mais de 1 GW), a Martifer Renewables continua presente. O desenvolvimento deste projecto ficará sujeito a construção faseada, sendo que em Junho de 20 foi aprovada, pelo Governo do Estado de New South Wales, a 1ª fase do projecto - instalação de um máximo de 282 turbinas eólicas, suficiente para fornecer electricidade a cerca de 200 mil famílias. Na actividade do ano de 20 há ainda a destacar a aquisição da sociedade Parque Eólico Penha da Gardunha, Lda., detentora de participação no consórcio Ventinveste. Entretanto, já durante o exercício de 2010, a Martifer Renewables alienou 50% do capital social da sociedade Parque Eólico Penha da Gardunha, Lda. à Galp Energia, passando esta a deter 49% do capital da Ventinveste, e a Martifer Renewables 46.6%. O segmento de RE Developer do Grupo Martifer contempla ainda uma área de desenvolvimento de projectos de energia geotérmica e de armazenamento de energia (bombagem) em larga escala e uma área de consultoria em energias renováveis. Estas actividades registaram no exercício de 20 maior dinamismo, na sequência dos contratos celebrados no final de 2008 com a Direcção Geral de Energia e Geologia para prospecção e pesquisa de recursos geotérmicos e das intenções reveladas por alguns países em vias de desenvolvimento de constituírem planos energéticos renováveis. 35

36 Análise Económico-Financeira aos Resultados Consolidados RESULTADOS Os Proveitos Operacionais aumentaram 84,7% para os 21,8 milhões de euros em 20, tendo sido provenientes principalmente da Alemanha (7,9 milhões de euros), Brasil (3,6 milhões de euros), Espanha (4,3 milhões de euros) e Portugal Incorporando ainda os contributos dos parques eólicos detidos a 50%, Baião e Vila Franca de Xira (3,4 milhões de euros). O EBITDA no final de 20 atingiu os 4,3 milhões de euros, o que corresponde a uma margem EBITDA de 20,0%, menos 2,3 p.p. que no período anterior. Apesar de ter registado melhorias significativas no último trimestre, devido à diminuição de custos de estrutura, a margem ainda continua afectada por custos de originação e desenvolvimento de projectos em pipeline (custos com due dilligence, consultoria, prospecção, etc.). A média da margem EBITDA dos parques em operação foi de aproximadamente 70%, que reflecte as menores margens dos parques que entraram em operação durante o ano de 20. É esperado que, em velocidade cruzeiro, a rentabilidade dos parques venha a melhorar. Em 20, devido à instabilidade macroeconómica em geral e à turbulência nos mercados financeiros em particular, foi realizada uma avaliação do portfolio de projectos da qual resultou o reconhecimento de 44,4 milhões de euros de perdas por imparidade, com destaque para: Nas participadas na Alemanha foi reduzido o valor das licenças afectas aos parques eólicos de Bippen e Holleben em 9,7 milhões de euros, na sequência da incorporação de novos elementos relativos ao desempenho operacional recente; Em diversas participadas na Europa de Leste devido a (a) dificuldades no desenvolvimento e licenciamento de alguns projectos; (b) redução das taxas internas de rentabilidade resultantes das actuais condições de financiamento em Project Finance; e (c) indefinição e instabilidade regulatória por parte dos reguladores locais, foi tomada a decisão de reconhecer imparidades nos activos da Roménia (14,5 milhões de euros), Ucrânia (8,4 milhões de euros), Eslováquia (1,9 milhões de euros) e Bulgária 0,4 milhões de euros; Ainda na Austrália foi registada uma imparidade de goodwill de 9,5 milhões de euros. O Investimento total realizado durante o ano 20 atingiu os 69,5 milhões de euros, principalmente na construção de parques eólicos na Roménia, Polónia e Portugal. A Dívida Financeira Líquida foi de 143,6 milhões de euros, dos quais 48,5 milhões de euros referentes a Dívida Project Finance e 13 milhões de euros referentes a Leasings associados aos projectos. A esta dívida deverá também ser adicionada 45.5 milhões de euros de papel comercial utilizado na holding e afecto à área de negócio. O Resultado Líquido ajustado de efeitos não recorrentes ascendeu a -12,3 milhões de euros. M VAR. % Proveitos operacionais 21,8 11,8 +84,7% EBITDA 4,3 2,6 +65,5% Margem EBITDA 20,0% 22,3% -2,3 p.p. EBIT -49,9-4,9 s.s. Margem EBIT s.s. s.s. - Encargos financeiros líquidos 5,7 4,0 +42,8% Impostos 1,1-3,2 s.s. Resultado líquido do exercício -56,7-5,6 s.s. Atribuível a interesses minoritários -3,7-1,1 s.s. Atribuível ao Grupo -53,0-4,5 s.s. Resultado líquido do exercício (Excluindo eventos não recorrentes) -12,3-5,6 s.s. NOTA Em 20, os valores referentes a eventos não recorrentes são 44,4 milhões de euros de imparidades. PORTFOLIO DESENVOLVIMENTO COUNTRY POTENCIAL FASE INICIAL FASE AVANÇADA CONSTRUÇÃO OPERAÇÃO AGREGADO MW MTR Total MTR Total MTR Total MTR Total MTR Total MTR Total Polónia Roménia Alemanha Europa Central e Leste Portugal Espanha Península Ibérica Austrália ,000 Brasil EUA Agregado 593 1, , ,036 3,491 36

37 Relatório de Gestão Consolidado GESTÃO DE RISCOS FINANCEIROS A incerteza, característica dominante dos mercados, comporta em si uma variedade de riscos aos quais as actividades do Grupo Martifer se encontram expostas, designadamente, risco de preço, risco de taxa de câmbio, risco de taxa de juro, risco de liquidez e risco de crédito. RISCO DE PREÇO A volatilidade do preço das matérias-primas constitui um risco para o Grupo. Alterações do preço do aço e do alumínio afectam a actividade operacional das áreas de negócio de construção metálica e de equipamentos para energia. A Martifer tem procurado mitigar este risco através de contratos com clientes que permitam repercutir as alterações do preço da matéria-prima no valor pago pelo cliente e garantindo junto dos seus fornecedores preços fixos para projectos de grande dimensão. O Grupo tem uma participação financeira relevante na EDP Energias de Portugal, SA (EDP) representativa de cerca de 0,5% do capital dessa empresa. Variações desfavoráveis da cotação da EDP podem ter impacto nos resultados do Grupo se essa variação justificar uma imparidade. O Grupo considera esta participação como estratégica, pelo que não é realizada qualquer operação de cobertura. RISCO DE TAXA DE CÂMBIO O risco taxa de câmbio traduz-se na possibilidade de registar perdas ou ganhos em resultado de variações de taxas de câmbio entre diferentes divisas. A exposição ao risco de taxa de câmbio do Grupo resulta da existência de subsidiárias localizadas em países em que a moeda local é diferente do Euro, das operações realizadas entre essas subsidiárias e outras empresas do Grupo e da existência de transacções efectuadas pelas empresas operacionais em moeda diferente da moeda de reporte do Grupo. A política de gestão de risco de taxa de câmbio seguida pelo Grupo tem como objectivo último diminuir ao máximo a sensibilidade dos seus resultados a flutuações cambiais. No âmbito da actividade operacional de todas as subsidiárias, procura-se que as transacções sejam realizadas nas respectivas moedas locais. Pela mesma razão, os empréstimos contraídos pelas subsidiárias estrangeiras são preferencialmente contraídos nas respectivas moedas locais. Certas actividades desenvolvidas pelo Grupo estão expostas a variações das taxas de câmbio das moedas locais face a outras moedas. O preço de algumas matérias-primas, como sejam o aço e o alumínio são geralmente expressos ou indexados ao dólar norte-americano, o que pode ter impacto nos resultados do Grupo. Em grande medida, é possível repercutir essas variações nos preços de venda. Quando não é possível, o Grupo procura mitigar esta exposição através contratação de derivados cambiais na subsidiária exposta a esse risco. O Grupo tem subsidiárias localizadas fora da zona Euro, designadamente na Polónia, Roménia, Angola, Brasil, Austrália, e Estados Unidos da América, que relatam em moeda diferente do Euro. A exposição ao risco cambial decorre do facto de, no processo de preparação das contas consolidadas do Grupo, ser necessário a transposição das demonstrações financeiras das subsidiárias para o Euro. Existem ainda transacções entre empresas do Grupo realizadas em moeda diferente do Euro ou em Euro com empresas que reportam em outra moeda, resultando em variações cambiais (é o caso dos suprimentos realizados pelas holdings de cada área de negócio a subsidiárias estrangeiras, nomeadamente as localizadas fora da Zona Euro). O risco cambial emergente da conversão dos investimentos do Grupo em subsidiárias que relatam em moedas diferentes do Euro, como regra, não é coberto, uma vez que: Estes investimentos, incluindo suprimentos, não têm prazo de reembolso planeado nem é provável que esse reembolso ocorra num futuro previsível; Se considera que a sua cobertura não acrescenta valor para o Grupo; Se considera que o custo dessa cobertura é, geralmente, excessivo face ao nível de risco inerente. O montante de activos e passivos (em Euro) do Grupo registados em moeda diferente do Euro, materialmente relevantes, pode ser resumido como se segue: ACTIVOS PASSIVOS 31 DEZEMBRO DEZEMBRO DEZEMBRO DEZEMBRO 2008 Novo Leu (Roménia) Zloti (Polónia) Real (Brasil) Dólar Americano (E.U.A.) Kwanza (Angola) Dólar Australiano (Austrália) Metical (Moçambique) Coroa Checa (República Checa)

38 Análise Económico-Financeira aos Resultados Consolidados Os eventuais impactos gerados nas demonstrações financeiras do Grupo pela transposição das demonstrações financeiras das suas subsidiárias, que relatam em moeda diferente do Euro, caso ocorresse uma variação de 1% nas taxas de câmbio acima referidas, podem ser resumidos como se segue (valores em Euro): DEPRECIAÇÃO DA MOEDA LOCAL FACE AO EURO IMPACTO EM RESULTADOS IMPACTO EM CAPITAIS PRÓPRIOS IMPACTO EM RESULTADOS IMPACTO EM CAPITAIS PRÓPRIOS Novo Leu (Roménia) 1% ( ) ( ) Zloti (Polónia) 1% (29.145) (45.076) Dólar Americano (E.U.A.) 1% 27.0 ( ) ( ) Real (Brasil) 1% (286.3) ( ) Dólar Australiano (Austrália) 1% (21.663) (21.186) Metical (Moçambique) 1% (1.698) (13.358) Kwanza (Angola) 1% (12.359) (54.996) (11.838) (47.651) Coroa Checa (República Checa) 1% 160 (232) - - RISCO DE TAXA DE JURO O risco de taxa de juro traduz a possibilidade de existirem flutuações no montante dos encargos financeiros futuros em empréstimos contraídos devido à evolução do nível de taxas de juro de mercado. O Grupo recorre a financiamentos externos no decurso da sua actividade, estando exposto ao risco de taxa de juro já que grande parte da dívida financeira do Grupo está indexada a taxas de juro de mercado. Nos empréstimos de médio e longo prazo mais significativos, o Grupo recorre a empréstimos de taxa fixa ou a instrumentos financeiros derivados de taxa de juro no sentido de gerir a sua exposição a alterações nas taxas de juro vigentes nesses empréstimos. O montante dos empréstimos, prazos de vencimento dos juros e planos de reembolso dos empréstimos subjacentes aos derivados de taxa de juro contratados são em tudo idênticos às condições estabelecidas para os empréstimos contraídos, pelo que configuram relações perfeitas de cobertura. No contexto actual de descida de taxas de juro, o Grupo beneficiou da exposição a taxas de juro devido ao elevado valor dos empréstimos de curto prazo, que representavam, no final de 20, cerca de 58% do endividamento externo do Grupo. RISCO DE LIQUIDEZ O risco de liquidez traduz a capacidade do Grupo fazer face às suas responsabilidades financeiras tendo em conta os recursos financeiros disponíveis. O Grupo gere o risco de liquidez de duas formas principais: Por um lado, procura garantir que a estrutura de financiamento do Grupo é adequada à natureza das suas obrigações. Investimentos realizados em activos imobilizados, incluindo investimentos financeiros, são financiados com recurso a financiamento de longo prazo (capitais próprios e empréstimos não correntes), enquanto que responsabilidades correntes são financiadas com empréstimos de curto prazo. Os empréstimos de médio e longo prazo são contratados geralmente por prazos de 5 a 7 anos, normalmente com períodos de carência de reembolso de capital de 1 a 2 anos. Por outro lado, as subsidiárias têm contratado com instituições financeiras facilidades de crédito disponíveis de imediato, por um montante que garante adequada liquidez. O montante das linhas de crédito disponíveis e não utilizadas no final de 20 ascendia a cerca de 121,6 milhões de euros. As subsidiárias contam, ainda, com disponibilidades suficientes para garantir os seus compromissos de curto prazo. RISCO DE CRÉDITO O agravamento das condições económicas globais ou adversidades que afectem as economias a uma escala local, nacional ou internacional podem originar a incapacidade dos clientes do Grupo Martifer para saldar as suas obrigações, com eventuais efeitos negativos nos resultados do Grupo. Cientes desta realidade, o Grupo procura avaliar o risco de crédito de todos os seus clientes como racional para o estabelecimento do crédito a conceder, sendo objectivo último assegurar a efectiva cobrança dos créditos nos prazos estabelecidos. Com este objectivo, o Grupo recorre a agências de avaliação de crédito e efectua regularmente controlo de crédito, cobrança e gestão de processos em contencioso, procedimentos essenciais para gerir a actividade creditícia e minimizar a ocorrência de incobráveis. 38

39 Relatório de Gestão Consolidado ANÁLISE DA COTAÇÃO MARTIFER Performance do preço das acções vs. Índice PSI20 em 20 Martifer PSI Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez A cotação das acções da Martifer terminou o ano 20 com o preço de 3,37, o que representou uma queda de 10,3% face à cotação de 3,76 com que terminou o No mesmo período, o PSI-20, índice principal do mercado Euronext Lisbon, caiu 31,6%. A cotação de fecho mais elevada das acções Martifer foi de 4,40 e a mais baixa foi de 2,58. O volume médio diário negociado situou-se em cerca de acções. No final de 20, a capitalização de mercado da Martifer situou-se em 337 milhões de euros. PERSPECTIVAS Para o triénio , a MARTIFER reitera o guidance de crescimento dos proveitos operacionais e das margens por área de negócio anunciados no último Investor Day (1), ainda que o ano de 2010 possa ficar aquém da média esperada para o triénio. CONSTRUÇÃO METÁLICA A actual carteira de encomendas permite-nos perspectivar um ano com crescimento de um dígito nos proveitos e manutenção dos níveis de rendibilidade operacional. EQUIPAMENTOS PARA ENERGIA Esta área de negócio tenderá a acompanhar a tendência menos favorável actualmente vivida pelo sector, com quebras acentuadas na procura e redução do preço dos equipamentos. Deste modo, com base na carteira actual, estimamos proveitos operacionais entre os M, e manutenção da margem EBITDA. SOLAR A actual carteira de encomendas da Martifer Solar permite-nos sustentar um crescimento dos proveitos operacionais de dois dígitos, com manutenção dos níveis de rendibilidade operacional. RE DEVELOPER A Martifer Renewables, durante o ano 2010, irá desenvolver os projectos ganhos recentemente no Brasil (217,8 MW) e construir o primeiro projecto da Ventinveste, bem como dar início à política de rotação dos seus activos, conforme anunciado no último Investor Day. (1) A Apresentação relativa ao Investor Day 20 encontra-se disponível no site oficial do Grupo Martifer. 39

40 Análise Económico-Financeira aos Resultados Consolidados PRINCIPAIS OBJECTIVOS ESTRATÉGICOS ABORDAGEM SELECTIVA DE PAÍSES E CLIENTES MELHOR GESTÃO DE FUNDO DE MANEIO EFICIÊNCIA OPERACIONAL CONSOLIDAÇÃO FINANCEIRA VENDAS DE ACTIVOS NÃO CORE VISIBILIDADE DA MARTIFER SOLAR OBJECTIVOS Crescimento sustentado da actividade de Construção Metálica Visibilidade crescente da Martifer Solar Eficiência Operacional Disciplina Financeira ACÇÕES Selectividade na abordagem comercial e reforço das relações de parceria com os clientes Venda de activos não Core Aumento da eficiência na gestão do Fundo de Maneio e controlo dos custos fixos Política de rotação de activos e financiamento em Project Finance 40

41 Relatório de Gestão Consolidado FACTOS RELEVANTES OCORRIDOS APÓS O ENCERRAMENTO DAS CONTAS No passado dia 3 de Fevereiro de 2010, a participada do Grupo, Martifer Renewables SGPS, SA, vendeu ao Grupo Galp Energia 50% do capital da sociedade Parque Eólico Penha da Gardunha, Lda., a qual detém actualmente 30% do capital social da Ventinveste S.A.. O valor da transacção foi de aproximadamente 5 milhões de euros. A venda de metade do capital social desta sociedade permitiu reequilibrar as participações do Grupo Martifer e do grupo Galp Energia no consórcio Ventinveste, designadamente com 46,6% e 49%, respectivamente. DECLARAÇÃO DE CONFORMIDADE NOS TERMOS DA ALÍNEA C) DO NÚMERO I DO ARTº 245 DO CÓDIGO DE VALORES MOBILIÁRIOS Nos termos previstos na alínea c) do número 1 do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, informamos que, tanto quanto é do nosso conhecimento: i) a informação constante no relatório de gestão consolidado expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da Martifer SGPS, S.A., Sociedade Aberta, e das empresas incluídas no perímetro de consolidação, contendo uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defronta; ii) a informação constante nas demonstrações financeiras consolidadas, assim como nos seus anexos, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Martifer SGPS, S.A., Sociedade Aberta, e das empresas incluídas no perímetro de consolidação. Oliveira de Frades, 25 de Fevereiro de 2010 O Conselho de Administração, Carlos Manuel Marques Martins (Presidente) Jorge Alberto Marques Martins (Vice-Presidente) Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho (Vogal do Conselho de Administração) Eduardo Jorge de Almeida Rocha (Vogal do Conselho de Administração) Mário Jorge Henriques Couto (Vogal do Conselho de Administração) Luís Valadares Tavares (Vogal do Conselho de Administração) Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha (Vogal do Conselho de Administração) 41

42 Focusing your life solely on making a buck shows a certain poverty of ambition. It asks too little of yourself. Because it s only when you hitch your wagon to something larger than yourself that you realize your true potential. (Centrar a vida somente em ganhar uns tostões mostra uma certa falta de ambição. Exige muito pouco de ti. Porque é só quando prendes o teu vagão a algo maior que tu próprio que te apercebes do teu verdadeiro potencial.) Barack Obama

43 Relatório de Governo Societário DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO ESTRUTURA DE GOVERNO SOCIETÁRIO ORGÃOS SOCIAIS COMISSÕES ESPECIALIZADAS SISTEMAS INTERNOS DE CONTROLO AUDITORIA EXTERNA RELAÇÕES COM O MERCADO ACÇÃO E POLITICA DE DIVIDENDOS PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES SISTEMAS DE PARTICIPAÇÃO DE TRABALHADORES NO CAPITAL DA SOCIEDADE PLANOS DE ATRIBUIÇÕES DE ACÇÕES OU OPÇÕES NEGÓCIOS E OPERAÇÕES COM ÓRGÃOS SOCIAIS E PARTES RELACIONADAS MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES PARTICIPAÇÃO ACCIONISTA SUSTENTABILIDADE E RESPONSABILIDADE SOCIAL REGIMES COMPLEMENTARES DE PENSÕES OU DE REFORMA ANTECIPADA PARA OS ADMINISTRADORES POLITICA DE REMUNERAÇÕES ANEXOS Capítulo 0 Capítulo 1 Capítulo 2 Capítulo 3 Capítulo 4 Capítulo 5 Capítulo 6 Capítulo 7 Capítulo 8 Capítulo 9 Capítulo 10 Capítulo 11 Capítulo 12 Capítulo 13 Capítulo 14 Capítulo 15 Capítulo 16 Capítulo 17

44 Declaração de Cumprimento Capítulo 0 DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO 0.1 Indicação do local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de Governo das Sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito e, se for o caso, aqueles a que tenha voluntariamente escolhido sujeitar-se. O presente Relatório, atendendo à Circular emitida pela CMVM, a 18 de Fevereiro de 2010, foi elaborado de acordo com o Código do Governo das Sociedades Cotadas da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e Regulamento da CMVM nº1/2007 (entretanto alterado pelo Regulamento 5/2008). O regulamento está disponível para consulta no sítio da CMVM na Internet, no seguinte endereço Indicação discriminada das recomendações contidas no código de Governo das Sociedades da CMVM adoptadas e não adoptadas. RECOMENDAÇÕES DA CMVM EM VIGOR EM ASSEMBLEIA GERAL 1.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL O Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade A remuneração do Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve ser divulgada no relatório anual de governo da sociedade. 1.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA A antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a participação em Assembleia Geral imposta pelos estatutos não deve ser superior a cinco dias úteis. I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência ordinária exigida na primeira sessão. GRAU DE CUMPRIMENTO RELATÓRIO Adoptada Ponto 2.2 Adoptada Ponto 2.2 Adoptada Ponto 2.2 Adoptada Ponto 2.2 I.3 VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO I.3.1 As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária do voto por correspondência. Adoptada Ponto 2.2 I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a três dias úteis. Adoptada Ponto 2.2 I.3.3 As sociedades devem prever, nos seus estatutos, que corresponda um voto a cada acção. Adoptada Ponto 2.2 I.4 QUÓRUM E DELIBERAÇÕES I.4.1 As sociedades não devem fixar um quórum constitutivo ou deliberativo superior ao previsto por lei. Adoptada Ponto 2.2 I.5 ACTAS E INFORMAÇÕES SOBRE DELIBERAÇÕES ADOPTADAS I.5.1 As actas das reuniões da Assembleia Geral devem ser disponibilizadas aos accionistas no sítio Internet da sociedade no prazo de cinco dias, ainda que não constituam informação privilegiada, nos termos legais, e deve ser mantido neste sítio um acervo histórico das listas de presença, das ordens de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às reuniões realizadas, pelo menos, nos três anos antecedentes Não Adoptada Ponto MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES I.6.1 As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. I.6.2 Os estatutos das sociedades que, respeitando o princípio da alínea anterior, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que seja consignado que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela Assembleia Geral a manutenção ou não dessa disposição estatutária sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal e que nessa deliberação se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione. I.6.3. Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração. 2. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO 2.1 TEMAS GERAIS ESTRUTURA E COMPETÊNCIA O órgão de administração deve avaliar no seu relatório de governo o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar As sociedades devem criar sistemas internos de controlo, para a detecção eficaz de riscos ligados à actividade da empresa, em salvaguarda do seu património e em benefício da transparência do governo societário Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO Consoante o modelo aplicável, o Presidente do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria ou da Comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações, ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. Adoptada Cap. 13 N/A N/A Adoptada Cap. 13 Adoptada Ponto 1.1. Adoptada Cap. 4 Adoptada Adoptada Ponto 2.4. Ponto 2.5. Ponto 2.6. Ponto 2.4. (tabela 1) e Anexo IV Adoptada Ponto 2.4. Adoptada Ponto 2.6. Adoptada Cap As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o governo das sociedades. Adoptada Cap. 9 44

45 Relatório de Governo Societário RECOMENDAÇÕES DA CMVM EM VIGOR EM ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO REMUNERAÇÃO A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da sociedade. Neste contexto, GRAU DE CUMPRIMENTO RELATÓRIO i) a remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente baseada no desempenho, devendo tomar por isso em consideração a avaliação de desempenho realizada periodicamente pelo órgão ou comissão competentes; ii) a componente variável deve ser considerada com a maximização do desempenho de longo prazo da empresa e dependente da sustentabilidade das variáveis de desempenho adoptadas; Adoptada Ponto 2.8 e Cap. 17 iii) quanto tal não resulte directamente de imposição legal, a remuneração dos membros não executivos do órgão de administração deve ser exclusivamente constituída por uma quantia fixa A comissão de remunerações e o órgão de administração devem submeter à apreciação pela Assembleia Geral Anual de accionistas de uma declaração sobre a política de remunerações, respectivamente, dos órgãos de administração e fiscalização e dos demais dirigentes na acepção do número 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Neste contexto, devem, nomeadamente, ser explicitados aos accionistas os critérios e os principais parâmetros propostos para a avaliação do desempenho para determinação da componente variável, quer se trate de prémios em acções, opções de aquisição de acções, bónus anuais ou de outras componentes. Adoptada Anexos III e V Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias-gerais anuais de accionistas. Adoptada Ponto 2.2. e 2.8., Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições gerais a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma, devem ser aprovadas em assembleia geral as principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários A remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização deve ser objecto de divulgação anual em termos individuais, distinguindo-se, sempre que for caso disso, as diferentes componentes recebidas em termos de remuneração fixa e de remuneração variável, bem como a remuneração recebida em outras empresas do grupo ou em empresas controladas por accionistas titulares de participações qualificadas. Não Adoptada Ponto 0.3. Adoptada Ponto CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o governo da sociedade O Conselho de Administração deve assegurar que a sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais Caso o Presidente do Conselho de Administração exerça funções executivas, o Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o governo da sociedade O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados O órgão de administração deve promover uma rotação do membro com o pelouro financeiro, pelo menos no fim de cada dois mandatos Adoptada Ponto 2.5. Adoptada Ponto 2.5. Adoptada Ponto 2.5. Adoptada Anexo IV Adoptada Ponto ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos Órgãos Sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas. Adoptada Anexo IV O Presidente da Comissão Executiva deve remeter, respectivamente, ao Presidente do Conselho de Administração e, conforme aplicável, ao Presidente do Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. Adoptada Ponto O Presidente do Conselho de Administração Executiva deve remeter ao Presidente do Conselho Geral e de Supervisão e ao Presidente da Comissão para as Matérias Financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. N/A N/A 2.4 CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL O Conselho Geral e de Supervisão, além do cumprimento das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do Conselho de Administração Executivo. Entre as matérias sobre as quais o Conselho Geral e de Supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) o definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as Matérias Financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as Matérias Financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados A Comissão para as Matérias Financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios A Comissão para as Matérias Financeiras, Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à Assembleia Geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito. N/A N/A Adoptada Ponto 2.6. Adoptada Ponto 2.6. Adoptada Ponto 2.6. Adoptada Ponto

46 Declaração de Cumprimento RECOMENDAÇÕES DA CMVM EM VIGOR EM ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO 2.5 COMISSÕES ESPECIALIZADAS GRAU DE CUMPRIMENTO RELATÓRIO Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração e o Conselho Geral e de Supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria Não Adoptada Ponto 0.3., ponto 2.8., ponto 3.1. e ponto Os membros da Comissão de Remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração. Adoptada Ponto Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem 3. INFORMAÇÃO E AUDITORIA 3.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO Adoptada Ponto 2.5., ponto 2.8., ponto 3.1., e ponto As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor. Adoptada Cap A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês: a) a firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; b) Estatutos; c) Identidade dos titulares dos Órgãos Sociais e do representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; e) Documentos de prestação de contas; f) Calendário semestral de eventos societários; g) Propostas apresentadas para discussão e votação em Assembleia Geral; h) Convocatórias para a realização de Assembleia Geral. Adoptada Ponto Quando a estrutura ou as práticas de Governo da Sociedade divirjam das recomendações da CMVM ou de outros códigos a que a sociedade se sujeite ou tenha voluntariamente aderido, devem ser explicitadas as partes de cada Código que não são cumpridas e as razões dessa divergência. Recomendação 1.5.1: As actas das reuniões da Assembleia Geral devem ser disponibilizadas aos accionistas no sítio Internet da sociedade no prazo de cinco dias, ainda que não constituam informação privilegiada, nos termos legais, e deve ser mantido neste sítio um acervo histórico das listas de presença, das ordens de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às reuniões realizadas, pelo menos, nos três anos antecedentes. No sítio da sociedade, na Internet, é mantido o registo histórico das presenças, ordens de trabalho, deliberações tomadas e percentagem dos votos expressos nas Assembleias Gerais, desde que a sociedade adquiriu a qualidade de sociedade aberta, enviando aos accionistas que o requeiram as actas das reuniões de Assembleia Geral e permitindo o acesso às listas de presenças aos accionistas que pretenderem conferir o seu registo na mesma. Refira-se que a sociedade adquiriu a qualidade de sociedade aberta em 2007, ocorrendo a primeira Assembleia Geral da sociedade com essa qualidade em 2008 e a segunda em 20, motivo pelo qual apenas as duas últimas actas das Assembleias Gerais foram disponibilizadas aos accionistas no sítio da sociedade, na Internet. Recomendação : Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições gerais a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma, devem ser aprovadas em Assembleia Geral as principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Em 20, não foi submetida à Assembleia Geral proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções. De referir que, em 2008, tinha sido submetida à Assembleia Geral a apreciação de programa de atribuição de acções (stock options) aos colaboradores e membros do conselho de administração das sociedades do grupo Martifer e condições gerais do respectivo regulamento. O facto de considerarmos como não adoptada esta recomendação decorre de o plano de stock options da Martifer ter sido apenas submetido a apreciação e não a aprovação propriamente dita. 46 Recomendação 2.5.1: Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração e o Conselho Geral e de Supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria. Atento o disposto no Anexo ao Regulamento nº 1/2007, a CMVM considera como não adoptadas as recomendações que não sejam seguidas na íntegra. No que a esta recomendação diz respeito, a Sociedade apenas não cumpre o disposto na sua sub-alínea i), não existindo, ainda, uma comissão que assegure uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes. Continua, no entanto, a fazer parte das prioridades do Conselho de Administração a criação das condições para que seja assegurada uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e não executivos, sem prejuízo da avaliação que é efectuada pela Comissão de Fixação de Remunerações, e das restantes comissões já criadas pelo Conselho de Administração da sociedade.

47 Capítulo 1 ESTRUTURA DE GOVERNO SOCIETÁRIO Relatório de Governo Societário 1.1 MODELO DE GOVERNO A estrutura do Governo societário da Martifer baseia-se num Conselho de Administração, que delega a gestão corrente da sociedade numa Comissão Executiva, ambos fiscalizados pelo Conselho Fiscal e pelo Revisor Oficial de Contas, sendo todos estes órgãos eleitos em Assembleia Geral de accionistas. Completa-se a estrutura com a Comissão de Fixação de Vencimentos, eleita pelos votos dos accionistas, em Assembleia Geral, que é responsável pela fixação da remuneração dos elementos dos órgãos sociais da sociedade e definidora das orientações gerais a observar, na fixação concreta dos montantes. Em Março de 2008, os accionistas, em Assembleia Geral, concretizaram a organização actual da estrutura societária, tornando-a mais dinâmica e criadora de valor, sendo promovidas designadamente seguintes alterações: A separação de funções entre um órgão de gestão executivo e outro delegante, com a entrada de administradores não executivos e independentes; A instituição de uma Comissão Executiva (órgão no qual o Conselho de Administração delegou os poderes da gestão corrente da sociedade, nos termos e com os limites aprovados) e a nova função do Conselho de Administração (controlador da gestão corrente da sociedade); A nomeação de uma Comissão de Fixação de Vencimentos independente, que apresentará, entre outras, propostas relativas à política de remuneração (em sentido amplo) dos administradores executivos e da remuneração individual destes e do Conselho de Administração, além de outras funções que lhe estão alocadas. Todos os Órgãos Sociais foram nomeados para o exercício de um mandato de quatro anos, Resultou, assim, no final da primeira Assembleia Geral da sociedade enquanto sociedade aberta, nove meses após a entrada da sociedade em mercado regulamentado, a escolha pelos accionistas do Modelo Clássico de estruturação societária. A tipologia do modelo seleccionado pela estrutura accionista da Martifer foi objecto de reflexão interna, sendo o modelo seleccionado considerado como o mais apropriado e visando garantir, não só a continuidade da evolução orgânica da sociedade, como a imediata identificação pelos stakeholders. Do modelo inicial, aquando da sua entrada em mercado regulamentado, denominado como Modelo clássico normal (Conselho de Administração, Fiscal Único), evoluiu-se para um modelo ainda hoje actual, composto por Conselho de Administração, Conselho Fiscal (órgão de administração colegial) e manutenção de Revisor Oficial de Contas, modelo denominado Modelo Clássico ou Latino Reforçado. NOVO MODELO DE GOVERNO Em Outubro de 20, foi comunicado aos investidores o novo modelo de governo da Martifer. As suas principais alterações centraram-se na redução do número de membros do Conselho de Administração, de nove para sete, dois dos quais executivos (Dr. Jorge Alberto Marques Martins e Dr. Mário Jorge Henriques Couto) e dois não executivos independentes, bem como na separação entre Chairman e Presidente da Comissão Executiva (CEO), respectivamente o Eng. Carlos Manuel Marques Martins e Dr. Jorge Alberto Marques Martins. Das alterações introduzidas resultou, igualmente, a concessão de maior poder às Áreas de Negócio do Grupo, sendo-lhes atribuída maior independência e poder de decisão, o que permitirá à Martifer posicionar-se como uma Sociedade Gestora de Participações Financeiras, não (ainda) numa perspectiva integralmente financeira, mas apontando como caminho/destino ser uma Holding Financeira, a médio prazo. À Martifer SGPS, S.A. ficarão reservadas as tarefas de orientação, através da definição de linhas orientadoras, de suporte às Áreas de Negócio, regulando através da definição de regras e Políticas de Grupo e, também, de monitorização das suas actividades, através da verificação do cumprimento das regras e da sua avaliação de desempenho, tendo em conta os planos de negócio traçados, os orçamentos aprovados e resultados anuais apresentados. Os órgãos internos da sociedade, nomeadamente o Conselho de Administração, apoiado pelo Comité de Governo Societário, têm acompanhado as melhores práticas e levado a cabo diversas iniciativas de análise e reflexão com vista à promoção de adopção de oportunidades de melhoria no Corporate Governance da sociedade, criando uma aproximação ainda maior às novas exigências do mercado, dos investidores e stakeholders, promovendo a responsabilidade social e ética, bem como a criação de valor de forma sustentada. Não foram encontrados, no Modelo de Governo adoptado pela sociedade, quaisquer constrangimentos ao seu funcionamento, pautando-se o rigor, a honestidade e a confiança, entre outros, como valores nucleares para esse sucesso. A dinâmica do mundo, da economia, das empresas e do mercado de capitais é um factor conhecido, fazendo com que, caso existam quaisquer alterações a suscitar, destinadas a aperfeiçoar o modelo de governo, as mesmas sejam analisadas nas Comissões Internas competentes e, posteriormente, caso sejam de relevo, propostas aos accionistas. 47

48 Órgãos Sociais Capítulo 2 ORGÃOS SOCIAIS 2.1 ORGANOGRAMA ASSEMBLEIA GERAL COMISSÃO DE VENCIMENTOS ROC CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSELHO FISCAL COMISSÃO EXECUTIVA SECRETÁRIO DA SOCIEDADE 2.2 ASSEMBLEIA GERAL Estrutura, organização e funcionamento da Assembleia Geral e composição A Assembleia Geral, sendo o órgão de deliberação que expressa a vontade da sociedade, é composta pelos accionistas possuidores de acções que, pelo menos, desde o quinto dia anterior à data agendada para a realização da assembleia, tenham acções da Sociedade averbadas em seu nome, em conta de valores mobiliários escriturais aberta junto de intermediário financeiro, se forem acções escriturais, ou tenham averbadas em seu nome, nos registos da sociedade ou depositadas junto desta ou de entidade legalmente autorizada para o efeito, se forem tituladas. Os anteriores estatutos da sociedade faziam corresponder um voto a cada cem acções. No entanto, em Assembleia Geral, realizada a 15 de Abril de 20, foi aprovada a sua alteração, no sentido de corresponder um voto a cada acção (nº1 art. 16 dos Estatutos da sociedade, disponíveis no sítio da sociedade na Internet, A Sociedade passou, desta forma, a cumprir a Recomendação do Código de Governo das Sociedades da CMVM. É da competência dos accionistas, participantes na Assembleia Geral da Sociedade, a eleição e destituição do Presidente, do Vice-Presidente da Mesa e Secretário, dos membros dos órgãos de administração e fiscalização, do Revisor Oficial de Contas e dos membros da Comissão de Fixação de Vencimentos, e, ainda, em geral, proceder à apreciação geral e fiscalização da administração, deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício, sobre a proposta de aplicação de resultados, deliberar sobre as alterações ao contrato de sociedade, autorizar o Conselho de Administração a proceder à aquisição e alienação de acções próprias, entre outros. Os accionistas que sejam pessoas colectivas far-se-ão representar por pessoa para o efeito designada pela respectiva Administração ou Conselho de Administração Executivo. A sociedade coloca à disposição dos Senhores Accionistas, no respectivo sítio da Internet ( uma minuta do formulário de procuração para representação na Assembleia Geral. Os instrumentos de representação voluntária dos accionistas deverão ser entregues na sede social da sociedade, dirigidas ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, com, pelo menos, três dias de antecedência relativamente à data da Assembleia Geral e deverão especificar a reunião a que respeitam, pela indicação da data, hora e local em que a mesma se realiza e da respectiva Ordem de Trabalhos, conferindo inequivocamente o mandato ao representante, com adequada identificação deste último. A Assembleia Geral pode deliberar, em primeira convocação, nos termos do art. 383º do CSC, qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados, excepto sobre as seguintes deliberações, para as quais será necessária a presença de, pelo menos, acções correspondentes a um terço do capital social: alteração do contrato de sociedade, cisão, fusão, transformação ou dissolução da sociedade. Em segunda convocação, a Assembleia Geral pode constituir-se e deliberar independentemente do número de accionistas presentes ou representados, excepto relativamente a deliberações que respeitem à destituição sem justa causa do Conselho de Administração ou dos respectivos membros, que terão de ser tomadas por uma maioria qualificada de dois terços dos votos apurados na Assembleia Geral. A sociedade, que já consagrava o princípio da admissibilidade de voto por correspondência, em Assembleia Geral, pelos seus accionistas, quanto à alteração do contrato de sociedade e à eleição dos membros dos Órgãos Sociais, procedeu, na sua Assembleia Geral de 15 de Abril de 20, a uma alteração do art. 17º dos seus estatutos. Passou, então, a ser possível o voto por correspondência em relação a todas as matérias sujeitas à apreciação dos accionistas, deixando, desta forma, de existir qualquer restrição estatutária ao voto por correspondência e passando a sociedade a cumprir a Recomendação do Código de Governo das Sociedades da CMVM. A sociedade não tem previsto nos seus Estatutos a possibilidade de exercício do voto por correspondência através de meios electrónicos. Note-se que, até esta data, a sociedade não teve qualquer solicitação ou manifestação de interesse por parte de accionistas ou investidores na disponibilização desta funcionalidade, entendendo que através do voto por correspondência, tal como está previsto nos estatutos, se encontra totalmente acautelado o acesso de todos os accionistas à participação nas decisões submetidas a deliberação. As regras Estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência são, sinteticamente, as seguintes: Os accionistas poderão votar por correspondência; Só são considerados válidos os votos por correspondência recebidos, na sede da sociedade, com, pelo menos, três dias de antecedência em relação à data da Assembleia Geral, por meio de carta registada com aviso de recepção, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia, e sem prejuízo da obrigatoriedade da tempestiva prova da qualidade de accionista nos termos supra indicados. De forma a assegurar a confidencialidade do voto até ao momento da votação, a declaração de voto prevista no número 48

49 Relatório de Governo Societário anterior deverá ser encerrada em subscrito fechado, no qual deverá ser escrita a expressão declaração de voto. O subscrito contendo a declaração de voto deverá ser encerrado num outro, acompanhado de carta emitida pelo accionista e dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, enviada por correio registado, nela expressando a sua vontade inequívoca de votar por correspondência. A referida carta deverá ser assinada pelo titular das acções ou pelo seu representante legal e acompanhada de cópia do bilhete de identidade do accionista, se este for uma pessoa singular, ou, tratando-se de pessoa colectiva, acompanhada da prova da qualidade e dos poderes para o acto. A declaração de voto por correspondência só será, igualmente, admitida quando assinada pelo titular das acções ou seu representante legal e acompanhada de cópia certificada nos termos da lei do bilhete de identidade do accionista, se este for uma pessoa singular, ou, tratando-se de pessoa colectiva, com a assinatura da declaração reconhecida nos termos da lei na qualidade e com poderes para o acto. Só serão consideradas válidas as declarações de voto de onde conste, de forma expressa e inequívoca: A indicação da reunião e do ponto ou pontos da Ordem de Trabalhos a que respeita; A proposta concreta a que se destina, com indicação do ou dos proponentes; A indicação precisa e incondicional do sentido de voto para cada proposta, bem como se o mesmo se mantém caso a proposta venha a ser alterada pelo seu proponente. Não obstante, é permitido a um accionista, que envie declaração de voto relativamente a certa proposta, declarar que vota contra todas as demais propostas sobre o mesmo ponto de Ordem de Trabalhos, sem outras especificações. Nos termos do disposto no nº 8 do artigo 17º dos estatutos, os votos por correspondência valerão como votos negativos em relação a propostas apresentadas posteriormente à sua emissão. Entender-se-á que os accionistas que enviem declarações de voto por correspondência se abstêm na votação das propostas que não sejam objecto dessas declarações. Estas regras sobre o exercício do direito de voto por correspondência estão igualmente explicitadas na convocatória da Assembleia Geral, bem como os procedimentos necessários para exercer esse direito. Compete ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral verificar a conformidade das declarações de voto por correspondência, valendo como não emitidos os votos constantes de declarações não aceites. De forma a garantir e facilitar um exercício mais efectivo do voto por correspondência, a sociedade disponibiliza no seu sítio na Internet em um modelo de boletim de voto, que poderá ser utilizado para o devido efeito. Nos âmbito das alterações aos estatutos efectuadas na última Assembleia Geral da sociedade, de acordo com o art. 15, nº3, passou a ser possível efectuar Assembleias Gerais por meios telemáticos, logo que verificados e assegurados os respectivos meios de segurança das comunicações e a autenticidade das declarações. Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, e tendo em conta que não está prevista qualquer obrigação nos Estatutos da sociedade, considerado o entendimento manifestado pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral, a Sociedade considera adoptado o entendimento constante da Recomendação I.2.2 do Código de Governo das Sociedades da CMVM, quanto a não ser exigível, em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, o bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência ordinária exigida na primeira sessão. Quanto às regras aplicáveis à alteração de Estatutos da sociedade, no que concerne ao Quórum constitutivo aplica-se o disposto no art.º n.º 383º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), nomeadamente, para que a Assembleia Geral possa deliberar, em primeira convocação, sobre a alteração do contrato de sociedade e outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, devem estar presentes ou representados accionistas que detenham, pelo menos, acções correspondentes a um terço do capital social. Já no que concerne ao Quórum deliberativo, aplica-se a regra do artigo 18º dos Estatutos e art.º 386 n.º 2 CSC, nomeadamente, as deliberações sociais a tomar em Assembleia Geral, quanto a propostas de alteração dos Estatutos, são tomadas, quer em primeira convocação, quer em segunda convocação, por dois terços dos votos emitidos. A Mesa da Assembleia Geral tem a seguinte composição para o mandato : PRESIDENTE DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL: António Carreto Lages VICE-PRESIDENTE DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL: Francisco Artur dos Prazeres Ferreira da Silva SECRETÁRIO DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL: Ana Maria Tavares Mendes A remuneração dos membros da Mesa da Assembleia Geral consiste numa quantia fixa, a pagar anualmente. Em 20, o Presidente da Mesa da Assembleia Geral auferiu uma remuneração de 1.200,00 euros. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral dispõe dos recursos humanos e logísticos de apoio adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da Sociedade, utilizando, para o efeito, o apoio do Secretário da Sociedade, um elemento de assessoria jurídica do Gabinete Jurídico e de uma sociedade de advogados externa, bem como os serviços de assessoria técnica. Desde a primeira Assembleia Geral, realizada após a admissão das acções da Martifer à negociação em mercado, ou seja, em 2008, passou a ser disponibilizada documentação das reuniões da Assembleia Geral, com o objectivo de manter um acervo histórico das listas de presenças, da ordem de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às reuniões realizadas, podendo ser encontrado no sítio da sociedade na Internet em Os accionistas poderão, igualmente, aceder, no sítio da sociedade referido anteriormente, às actas das reuniões das Assembleias Gerais, que são disponibilizadas nos cinco dias após a realização das mesmas. Na Assembleia Geral realizada pela sociedade, em 20, esteve presente o Vogal da Comissão de Fixação de Vencimentos, Dr. Júlio Manuel Santos Martins, em representação da mesma, tendo sido apreciada, com carácter consultivo, a declaração da Comissão de Fixação de Vencimentos e do Conselho de Administração sobre políticas de remuneração do órgão de administração e fiscalização, e demais dirigentes, na acepção do nº 3 do art. 248º-B do Código dos Valores Mobiliários ESTRUTURA ORGANIZACIONAL DA MARTIFER SGPS, S.A. A Martifer SGPS, SA, sociedade aberta, holding do Grupo Martifer, é, nomeadamente, responsável pela definição de regras e políticas e da orientação estratégica do Grupo. As áreas de negócio do Grupo Martifer actuam de forma autónoma, nos termos especificados no ponto 1.1, com equipas de gestão dedicadas, seguindo as orientações estratégicas aprovadas a nível da holding, com base em orçamentos anuais e planos de negócio supra anuais aprovados pelo Conselho de Administração da Martifer. De forma a garantir a eficiência operacional, existe, como suporte à actividade da holding, o centro de serviços de suporte do Grupo, que serve, principalmente, as áreas de negócio, com serviços administrativos. 49

50 Órgãos Sociais COMISSÃO EXECUTIVA SERVIÇOS DE SUPORTE CONTABILIDADE FINANÇAS RELAÇÃO COM INVESTIDORES AUDITORIA INTERNA PLANEAMENTO E CONTROLO SISTEMAS DE INFORMAÇÃO RECURSOS HUMANOS SERVIÇOS JURÍDICOS COMUNICAÇÃO E MARKETING RENT-A-CAR/AGÊNCIA DE VIAGENS COMPRAS QSA ASSESSORIA FISCAL CONSOLIDAÇÃO E REPORTING 2.4. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE Composição, estrutura, organização e funcionamento do Conselho de Administração O Conselho de Administração da sociedade Martifer é composto por um número mínimo de cinco e máximo de nove membros, que são eleitos pelos accionistas em Assembleia Geral, nos termos das regras estatutárias, por maioria dos votos emitidos na Assembleia Geral. De acordo com os Estatutos, um mínimo de accionistas, representando, pelo menos, 10% do capital social, que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição de administradores, poderá designar um membro do órgão de administração. O mandato dos membros nomeados para o Conselho de Administração é de quatro anos, não existindo qualquer restrição quanto à sua reeleição. A substituição de um administrador ocorrerá nos termos do CSC, não existindo regras estatutárias relativas a esta matéria, ocorrendo por uma das seguintes formas: inexistindo administradores suplentes, o Conselho de Administração poderá proceder à cooptação de um administrador, a qual deve ser submetida a ratificação na primeira Assembleia Geral seguinte; no caso de não se proceder à cooptação, num prazo de 60 dias, o Conselho Fiscal designa o administrador substituto, que deve ser, igualmente, submetida a ratificação, na primeira Assembleia Geral seguinte; se tal não suceder, a substituição far-se-á através da eleição de um novo administrador pela Assembleia Geral. A 31 de Dezembro de 20, a composição do Conselho de Administração era a seguinte: TABELA 1. Composição do Conselho de Administração a 31/12/20 Carlos Manuel Marques Martins (1) (Presidente do CA) Jorge Alberto Marques Martins (2) (Vice-Presidente do CA e CEO) COMISSÃO EXECUTIVA ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS INDEPENDENTES ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS E NÃO INDEPENDENTES TITULARIDADE DE ACÇÕES (Nº) A 31/12/ INÍCIO DO MANDATO TERMO DO MANDATO sim Mário Jorge Henriques Couto (CFO) (3) sim Eduardo Jorge de Almeida Rocha sim Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho (4) sim Luis António de Castro de Valadares Tavares Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha sim sim (1) O Administrador Carlos Manuel Marques Martins (Chairman) deixou de exercer funções executivas, em 22/10/20; (2) O Administrador Jorge Alberto Marques Martins foi nomeado CEO, em 22/10/20; (3) O Administrador Mário Jorge Henriques Couto foi cooptado pelo Conselho de Administração da sociedade, em 19 de Maio de 20, após a renúncia ao cargo do Administrador Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel; (4) Em 19 de Fevereiro de 20, o Conselho de Administração da sociedade deliberou a cooptação, ratificada na Assembleia Geral de 15 de Abril de 20, do Administrador Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho, a fim de ocupar o lugar deixado vago após a renúncia do Administrador António Jorge Campos de Almeida. 50 O Conselho de Administração é, actualmente, composto por sete elementos, sendo o seu Presidente o Eng. Carlos Manuel Marques Martins, o Vice-Presidente o Dr. Jorge Alberto Marques Martins e os seus vogais o Dr. Mário Jorge Henriques Couto (com o pelouro financeiro), cooptado após a renúncia ao respectivo cargo do Dr. Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel, em 19 de Maio de 20, o Dr. Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho, cooptado em virtude da renúncia do Eng. António Jorge Campos de Almeida, em 19 de Fevereiro de 20 (cooptação posteriormente ratificada, em Assembleia Geral de 15 de Abril de 20), o Dr. Eduardo Jorge de Almeida Rocha, o Dr. Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha e o Eng. Luís António de Castro de Valadares Tavares. Para aferição da independência dos membros do Conselho de Administração, os critérios utilizados são os previstos no artigo 414.º do CSC. A recomendação , define que deve contar-se um número adequado de administradores independentes,

51 Relatório de Governo Societário tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores. Atendendo à redução do número de Administradores, de 9 para 7 membros, verificada no ano de 20, esta recomendação considera-se adoptada, existindo dois membros considerados independentes, melhor identificados na Tabela 1 acima. Estes membros consideram-se como não associados a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem se encontram em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de; a) ser titular ou actuar em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social da sociedade e b) ter sido reeleito por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada. O Conselho de Administração é o órgão que executa a vontade social, estando adstrito ao dever de diligência na prática de todos os actos e operações incluídas no seu objecto social, tendo em conta o interesse da sociedade, dos seus accionistas e dos trabalhadores (art.º 64º CSC). A preocupação com a maximização do desempenho dos administradores, de acordo com os interesses da sociedade, foi alargada com o novo modelo de governo da sociedade, uma vez que, com a delegação de poderes de gestão corrente da sociedade na Comissão Executiva, aliada à redução do número de membros que a compõem para apenas dois elementos, garantiu-se, ainda mais, a supervisão, fiscalização e avaliação efectiva da actividade de gestão corrente da sociedade, pelos administradores não executivos. Nas deliberações do Conselho de Administração, o Presidente tem voto de qualidade. O Presidente do Conselho de Administração é escolhido pelos seus pares, nos termos dos Estatutos e do Regulamento do Conselho de Administração. Pode ser encontrada uma cópia do Regulamento do Conselho de Administração no sítio da sociedade na Internet, em Cabem ao Conselho de Administração os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade e, em geral, a realização de todos os actos ou negócios jurídicos, com excepção daqueles que sejam da competência exclusiva da Assembleia Geral. Cabe especialmente ao Conselho de Administração deliberar, entre outros: a aprovação dos planos de actividades e orçamentos da sociedade; dar de arrendamento ou de locação, tomar de arrendamento ou locar, efectuar locação financeira, adquirir, alienar e onerar quaisquer bens imóveis ou móveis, incluindo acções, quotas ou obrigações; deliberar que a sociedade preste, às sociedades de que seja titular de acções, quotas ou partes sociais, apoio técnico e financeiro; deliberar que a sociedade se associe com outras pessoas ou entidades nos termos do artigo terceiro do contrato social; a aquisição ou alienação de quaisquer estabelecimentos mediante trespasse; a contracção de empréstimos e a obtenção de garantias nos mercados financeiros nacional e internacional; o financiamento ou prestação de garantias a favor de sociedades participadas ou associadas, nas quais a sociedade tenha interesses que justifiquem tais operações; a designação de quaisquer pessoas, individuais ou colectivas, para o exercício de cargos sociais noutras empresas; a aplicação de fundos disponíveis da sociedade conforme o interesse e as conveniências desta; a constituição de mandatários da sociedade para a prática de determinados actos, com definição da extensão dos poderes inerentes aos respectivos mandatos; a constituição ou aquisição de participações em quaisquer sociedades e agrupamentos complementares de empresas ou outras modalidades de associação. Compete, ainda, ao Conselho de Administração representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, propor e fazer seguir acções judiciais, confessá-las e nelas transigir ou desistir da instância ou do pedido, bem como comprometer-se em arbitragens, podendo para esse efeito delegar poderes num só mandatário. O Conselho de Administração reúne regularmente, uma vez por trimestre e, além disso, todas as vezes que o Presidente ou dois dos membros o convoquem, podendo deliberar com a presença ou representação da maioria dos seus membros. Em 20, o Conselho de Administração reuniu doze vezes. No que às remunerações diz respeito, no cumprimento da lei 28/20 de 16 de Junho, informamos que a remuneração dos membros do Conselho de Administração da sociedade foi a seguinte: TABELA 2. Remuneração dos membros do Conselho de Administração da sociedade, em 20 ADMINISTRADOR Carlos Manuel Marques Martins Jorge Alberto Marques Martins COMISSÃO EXECUTIVA Sim (até Outubro de 20) (1) REMUNERAÇÃO FIXA REMUNERAÇÃO VARIÁVEL ,00 0 Sim ,00 0 Mário Jorge Henriques Couto (2) Sim ,00 (8) 0 Eduardo Jorge de Almeida Rocha OPÇÕES SOBRE ACÇÕES opções, i.e , opções, i.e , opções, i.e ,00 SENHAS DE PRESENÇAS TOTAL ( ) , , ,00 Não Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho (3) Não Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha Não , ,00 Luís António de Castro de Valadares Tavares Não , ,00 António Manuel Serrano Pontes (4) José Manuel de Almeida Rodrigues (5) Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel (6) Sim (até Outubro de 20) Sim (até Outubro de 20) Sim (até Maio de 20) ,00 (9) ,00 (9) ,00 (10) ,00 (10) opções, i.e , opções, i.e , , , , ,15 António Jorge Campos de Almeida (7) Não (1) O Administrador Carlos Manuel Marques Martins (Chairman) deixou de exercer funções executivas, em 22/10/20; (2) O Administrador Mário Jorge Henriques Couto foi cooptado pelo Conselho de Administração da sociedade, em 19 de Maio de 20, após a renúncia ao cargo do Administrador Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel; (3) Em 19 de Fevereiro de 20, o Conselho de Administração da sociedade deliberou a cooptação, ratificada na Assembleia Geral de 15 de Abril de 20, do Administrador Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho, a fim de ocupar o lugar deixado vago após a renúncia do Administrador António Jorge Campos de Almeida; (4) O Administrador António Manuel Serrano Pontes renunciou ao cargo em 22 de Outubro de 20; (5) O Administrador José Manuel de Almeida Rodrigues renunciou ao cargo em 22 de Outubro de 20; (6) O Administrador Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel renunciou ao cargo em 18 de Maio de 20; (7) O Administrador António Jorge Campos de Almeida renunciou ao cargo em 15 de Janeiro de 20; (8) Inclui remuneração auferida na sociedade Martifer Renewables SA; (9) Inclui remuneração auferida na sociedade Martifer Energia Equipamentos para Energia SA; (10) Inclui remuneração auferida na sociedade Martifer Construções Metalomecânicas SA. 51

52 Órgãos Sociais Os valores expressos no quadro anterior representam a totalidade das quantias pagas, no ano de 20, aos membros do Conselho de Administração, a título de remuneração. No exercício de 20, a remuneração auferida pelos administradores com funções não executivas foi de ,00 euros, inexistindo remuneração variável. Relativamente aos administradores com funções executivas, o montante total auferido foi de ,15 euros a título de remuneração fixa. A título de remuneração variável, o montante total auferido foi de ,00 euros, ,00 euros a título de opções sobre acções. As deliberações do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos emitidos, tendo, em caso de empate, o Presidente, ou quem o substitua na reunião, voto de qualidade. Em Outubro de 20, o Presidente do Conselho de Administração deixou de exercer funções executivas, o que contribuiu ainda mais para a criação dos necessários mecanismos, com adequação e eficiência, para que os trabalhos de coordenação dos membros não executivos sejam profícuos e potenciadores de decisões independentes e informadas, não só através de um verdadeiro dever de prestação de informação, traduzido pelo envio de sumário dos actos de gestão corrente, nos termos do Regulamento da referida Comissão (número 4.1 do art. 4º), a todos os membros não executivos do Conselho de Administração, como, pela possibilidade que esses membros têm de estar presentes nas reuniões da Comissão Executiva que antecedem as reuniões ordinárias do Conselho de Administração, com o propósito de acompanhamento dessas reuniões e eficiência da articulação com a ordem de trabalhos. O Conselho de Administração está autorizado, nos termos dos Estatutos em vigor, após parecer favorável do Conselho Fiscal, e em cumprimento das demais disposições aplicáveis do presente contrato de sociedade, a aumentar o capital social em dinheiro, por uma ou mais vezes, até ao limite máximo de cento e vinte e cinco milhões de euros (nº8 do art. 4º dos Estatutos da sociedade Não se encontram estabelecidas ou fixadas quaisquer indemnizações para o caso de os actuais administradores cessarem as suas funções no decurso dos seus mandatos COMISSÃO EXECUTIVA Composição, estrutura, organização e funcionamento A Comissão Executiva da Martifer foi criada, nos termos do art. 9º, nº2 dos Estatutos da Sociedade, por deliberação do Conselho de Administração, datada de 17 de Abril de Nos termos dos estatutos e do Regulamento do Conselho de Administração, foram delegados certos poderes, a chamada gestão corrente da sociedade, à Comissão Executiva, cujos membros foram nomeados de entre os membros do Conselho de Administração, fixando-se nessa deliberação de delegação de poderes os respectivos limites. As deliberações da Comissão Executiva são tomadas por maioria dos votos dos membros, cabendo ao Presidente voto de qualidade, em caso de empate. A substituição de um administrador executivo ocorrerá nos termos do Regulamento da Comissão Executiva, sendo o novo membro da Comissão Executiva nomeado pelo Conselho de Administração. Em 20, verificou-se uma redução do número de Administradores Executivos na Sociedade, tendo o Conselho de Administração, a 22 de Outubro, no âmbito do novo Modelo de Governo adoptado, procedido à alteração do Regulamento da Comissão Executiva, passando a prever a possibilidade de ser composta por dois a cinco membros, escolhidos pelo Conselho de Administração, de entre os seus membros. A substituição de um administrador executivo ocorrerá nos termos do Regulamento da Comissão Executiva, sendo o novo membro da Comissão Executiva nomeado pelo Conselho de Administração. Compõem, actualmente a Comissão Executiva para o quadriénio : COMISSÃO EXECUTIVA Jorge Alberto Marques Martins (CEO) Mário Jorge Henriques Couto (CFO) PELOUROS Recursos Humanos Comunicação e Marketing Serviços Jurídicos Rent-a-car/Agência de Viagens Central de Compras Qualidade, Segurança e Ambiente Planeamento e Controlo Corporativo Financeira Assessoria Fiscal Sistemas de Informação Auditoria Interna Relação com os Investidores Contabilidade Consolidação e Reporting Compete à Comissão Executiva exercer os poderes que, em cada momento, nela se encontrem delegados por deliberação do Conselho de Administração, sem prejuízo das matérias cuja delegação se encontre vedada por lei. Sem prejuízo dos membros da Comissão Executiva desempenharem um papel activo na gestão corrente da Martifer, o Conselho de Administração procedeu à redistribuição de pelouros e responsabilidades aos seus actuais membros, de acordo com o quadro anterior, atendendo ao respectivo perfil e com as especializações individuais. Foi delegada, na Comissão Executiva da Martifer, a gestão corrente da sociedade, nela se compreendendo todos os poderes necessários ou convenientes à prossecução do objecto social e ao exercício da actividade da sociedade, a exercer ao abrigo e dentro dos limites fixados, entre outros: a) Subscrição, aquisição e alienação de participações sociais em quaisquer sociedades; b) Aquisição, alienação de bens móveis e imóveis; c) Realização de investimentos ou compromissos de investimento, com exclusão dos que respeitem a novas áreas de negócio; d) Aquisição e alienação de acções próprias no quadro e com os limites constantes de deliberação tomada pela Assembleia Geral da sociedade; e) Realização de investimentos e desinvestimentos previstos nos orçamentos anuais ou, não o estando, cujo montante envolvido seja inferior a cinco milhões de euros; 52

53 Relatório de Governo Societário f) Contratação de prestação de serviços; g) Contratação de trabalhadores, definição de níveis, categorias, condições de remuneração e outras regalias ou complementos; h) Exercício do poder disciplinar e aplicação de sanções; i) Emissão de instruções vinculantes às sociedades que com a Martifer SGPS, S.A. estejam em relação de grupo constituído por domínio total, nos termos em que o mesmo é definido no Código das Sociedades Comerciais; j) Participação em Agrupamentos Complementares de Empresas e em Agrupamentos Europeus de Interesse Económico e, bem assim, a celebração de contratos de consórcio e de associação em participação, a constituição ou participação em quaisquer outras formas de associação temporária ou permanente entre sociedades e/ou entidades de direito privado ou público, salvo quando as mesmas tenham como objectivo a participação em projectos que impliquem um volume de negócios superior a cem milhões de euros; k) Designação de representantes nas Assembleias Gerais das sociedades participadas pela Martifer SGPS, S.A., sociedade aberta e determinação do sentido de voto nas mesmas assembleias; l) Representação da sociedade em juízo ou fora dele, activa e passivamente, compreendendo a instauração, contestação e interposição de recursos em quaisquer processos judiciais ou arbitrais e incluindo igualmente a confissão, desistência ou transacção em quaisquer acções e a assunção de compromissos arbitrais; m) Constituição de mandatários para a prática de determinados actos ou categorias de actos definindo a extensão dos respectivos mandatos. O Conselho de Administração da Martifer SGPS, S.A., Sociedade Aberta, determinou, no entanto, que, para além das matérias que por lei sejam insusceptíveis de delegação, nos termos do artigo 407.º, n.º 4 e n.º 8 do CSC, ficassem expressamente excluídas da delegação de poderes conferida, a decisão sobre as seguintes matérias: a) A aprovação dos planos de actividade e orçamentos das sociedades do Grupo Martifer; b) Investimentos ou compromissos de investimento em novas áreas de negócio; c) Investimentos e desinvestimentos não previstos nos orçamentos anuais da sociedades do Grupo Martifer, se os montantes envolvidos forem iguais ou superiores a cinco milhões de euros; d) Constituição de quaisquer ónus ou encargos sobre as partes sociais das sociedades do Grupo; e) A participação em Agrupamentos Complementares de Empresas e em Agrupamentos Europeus de Interesse Económico e, bem assim, a celebração de contratos de consórcio e de associação em participação, a constituição ou participação em quaisquer outras formas de associação temporária ou permanente entre sociedades e/ou entidades de direito privado ou público, se as mesmas tiverem como objectivo a participação em projectos que impliquem um Volume de Negócios superior a cem milhões de euros; f) A designação de quaisquer pessoas, individuais ou colectivas, para o exercício de cargos sociais noutras empresas; g) A constituição da Comissão Executiva, e, bem assim, a definição das matérias a delegar nesta. O Conselho de administração assegurou que, na delegação de poderes realizada à Comissão Executiva, lhe ficou reservada a competência de: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) tomar decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais, sendo que, nestas últimas, a reserva decorre do Regulamento do próprio Conselho de Administração e do Regulamento da Comissão Executiva, ambos publicados no sítio da Sociedade, na Internet. A referida delegação de poderes cessará por deliberação do Conselho de Administração ou, automaticamente, com o termo do mandato do Conselho de Administração que efectuou a delegação, podendo a Comissão Executiva subdelegar, num ou em mais dos seus membros, alguns dos poderes que lhe foram delegados. A Comissão Executiva reúne por convocação do seu Presidente, por sua iniciativa ou a requerimento de quaisquer dois dos seus membros, sempre que o exijam os interesses da Sociedade e, pelo menos, uma vez por mês. Pode deliberar estando presentes a maioria dos seus membros, sendo admitida a representação, por outro membro da Comissão Executiva, não podendo, no entanto, qualquer dos seus membros representar mais do que dois outros membros. As suas deliberações são tomadas por maioria dos votos emitidos, tendo o Presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade e sendo permitido o voto por correspondência. A Comissão Executiva deverá, em cada reunião do Conselho de Administração ou sempre que se mostre necessário, informar sumariamente os demais membros do Conselho dos factos mais relevantes relacionados com a execução dos poderes que lhe foram delegados. Em 20, a Comissão Executiva reuniu vinte e duas vezes, sendo elaboradas actas de todas as reuniões realizadas. Pode ser encontrada uma cópia do Regulamento da Comissão Executiva no sítio da sociedade na Internet, em Os administradores sem funções executivas poderão estar presentes, sem direito de voto, na última reunião da Comissão Executiva anterior à data de realização das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, com o objectivo de acompanhar a preparação destas reuniões do Conselho de Administração. O Presidente da Comissão Executiva, por intermédio do secretário da sociedade, remete para os membros não executivos da sociedade as Ordens de Trabalhos e cópia das actas das reuniões da Comissão Executivas, logo que aprovadas e assinadas por todos os administradores executivos, cumprindo-se assim a Recomendação O Presidente do Conselho de Administração é previamente informado das reuniões e das matérias que nela serão tratadas, tendo sempre direito a participar nas reuniões da Comissão Executiva, sem direito de voto. A coordenação dos trabalhos dos membros não executivos está assim, assegurada, não só pela disponibilização de informação de uma forma actual e precisa para os membros do Conselho de Administração que não exercem funções executivas, como pela forma participada como estes administradores não executivos participam nas reuniões. Sempre que solicitados por outros membros dos Órgãos Sociais, foram prestados, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles solicitadas, dando-se por cumprida integralmente a Recomendação

54 Órgãos Sociais 2.6. CONSELHO FISCAL Composição, estrutura, organização e funcionamento Na sequência da adopção do modelo Latino Reforçado (Conselho de Administração + Conselho Fiscal + Revisor Oficial de Contas (ROC), não sendo este último membro do Conselho Fiscal), a separação funcional entre Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas poderá ser entendida como uma fiscalização política a exercida pelo Conselho Fiscal, cabendo o papel de revisão de contas e certificação para o Revisor Oficial de Contas. O Conselho Fiscal da sociedade é composto por três membros efectivos e um suplente, eleitos pela Assembleia Geral, por um período máximo de quatro anos, reelegíveis nos termos legais. Deve ser composto por uma maioria de membros independentes e os seus elementos estão sujeitos aos requisitos legais e regulamentares quanto a incompatibilidades, independência e especialização que estiverem em vigor. Fazem actualmente parte do Conselho Fiscal, no quadriénio , o Dr. Manuel Simões de Carvalho e Silva (Presidente), o Dr. Carlos Alberto da Silva e Cunha (vogal) e o Dr. Carlos Alberto de Oliveira e Sousa (vogal) e, como suplente, o Dr. João Carlos Tavares Ferreira de Carreto Lages. Os membros do Conselho Fiscal apenas podem ser eleitos, regra geral, pela Assembleia Geral e, no decurso de uma vaga no Conselho Fiscal, será essa vaga suprida pelo membro suplente. Caso exista outra vaga a suprir, tal vaga só poderá ser completada com eleição em Assembleia Geral de um novo membro. Como órgão colegial que é, a aferição da independência é feita a todos aqueles que o compõem, dado a aplicabilidade do nº6 do art. 414 do CSC, considerando-se independência a que é dada nos termos do nº 5 do art. 414, e incompatibilidade a do art. nº1 do 414-A, ambos do CSC, nomeadamente não estando quaisquer membros associados a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem se encontrando per si em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de: a) ser titular ou actuar em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social da sociedade; e b) ter sido reeleita por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada. Os três elementos que compõem o Conselho Fiscal da sociedade cumprem, assim, as regras de incompatibilidade e de independência acima identificadas. Consideramos que todos os membros possuem competências adequadas ao exercício das respectivas funções, nomeadamente, o vogal Dr. Carlos Alberto da Silva e Cunha, que é ROC, o vogal Dr. Carlos Alberto de Oliveira e Sousa, que é licenciado em Auditoria Contabilística, e o Presidente do Conselho Fiscal, Dr. Manuel Simões Carvalho e Silva, que é licenciado em Direito, inscrito na Ordem dos Advogados e a exercer a actividade de Advocacia, com especial relevância na área do direito comercial e societário, aportando a este órgão conhecimentos operacionais na área dos negócios da sociedade. O Presidente está adequadamente apoiado pelos restantes elementos do Conselho Fiscal, pelo que consideramos que está adoptada a Recomendação do Código do Governo Societário. Compete ao Conselho Fiscal, em conjugação com o Revisor Oficial de Contas, a fiscalização da Sociedade, dispondo das competências e ficando sujeito aos deveres previstos nas disposições legais e estatutárias aplicáveis. Para além das demais competências que lhe sejam atribuídas por lei e pelos estatutos, ao Conselho Fiscal cabe, em especial: Examinar, sempre que o julgue conveniente e pelo menos uma vez por mês, a escrituração da Sociedade; Acompanhar o funcionamento da Sociedade, o cumprimento das leis, dos estatutos e dos regulamentos que lhe são aplicáveis; Fazer-se representar nas reuniões do Conselho de Administração sempre que o entenda conveniente; Pedir a convocação da Assembleia Geral sempre que o entenda conveniente; Examinar as situações periódicas apresentadas pelo Conselho de Administração durante a sua gerência; Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais; Chamar a atenção do Conselho de Administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão. No exercício das suas competências e cumprimento dos seus deveres, o Conselho Fiscal propõe à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas efectivo e suplente da Sociedade, fiscaliza a sua independência, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais e o âmbito dos respectivos serviços e a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da Sociedade. Deve, ainda, representar a Sociedade, para todos os efeitos, junto do seu Auditor Externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços e avaliar anualmente a sua actuação, bem assim como ser o interlocutor da empresa, sendo o destinatário dos respectivos relatórios em concreto, simultaneamente com o Conselho de Administração. O Conselho Fiscal reúne, no mínimo, uma vez em cada trimestre e cabe ao Presidente convocar e dirigir as reuniões. Reúne-se, ainda, sempre que o seu Presidente o entenda ou algum dos membros lho solicite. As suas deliberações são tomadas por maioria. Para além dos deveres estabelecidos na lei, os membros do Conselho Fiscal devem, em particular, entre outros: Exercer uma fiscalização conscienciosa e imparcial; Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções; Dar conhecimento à administração das verificações, fiscalizações e diligências que tenham feito e do resultado das mesmas; O Conselho Fiscal tem aprovado um Regulamento de Funcionamento, cuja cópia foi publicada no sítio na Internet da sociedade (Investor Relations Governo Societário). Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Fiscal são objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas. Tal como dito anteriormente, o Conselho Fiscal sempre que necessário reúne com o Auditor Externo não só em nome próprio como da sociedade, nos termos das suas atribuições. Não lhe competiu, no entanto, propor o prestador dos serviços de Auditoria Externa, dada a sua contratação ser anterior à nomeação de Conselho Fiscal, por força da transformação da sociedade em sociedade aberta e adopção de novo modelo societário. Os serviços de auditoria externa têm sido analisados de forma independente e permanente pelo Conselho Fiscal, emitindo parecer anual sobre a actividade desenvolvida pelo Auditor ao longo do ano e fazendo menção de factos que possam obstar à continuidade do exercício de funções, por justa causa. O Conselho Fiscal é, em simultâneo com o Conselho de Administração, o primeiro destinatário do(s) relatório(s) emitido(s) pela empresa de auditoria externa. 54

55 Relatório de Governo Societário Em 20, o Conselho Fiscal reuniu sete vezes, sendo elaboradas actas de todas as reuniões. A remuneração do Conselho Fiscal consiste numa quantia fixa, determinada pela Comissão de Fixação de Vencimentos da sociedade. O valor total pago a cada um dos membros do Conselho Fiscal, idêntico para qualquer um dos elementos efectivos que o compõem, foi de 4.800,00 euros, auferindo, em conjunto, os três membros deste órgão, em 20, ,00 euros REVISOR OFICIAL DE CONTAS Composição, estrutura, organização e funcionamento A Assembleia Geral, ao designar um Revisor Oficial de Contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas para proceder ao exame das contas da sociedade, tem em vista o exercício pelo nomeado das seguintes funções: verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte; verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título; verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas; verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados. Estas funções são idênticas às atribuídas ao Conselho Fiscal, colocando-se, assim, a tónica sobre a separação clara da fiscalização financeira, por parte destes, e da avaliação política, por parte do Conselho Fiscal. Compete ainda ao Revisor Oficial de Contas exercer o dever de vigiar a actividade de administração, que ao abrigo do dever de vigilância, tem especiais deveres de comunicação ao presidente do Conselho de Administração de irregularidades e dificuldades na prossecução do objecto da sociedade e de requerer a convocação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral, caso não obtenha resposta a esta comunicação ou as medidas adoptadas não sejam consideradas adequadas à salvaguarda do interesse da sociedade. O Revisor Oficial de Contas, efectivo e suplente, foi eleito em Assembleia Geral, no dia 28 de Março de 2008, para o quadriénio Nesta data, foram designados: Dr. Américo Agostinho Martins Pereira como revisor oficial de contas (efectivo) e Dr. Joselito Pedro Quaresma Almeida como revisor oficial de contas (suplente). O ROC apenas poderá ser eleito em Assembleia Geral, pelo que, existindo vaga no órgão, será essa vaga suprida pelo membro suplente, que, caso não permaneça no lugar, tal vaga só poderá ser completada com eleição em Assembleia Geral de um novo membro. O valor total pago ao Revisor Oficial de Contas, durante o ano de 20, foi de ,00 euros COMISSÃO DE FIXAÇÃO DE VENCIMENTOS Composição, estrutura, organização e funcionamento A criação da Comissão de Fixação de Vencimentos corresponde a uma importante recomendação em termos de governo societário, que, além de ser anterior à aquisição pela sociedade da qualidade de sociedade aberta, permitiu o aperfeiçoamento e a especialização desta comissão, especialmente vocacionada para elaborar as linhas mestras e determinação da política remuneratória dos Órgãos Sociais da sociedade, para o acompanhamento da execução dessa política e para garantir o alinhamento da actuação daqueles com os interesses da sociedade. A política de remunerações dos Órgãos Sociais da sociedade é da responsabilidade da Comissão de Fixação de Vencimentos. Esta política é revista anualmente e submetida para aprovação, na Assembleia Geral Anual de Accionistas da Sociedade, onde está presente, pelo menos, um representante da referida Comissão de Fixação de Vencimentos. A actual Comissão de Fixação de Vencimentos eleita em Assembleia Geral, cujo mandato tem a duração de quatro anos ( ), é composta da seguinte forma: Presidente: António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota, Vogais: Maria Manuela Queirós Vasconcelos Mota dos Santos e Júlio Manuel Santos Martins. A Comissão de Fixação de Vencimentos tem como principais competências: Definir a política de remunerações dos Órgãos Sociais da sociedade, especialmente os membros executivos do Conselho de Administração, nomeadamente, fixando critérios de determinação da componente variável da remuneração; Determinar as várias componentes da remuneração fixa e variável, nomeadamente eventuais benefícios e complementos; Determinar o valor da remuneração anual a pagar aos membros dos Órgãos Sociais da Martifer SGPS, SA; Acompanhar o desempenho dos membros executivos do Conselho de Administração, Comissão Executiva para efeitos de determinação da remuneração variável; Acompanhar o desempenho dos membros não executivos do Conselho de Administração; Submeter, com carácter consultivo, à Assembleia Geral anual, exposição informativa sobre a política de remunerações da sociedade. Nenhum membro desta Comissão é membro do órgão de administração da Sociedade, assim como não o é nenhum dos seus cônjuges, parentes e afins em linha recta até ao 3º grau, inclusive, dando-se por adoptada a Recomendação do Código do Governo das Sociedades. Consideramos que todos os elementos que compõem a Comissão de Fixação de Vencimentos estão, quer pela sua formação profissional, quer pelos cargos que têm desempenhado, totalmente aptos ao excelente desempenho das suas funções. É prática da Comissão de Fixação de Vencimentos fazer-se representar na Assembleia Geral anual, tendo, no ano de 20, sido representada pelo Dr. Júlio Manuel Santos Martins. Na última Assembleia Geral da sociedade, foi apreciada a seguinte declaração, elaborada pela Comissão de Fixação de Vencimentos: 55

56 DECLARAÇÃO SOBRE A POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO A SUBMETER À APRECIAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE 15 DE ABRIL DE INTRODUÇÃO Como tem sido discutido em vários fóruns, existem duas possibilidades de definição de remunerações dos Órgãos Sociais das sociedades, ou quando efectuado directamente pela assembleia de accionistas, pouco utilizada nas grandes sociedades, ou a segunda alternativa, em que os accionistas em Assembleia Geral delegam essa função numa comissão especializada, que definirá as remunerações, orientada por critérios sobre os quais os accionistas conhecem em Assembleia Geral, apreciando uma declaração sobre a política de remunerações a seguir pela referida Comissão. O presente documento destina-se a dar a conhecer isso mesmo aos accionistas. 2. REGIME LEGAL A definição de remunerações não pode deixar de ter em conta o regime legal geral e o regime especial acolhido pelos estatutos da sociedade, quando disso for caso. O art. 399º do CSC estabelece o regime legal para o conselho de administração, o qual sinteticamente refere; A fixação das remunerações compete à Assembleia Geral de accionistas ou a uma comissão por aquela nomeada. Aquela fixação de remunerações deve ter em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade. A remuneração pode ser certa ou consistir parcialmente numa percentagem dos lucros do exercício, mas a percentagem máxima destinada aos administradores deve ser autorizada por cláusula do contrato de sociedade e não incide sobre distribuições de reservas nem sobre qualquer parte do lucro do exercício que não pudesse, por lei, ser distribuído aos accionistas. Para o Conselho Fiscal e para os membros da Mesa da Assembleia Geral determina a lei que a remuneração deve consistir numa quantia fixa, e que é determinada nos mesmos moldes pela Assembleia Geral de accionistas ou uma comissão por aquela nomeada, devendo ter em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade. Por sua vez, os Estatutos da sociedade no seu art. 20º, referem o seguinte: As remunerações dos membros dos Órgãos Sociais serão fixadas por uma Comissão de Fixação de Vencimentos. A Assembleia Geral que eleger os corpos sociais elegerá a Comissão de Fixação de Vencimentos. As remunerações do Conselho de Administração podem ser constituídas por uma parte fixa e por outra variável, traduzida esta última numa participação que não exceda os cinco por cento dos lucros do exercício, nos termos da lei. 3. PRINCÍPIOS GERAIS Os princípios gerais a observar na fixação das remunerações dos Órgãos Sociais são essencialmente aqueles que de forma muito genérica por um lado resultam da lei: as funções desempenhadas, a situação económica da sociedade e por outro lado os interesses da sociedade numa perspectiva de longo prazo e do real crescimento da empresa e da criação de valor para os seus accionistas. Se a estes acrescentarmos as condições gerais de mercado para situações equivalentes, estarão encontrados os três grandes princípios gerais: a) Funções desempenhadas Deverá ser tida em conta as funções desempenhadas por cada titular dos Órgãos Sociais, num sentido mais amplo da actividade efectivamente exercida e das responsabilidades que lhe estão associadas e não apenas num sentido formal. Não estarão na mesma posição todos os administradores entre si, ou até mesmo, nem todos os administradores executivos entre si, ou por vezes, nem todos os membros do conselho fiscal. A reflexão sobre as funções deve ser efectuada no seu sentido mais amplo, sendo exigível que se levem em linha de conta critérios tão diversos como, por exemplo, a responsabilidade, o tempo de dedicação, ou o valor acrescentado para a empresa que resulta de um determinado tipo de intervenção ou de uma representação institucional. Igualmente, não se poderá furtar a esta reflexão, da existência de funções desempenhadas noutras sociedades dominadas, significando isso por um lado em termos de aumento de responsabilidade, por outro, em termos de fonte cumulativa de rendimento.

57 b) Critérios de mercado A definição de qualquer remuneração, não pode fugir à lei da oferta e da procura, não sendo os titulares dos Órgãos Sociais excepção. Apenas o respeito pelas práticas do mercado permite manter profissionais de um nível adequado à complexidade das funções a desempenhar e responsabilidades em simultâneo com o objectivo de que a remuneração seja estimulante e sirva como meio para atingir um elevado desempenho individual e colectivo, assegurando-se não só os interesses do próprio mas essencialmente os da sociedade e a criação de valor para todos os seus accionistas. c) A situação económica da sociedade O presente critério deve ser analisado com alguma cautela, devendo a sua interpretação estar em linha com a dimensão da sociedade e da inevitável complexidade da gestão associada é, claramente, um dos aspectos relevantes da situação económica entendida na sua forma mais lata. As implicações existentes são, da necessidade de remunerar uma responsabilidade que é maior em sociedades maiores e com modelos de negócio complexos quer na capacidade de remunerar adequadamente a gestão. 4. OPÇÕES CONCRETAS As opções concretas de política de remuneração que submetemos à apreciação dos accionistas da sociedade são as seguintes: 1ª A remuneração dos membros executivos do Conselho de Administração será composta por uma parte fixa e por uma parte variável. 2ª A remuneração dos membros não executivos do Conselho de Administração, dos membros do Conselho Fiscal e dos membros da Mesa da Assembleia Geral será composta apenas por uma parte fixa. 3ª A parte fixa da remuneração dos membros do Conselho de Administração com funções executivas consistirá num valor mensal pagável catorze vezes por ano. 4ª A fixação do valor mensal para a parte fixa das remunerações dos membros do Conselho de Administração será feita para todos os que sejam membros da Comissão Executiva. 5ª A fixação de valor predeterminado por cada participação em reunião aos membros do Conselho de Administração será feita para aqueles que tenham funções essencialmente não executivas. 6ª As remunerações fixas dos membros do Conselho Fiscal consistirão todas num valor fixo, pagável doze vezes por ano. 7ª As remunerações fixas dos membros da Mesa da Assembleia Geral consistirão todas num valor predeterminado por cada reunião. 8ª O processo de atribuição de remunerações variáveis aos membros executivos do Conselho de Administração deverá seguir os critérios propostos pela Comissão de Fixação de Vencimentos, atenta a avaliação de desempenho efectuada, da sua posição hierárquica e do valor das opções baseada em critérios de performance de longo prazo da sociedade e crescimento real da sociedade e, das variáveis de desempenho escolhidas não devendo exceder o valor global de cinco por cento do resultado líquido consolidado em formato IFRS, não devendo exceder o valor global de 5% dos lucros do exercício, nos termos da lei. 9ª Na fixação de todas as remunerações, incluindo designadamente na distribuição do valor global da remuneração variável do Conselho de Administração serão observados os princípios gerais acima consignados: funções desempenhadas, situação da sociedade e critérios de mercado. Entendemos que estas opções devem ser mantidas até ao final do mandato em curso dos Órgãos Sociais. A Comissão de Fixação de Vencimentos

58 Órgãos Sociais 2.9. SECRETÁRIO DA SOCIEDADE Composição, estrutura, competências O Secretário da Sociedade e respectivo suplente são nomeados pelo Conselho de Administração, cessando funções com o termo do mandato do órgão de administração que os tenha eleito. Ao Secretário compete, essencialmente secretariar as reuniões dos Órgãos Sociais, certificar os actos por eles praticados e os poderes dos respectivos membros, satisfazer as solicitações dos accionistas no exercício do direito à informação e certificar cópias de actas e demais documentos da sociedade. Para o mandato em curso de , o Secretário e respectivo suplente são: Secretário: Dr. Paulo Lino Lopes Martins, Suplente: Dr. António Miguel Matos Pinto O Secretário da Sociedade, bem como o Secretário Suplente são licenciados em Direito e foram reconduzidos nas respectivas funções pelo actual Conselho de Administração. Capítulo 3 COMISSÕES ESPECIALIZADAS 3.1 COMITÉ DO GOVERNO SOCIETÁRIO Atenta à necessidade do aperfeiçoamento contínuo do governance, da análise e debate das melhores práticas existentes em matéria de Governo Societário, e do cumprimento das exigências legais ou regulamentares aplicáveis, nomeadamente a Recomendação ii) do Código do Governo das Sociedades (Regulamento nº1/2007 que posteriormente foi revogado pelo Regulamento CMVM nº1/2010) criou-se no seio do Conselho de Administração, um Comité responsável por: avaliar e desenvolver o modelo de governo societário; reflectir sobre o sistema de governo adoptado; verificar da eficácia do mesmo; aconselhar e propor aos órgãos competentes da sociedade a promoção de medidas que terão por fim a melhoria do Governo societário. O Comité de Governo Societário tem a seguinte composição: Presidente: Dr. Jorge Bento Farinha (Administrador Independente e não Executivo da Sociedade), Vogais: Eng. Luis Valadares Tavares (Administrador Independente e não Executivo da Sociedade), Dr. Eduardo Jorge de Almeida Rocha (Administrador não Independente e não Executivo da sociedade). O Comité do Governo Societário, para além das funções definidas anteriormente, tem, junto do Conselho de Administração e da sociedade, competências para emitir sugestões de aperfeiçoamento do modelo de governance do Grupo Martifer, tendo por objectivo: A promoção do cumprimento de princípios e práticas que assegurem e sustentem uma gestão diligente, eficaz, equilibrada e promotora de conduta ética e responsável, sob a perspectiva dos interesses dos accionistas e demais stakeholders; Sugestões na elaboração, implementação e alteração de normas de conduta, tendentes a impor a observância de rigorosos princípios éticos e deontológicos no desempenho das funções atribuídas aos membros dos Órgãos Sociais, colaboradores e consultores externos do Grupo Martifer; Sugestões de definição de políticas visando o exercício da responsabilidade social e a protecção do ambiente, em coordenação com os comités existentes no Grupo Martifer relativos a estes assuntos: Fazer observar o cumprimento dos princípios orientadores da política de governance do Grupo Martifer; Organizar e emitir relatório anual para o Conselho de Administração, tendo como objecto o funcionamento da estrutura de governo implantada, tendo como principais conteúdos, parecer sobre a eficiência da estrutura, o desempenho dos órgãos que a compõem, e ainda a emissão de propostas susceptíveis de serem adequadas à sua melhoria; Quando solicitado pelo Conselho de Administração, ou sempre que seja adequado propor a este órgão, emitir propostas que se transformarão em medidas tendentes a aperfeiçoar o modelo de governance em vigor e a facilitar a prossecução dos respectivos objectivos; Informar o Conselho de Administração de quaisquer situações ou ocorrências de que tenha conhecimento e que, em seu entender, configurem incumprimento das normas e práticas de governo estabelecidas ou possam prejudicar a aplicação dos respectivos princípios orientadores; Acompanhar e analisar as reflexões e orientações produzidas sobre o governo das sociedades pelos organismos nacionais e internacionais, com vista ao seu eventual aproveitamento na melhoria do modelo do Grupo Martifer. O ano de 20 foi o ano de arranque pleno da actividade do Comité do Governo societário, com uma programação de trabalhos e propostas que preencheram a agenda anual. Além das várias reuniões informais e presença em grupos de trabalho, o Comité do Governo Societário reuniu formalmente três vezes em 20. Esta Comissão elabora as actas das suas reuniões, tendo como responsável para a sua execução o secretário da sociedade, que secretaria as referidas reuniões. As principais matérias discutidas pelo Comité, durante o ano de 20, foram as seguintes: > Análise do Relatório ao Governo das Sociedades Cotadas emitido pela CMVM em Dezembro de 20, relativo ao ano de 2008 e elaboração de síntese e comentários para discussão em Conselho de Administração; > Apreciação sobre a proposta de novo modelo de Governance implementado na sociedade em 20; > Análise e elaboração de comentários sobre a Consulta Pública da CMVM N.º 2/20 (Projecto de Regulamento sobre o Código do Governo das Sociedades (revogação do Regulamento 1/2007) e Revisão do Código do Governo das Sociedades) discutidos em Conselho de Administração e posteriormente enviados para a CMVM; > Avaliação das práticas de governo do Conselho de Administração; > Apreciação do projecto de relatório de governo da Sociedade relativo ao exercício de 20; > Preparação do plano de acção para 2010, a submeter ao Conselho de Administração. Ao Comité de Governo Societário compete ainda a elaboração anual de um relatório sobre o funcionamento da estrutura de Governo da Sociedade, para ser apresentado ao Conselho de Administração e a colaboração na elaboração do relatório anual 58

59 Relatório de Governo Societário sobre o Governo da Sociedade, no respeitante às matérias da sua competência. Compete ao Comité do Governo Societário exercer os poderes que, em cada momento, nele se encontrem delegados nos termos do seu Regulamento, por deliberação do Conselho de Administração, sem prejuízo das matérias cuja delegação se encontre vedada por lei. O Comité do Governo Societário reunirá, por convocação do seu Presidente, por sua iniciativa ou a requerimento de quaisquer dois dos seus membros, sempre que o exijam os interesses da Sociedade e, pelo menos, uma vez por ano. Só poderá deliberar estando presente a maioria dos seus membros, não sendo admitida a representação, por outro membro. As suas deliberações são tomadas por maioria dos votos emitidos, tendo o Presidente, ou quem o substitua voto de qualidade. O Comité do Governo Societário, no seu relatório anual sobre o desempenho do Órgão de Administração, Comissão Executiva, entende que quer a Comissão Executiva quer o seu Presidente estiveram e actuaram em 20 norteados pelo âmbito da delegação de poderes que lhe havia sido conferida, tendo realizado um registo actualizado, transparente e pontual do reporte da sua actividade ao Conselho de Administração, não só pelo envio das actas das reuniões dentro dos prazos, como no esclarecimento e disponibilização para reuniões com os administradores não executivos fora das reuniões normais do Conselho de Administração. 3.2 COMISSÃO DE ÉTICA E CONDUTA A Comissão de Ética e Conduta da Martifer SGPS, SA, Sociedade Aberta, é constituída por três a sete membros, nomeados pelo Conselho de Administração, o qual designa um Presidente. Compõem-na actualmente os seguintes elementos: Presidente: Dr. Jorge Bento Farinha (Administrador Independente da sociedade), Vogais: Eng.ª Ana Maria Medeiros (Directora dos Recursos Humanos do Grupo Martifer), Dr. Paulo Lino Lopes Martins (Secretário da Sociedade e Director Jurídico da Martifer Solar), Dr.ª Paula Cristina Moreira Gandra (Directora do Departamento de Auditoria Interna). O mandato da Comissão de Ética e Conduta coincide com o do Conselho de Administração que a nomear, sendo exercido em condições de total isenção, autonomia, independência e sem qualquer vinculação hierárquica. No âmbito da sua competência na elaboração, implementação, acompanhamento e controlo de normas de ética e conduta, cabe à Comissão de Ética e Conduta, designadamente: a) Propor ao Conselho de Administração as medidas que considere adequadas ao desenvolvimento de uma cultura de ética e de normas de conduta profissional no seio do Grupo Martifer, da sua disseminação por todos os níveis hierárquicos das sociedades da sua área de influência, sempre que não exista uma Comissão especifica para essa área; b) Aperfeiçoar e actualizar o Código de Ética e Conduta do Grupo Martifer, apresentando ao Conselho de Administração propostas nesse sentido; c) Promover, orientar e fiscalizar o efectivo cumprimento do Código de Ética e Conduta do Grupo Martifer, bem como dos Códigos de Conduta e Ética e/ou de Deontologia de Associações profissionais aplicáveis às sociedades do Grupo Martifer ou aos seus colaboradores; d) Colaborar na elaboração do Relatório anual sobre o Governo da Sociedade, no respeitante às matérias da sua competência, e elaborar um relatório anual relativo às actividades desenvolvidas, após a sua efectiva instalação; e) Constituir canais de comunicação para que os destinatários do Código de Ética e Conduta do Grupo Martifer possam comunicar de forma adequada, imediata, confidencial (caso o solicitem) e salvaguardando a sua integridade profissional, as eventuais infracções relativas ao Código de Ética e conduta; f) Constituir uma política de denúncia de irregularidades ocorridas no seio do Grupo Martifer, onde os colaboradores possam comunicar, de forma adequada, imediata, confidencial (caso o solicitem) e salvaguardando a sua integridade profissional, informações relativas a denúncia de irregularidades ocorridas no seio do Grupo Martifer, estabelecendo e informando da disponibilização de canais de comunicação adequados e eficazes. g) Receber denúncias, sejam de violação ao Código de Ética e Conduta, sejam relativas à política de denúncia de irregularidades, estas últimas que não sejam da competência exclusiva do Conselho Fiscal, e após a análise das mesmas, propor aos órgãos da sociedade medidas tendentes à implementação de acções relativas à situação denunciada; h) Propor ao Conselho de Administração da Martifer - SGPS, SA a adopção de regras que considere adequadas no âmbito do Código de Ética e conduta e da politica de denúncia, da revisão de processos internos; i) Constituir um sistema de vigilância permanente, por forma a fiscalizar o cumprimento do Código de Ética e Conduta e da Política de denúncia e de protecção dos denunciantes, obtendo a necessária informação com vista à emissão de recomendações advindas dessa acção de fiscalização; j) Julgar as questões que lhe sejam colocadas pelo Conselho de Administração, Comissão Executiva, Conselho Fiscal, Auditoria Externa ou Gabinete de Auditoria Interna, no âmbito do cumprimento do Código de Ética e Conduta ou da Politica de Comunicação de Irregularidades, e ainda, examinar, de uma forma geral, questões que lhe sejam levantadas pelos stakeholders, através do sistema de comunicação de irregularidades em vigor; k) Elaborar o seu regulamento interno de funcionamento. A Comissão de Ética e Conduta coordena a sua actividade com o Conselho Fiscal da sociedade, tendo em contas as competências próprias desse órgão, designadamente nos termos do Código das Sociedades Comerciais. Esta Comissão reúne periodicamente ou sempre que for convocada pelo seu Presidente, por convocatória enviada pelo Presidente aos seus membros com a antecedência mínima de sete dias úteis, onde constará a respectiva ordem de trabalhos. Durante o ano de 20, esta Comissão reuniu 3 vezes. A Comissão de Ética e Conduta elabora actas de todas as suas reuniões, tendo como responsável para a sua execução um elemento nomeado como secretário. Capítulo 4 SISTEMAS INTERNOS DE CONTROLO Uma das principais preocupações do Grupo é garantir a implementação de um Sistema de Controlo Interno e de Gestão do Risco adequados à actividade das empresas por si dominadas. O Conselho de Administração, enquanto órgão responsável pela definição das políticas estratégicas gerais do Grupo, considera estar suficientemente apetrechado para um efectivo controlo de risco. 59

60 Sistemas Internos de Controlo 4.1 SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO A Martifer tem na sua estrutura organizacional um departamento de Auditoria Interna que desenvolve a sua actividade no sentido de avaliar a eficácia e eficiência do sistema de controlo interno e dos processos de negócio ao nível de todo o Grupo de forma independente e sistemática, verificar se os activos ao nível do Grupo estão devidamente registados e suficientemente protegidos contra eventuais riscos e perdas, examinar e avaliar o rigor, a qualidade e a aplicação dos controlos operacionais, contabilísticos e financeiros, promovendo um controlo eficaz e a um custo razoável e propondo medidas que se mostrem necessárias para fazer face a eventuais deficiências do sistema de controlo interno. O departamento de Auditoria Interna delineou um plano anual, no qual foi definido o âmbito das auditorias a realizar de forma a avaliar a qualidade dos processos de controlo que zelam pelo cumprimento dos objectivos do Sistema de Controlo Interno, designadamente os que passam por assegurar a eficiência das operações, a fiabilidade dos relatórios financeiros e operacionais e o respeito pelas leis e regulamentos. As deficiências de controlo interno são reportadas superiormente, sendo que os assuntos mais graves são reportados ao Conselho de Administração. A Martifer tem também um departamento de Planeamento e Controlo de Gestão que, apoiado nos sistemas de informação da empresa, produz informação de gestão e suscita questões ao nível de cada unidade. As demonstrações financeiras consolidadas são preparadas pelo departamento de Consolidação e Reporting da Martifer SGPS, o que garante a consistência na aplicação das políticas contabilísticas adoptadas. De salientar que os riscos de fiabilidade e integridade da informação contabilística e financeira são igualmente avaliados e reportados pela actividade do Revisor Oficial de Contas e do Auditor Externo. A Martifer tem um nível razoável de confiança no sistema de controlo interno implementado. Outros desenvolvimentos, através da implementação do Código de Ética e Conduta e o sistema de comunicação de irregularidades, permitem aumentar a cultura de controlo do Grupo. 4.2 SISTEMAS DE GESTÃO DE RISCO A Gestão do Risco é uma das componentes da cultura da Martifer, estando presente em todos os processos de gestão e representando uma responsabilidade de todos os gestores e colaboradores aos diferentes níveis da organização. A Gestão do Risco compreende os processos de identificação dos riscos potenciais, analisando o seu possível impacto nos objectivos estratégicos da organização e prevendo a probabilidade da sua ocorrência, de modo a determinar a melhor forma de gerir a exposição a esses riscos. Todos estes riscos são devidamente identificados, avaliados e monitorizados, cabendo a diferentes estruturas dentro da sociedade a sua gestão e/ou mitigação. A Gestão de Riscos no Grupo Martifer começa por ser assegurada ao nível das empresas operacionais, com a identificação, medida e análise dos diferentes riscos a que as mesmas estão sujeitas, com particular destaque para os riscos de natureza operacional e de mercado, procurando estimar-se a probabilidade de ocorrência dos diversos factores que os determinam e o seu impacto potencial nos negócios da empresa ou actividade em causa. Os diferentes responsáveis operacionais são igualmente responsáveis pela concepção e implementação dos mecanismos de controlo de risco considerados mais adequados, sendo a eficiência destes últimos periodicamente avaliada pela holding, através do departamento de Auditoria Interna, no cumprimento de um plano de auditorias financeiras e aos sistemas de informação, de processo e de conformidade com os procedimentos aprovados. Este plano de auditoria é preparado e desenvolvido anualmente, baseado numa avaliação prévia de riscos do negócio. A função de Planeamento e Controlo de Gestão promove e apoia a integração da gestão de risco no processo de planeamento e controlo de gestão das empresas. É objectivo da Holding obter uma visão integrada dos riscos em que o Grupo incorre em cada uma das suas diferentes actividades ou áreas de negócios e assegurar a consistência do perfil de risco daí resultante com a estratégia global do Grupo e, em particular, aquilo que considera ser, dada a sua estrutura de capital, um nível de riscos aceitável. Relativamente à divulgação de informação financeira, o Grupo Martifer promove a cooperação estreita entre todos os intervenientes no processo, para que a informação financeira seja preparada de acordo com os preceitos legais em vigor e obedeça às melhores práticas de transparência, relevância e fiabilidade, a sua verificação seja efectiva, quer por análise interna, quer por análise dos órgãos de fiscalização e auditor externo, a sua aprovação seja realizada pelo órgão social competente e a sua divulgação pública cumpra todos os requisitos legais e recomendatórios, nomeadamente os da CMVM. De seguida procede-se a uma descrição sumária dos riscos a que o Grupo está sujeito, de forma a facilitar a compreensão do sistema de controlo de riscos existente. 4.3 PRINCIPAIS FACTORES DE RISCO Enquanto grupo económico de grande dimensão e dispersão geográfica, o Grupo Martifer encontra-se exposto a diversos riscos, sumarizando-se de seguida os principais factores de risco: Riscos financeiros: a) Risco de Preço A volatilidade do preço das matérias-primas constitui um risco para o Grupo. Alterações do preço do aço e do alumínio afectam a actividade operacional das áreas de negócio de construção metálica e de equipamentos para energia. A Martifer tem procurado mitigar este risco através de contratos com clientes que permitam repercutir as alterações do preço da matéria-prima no valor pago pelo cliente e garantindo junto dos seus fornecedores preços fixos para projectos de grande dimensão. Fruto do seu investimento na EDP Energias de Portugal, SA (EDP) representativa de cerca de 0,5% do capital dessa empresa, o Grupo está também exposto ao risco de flutuação do preço de acções. Variações desfavoráveis da cotação da EDP podem ter impacto nos resultados do Grupo se essa variação justificar uma imparidade. O Grupo considera esta participação como estratégica, pelo que não é realizada qualquer operação de cobertura. 60

61 Relatório de Governo Societário b) Risco de Taxa de Câmbio A exposição ao risco de taxa de câmbio do Grupo resulta da existência de subsidiárias localizadas em países em que a moeda local é diferente do Euro - nomeadamente Polónia, Roménia, Brasil, Austrália, EUA e Angola -, das operações realizadas entre essas subsidiárias e outras empresas do Grupo e da existência de transacções efectuadas pelas empresas operacionais em moeda diferente da moeda de reporte do Grupo. No âmbito da actividade operacional de todas as subsidiárias, procura-se que as transacções sejam realizadas nas respectivas moedas locais. Pela mesma razão, os empréstimos contraídos pelas subsidiárias estrangeiras são preferencialmente contraídos nas respectivas moedas locais. Certas actividades desenvolvidas pelo Grupo estão expostas a variações das taxas de câmbio das moedas locais face a outras moedas. O preço de algumas matérias-primas, como sejam o aço e o alumínio, são geralmente expressos ou indexados ao dólar norte-americano, o que pode ter impacto nos resultados do Grupo. Em grande medida, é possível repercutir essas variações nos preços de venda. Quando não é possível, o Grupo procura mitigar esta exposição através contratação de derivados cambiais na subsidiária exposta a esse risco. c) Risco de Taxa de Juro O Grupo recorre a financiamentos externos no decurso da sua actividade, estando exposto ao risco de taxa de juro já que grande parte da dívida financeira do Grupo está indexada a taxas de juro de mercado. Nos empréstimos de médio e longo prazo mais significativos, o Grupo recorre a empréstimos de taxa fixa ou a instrumentos financeiros derivados de taxa de juro no sentido de gerir a sua exposição a alterações nas taxas de juro vigentes nesses empréstimos. O montante dos empréstimos, prazos de vencimento dos juros e planos de reembolso dos empréstimos subjacentes aos derivados de taxa de juro contratados são em tudo idênticos às condições estabelecidas para os empréstimos contraídos, pelo que configuram relações perfeitas de cobertura. d) Risco de Liquidez O Risco de Liquidez é o risco de o Grupo não ser capaz de cumprir atempadamente as suas obrigações financeiras. O Grupo procura garantir que a sua estrutura de financiamento é adequada à natureza das suas obrigações. Investimentos realizados em activos fixos, incluindo investimentos financeiros, são financiados com recurso a financiamento de longo prazo (capitais próprios e empréstimos não correntes), enquanto responsabilidades correntes são financiadas com empréstimos de curto prazo. Os empréstimos de médio e longo prazo são contratados geralmente por prazos de 5 a 7 anos, normalmente com períodos de carência de reembolso de capital de 1 a 2 anos. Por outro lado, as subsidiárias têm contratado com instituições financeiras facilidades de crédito disponíveis de imediato, por um montante que garante adequada liquidez. e) Risco de Crédito O agravamento das condições económicas globais ou adversidades que afectem as economias a uma escala local, nacional ou internacional podem originar a incapacidade dos clientes do Grupo Martifer para saldar as suas obrigações, com eventuais efeitos negativos nos resultados do Grupo. Cientes desta realidade, o Grupo procura avaliar o risco de crédito de todos os seus clientes como racional para o estabelecimento do crédito a conceder, sendo objectivo último assegurar a efectiva cobrança dos créditos nos prazos estabelecidos. Com este objectivo, o Grupo recorre a agências de avaliação de crédito e efectua regularmente controlo de crédito, cobrança e gestão de processos em contencioso, procedimentos essenciais para gerir a actividade creditícia e minimizar a ocorrência de incobráveis. Riscos operacionais: a) Construção Metálica Na área de Construções Metálicas, a deterioração do enquadramento macroeconómico que se tem vindo a registar poderá ter um impacto negativo sobre a actividade deste segmento. No entanto, o lançamento de obras por parte da administração pública, como forma de ultrapassar a actual situação económica, deverá contribuir para minorar o impacto na actividade operacional. Adicionalmente, a dispersão dos negócios por diferentes geografias, nomeadamente em mercados que registam maiores taxas de crescimento, como o mercado angolano, permitirão compensar os efeitos do abrandamento económico. Os resultados operacionais da Martifer dependem, em parte, do lançamento de concursos públicos para obras de infra-estruturas públicas (e.g. pontes, aeroportos, gares). No âmbito dos concursos públicos, a Martifer está sujeita a uma regulamentação complexa, própria de cada país, nomeadamente no que respeita à apresentação de propostas e à elaboração de dossiers administrativos completos com respeito pelo caderno de encargos definido pela entidade contratante, que poderão representar custos acrescidos para o Grupo Martifer. É de realçar que, não obstante a referida dependência de concursos públicos, a Martifer tem tido a capacidade de captar negócios não sujeitos a concurso público, reduzindo a sua exposição a este risco. Associado à construção está ainda o risco de eventuais atrasos na entrega de obras, com as inerentes penalizações contratuais. b) Equipamentos para Energia Na actividade de instalação de parques chave-na-mão, eventuais atrasos na obtenção das licenças necessárias por parte dos clientes finais ou, atrasos não antecipados na entrega de equipamentos poderão pôr em causa os calendários inicialmente previstos para a execução dos respectivos projectos. Apesar de contratualmente este tipo de atrasos não ser alvo de penalizações, em alguns casos, esta situação pode constituir um risco para o Grupo, devido às dificuldades de planeamento que pode gerar. Adicionalmente, a crise no mercado financeiro tem vindo a dificultar o acesso a financiamento por parte dos promotores, levando ao adiamento de alguns projectos. A diversificação do negócio ao longo da cadeia de valor e a carteira diversificada de clientes, dentro e fora do Grupo, permitirão reduzir o eventual impacto. c) Solar Os módulos solares fotovoltaicos produzidos pela empresa serão vendidos com uma garantia de produto de 5 anos e garantia de performance de 25 anos, pelo que este segmento está exposto ao risco de reclamações por garantias por períodos muito longos após a venda dos equipamentos. Problemas com a qualidade dos produtos ou performance podem implicar custos elevados. A performance dos sistemas solares é também garantida no caso dos módulos que são adquiridos para a construção de parques solares, sendo que, nesta situação, a responsabilidade do Grupo é diminuída porque existe direito de regresso sobre os fornecedores. 61

62 Sistemas Internos de Controlo Por outro lado, muitos equipamentos de produção de módulos solares fotovoltaicos são customizados para matérias-primas específicas, pelo que existe o risco de dependência de fornecedores de matéria-prima chave. O Grupo tem vindo a mitigar este risco através do estabelecimento de contratos de longo prazo para algumas matérias-primas, realizando uma selecção criteriosa dos fornecedores e procurando uma diversificação de fornecedores para cada uma das matérias-primas relevantes do processo produtivo. d) RE Developer i) Industria das energias renováveis O negócio das energias renováveis depende da quantidade de energia produzida pelos parques eólicos e sua rentabilidade, factores que dependem da localização dos parques eólicos e das estações do ano (sazonalidade). Uma vez que as turbinas apenas entram em funcionamento quando a velocidade do vento se situa dentro de limites específicos, que variam de acordo com o fabricante e o tipo de turbina, se essa velocidade não se situar dentro desses limites ou se situar no limiar inferior dos mesmos, a produção de energia nos parques eólicos diminuirá. A disponibilidade e a curva de potência de cada turbina são garantidas contratualmente, sendo estabelecidas indemnizações a serem pagas pelos fornecedores quando a disponibilidade não for satisfeita ou a curva de potência não for atingida. Este risco é mitigado também através da diversificação geográfica dos parques eólicos, o que permite compensar as variações do vento em cada área e manter a quantidade total de energia produzida relativamente estável. ii) Fornecimento de equipamentos Apesar de os contratos de construção dos parques terem previstas garantias e penalidades por parte dos fornecedores de equipamento e/ou de projectos chave-na-mão, atrasos na entrega dos parques poderão resultar na obtenção de tarifas menos atractivas e, consequentemente, numa menor taxa de rentabilidade dos projectos. A integração vertical de algumas actividades dentro do Grupo, bem como a utilização de fornecedores de renome internacional, sendo a Repower e a Suzlon os fornecedores mais importantes, permitem reduzir a dependência dos fornecedores e ter garantia de qualidade dos equipamentos. Esta gestão permite simultaneamente mitigar o risco de desempenho das turbinas, já que são celebrados contratos de operação e manutenção com os fornecedores de turbinas, normalmente por períodos de 5 anos. Por último, o risco associado ao desempenho das turbinas eólicas é também atenuado com uma manutenção preventiva programada e adequada. iii) Licenciamento Os parques eólicos e solares estão sujeitos a rigorosa regulamentação em matéria de desenvolvimento, construção, licenciamento e operação de centrais. Se as autoridades relevantes nas jurisdições em que o Grupo opera deixarem de continuar a apoiar, ou reduzirem o seu apoio ao desenvolvimento de parques eólicos, tais acções poderão ter um impacto significativo sobre a actividade. Capítulo 5 AUDITORIA EXTERNA O Auditor Externo da sociedade é a Deloitte & Associados, SROC, SA (Deloitte), que acompanha a sociedade desde o momento anterior à sua admissão em mercado regulamentado. A sua continuidade foi objecto de análise e ponderação pelo Conselho Fiscal, nada obstando à altura da análise, a que a sua prestação de serviços fosse interrompida ou preterida por qualquer outra sociedade dada a qualidade, profissionalismo e competência demonstrados e verificados pelo órgão competente que é o Conselho Fiscal. Durante o exercício de 20, o montante da remuneração anual paga aos auditores e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede, suportada pela sociedade e/ou pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo, ascendeu a ,00 (incluindo despesas e remunerações pagas por subsidiárias localizadas no estrangeiro). A discriminação dessa remuneração é a seguinte: 20 % 2008 % Serviços de revisão legal de contas e auditoria ,3% ,8% Outros serviços de garantia de fiabilidade ,3% ,6% Serviços de consultoria fiscal ,3% ,5% Outros serviços que não de revisão legal de contas ,1% ,1% TOTAL ,0% ,0% 62 Os outros serviços que não revisão legal das contas e os serviços de consultoria fiscal, realizados no ano de 20, dizem respeito, essencialmente, ao apoio em candidaturas a incentivos financeiros e ao apoio fiscal em questões relativas a expatriados. Todos estes serviços são completamente laterais ao trabalho dos auditores e foram prestados por técnicos diferentes dos que estão envolvidos no processo de auditoria ao Grupo. Adicionalmente, qualquer novo serviço a prestar pela Deloitte e suas empresas (nacionais ou internacionais) ao Grupo Martifer encontra-se sujeito a aprovação prévia, pela Administração da Martifer, bem como pelo Partner responsável pelos trabalhos da Deloitte no Grupo Martifer, no âmbito do seu sistema de controlo de qualidade. O Conselho Fiscal da Martifer, no âmbito das suas funções de fiscalização do funcionamento da sociedade, tem responsabilidades de análise e apreciação dos aspectos mais significativos da relação com o Auditor Externo, nomeadamente nos aspectos tocantes à independência dos seus trabalhos. Em 20, o Conselho Fiscal da sociedade procedeu à avaliação da actividade prestada pelo Auditor Externo, entendendo que a mesma foi realizada de uma forma consentânea com os regulamentos e normas aplicáveis, actuando com rigor técnico, transparência e urbanidade. Um dos deveres e preocupações fundamentais da Administração e da gestão, no sentido de permitir a criação de valor e, essencialmente proteger os investimentos dos investidores, prende-se com a implementação de princípios de controlo interno, adequados à actividade prosseguida, contando para o efeito com as áreas de auditoria, tanto ao nível da certificação das contas e/ou com o apoio da auditoria interna vocacionada para avaliação dos processos operacionais, com especial nos processos em que os riscos negativos sejam preponderantes.

63 Capítulo 6 RELAÇÕES COM O MERCADO Relatório de Governo Societário 6.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO A Martifer privilegia o contacto permanente com o mercado de capitais, procurando garantir o acesso permanente a informação sobre o Grupo de forma continuada e consistente, quer através da divulgação de informação financeira periódica, quer através de contactos com investidores institucionais, nomeadamente participando em roadshows e conferências, quer através do contacto permanente com analistas financeiros. A Martifer, no âmbito das divulgações de resultados anuais, semestrais e trimestrais, organiza conference calls, com a participação da Comissão Executiva das diversas áreas de negócios e holding, dirigidas a investidores institucionais e a analistas financeiros. A Martifer promove, também, de forma regular, visitas de investidores e analistas às instalações industriais do Grupo, e organiza o Investor Day, que se realizou em 20 pela segunda vez e que se pretende venha a tornar-se um evento anual. Os accionistas e os investidores de forma geral podem obter toda a informação relevante do Grupo através do sítio da Martifer em em particular na página de Investor Relations, onde podem encontrar, para além da informação obrigatória, de natureza corporativa e financeira, a informação sobre a evolução da sua cotação. Accionistas e investidores podem ainda recorrer ao Gabinete de Apoio ao Investidor, que, de forma permanente, assegura o contacto com o mercado. Durante 20 a Martifer participou em aproximadamente 30 eventos entre roadshows, seminários, reuniões one-to-one e conferências dirigidas a investidores institucionais. No último trimestre do ano, o Gabinete de Apoio ao Investidor organizou pela segunda vez um roadshow nos Estados Unidos. Na Europa, foram visitados investidores em várias cidades (aproximadamente 12), com destaque para Londres, Paris, Madrid e Frankfurt. No final de 20 a Martifer tinha a cobertura efectuada por 8 analistas de research (BES Investimento, Caixa BI, BPI, Millenium BCP, Santander, Goldman Sachs, UBS e Banif). 6.2 GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR O Gabinete de Apoio ao Investidor pretende garantir ao mercado e aos investidores a divulgação de informação sobre o Grupo Martifer de forma continuada, oportuna e equilibrada. Desta forma, procura-se assegurar a divulgação da informação relevante para a formação do preço das acções da Martifer. As principais funções do Gabinete da Apoio ao Investidor são, entre outras: Assegurar, junto das autoridades e do mercado, o cumprimento das obrigações legais e regulamentares de reporte que impendem sobre a Martifer SGPS, SA. Salienta-se a difusão da informação enquadrável na moldura de divulgação de informação privilegiada, a prestação de informação trimestral sobre a actividade e os resultados do Grupo e a preparação dos relatórios e contas anuais, semestrais e trimestrais; Dar resposta às solicitações de informação dos investidores (institucionais e particulares), analistas financeiros e demais agentes; Apoiar e assessorar a Comissão Executiva da Martifer em aspectos relacionados com o estatuto de sociedade aberta, a título de exemplo destaca-se o acompanhamento da evolução das acções Martifer em mercado, nas suas múltiplas vertentes, o apoio nos contactos directos que a Comissão Executiva regularmente realiza com analistas financeiros e investidores institucionais (nacionais e estrangeiros), no âmbito de conferências, reuniões e roadshows. A nível orgânico, o Gabinete de Apoio ao Investidor reporta directamente à Comissão Executiva do Conselho de Administração da Martifer SGPS. O Gabinete da Apoio ao Investidor pode ser contactado nos seguintes contactos: SÓNIA BALDEIRA investor.relations@martifer.pt Martifer SGPS, Apartado Oliveira de Frades, Portugal Telefone: Fax: Para efeitos do Código dos Valores Mobiliários, o Responsável pela Relações com o Mercado foi, até ao 1º semestre de 20, o Dr. Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel. No 2º semestre de 20, foi nomeado um novo responsável pelas relações com o mercado, o Dr. Mário Jorge Henriques Couto. MÁRIO JORGE HENRIQUES COUTO investor.relations@martifer.pt Martifer SGPS, Apartado Oliveira de Frades, Portugal Telefone: Fax:

64 Relações com o Mercado 6.3 INFORMAÇÃO DA SOCIEDADE NO SÍTIO DA INTERNET A Martifer dispõe de um sítio de Internet ( com um conjunto alargado de informação sobre o Grupo. O objectivo é permitir aos interessados obter um conhecimento generalizado acerca do Grupo, as suas áreas de negócio, informação de natureza institucional e de natureza financeira. Este meio é ainda o canal de contacto privilegiado com os meios de comunicação e para recrutamento de colaboradores. Na página dedicada a Investor Relations, é possível consultar as divulgações de resultados periódicas, os documentos de prestação de contas, as informações sobre as Assembleias Gerais de accionistas, incluindo convocatórias e documentação de suporte, e informação de natureza institucional, nomeadamente os estatutos e a identificação dos Órgãos Sociais. É ainda possível consultar toda a informação privilegiada e outros comunicados emitidos pela sociedade. 6.4 EVOLUÇÃO DA COTAÇÃO DAS ACÇÕES DA MARTIFER A acção da Martifer terminou 20 com a cotação de 3,37, o que representou uma queda de 10,3% face à cotação de 3.76 a que terminou o ano anterior. No mesmo período, o PSI-20, índice principal do mercado Euronext Lisbon, caiu 31,6%. A cotação de fecho mais elevada foi de 4,40 e a mais baixa foi de 2,58. O volume médio diário negociado situou-se em cerca de 96 mil acções. No final de 20, a capitalização de mercado da Martifer situou-se em 337 milhões de euros Jan Share Price Performance vs. PSI20 Index in 20 Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Martifer Sep Oct PSI-20 Nov Dec 6.5 FACTOS COMUNICADOS E APRESENTAÇÕES DE RESULTADOS Comunicações e Apresentações de Resultados DATA EVENTO VARIAÇÃO NA SESSÃO VARIAÇÃO NAS 5 SESSÕES SEGUINTES ACÇÃO MARTIFER PSI-20 ACÇÃO MARTIFER PSI Mar- Martifer - SGPS, SA informa sobre apresentação de resultados consolidados referentes a ,7% 1,0% -5,2% 3,3% 18-Mar- Martifer - SGPS, SA clarifica notícias sobre a presença do Grupo na Jordânia -0,7% 1,2% -4,7% 1,9% 15-Abr- Martifer - SGPS, SA informa sobre deliberações da Assembleia Geral Anual 1,0% -0,4% 9,2% -0,3% 30-Abr- 28-Mai- Martifer - SGPS, SA informa sobre recebimento da segunda tranche relativa à venda da participação na Repower Martifer - SGPS, SA informa sobre recebimento da terceira tranche relativa à venda da participação na Repower 1,2% 1,3% 7,9% 7,4% -0,8% -0,7% -8,7% -0,8% 28-Mai- Martifer - SGPS, SA informa resultados consolidados do 1º trimestre de 20-0,8% -0,7% -8,7% -0,8% 05-Jun- 19-Jun- 19-Jun- 27-Aug- 28-Ago- Martifer - SGPS, SA informa sobre recebimento da última tranche relativa à venda da participação na Repower Martifer - SGPS, SA informa sobre criação de joint venture nos EUA para a produção de componentes para a indústria eólica Martifer - SGPS, SA informa sobre acordo para aumento da participação da Martifer na Ventinveste Martifer - SGPS, SA informa sobre os resultados consolidados referentes ao 1º semestre de 20 Martifer - SGPS, SA informa sobre apresentação a analistas relativa aos resultados consolidados do 1º semestre de 20-0,6% -0,1% 3,0% 0,0% 6,7% 1,7% -2,3% -0,9% 6,7% 1,7% -2,3% -0,9% -0,6% -0,8% -8,7% -1,3% -2,8% 0,2% -5,7% -0,5% 14-Out- Martifer - SGPS, SA esclarece notícia do DE 0,3% 0,0% 8,0% 3,6% 22-Out- Martifer - SGPS, SA informa sobre alteração da composição do Conselho de Administração -0,9% -0,7% 0,7% -0,6% 23-Out- Martifer - SGPS, SA informa sobre apresentação do Investor Day 1,1% 0,1% -1,7% -1,2% 19-Nov- Martifer - SGPS, SA informa sobre Resultados referentes aos 9 meses de 20 0,0% 0,0% -2,5% 0,2% 15-Dez- Martifer - SGPS, SA informa que assegurou 217,8 MW de projectos eólicos no leilão de Energia no Brasil -0,3% -0,2% -1,2% -0,2% Para cálculo das variações, foi considerada a sessão da data de divulgação se a divulgação ocorreu antes do início da sessão ou durante a sessão e a sessão seguinte se a divulgação ocorreu após o fecho da sessão da data de divulgação. 64

65 Relatório de Governo Societário Capítulo 7 ACÇÃO E POLITICA DE DIVIDENDOS 7.1 ESTRUTURA DO CAPITAL O capital social da sociedade é de ,00 (cinquenta milhões de euros), encontrando-se integralmente realizado, representado por (cem milhões) de acções, com o valor nominal de 0,50 (cinquenta cêntimos) cada, sob a forma de representação escritural, na modalidade nominativa. Não existem limitações à transmissibilidade das acções da sociedade dado que, nos termos do Código dos Valores Mobiliários, as acções transaccionadas em mercado são livremente transmissíveis. Não existem quaisquer accionistas titulares de direitos especiais. Em 31 de Dezembro de 20, estavam admitidas a totalidade das acções à negociação no mercado regulamentado da Eurolist by Euronext Lisbon, correspondentes ao ISIN Code PTMFR0AM0003, transaccionadas sob o Mnemo Code MAR. O Conselho de Administração está autorizado, nos termos do Estatutos em vigor, após parecer favorável do Conselho Fiscal, e em cumprimento das demais disposições aplicáveis do presente contrato de sociedade, a aumentar o capital social em dinheiro, por uma ou mais vezes, até ao limite máximo de cento e vinte e cinco milhões de euros, nº8 do art. 4º dos Estatutos da sociedade, POLÍTICA DE DIVIDENDOS A proposta de distribuição de dividendos é da competência do Conselho de Administração da sociedade, subordinada à legislação em vigor e aos estatutos da sociedade. Compete, assim, à Assembleia Geral deliberar por maioria simples dos votos emitidos sobre o montante de dividendos a distribuir, caso exista proposta por parte do Conselho de Administração para o efeito. Nos últimos quatro anos não foram distribuídos dividendos. A Martifer anúnciou, no passado dia 23 de Outubro de 20 (durante o Investor Day), que pretende adoptar uma política de distribuição de dividendos, considerando um rácio de Payout de 40% dos resultados líquidos ajustados de eventos não recorrentes, já efectiva a partir de Entretanto, o Conselho de Administração da Martifer irá porpor em Assembleia Geral, a realizar no próximo dia 7 de Abril de 2010 a distribuição de dividendos extraordinários de 10 milhões de euros, a serem pagos, em Capítulo 8 PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS (Calculadas nos termos do artigo 20.º do código dos valores mobiliários) No dia 31 de Dezembro de 20, de acordo com a informação disponibilizada à sociedade, eram titulares de participações qualificadas no capital social da sociedade as seguintes entidades: ACCIONISTAS Nº DE ACÇÕES % DO CAPITAL SOCIAL % DOS DIREITOS DE VOTO I M SGPS, SA ,590473% 41,590473% Carlos Manuel Marques Martins* ,07003% 0,07003% Jorge Alberto Marques Martins* ,13176% 0,13176% Total imputável à I M SGPS, SA ,792263% 41,792263% Mota-Engil SGPS, SA ,50% 37,50% Eduardo Jorge de Almeida Rocha ** ,02% 0,02% Total Imputável à FM Sociedade de Controlo, SGPS, SA ,520000% 37,520000% * Membro de um órgão social da I M SGPS, SA; ** Membro de um órgão social da Mota-Engil SGPS, SA; 65

66 Política de Comunicação de Irregularidades Capítulo 9 POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES A sociedade tem vindo a desenvolver um conjunto de procedimentos internos, destinados a corporizar e robustecer uma prática existente há algum tempo em sociedades do Grupo Martifer. Em 2008, a sociedade reformulou a política de comunicação de irregularidades Martifer SGPS, aplicando-a ao perímetro do Grupo Martifer. A política de comunicação de irregularidades, nos termos da Recomendação Governo das Sociedades Cotadas, tem como entidade responsável pela recepção e gestão de denúncias ou comunicação de irregularidades à Comissão de Ética e Conduta do Grupo Martifer, sem prejuízo da competência própria que o Conselho Fiscal tem nesta área. É competência do Conselho Fiscal a recepção das comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros. O Conselho Fiscal não tem uma actividade constante e diária na sociedade, reunindo uma vez por mês na sua sede. Tornou-se assim necessário complementar esta competência, com a actividade duma Comissão criada por delegação do Conselho de Administração, que prossegue, aplica e dá seguimento aos procedimentos de denúncia de irregularidades internas. O mecanismo criado na sociedade permite dar o adequado tratamento interno às denúncias e comunicação de irregularidades, garantindo em simultâneo a rápida resolução das matérias ou factos denunciadas, que são da sua estrita competência. A criação deste canal de comunicação de irregularidades pelo Grupo Martifer visa essencialmente garantir a existência de condições que permitam a qualquer colaborador comunicar livremente as suas preocupações nestes domínios à Comissão de Ética e Conduta e facilitar a detecção precoce de situações irregulares que, se viessem a ser praticadas, poderiam causar graves danos ao Grupo, bem como aos seus stakeholders. Conforme referido no ponto 3.2 acima, a referida Comissão tem como principais competências na área da denúncia de irregularidades: A constituição de uma política de denúncia de irregularidades; A constituição de canais de comunicação para que os destinatários do Código de Ética e Conduta do Grupo Martifer possam comunicar informações relativas ao mesmo; Estabelecer e informar quais os canais de comunicação adequados e eficazes para o exercício da denúncia de informações relativas a irregularidades praticadas ou ocorridas no seio do Grupo Martifer; Receber as denúncias, relativas à política de denúncia de irregularidades, em articulação directa com o Conselho Fiscal, bem como relativas a infracções ao Código de Ética e Conduta, que lhe tenham sido dirigidas por carta para Comissão de Ética e Conduta do Grupo Martifer (Martifer SGPS, SA), Apartado 17, Oliveira de Frades ou, pelo correio electrónico, comissaoeticaeconduta@martifer.com; Analisar as denúncias e, caso necessário, propor medidas aos órgãos da sociedade, tendentes à implementação de acções relativas à situação denunciada; Constituir um sistema de vigilância permanente, a fim de fiscalizar o cumprimento da Politica de denúncia e de protecção dos denunciantes, obtendo a necessária informação com vista à emissão de recomendações advindas dessa acção de fiscalização; Julgar as questões que lhe sejam colocadas pelo Conselho de Administração, Comissão Executiva, Conselho Fiscal, Auditoria Externa ou departamento de Auditoria Interna, no âmbito do cumprimento do Código de Ética e Conduta ou da Politica de Comunicação de Irregularidades. A participação, comunicação ou denúncia de irregularidades ocorridas no seio do Grupo Martifer é recebida directamente numa mail box, cujo acesso está fortemente condicionado, sendo acedida exclusivamente pelo Presidente da Comissão de Ética e Conduta. O anonimato e confidencialidade das mesmas são garantidos sempre que este anonimato assim seja solicitado na participação, comunicação ou denúncia. Este canal foi considerado o mais apropriado e independente para a recepção das denúncias, sem prejuízo das mesmas serem recepcionadas via postal. As comunicações de irregularidades dirigidas directamente ao Conselho Fiscal, e todas as outras que sejam da competência exclusiva do Conselho Fiscal, são-lhe de imediato comunicadas na pessoa do seu Presidente, pelo Presidente da Comissão de Ética e Conduta, sempre que esta tenha tomado conhecimento das mesmas em primeira mão. Durante 20, não foram comunicadas irregularidades à Comissão de Ética e Conduta do Grupo Martifer. A política de comunicação e denúncia de irregularidades da sociedade figura no sítio da sociedade, na Internet em bem como na intranet da sociedade. Capítulo10 SISTEMAS DE PARTICIPAÇÃO DE TRABALHADORES NO CAPITAL DA SOCIEDADE Não existe na Sociedade qualquer mecanismo de participação dos trabalhadores no seu capital. 66 Capítulo 11 PLANOS DE ATRIBUIÇÕES DE ACÇÕES OU OPÇÕES Em 2008, o Conselho de Administração aprovou a existência de um Plano de Atribuição de Opções ( Stock Options ).

67 Relatório de Governo Societário Apresenta-se, de seguida, uma breve síntese do Plano de Remuneração em Opções sobre Acções da Martifer, denominado de forma abreviada PROA. Dado o papel fundamental desempenhado por alguns colaboradores no forte crescimento e desenvolvimento do Grupo Martifer, bem como o esforço e empenho empregue pelos mesmos nesse sentido, o Conselho de Administração da Sociedade considerou ter condições para colocar em prática um plano de remuneração de incentivo de longo prazo, em opções sobre acções da Martifer, que foi igualmente uma das razões apontadas para a admissão à Euronext Lisbon em Junho de 2007, conforme consta do Prospecto. Após realização de um trabalho com apoio de entidades externas, nomeadamente a nível das implicações fiscais e contabilísticas (Deloitte) e a nível da preparação do regulamento do plano (PLMJ), o Conselho de Administração da sociedade considerou ter reunidas as condições de apresentar a proposta de Plano de Remuneração em Opções sobre Acções da Martifer (PROA), para apreciação, ao seus Accionistas, o que o fez na Assembleia Geral de 28 de Março de O PROA tem, entre outros, como OBJECTIVOS: A fidelização dos colaboradores chave das diversas sociedades integrantes do Grupo; Estimular a capacidade criativa e produtiva dos mesmos, fomentando dessa forma os resultados empresariais; Criar condições favoráveis para a atracção e recrutamento de quadros dirigentes e outros colaboradores de elevado valor estratégico; Alinhar os interesses dos colaboradores com os interesses dos Accionistas da Martifer e demais stakeholders, premiando o seu desempenho em função da criação de valor para os Accionistas, reflectida na valorização em Bolsa das suas Acções. MECANISMO DE FUNCIONAMENTO: O PROA funciona pela atribuição de parte da remuneração variável (RV) do beneficiário em opções de compra ou subscrição de acções da Martifer. Logo, o PROA dependerá do sistema de avaliação de desempenho em vigor no Grupo. O nº de opções que cada beneficiário recebe, em determinado ano, dependerá do seu valor da sua RV, que depende da sua avaliação de desempenho, da sua posição hierárquica e do valor das opções. O valor das opções será calculado por entidades independentes (bancos de investimento). O preço de exercício das opções será fixado pela cotação média ponderada pelos volumes negociados (VWAP) nos 3 meses anteriores à data de atribuição. Cada opção dará o direito ao beneficiário de adquirir ou subscrever uma acção da Martifer num momento futuro (esquema apresentado adiante) ao preço de exercício. As opções atribuídas poderão ser exercidas em 4 momentos, conforme se exemplifica no esquema abaixo: MAIO 1º aniversário 2º aniversário 3º aniversário 4º aniversário MOMENTO 0 MOMENTO 1 MOMENTO 2 MOMENTO 3 MOMENTO 4 Atribuição de Opções Exercício (25%) Exercício (25%)+ (25%) Exercício (25%)+ (50%) Caducidade das Opções não exercidas (25%) Caducidade das Opções não exercidas (25%) Caducidade Opções (50%) As Opções exercitáveis em qualquer um dos momentos 1, 2 e 3, que não sejam exercidas no período específico de exercício, correspondente ao ano do momento em que passem a ser exercitáveis ou no período específico de exercício do ano imediatamente subsequente, extinguir-se-ão por caducidade. BENEFICIÁRIOS O Conselho de Administração da sociedade define o universo de beneficiários do PROA, que será determinado pelas Administrações de cada empresa do Grupo, com acompanhamento dos Recursos Humanos do Grupo Martifer, dentro das políticas de retribuição em vigor nesse momento. O valor a receber em opções para cada beneficiário depende do valor da sua RV, que depende da sua avaliação de desempenho, e da sua posição hierárquica e do valor das opções. Quanto maior for a posição hierárquica do destinatário, maior será a componente de opções na RV, por escalões: Nível Hierárquico Administradores SGPS Administradores Subsidiárias Directores Gerais / Dir. Negócios / Outros Directores Outros Quadros * (CFV) Comissão de Fixação de Vencimentos Percentagem de Remuneração Variável (RV) Até 100% da RV (decidido anualmente pela CFV*) 60% da RV 40% da RV 25% da RV 67

68 Planos de Atribuições de Acções ou Opções OUTROS CONSIDERANDOS Os beneficiários não podem optar por receber o valor da RV (parte paga em opções) em dinheiro. No entanto, o Conselho de Administração tem poderes para substituir o valor do RV normalmente pago em opções pelo seu valor equivalente em dinheiro, no momento da sua atribuição, ou seja, não recorrer a este mecanismo em determinado ano. As acções a entregar aos beneficiários no momento do exercício das opções provirão de um Aumento de Capital. O Conselho de Administração tem poderes para decidir a substituição do Aumento de Capital pela entrega de acções próprias, especialmente adquiridas para esse efeito ou já anteriormente detidas pela Sociedade. O Conselho de Administração, no momento do exercício das opções, tem também poderes para entregar o valor equivalente do prémio efectivo (diferença entre o preço de exercício e o valor de mercado) em dinheiro ou em acções próprias (liquidação financeira ou física). O valor de mercado corresponderá ao maior valor entre a cotação média ponderada pelo valor negociado das cotações da Martifer nas duas semanas do período de exercício anual e a cotação de fecho do último dia desse período. O número de acções resultante das opções atribuídas e não exercidas, em qualquer momento, não poderá ultrapassar 2% do capital social da Martifer. O beneficiário perderá os direitos sobre as opções não exercidas no caso de deixar de pertencer aos quadros do Grupo, sem que haja mútuo acordo. Na ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado*, todas as opções atribuídas aos colaboradores directamente afectados considerar-se-ão imediata e automaticamente exercitáveis. * Evento de Vencimento Antecipado: a fusão, cisão ou alteração ao controlo accionista, directo ou indirecto, da Martifer decorrente de oferta pública de aquisição lançada sobre a Martifer e concluída com êxito, ou de as acções deixarem de estar cotadas em bolsa de valores ou a alteração do controlo accionista, directo ou indirecto, de qualquer uma das sociedades do Grupo. No caso do Evento de Vencimento Antecipado corresponder a uma cisão da Martifer, o Conselho de Administração poderá optar por substituir a faculdade de exercício imediato e automático das opções atribuídas aos beneficiários que passem a encontrar-se funcionalmente ligados à sociedade resultante da cisão em resultado da mesma, pela conversão do objecto das respectivas opções, as quais passarão a corresponder a opções sobre acções representativas do capital social da sociedade resultante da cisão, em termos proporcionais à relação que exista entre o capital social da Martifer e o capital social da sociedade resultante da cisão, ou noutras condições que garantam aos referidos beneficiários a manutenção de uma situação que, em termos substanciais e económicos, seja pelo menos idêntica à que tinham. No caso do Evento de Vencimento Antecipado corresponder a uma alteração do controlo accionista de uma sociedade do Grupo decorrente de um spin-off (ou seja de uma distribuição patrimonial em espécie aos accionistas da Martifer com acções da sociedade do Grupo em causa), as opções atribuídas aos colaboradores funcionalmente ligados à referida sociedade só se considerarão imediata e automaticamente exercitáveis se assim for expressamente deliberado pelo Conselho de Administração da Martifer. Por deliberação do Conselho de Administração de 19 de Novembro de 20, foi, pela primeira vez, atribuída remuneração variável em opções de acções da Martifer, aos colaboradores da Sociedade. Foram considerados beneficiários 47 colaboradores, a quem foi atribuído um total de opções de acções, com o preço de exercício de 3,84, tendo cada opção o valor de 0,7714, correspondente a um prémio global de ,89. O valor das opções foi calculado por uma entidade independente - o Banco BIG - e o primeiro período de exercício decorrerá a partir do dia 19 de Novembro de Capítulo 12 NEGÓCIOS E OPERAÇÕES COM ÓRGÃOS SOCIAIS E PARTES RELACIONADAS Em 20, não foram realizados negócios ou operações significativas em termos económicos, entre a Sociedade e os membros dos seus Órgãos de Administração e de Fiscalização ou os titulares de Participações qualificadas. No que concerne a sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de Grupo, os negócios efectuados com a Martifer tiveram lugar no âmbito da sua actividade corrente e em condições normais de mercado. A descrição detalhada das transacções com partes relacionadas é apresentada no Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Sociedade. Capítulo 13 MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES 68 A Sociedade não adoptou, através de aprovação de quaisquer disposições estatutárias ou de outras medidas adoptadas pela Sociedade, medidas ou normas com vista a impedir o sucesso de ofertas públicas de aquisição. Durante o exercício de 20, não foram adoptadas quaisquer medidas defensivas com o objectivo de provocar a erosão grave no património da Sociedade, quer em caso de transição de controlo da Sociedade, quer em caso de mudança de composição do seu órgão de administração. A Sociedade não celebrou quaisquer acordos significativos que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade, nem celebrou acordos com os titulares do órgão de administração e dirigentes que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade. Não existe igualmente qualquer norma estatutária que, preveja a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas. A sociedade cumpre, assim, a recomendação constante do ponto I.6 do Código do Governo das Sociedades Cotadas, porquanto não adoptou qualquer medida destinada a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição, sendo certo

69 Relatório de Governo Societário que o próprio acordo parassocial celebrado entre dois accionistas de referência, cujo sumário é público, no sítio na Internet da CMVM, não é relevante como medida defensiva contra uma eventual oferta pública de aquisição, pelo menos após 31 de Dezembro de 2008, data a partir do qual qualquer uma das partes passou a poder denunciá-lo livremente, desde que com a antecedência mínima de 30 dias. Não existem, igualmente, entre a sociedade e os órgãos de administração e dirigentes, na acepção do nº3 do art. 248º-B do CVM, quaisquer acordos em que estes sejam beneficiários de indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho, na sequência de uma mudança de controlo da sociedade. Capítulo 14 PARTICIPAÇÃO ACCIONISTA A 31 de Dezembro de 20, eram titulares de participações qualificadas as sociedades I M SGPS, SA e Mota-Engil SGPS, SA. Os administradores da Martifer, Eng. Carlos Manuel Marques Martins e Dr. Jorge Alberto Marques Martins, são os únicos accionistas da sociedade I M SGPS, SA, detendo, cada um, acções representativas de 50% do seu capital social. Os direitos de voto da sociedade Mota-Engil, bem como os do Administrador Dr. Eduardo Jorge de Almeida Rocha são detidos, nos termos do art. 20º do CVM, pela sociedade FM Sociedade de Controlo, SGPS, SA, com quem a accionista se encontra em relação de Grupo. A ambas as accionistas são imputados, a 31 de Dezembro de 20, 79,312% dos direitos de voto da sociedade, nos termos do acordo parassocial em vigor à data. 37% 21% Em 20 42% I M SGPS SA FM - Sociedade de controlo, SGPS,SA Capital Disperso Capítulo 15 SUSTENTABILIDADE E RESPONSABILIDADE SOCIAL SISTEMAS DE GESTÃO DA QUALIDADE, AMBIENTE E SEGURANÇA A Martifer assume como Política, o compromisso da Melhoria da Satisfação dos Clientes, Accionistas e Colaboradores e o estabelecimento de relações sustentadas com as suas macro e micro-envolventes, com o objectivo de se afirmar pela capacidade tecnológica, pelo vanguardismo e pela responsabilidade social distinguindo-se dos demais concorrentes, e levando a que cada cliente e a sociedade em geral, pela sua satisfação, recomendem os nossos produtos e serviços. O nosso lema é Fazer bem à primeira, com espírito inovador, em segurança e respeitando o meio ambiente. Como tal, o grupo Martifer teve desde sempre uma estratégia orientada para a satisfação dos clientes e a plena consciência de que só podemos satisfazer, com qualidade, as exigências dos clientes, se trabalharmos com colaboradores motivados. Alicerçada na sua Política e na satisfação dos clientes, colaboradores e sociedade em geral, o Grupo entende como imperativo a implementação de sistemas de gestão integrados. A importância da implementação de sistemas de gestão no Grupo é, hoje, ainda mais importante, devido ao forte crescimento que o Grupo tem apresentado, permitindo a definição de metodologias, que têm de funcionar independentemente das pessoas e facilitando assim a integração dos novos colaboradores. A primeira certificação no grupo Martifer foi em 1997, com a certificação do sistema de gestão da qualidade, da empresa Martifer Construções Metalomecânicas, segundo o referencial normativo ISO Hoje, a Martifer, entre certificações no sistema de gestão da qualidade, segurança e ambiente, possui já mais de 20 certificações, nas áreas de qualidade, segurança e ambiente. Na implementação de sistemas de gestão integrados no grupo Martifer, desde sempre se obteve como principais resultados o contínuo reconhecimento das práticas de trabalho, reconhecidas por uma entidade externa, que permitem o devido reconhecimento também pelos nossos clientes, o aumento do grau de satisfação e motivação dos colaboradores, o aumento da produtividade, a diminuição dos custos de falhas, a diminuição dos índices de sinistralidade, a redução dos custos inerentes ao consumo de recursos, a prevenção e redução da poluição. No ano de 20, a empresa do grupo Prio Advanced Fuels, obteve a certificação do seu sistema de gestão integrado qualidade, segurança e ambiente, segundo as normas NP EN ISO 9001:2008, OHSAS 18001:2007 e NP EN ISO 14001:2004, respectivamente. Também a Prio Agricultura obteve o reconhecimento por uma entidade externa, com a certificação do seu sistema de gestão da qualidade, segundo a NP EN ISO 9001: RESPONSABILIDADE SOCIAL A promoção da sustentabilidade e o compromisso com um desenvolvimento ambiental harmonioso é um assunto transversal à Martifer. Organizações como a Martifer já não procuram ser apenas economicamente viáveis e geradoras de resultados para os accionistas, mas de forma integrada na organização, ser socialmente benéficas e ambientalmente responsáveis, iniciando com estes princípios um caminho prometedor e vantajoso para todos, mas essencialmente nos locais onde desenvolvem as suas actividades. 69

70 Sustentabilidade e Responsabilidade Social É compromisso da organização a melhoria da satisfação dos clientes, accionistas e colaboradores e o estabelecimento de relações sustentadas com as suas macro e micro-envolventes, com o objectivo de se afirmar pela capacidade tecnológica, inovação e ética empresarial distinguindo-se dos demais concorrentes, levando a que cada cliente e a sociedade em geral recomendem os nossos produtos e serviços. O Grupo Martifer publica, pela segunda vez, um relatório de sustentabilidade e responsabilidade social, onde descreve o conjunto de práticas, indicadores e iniciativas que permitem evidenciar o desempenho da empresa sob o ponto de vista da sustentabilidade. Com este documento, a empresa pretende sensibilizar e mobilizar as partes interessadas ao compromisso de ajustar a estratégia e as actividades da Martifer aos princípios do desenvolvimento sustentável. Informação mais detalhada sobre esta matéria está acessível no referido Relatório de Sustentabilidade 20 da Martifer, a publicar até ao final do 1º semestre de Em jeito de breve síntese, no ano de 20, no âmbito da responsabilidade social, destaca-se o reforço do apoio a iniciativas de dimensão local, mas também nacional, elegendo como áreas prioritárias: a solidariedade social e a educação; o reforço dos suportes de comunicação, externa e interna; e também a continuidade dos processos de certificação de novas empresas do Grupo. Na questão da comunicação com as partes interessadas, e consciente de que a forma como comunica com os seus stakeholders é decisiva para o seu êxito, a Martifer tem privilegiado o contacto permanente com o mercado de capitais, procurando garantir o acesso permanente a informação de forma continuada e consistente através da divulgação de informação financeira periódica no seu site institucional e através do Gabinete de Apoio ao Investidor. Na área da comunicação, o Grupo editou a revista MNEWS, uma publicação semestral que pretende comunicar aos stakeholders a actualidade e estratégia da empresa das várias áreas de negócio e dispõe da televisão corporativa, que arrancou no ano anterior. A Martifer TV está disponível em dois canais, um interno, dirigido aos colaboradores, e outro externo, disponível nas recepções das empresas do Grupo. Na área empresarial, o Grupo contínua de forma consolidada a realizar investimentos na área das energias renováveis, quer nos equipamentos, quer pela promoção da produção de energia de fonte renovável. O Grupo aposta ainda na certificação energética de edifícios e optimização dos mesmos, de forma a permitir a redução de consumos e a integração e dispersão de equipamentos de produção de energia de fonte renovável de acesso a todos os stakeholders, dando verdadeiras alternativas à dependência dos combustíveis fósseis. Capítulo 16 REGIMES COMPLEMENTARES DE PENSÕES OU DE REFORMA ANTECIPADA PARA OS ADMINISTRADORES Não existe na Sociedade regime complementar de pensões ou de reforma antecipada de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Existe no entanto uma apólice contratada com a Companhia de Seguros Global, que funciona como um fundo de capitalização, para complemento de reforma dos colaboradores do Grupo. São abrangidos por este fundo todos os colaboradores com contrato de trabalho sem termo. Anualmente, sempre que o Conselho de Administração do Grupo assim o deliberar, é depositado um montante equivalente a um salário base em nome de cada um dos colaboradores. O exercício do direito ao referido complemento ocorre no momento da passagem ao estado de reforma. Cada colaborador pode então, optar pela transformação do fundo numa pensão mensal, ou em alternativa, resgatar 50% do valor acumulado e converter o restante numa renda mensal. Capítulo 17 POLITICA DE REMUNERAÇÕES 70 A Remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Comissão Executiva, e do Conselho Fiscal da sociedade é determinada, nos termos estatutários, pela Comissão de Fixação de Vencimentos que, em cumprimento da Recomendação , submete anualmente à apreciação da Assembleia Geral um documento contendo as orientações gerais a observar na fixação concreta dos montantes a atribuir aos membros dos vários Órgãos Sociais. A Comissão de Fixação de Vencimentos foi designada pela Assembleia Geral de Accionistas, em 28 de Março de 2008, e, nos termos da Recomendação da CMVM, é composta por três membros, independentes em relação aos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade. Assim, e sem prejuízo do que vier a ser definido na Assembleia Geral Anual de 2010, as actuais orientações gerais a observar pela Comissão de fixação de Vencimentos são as seguintes: 1ª A remuneração dos membros executivos do Conselho de Administração será composta por uma parte fixa e por uma parte variável. 2ª A remuneração dos membros não executivos do Conselho de Administração, dos membros do Conselho Fiscal e dos membros da Mesa da Assembleia Geral será composta apenas por uma parte fixa.

71 Relatório de Governo Societário 3ª A parte fixa da remuneração dos membros do Conselho de Administração com funções executivas consistirá num valor mensal pagável catorze vezes por ano. 4ª A fixação do valor mensal para a parte fixa das remunerações dos membros do Conselho de Administração será feita para todos os que sejam membros da Comissão Executiva. 5ª A fixação de valor predeterminado por cada participação em reunião aos membros do Conselho de Administração será feita para aqueles que tenham funções essencialmente não executivas. 6ª As remunerações fixas dos membros do Conselho Fiscal consistirão todas num valor fixo, pagável doze vezes por ano. 7ª As remunerações fixas dos membros da Mesa da Assembleia Geral consistirão todas num valor predeterminado por cada reunião. 8ª O processo de atribuição de remunerações variáveis aos membros executivos do Conselho de Administração deverá seguir os critérios propostos pela Comissão de Fixação de Vencimentos, atenta a avaliação de desempenho efectuada, da sua posição hierárquica e do valor das opções baseada em critérios de performance de longo prazo da sociedade e crescimento real da sociedade e, das variáveis de desempenho escolhidas não devendo exceder o valor global de cinco por cento do resultado líquido consolidado em formato IFRS, não devendo exceder o valor global de 5% dos lucros do exercício, nos termos da lei. 9ª Na fixação de todas as remunerações, incluindo designadamente na distribuição do valor global da remuneração variável do Conselho de Administração serão observados os princípios gerais acima consignados: funções desempenhadas, situação da sociedade e critérios de mercado. Foram ponderados diversos elementos na determinação da remuneração, incluindo, designadamente, as políticas seguidas em empresas com especificidades e dimensões equivalentes, bem como a necessidade de adopção de um modelo que estimule a melhoria da performance e a criação de valor para os accionistas. Quanto à política da sociedade relativamente aos termos de compensações negociadas contratualmente ou através de transacções em caso de destituição ou outros pagamentos ligados à cessação antecipada dos contratos, não existe qualquer tipo de acordo ou política definida quanto aos termos de eventuais compensações a pagar a Administradores da Martifer em caso de destituição ou cessação do contrato. Já relativamente à retribuição dos dirigentes da Martifer SGPS, SA, no sentido que lhe é dado pelo número 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, foi apresentada pelo Conselho de administração, na última Assembleia Geral da sociedade, em cumprimento da recomendação , a seguinte política: a) A política adoptada na fixação da remuneração dos Dirigentes da Martifer é coincidente com o que está definido para a generalidade dos trabalhadores da Sociedade; b) Assim sendo, a remuneração dos Dirigentes e pessoal técnico e administrativo da Sociedade compreende uma remuneração fixa e um, eventual, prémio de desempenho nos casos aplicáveis; c) A qualidade/quantificação do desempenho é estabelecida de acordo com critérios que foram previamente definidos pelo Conselho de Administração. Assim, ter-se-ão em conta, para a definição do eventual prémio por desempenho dos dirigentes, o grau de responsabilidade a cargo do Dirigente, a sua capacidade de adaptação à sociedade e seus procedimentos, mas também o desempenho técnico e/ou económico-financeiro da área de negócio em que o Dirigente está inserido e o desempenho económico-financeira da Sociedade. 71

72 ANEXO I ANEXO I CARACTERIZAÇÃO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO Carlos Manuel Marques Martins é Presidente do Conselho de Administração da Martifer desde a sua constituição em 2004 e um dos accionistas fundadores do Grupo Martifer em 1990, tendo iniciado a sua actividade profissional em 1987 na Empresa Carvalho & Nogueira, Lda., como Director de produção no sector do ferro. É licenciado em Engenharia Mecânica pela FEUP (Faculdade de Engenharia da Universidade do Porto). É detentor directo de acções da sociedade Martifer SGPS, S.A.. Jorge Alberto Marques Martins é membro do Conselho de Administração da Martifer desde a sua constituição em 2004, CEO do Grupo desde Outubro de 20, e um dos accionistas fundadores do Grupo Martifer em 1990, tendo iniciado a sua actividade profissional em 1987 na SOCARPOR Sociedade de Cargas Portuárias (Douro e Leixões), Lda., como adjunto do Director Financeiro. É licenciado em Economia pela FEP (Faculdade de Economia do Porto) e possui um MBA da UCP (Universidade Católica Portuguesa). É detentor directo de acções da sociedade Martifer SGPS, S.A.. Eduardo Jorge de Almeida Rocha é membro do conselho de administração da Martifer SGPS, S.A. desde a sua constituição em Desde 2000 que desempenha funções de administração em empresas do Grupo Mota-Engil. É licenciado em Economia pela Faculdade de Economia do Porto, com Pós-Graduação em Gestão Financeira Internacional na Faculdade de Economia do Porto. É detentor directo de acções da sociedade Martifer SGPS, S.A.. Mário Jorge Henriques Couto é, desde Maio de 20, CFO da Martifer SGPS SA, exercendo ainda funções de Administrador em outras empresas do Grupo Martifer. É licenciado em Economia pela Faculdade de Economia do Porto (1992). Possui um MBA da Warwick Business School ( ). Desempenhou funções de CFO na MONTEADRIANO em Portugal. Foi, entre , Director Geral da HERSO, na Argentina, e Director da ICIL-ICAFAL, no Chile, filiais do Grupo Mota-Engil. Entre 1993 e 1998 foi Director Financeiro da ENGIL e entre Assessor da Administração da EURONORTE. Não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, S.A.. Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho é Licenciado em Organização e Gestão de Empresas pelo ISEG (Universidade Técnica de Lisboa). Entre 2001 e 2006, foi deputado a tempo parcial e presidente da Comissão de Poder Local e Ordenamento do Território na Assembleia da República. Entre 2004 e 2008, foi membro do Conselho de Estado. Entre 2001 e 2008, foi administrador da Congetmark Consultoria, Estudos e Management e Professor Convidado e Membro do Conselho Científico do Instituto Superior de Comunicação Empresarial (ISCEM) e Presidente do Conselho Consultivo da Escola de estudos Avançados das Beiras. Actualmente, para além de ser Vice-Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Comissão Executiva da Mota-Engil, SGPS, SA, é Administrador não executivo da Martifer, SGPS, SA., membro do Conselho Consultivo do Banco de Investimento Global (BIG) e presidente da Assembleia Geral da Sociedade das Águas da Cúria. Não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, S.A.. Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha é membro do Conselho de Administração da Martifer SGPS, S.A. desde Na sua actividade académica, desde 1987 que é docente, na categoria de professor auxiliar da Faculdade de Economia da Universidade do Porto desde 1989 e, desde 1991, que desempenha vários cargos na Escola de Gestão do Porto/University of Porto Business School (EGP-UPBS). Foi ainda docente Instituto de Estudos Superiores Empresariais (ISEE) da Universidade do Porto ( ) e Vice-Presidente do Conselho Pedagógico da FEP ( ). Nas suas actividades extraacadémicas, foi Analista Financeiro de Mercado de Capitais da Cisf-Companhia de Investimentos e Serviços Financeiros, S.A. ( ), Analista Sénior do Departamento de Fusões e Aquisições do Banco Português de Investimento, S.A. ( ), Director-Adjunto do Departamento de Fusões e Aquisições do Banco Português de Investimento, S.A. ( ), sócio da Cf&a Associados - Consultores de Gestão, Lda. ( ), sócio da Futop Consultores de Gestão, S.A. ( ) e Administrador não-executivo da Enotum.com (incubadora de empresas na área de telecomunicações) ( ). É licenciado em Economia, pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto, possui um MBA - Master of Business Administration pelo INSEAD- Institut Européen d Administration des Affaires, Fontainebleau, França e um PhD em Accounting and Finance pela University of Lancaster (Management School), Reino Unido. É administrador não executivo independente e não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, S.A.. Luis António de Castro de Valadares Tavares é membro do Conselho de Administração da Martifer SGPS, S.A. desde Desde 1975 que é Professor Convidado da Faculdade de Ciências Económicas e Empresariais da Universidade Católica Portuguesa, desde 1980 que é Professor Catedrático do Instituto Superior Técnico de Sistemas e Gestão e é Presidente do Observatório de Prospectiva OPET, desde Anteriormente, foi Presidente do Instituto Nacional de Administração ( ), Primeiro Coordenador do Mestrado de Investigação Operacional e Engenharia de Sistemas (IST), Director e Fundador do Mestrado em Engenharia da Saúde da UCP, Director do Programa de ensino a Distância em Gestão (Dislogo) da UCP, Primeiro Coordenador do MBA no Instituto Inter-Universitário de Macau, Director Geral do Gabinete de Estudos e Planeamento do Ministério da Educação, Gestor do Programa de Desenvolvimento da Educação em Portugal (PRODEP), Director do Programa de Financiamento pelo Banco Mundial do Sistema Educativo, Director do Programa Minerva (Informática nas Escolas), Vice-Presidente do Comité de Educação (OCDE), Presidente do Comité de Educação (OCDE), Presidente do Comité de Educação do Conselho das Comunidades Europeias (1ª Presidência Portuguesa), Primeiro Presidente da Associação Portuguesa de Investigação Operacional (APDIO), Vice- Presidente da Federação das Sociedades de Investigação Operacional (IFORS), Professor convidado nas seguintes Universidades: Carolina do Norte (Raleigh, EUA); Colorado (Denver, EUA); Columbia (NY, EUA); Princeton (NY, EUA); UCLA (Los Angeles, EUA); Business School da Universidade de Newcastle (Newcastle, RU); Paris-Dauphine (Paris); Mohammed 72

73 Relatório de Governo Societário (Rabat, Marrocos); Middle East Technical University (Ankara, Turquia); Técnica de Poznan (Poznan, Polónia); Técnica de Helsínquia (Helsínquia, Finlândia); PUC do Rio de Janeiro (Brasil); Federal de Santa Catarina (Florianópolis). É licenciado em Engenharia Civil pelo IST, Mestre em Investigação Operacional pela Universidade de Lancaster (Reino Unido), Doutor em Ciências da Engenharia pelo IST e Agregado em Investigação Operacional pelo IST. É administrador não executivo independente e não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, S.A.. Ferreiros & Almeida S.A. ESTIA, SGPS, S.A. Cargo de Gerente: A Púcara, Lda. Promoquatro Investimentos imobiliários, Lda. Promodoze Investimentos imobiliários, Lda. Promoquinze Investimentos Imobiliários, Lda. CARLOS MANUEL MARQUES MARTINS a) Cargos em sociedades do Grupo Martifer Cargo de Presidente do Conselho de Administração: Martifer, SGPS, S.A., Prio, SGPS, S.A. Prio Advanced Fuels, SGPS, S.A. Prio Agricultura, S.A., Prio Advanced Fuels, S.A., Prio Biocombustiveis, S.A., Mondefin Combustiveis, S.A., b) Cargos noutras sociedades fora do Grupo Cargo de Presidente do Conselho de Administração: I M - SGPS, S.A., I M Mining, SGPS, S.A. Global Mining, SGPS, S.A. ESTIA SGPS, S.A. ESTIALIVING, S.A. Cargo de Vogal do Conselho de Administração: Finibanco Holding, SGPS, S.A. Cargo de Gerente Promoquatro Investimentos Imobiliários, Lda., Promodoze Investimentos Imobiliários, Lda, Promoquinze Investimentos Imobiliários, Lda., Cargo de Administrador único: Black and Blue Investimentos, S.A. MÁRIO JORGE HENRIQUES COUTO a) Cargos em sociedades do Grupo Martifer Cargo de Vogal do Conselho de Administração: Martifer SGPS, S.A. (CFO) Martifer Solar, S.A. Martifer Renewables, SGPS, S.A. Martifer Renewables, S.A. Martifer Energy Systems, SGPS, S.A. Martifer Inovação e Gestão, S.A. Martifer Metallic Constructions, S.A. b) Cargos noutras sociedades fora do Grupo Não exerce cargos em nenhuma outra sociedade do Grupo ou fora do Grupo Martifer. EDUARDO JORGE DE ALMEIDA ROCHA a) Cargos em sociedades do Grupo Martifer Cargo de Vogal do Conselho de Administração: Martifer SGPS, S.A. b) Cargos noutras sociedades fora do Grupo Cargo de Presidente do Conselho de Administração: Viallis, SGPS, S.A. Intercon, ACE JORGE ALBERTO MARQUES MARTINS a) Cargos em sociedades do Grupo Martifer Cargo de Presidente do Conselho de Administração: Martifer Metallic Constructions, SGPS, S.A. Martifer Inovação e Gestão, S.A. Martifer Solar, S.A. Martifer Renewables SGPS, S.A. Martifer Renewables, S.A. Martifer Energy Systems SGPS, SA. Gesto - Energia SA SPEE 3 - Parque Eólico do Baião, SA. Cargo de Vogal do Conselho de Administração: Martifer, SGPS, S.A. (Vice-Presidente e CEO) SPEE II - Parque Eólico de Vila Franca de Xira SA Repower Portugal Sistemas Eólicos, S.A. Prio SGPS, S.A. Prio Advanced Fuels, SGPS, S.A. Cargo de Administrador único: Martifer Renewables II Microprodução, S.A. b) Cargos noutras sociedades fora do Grupo Cargo de Vogal do Conselho de Administração: I M SGPS, S.A. Cargo de Presidente do Conselho Geral e de Supervisão: Vortal Comércio Electrónico, Consultadoria e Multimédia, SA, (representing Mota-Engil, SGPS, S.A.) Cargo de Vogal do Conselho de Administração: Mota-Engil, SGPS, S.A. Algosi Gestão de Participações Sociais, SGPS, S.A. Cargo de Membro do Conselho Superior: Ascendi Concessões de Transportes, SGPS, S.A. Cargo de Membro da Comissão Executiva: Mota Engil, SGPS, S.A. Cargo de Membro da Comissão de Auditoria e Risco: Mota-Engil, SGPS, S.A. Cargo de Membro da Comissão de Fixação de Vencimentos: Mota-Engil, Tecnologias de Informação, S.A. (this Company closed in 15th October 20) Conselho de Fundadores: Fundação de Serralves (representing Mota-Engil, SGPS, S.A.) Fundação Casa da Música (representing Mota-Engil, SGPS, S.A.) Cargo de Membro do Conselho Geral: EGP-UPBS University of Porto Business School 73

74 ANEXO I JORGE PAULO SACADURA ALMEIDA COELHO a) Cargos em sociedades do Grupo Martifer Cargo de Vogal do Conselho de Administração: Martifer SGPS, S.A. b) Cargos noutras sociedades fora do Grupo Cargo de Presidente da Comissão Executiva: Mota-Engil, SGPS, S.A. Cargo de Membro do Conselho Consultivo: Banco de Investimento Global, S.A. Cargo de Presidente da Assembleia Geral: Sociedade das Águas da Cúria, S.A. LUÍS ANTÓNIO DE CASTRO DE VALADARES TAVARES a) Cargos em sociedades do Grupo Martifer Cargo de Vogal do Conselho de Administração: Martifer SGPS, S.A. b) Cargos noutras sociedades fora do Grupo Não exerce cargos em nenhuma outra sociedade do Grupo ou fora do Grupo Martifer. JORGE BENTO RIBEIRO BARBOSA FARINHA a) Cargos em sociedades do Grupo Martifer Cargo de Vogal do Conselho de Administração: Martifer SGPS, S.A. b) Cargos noutras sociedades fora do Grupo Não exerce cargos em nenhuma outra sociedade do Grupo ou fora do Grupo Martifer. MESA DA ASSEMBLEIA GERAL Presidente da Mesa da Assembleia Geral José Carreto Lages é licenciado em Direito pela Universidade de Coimbra, exercendo advocacia desde 1971 a 1996 e posteriormente desde 2002 até ao presente (sócio da Carreto Lages & Associados, Sociedade de Advogados, RL), primordialmente nas áreas de direito civil, designadamente direitos reais, obrigações, família e sucessões, direito das sociedades comerciais e direito penal. Actualmente encontra-se também a leccionar a disciplina de Direito na Associação na Academia de Saberes de Aveiro, com sede em Aveiro. Foi delegado do Procurador da República nas comarcas de Castelo de Vide e Arganil de a Participou em conferências e deu formação no âmbito do direito notarial, tendo sido Notário no Cartório Notarial de Oliveira de Frades de 1971 a 1996 e no 2.º Cartório Notarial de Aveiro ( a ). De 1996 a 1999 exerceu funções de Inspector dos Serviços do Notariado. Foi Vereador da Câmara Municipal de Oliveira de Frades em parte de dois mandatos. Não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, S.A.. Vice-Presidente da Mesa da Assembleia Geral Francisco Artur dos Prazeres Ferreira da Silva é licenciado em Direito pela Universidade de Coimbra, exercendo advocacia na Comarca de Oliveira de Frades. Teve sempre um papel activo na sua comunidade, tendo de 1998 a 2001 sido o Vice-Presidente da Câmara de Oliveira de Frades, para além de outros cargos exercidos na Associação Cultural e Recreativa, na Banda de Música e no Grupo Desportivo, todos de Oliveira de Frades. Não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, S.A.. Secretário da Mesa da Assembleia Geral Ana Maria Tavares Mendes é licenciada em direito e pós-graduada em Direito da Medicina pela Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra. Actualmente é Advogada na Carreto Lages & Associados, Sociedade de Advogados, RL, onde havia já exercido funções de a De a foi Advogada no Instituto Politécnico de Leiria e, de a , no Centro Distrital da Segurança Social de Aveiro. Não é detentora de acções da sociedade Martifer SGPS, S.A.. 74

75 Relatório de Governo Societário CONSELHO FISCAL Manuel Simões de Carvalho e Silva é licenciado em Direito, pela Universidade de Coimbra. Inscrito na Ordem dos Advogados, exerce advocacia na comarca de Aveiro e limítrofes desde Outubro de 1980, com incidência nas áreas do direito civil, laboral, comercial e societário e ainda penal. É Presidente do Conselho Fiscal da Martifer SGPS, S.A. e não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, S.A.. Carlos Alberto da Silva e Cunha detém um Diploma de Estudos Avançados (Programa curricular de Doutoramento em Ciências Empresariais) da Universidade de Vigo, Espanha. É Mestre em Contabilidade e Administração pela Universidade do Minho e tem curso de Pós-Graduação O Impacto do Euro nas Empresas pelo Instituto de Estudos Superiores Financeiros e Fiscais. É licenciado em Auditoria e Diplomado com o curso de Estudos Superiores Especializados em Auditoria pelo Instituto Superior de Contabilidade e Administração do Porto, é ainda diplomado com o curso de Contabilidade pelo Instituto Comercial do Porto. É Revisor Oficial de Contas, inscrito na Lista Oficial desde Março de Exerce ainda funções de Professor Assistente, convidado a leccionar na Escola de Economia e Gestão (Universidade do Minho) bem como na Universidade Lusíada (Porto), a cadeira de Auditoria. Em 2008 e 20 foi convidado a leccionar no Curso de Pós graduação Gestão de Fraude, promovido pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto. É Vice-Presidente da Comissão de Estágio e Membro do Conselho Superior da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aí também exercendo funções de Controlador - Relator da Comissão de Controlo da Qualidade. É Membro do Conselho Geral da APECA e Membro do Conselho Técnico da Associação Portuguesa de Peritos Contabilistas. É consultor de empresas, nas áreas de organização e gestão, financeira, fiscalidade e contabilidade. Não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, S.A.. Carlos Alberto de Oliveira e Sousa tem uma licenciatura em Auditoria Contabilística, um bacharelato em Contabilidade e Administração e fez o curso de Estudos Superiores Especializados em Auditoria. Inscrito na Câmara dos Técnicos Oficiais de Contas sob o n.º Desde cedo desempenhou funções administrativas com predomínio na área contabilística, tendo também exercido o cargo de chefe dos serviços administrativos de uma empresa comercial de distribuição. A partir de 1989, exerceu, por conta própria, a actividade de contabilista e consultor, tendo sido director financeiro de várias empresas, acumulando também responsabilidades no campo da gestão. De 1990 a 2000 leccionou várias disciplinas relacionadas com a sua formação académica em diferentes estabelecimentos de ensino. Não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, S.A.. João Carlos Tavares Ferreira de Carreto Lages é licenciado em Direito pela Universidade Católica do Centro Regional do Porto. Desde 1995, exerce Advocacia na comarca de Oliveira de Frades, com processos domiciliados nos mais diferentes pontos do país. Exerceu funções de Vogal do Conselho de Administração da APA, S.A., Administração do Porto de Aveiro tutelando os seguintes pelouros: Marketing e Relações Públicas, Segurança e Ambiente, Recursos Humanos e Pilotos. Em Julho 2002, constitui a Sociedade de Advogados Carreto Lages e Associados, com escritório em Aveiro e em Oliveira de Frades, exercendo funções de sócio administrador. Não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, S.A.. REVISOR OFICIAL DE CONTAS Américo Agostinho Martins Pereira, inscrito na Ordem dos Revisores de Contas sob o nº 877 e inscrito na CMVM sob o nº 9153, licenciado em Auditoria Contabilística, com Estudos Superiores Especializados em Auditoria. Desde 1994 que exerce a título individual a actividade de Revisor Oficial de Contas em regime de dedicação exclusiva. Não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, S.A.. Joselito Pedro Quaresma Almeida é licenciado em Organização e Gestão de Empresas. Está inscrito na Ordem dos Revisores de Contas sob o nº Não é detentor de acções da sociedade Martifer SGPS, S.A.. COMISSÃO DE FIXAÇÃO DE VENCIMENTOS António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota é licenciado em Engenharia Civil (Vias de Comunicação) pela Faculdade de Engenharia Civil da Universidade do Porto. Actualmente exerce funções de Presidente do Conselho de Administração da Mota-Engil, SGPS, S.A., cargo que ocupa desde Já exerceu funções de Presidente do Conselho de Administração em outras sociedades, designadamente, na Mota-Engil, Engenharia e Construção, S.A. ( ), na Mota-Engil Internacional, S.A. ( ), na Engil Sociedade de Construção Civil, S.A. ( ) e na Mota & Companhia, S.A. ( ), onde ocupou também o cargo de Vice-Presidente ( ). Iniciou a sua actividade profissional em 1977 como estagiário na Mota & Companhia, Lda, tendo entre 1979 e 1981 passado a interagir em diversas Direcções da mesma sociedade, onde exerceu funções de Director Geral de Produção ( ). Maria Manuela Queirós Vasconcelos Mota dos Santos é licenciada em Economia pela Faculdade de Economia do Porto. Tem exercido funções de Administração em diversas sociedades do Grupo Mota-Engil, sendo actualmente Presidente da Comissão de Desenvolvimento de Recursos Humanos do grupo. Actualmente exerce o cargo de Vogal do Conselho de Administração da Mota-Engil, SGPS, S.A.. Júlio Manuel Santos Martins é doutorado em Contabilidade e Finanças pela Manchester Business School, Mestre em Economia Industrial e licenciado em Economia pela Faculdade de Economia do Porto. Actualmente exerce funções de Director Geral do Grupo I M. Anteriormente exerceu funções de Chief Operating Officer e Administrador na Fundação Ilídio Pinho e Grupo Ilídio Pinho (de a ), tendo também já exercido funções de Administrador da IP Holding, SGPS, S.A. (de a ), de Membro da Comissão Executiva e Director Administrativo e Financeiro da 75

76 ANEXO I Colep Companhia Portuguesa de Embalagens, S.A. (de a.1994), de Director Financeiro da Neorelva Embalagens Metálicas, S.A. (de a ) e de Analista Financeiro no Banco Português do Atlântico (de Fevereiro a.1989). É Professor Auxiliar na Faculdade de Economia do Porto desde Julho de 2006, Convidado desde Novembro de 2007 onde lecciona cadeiras do Mestrado em Contabilidade e em Gestão Comercial. Foi também docente e formador em outros estabelecimentos de ensino, designadamente na Universidade Fernando Pessoa e no Instituto Superior de Administração e Gestão, ambos localizados no Porto. Proferiu diversas conferências, foi membro do Júri de teses de doutoramento e de teses de mestrado. Publicou conjuntamente com F. Chittenden, em 2003, Valuing intangible assets, na The Royal Institute of Chartered Surveyors. É membro da EAA European Accounting Association e da GRUDIS Rede Portuguesa de Investigação em Contabilidade. ANEXO II PARTICIPAÇÕES DE MEMBROS DOS ÓRGÃOS SOCIAIS (REGULAMENTO DA CMVM N.º 5/2008, ART. 8.º, 1., B) ÓRGÃO SOCIAL N.º DE ACÇÕES EM 31/12/20 Carlos Manuel Marques Martins Conselho de Administração Jorge Alberto Marques Martins Conselho de Administração I M SGPS, S.A. * Conselho de Administração Eduardo Jorge de Almeida Rocha Conselho de Administração Mário Jorge Henriques Couto Conselho de Administração 0 Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho Conselho de Administração 0 MOTA-ENGIL, SGPS, S.A. ** Conselho de Administração Luís Valadares Tavares Conselho de Administração 0 Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha Conselho de Administração 0 Manuel Simões de Carvalho e Silva Conselho Fiscal 0 Carlos Alberto da Silva e Cunha Conselho Fiscal 0 Carlos Alberto de Oliveira e Sousa Conselho Fiscal 0 Américo Agostinho Martins Pereira Revisor Oficial de Contas 0 José Carreto Lages Presidente da Mesa da Assembleia Geral 0 * Os Administradores Carlos Manuel Marques Martins e Jorge Alberto Marques Martins detêm a totalidade do capital social da I M SGPS, S.A., de cujo Conselho de Administração são igualmente Presidente e Vogal, respectivamente. ** Os Administradores Eduardo Jorge de Almeida Rocha e Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho são membros do Conselho de Administração da MOTA-ENGIL, SGPS, S.A.. 76

77 Relatório de Governo Societário ANEXO III DECLARAÇÃO SOBRE POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES DOS DIRIGEN- TES (NA ACEPÇÃO DO N.º 3 DO ARTIGO 248.º-B DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS) QUE NÃO INTEGREM OS ÓRGÃOS DE AD- MINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO, NOS TERMOS DA RECOMENDA- ÇÃO 2.I.5.3 DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES DA CMVM 1. Em face da delimitação da competência estrita da Comissão de Fixação de Remunerações para a definição da política de remunerações em exclusivo para os Órgãos Sociais, cabe ao Conselho de Administração a responsabilidade pela definição da política geral de retribuições e incentivos para os Dirigentes e todo o pessoal técnico e administrativo da Sociedade. 2. Tendo como intuito legitimar e tornar clara a fixação de remunerações dos Dirigentes (na acepção do disposto no n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários), que não façam parte dos Órgãos de Administração e Fiscalização da Sociedade, o Conselho de Administração submete à apreciação da Assembleia Geral anual, um documento contendo as orientações por si observadas na fixação das mencionadas remunerações. 3. Nestes termos o Conselho de Administração apresenta a seguinte declaração sobre a política adoptada acerca da fixação das remunerações dos Dirigentes da Sociedade: a) A política adoptada na fixação da remuneração dos Dirigentes da Martifer é coincidente com o que está definido para a generalidade dos trabalhadores da Sociedade; b) Assim sendo, a remuneração dos Dirigentes e pessoal técnico e administrativo da Sociedade compreende uma remuneração fixa e um, eventual, prémio de desempenho nos casos aplicáveis; c) A qualidade/quantificação do desempenho é estabelecida de acordo com critérios que foram previamente definidos pelo Conselho de Administração. Assim, ter-se-ão em conta, para a definição do eventual prémio por desempenho dos dirigentes, o grau de responsabilidade a cargo do Dirigente, a sua capacidade de adaptação à sociedade e seus procedimentos, mas também o desempenho técnico e/ou económico-financeiro da área de negócio em que o Dirigente está inserido e o desempenho económico-financeira da Sociedade. O Conselho de Administração Carlos Manuel Marques Martins (Presidente do Conselho de Administração) Jorge Alberto Marques Martins (Vice-Presidente do Conselho de Administração) Mário Jorge Henriques Couto (Vogal do Conselho de Administração) Eduardo Jorge de Almeida Rocha (Vogal do Conselho de Administração) Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho (Vogal do Conselho de Administração) Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha (Vogal do Conselho de Administração) Luís Valadares Tavares (Vogal do Conselho de Administração) 77

78 ANEXO IV ANEXO IV AVALIAÇÃO DO MODELO DE GOVERNO ADOPTADO E ACTIVIDA- DE DOS MEMBROS NÃO EXECUTIVOS DO CONSELHO DE ADMI- NISTRAÇÃO O Comité de Governo Societário conjuntamente com o Conselho de Administração da Martifer SGPS, volvido que foi o primeiro ano de exercício pleno do novo modelo de Governo societário, procuraram conjuntamente reflectir sobre uma melhor abordagem ao governance da sociedade. Fruto da constatação feita após a recomposição do Conselho de Administração, reflectiu-se conjuntamente sobre a conveniência e oportunidade duma remodelação e ajuste ao referido modelo inicial, adaptando-o e ajustando-o ao estado actual do desenvolvimento e da estratégia do Grupo Martifer. Das primeiras notas de reflexão já ínsitas no Relatório de Governo Societário, com particular relevo à explicação da adopção e não adopção das Recomendações constantes do Código do Governo das Sociedades cotadas comply or explain, é indissociável que a visão do Conselho de Administração deva ser correspondente à percepção dos accionistas sobre a sociedade. Como dito anteriormente, constatadas as oportunidades de melhoria volvido o primeiro ano de eficácia plena do modelo de governance actual, foram estudadas e introduzidas as melhorias consideradas como necessárias durante o decurso do corrente ano. À luz das estruturas de administração e fiscalização das sociedades ínsitas no art. 278º do CSC, foi unanimemente considerado que a estrutura adoptada pela sociedade Martifer SGPS é a mais indicada. Ao nível do controlo dos actos praticados pelo órgão de administração, ressalta a existência de um duplo grau de fiscalização, com a superveniência de um órgão colegial (Conselho Fiscal) e do Revisor Oficial de Contas. A gestão corrente da sociedade, prosseguida pela actividade da Comissão Executiva, viu ser alterado o seu número de elementos, de cinco, passou para dois administradores executivos. Privilegiou-se a amplitude do grau de fiscalização exercido sobre este órgão, na medida em que o Conselho de Administração passou a contar com dois administradores independentes e, três administradores não executivos, dilatando em qualidade e eficácia o preenchimento das competências do Conselho de Administração. A diminuição do número de elementos que compõem a Comissão Executiva foi plenamente justificada, não só pelo benefício da existência de uma estrutura administrativa reduzida como é apanágio nas sociedades gestoras de participações sociais, passando igualmente esta a ser mais controladora e administradora de riscos não só da própria sociedade como das respectivas áreas de negócio controladas pela sociedade. O apoio permanente dos administradores executivos da sociedade aos elementos que compõem as equipas de gestão das áreas de negócio conduziu ao aumento da eficácia da gestão da informação e da tomada de decisões. A escolha do modelo em que o Conselho de Administração delega poderes numa Comissão Executiva, atendeu, por um lado, às necessidades sentidas pelas áreas de negócio e, por outro lado, à necessidade de atenção imediata suscitada por estas na sua integração e consolidação estratégica, só possível e eficiente com uma colegialidade reduzida. Fica assim para os administradores não executivos o desafio ou incitamento ao exercício da fiscalização da actividade dos seus pares, mas primacialmente à actividade do aconselhamento. Além destas duas importantes funções dos administradores não executivos, outras atribuições lhe são conferidas em exclusivo e em assuntos de relevo reservados à administração (não delegáveis na Comissão Executiva), claramente identificados no Relatório de Governo Societário, como também, o exercício pleno de cargos em comissões e comités específicos, como foram os casos do Comité de Governo Societário e da Comissão de Ética e Conduta. Como indicado, o Conselho de Administração da sociedade actualmente é composto por dois elementos executivos Jorge Alberto Marques Martins e Mário Jorge Henriques Couto e, cinco elementos não executivos a saber, Carlos Manuel Marques Martins, Eduardo Jorge de Almeida Rocha, Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho, Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha e Luís António de Castro de Valadares Tavares. Em 20, os elementos não executivos do Conselho de Administração da sociedade participaram ou fizeram-se representar em todas as reuniões do Conselho de Administração, aos quais não só foi enviada a documentação preparatória para essas reuniões, como foram recebendo ao longo do ano informação complementar da actividade da Comissão Executiva. Assim, sempre que solicitado à Comissão Executiva, foi recebida pelos referidos membros não executivos informação considerada completa, actual e verdadeira, sobre a forma como era desempenhada a actividade corrente da sociedade. Os elementos não executivos tomaram conhecimento de todas as agendas da Comissão Executiva, bem com das deliberações que foram sendo tomadas ao longo do exercício, acompanhadas dos respectivos documentos de suporte, garantindo-se a supervisão e fiscalização dos membros executivos do Conselho de Administração. Alcançou-se desta forma entre outros, o desiderato de acompanhar a actividade operacional regular da sociedade; os projectos de internacionalização; a implementação de melhorias no modelo de governance anteriormente adoptado no Grupo Martifer. A actividade individual dos membros não Executivos do Conselho de Administração em 20, tal como referido, foi activada e dinamizada, com o funcionamento em pleno das Comissões internas do Conselho de Administração: o Comité de Governo Societário, presidido pelo Prf. Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha, o qual de forma brilhante dirigiu e promoveu a sua actividade, nos termos do respectivo regulamento. Do referido Comité de Governo Societário, fazem ainda parte outros dois membros não executivos, o Dr. Eduardo Rocha e o Prf. Luis Valadares Tavares, que com a sua larga experiência e qualidade técnica foram honrando os trabalhos deste Comité. O Prf. Jorge Farinha ocupa igualmente a posição de Presidente do Comité de Ética e Conduta, presidindo a todas as suas actividades em 20. Além de reuniões de carácter não regular realizadas entre a Comissão Executiva e os membros não executivos, todas as reuniões em sede de Conselho de Administração foram sendo oportunamente aproveitadas para compilar dados relativos a avaliar o desempenho da Comissão Executiva no exercício das suas funções. 78

79 Relatório de Governo Societário Por último, no que concerne à composição dos órgãos sociais, uma das principais opções dos accionistas em termos de cumprimento das Recomendações do governo societário é a opção pela existência ou não de um número suficiente de administradores independentes no Conselho de Administração, dado que todas as outras restrições resultam dos dispositivos legais em vigor. Dado que tal foi esclarecido anteriormente no Relatório de Governo Societário, acresce dizer que foi dada ampla promoção às Recomendações, criando-se em 20 condições para a existência de administradores não executivos e, dentro desses, um número adequado de administradores independentes. Em jeito de síntese, refira-se que a forma como o governo societário da Martifer SGPS se estruturou e organizou, tem permitido que o seu exercício se processe de forma eficaz e dinâmica, não se deparando com qualquer constrangimento, respeitando os interesses dos accionistas, trabalhadores, membros dos órgãos sociais, não se vislumbrando qualquer motivo justificativo, sem prejuízo do referido anteriormente no Relatório de Governo Societário, para outras opções. Não se crê pois que se justifique propor aos accionistas qualquer mudança estrutural em termos de organização da sociedade. O Conselho de Administração Carlos Manuel Marques Martins (Presidente do Conselho de Administração) Jorge Alberto Marques Martins (Vice-Presidente do Conselho de Administração e CEO) Eduardo Jorge de Almeida Rocha (Vogal do Conselho de Administração) Mário Jorge Henriques Couto (Vogal do Conselho de Administração e CFO) Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho (Vogal do Conselho de Administração) Luís Valadares Tavares (Vogal do Conselho de Administração) Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha (Vogal do Conselho de Administração) 79

80 ANNEX V ANEXO V DECLARAÇÃO SOBRE A POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO A SUBMETER A APROVAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE 7 DE ABRIL DE 2010 Declaração da Comissão de Vencimentos sobre políticas de remuneração do órgão de administração e fiscalização (artigo 2º da Lei nº 28/20, de 19 de Junho) I. INTRODUÇÃO No uso de faculdade legal conferida pelo artigo 399º do Código das Sociedades Comerciais, os Estatutos da MARTI- FER SGPS, S.A., no seu artigo 20º, delegam numa Comissão de Vencimentos a competência para a fixação das remunerações dos órgãos de Administração e de Fiscalização daquela sociedade. Vem por isso esta Comissão, dando cumprimento ao disposto no artigo 2º da Lei nº 28/20, de 19 de Junho, submeter a aprovação da Assembleia Geral de Accionistas da Martifer SGPS, S.A., do dia 7 de Abril de 2010, a sua declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade. Esta declaração pretende seguir de perto as disposições do Código das Sociedades Comerciais e do Código de Governo das Sociedades da Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários que lhe sejam aplicáveis. Importa referir ainda que a presente declaração, para além de obrigatória por Lei, pretende constituir-se como um eficaz instrumento da boa governação societária, visando a informação dos accionistas, a protecção dos seus interesses e uma maior transparência do governo societário em matéria de políticas de remuneração dos órgãos sociais. II. REGIME LEGAL Na definição da política de remunerações a fixar pela Comissão de Vencimentos foram consideradas, em primeiro lugar, as disposições legais previstas no Código das Sociedades Comerciais, designadamente no seu artigo 399º, a Lei 28/20, de 19 de Junho, relativa ao regime de aprovação e de divulgação da política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização de entidades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, bem como o Código do Governo das Sociedades da Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários. Em segundo lugar, considerou-se ainda, para definição da política de remunerações, o regime especial consagrado nas normas estatuárias da sociedade. III. PRINCÍPIOS GERAIS A Comissão de Vencimentos tem procurado, na sua política de remunerações, promover a convergência dos interesses dos administradores, dos demais órgãos sociais e dirigentes com os interesses da Sociedade, designadamente na criação de valor para o accionista e o crescimento real da empresa, privilegiando uma perspectiva de longo prazo. Perseguindo este desiderato, e no seguimento da política que tem adoptado nos últimos anos, a Comissão estruturou as componentes integrantes dos vencimentos dos órgãos de Administração de forma a premiar o seu desempenho, desincentivando contudo a assunção excessiva de riscos por aqueles. Pretende-se, desta forma, alcançar um crescimento elevado e, simultaneamente, sustentado. Por último, refira-se que é ainda determinante na missão desta Comissão a situação económica da sociedade e as condições gerais praticadas pelo mercado para funções equivalentes. Concretizando a política geral enunciada, apresentam-se de seguida os princípios informadores a observar por esta Comissão na fixação das remunerações: a) Funções desempenhadas Na determinação da remuneração de cada um dos membros do órgão de Administração deverá ser tido em conta, para cada elemento, o grau de complexidade inerente à sua função, as responsabilidades que lhe estão, em concreto, atribuídas, o tempo dispendido e o valor acrescentado que o produto do seu trabalho aporta à sociedade. Nesta medida, não poderá deixar de se diferenciar a remuneração fixada para os Administradores executivos e não executivos da sociedade, bem como a própria remuneração entre os Administradores de cada citada categoria, ponderados os elementos de avaliação supra enunciados. Relevam ainda outras funções desempenhadas em outras sociedades participadas que não devem ser excluídas de consideração em termos de, por um lado, aumento das responsabilidades atribuídas e, por outro, fonte adicional de rendimento. 80 b) Alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses da sociedade - Avaliação de desempenho Para garantir um efectivo alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses da sociedade, esta Comissão não deixará de procurar adoptar uma política que recompense os Administradores pelo desempenho da sociedade no longo prazo e na criação de valor para os accionistas. c) A situação económica da sociedade Este critério terá de ser compreendido e interpretado de forma cautelosa. A dimensão da empresa e a inevitável complexidade de gestão associada é claramente um dos aspectos relevantes na determinação da situação económica da sociedade, em sentido lado. A um maior nível de complexidade corresponde necessariamente uma remuneração mais elevada, mas a remuneração terá de ser ajustada considerando outros critérios caracterizadores da situação económica da sociedade (de índole financeira, de recursos humanos, etc). A Comissão tem em consideração a situação económica da sociedade, actual e futura, privilegiando os interesses da sociedade numa perspectiva de longo prazo e do real crescimento da empresa e da criação de valor para os seus accionistas.

81 Relatório de Governo Societário d) Condições gerais de mercado para situações equivalentes A definição de qualquer remuneração não pode fugir à lei da oferta e da procura, não sendo o caso dos titulares dos Órgãos Sociais uma excepção. Apenas o respeito pelas práticas do mercado permite manter profissionais com um nível de desempenho adequado à complexidade das suas funções e responsabilidades. É importante que a remuneração esteja alinhada com o mercado e seja estimulante, permitindo servir como meio para atingir um elevado desempenho individual e colectivo, assegurando-se não só os interesses do próprio mas essencialmente os da sociedade e do accionista. IV. OPÇÕES CONCRETAS Com base nos princípios atrás identificados, a Comissão apresenta de seguida informação relativa às opções concretas de política de remuneração, que se submetem à apreciação dos accionistas da sociedade: 1ª A remuneração dos membros executivos, bem como dos membros não executivos não independentes, do Conselho de Administração será composta por uma parte fixa e por uma parte variável. 2ª A remuneração dos membros não executivos independentes do Conselho de Administração, dos membros do Conselho Fiscal e dos membros da Mesa da Assembleia Geral será composta apenas por uma parte fixa. 3ª A parte fixa da remuneração dos membros do Conselho de Administração com funções executivas, bem como dos membros não executivos não independentes, consistirá num valor mensal, pagável catorze vezes por ano. 4ª A fixação do valor mensal para a parte fixa das remunerações dos membros do Conselho de Administração será feita para todos os que sejam membros da Comissão Executiva e para aqueles, que embora não pertencentes a esta comissão, não sejam considerados independentes. 5ª A fixação de valor predeterminado por cada participação em reunião aos membros do Conselho de Administração será feita para aqueles que sejam considerados independentes e tenham funções essencialmente não executivas. 6ª As remunerações fixas dos membros do Conselho Fiscal consistirão todas num valor fixo, pagável doze vezes por ano. 7ª Na fixação de todas as remunerações, incluindo designadamente na distribuição do valor global da remuneração variável dos membros do Conselho de Administração, serão observados os princípios gerais acima consignados: funções desempenhadas, alinhamento com os interesses da sociedade, privilegiando o longo prazo, situação da sociedade e critérios de mercado. 8ª O processo de atribuição de remunerações variáveis (RV) aos membros executivos do Conselho de Administração deverá seguir os critérios propostos pela Comissão de Fixação de Vencimentos, designadamente, a sua posição hierárquica, a avaliação de desempenho efectuada, o crescimento real da sociedade, procurando na determinação daqueles potenciar a convergência dos interesses dos órgãos da Administração com os da sociedade, privilegiando a perspectiva de longo prazo, sendo esta considerada nos critérios de performance da Administração. Serão assim determinantes para a avaliação e mensuração de RV: O Contributo da Comissão Executiva para os resultados obtidos; A rentabilidade dos negócios na perspectiva do accionista; A evolução da cotação das acções; O grau de realização dos projectos integrados e medidos pelo Balanced Scorecard do Grupo. 9ª A Administração submeteu uma proposta de Plano de Remuneração em Opções sobre Acções da Martifer (PROA) para apreciação aos seus Accionistas, em Assembleia Geral de 28 de Março de O PROA tem, entre outros, como objectivos, a fidelização dos colaboradores chave das diversas sociedades integrantes do Grupo; o estímulo da capacidade criativa e produtiva dos mesmos, fomentando dessa forma os resultados empresariais; a criação de condições favoráveis para a atracção e recrutamento de quadros dirigentes e outros colaboradores de elevado valor estratégico; o alinhamento dos interesses dos colaboradores com os interesses dos Accionistas da Martifer e demais stakeholders, premiando o seu desempenho em função da criação de valor para os Accionistas, reflectida na valorização em Bolsa das suas Acções. O PROA funciona pela atribuição de parte da remuneração variável do beneficiário em opções de compra ou subscrição de acções da Martifer. Logo, o PROA dependerá do sistema de avaliação de desempenho em vigor no Grupo. O número de opções que cada beneficiário recebe, em determinado ano, dependerá do valor da sua RV, que depende da sua avaliação de desempenho, da sua posição hierárquica e do valor das opções. O valor das opções será calculado por entidades independentes (Bancos de investimento). Cada opção dará o direito ao beneficiário de adquirir ou subscrever uma acção da Martifer num momento futuro ao preço de exercício. As opções atribuídas poderão ser exercidas em 4 momentos, anualmente diferenciados. As acções a entregar aos beneficiários, no momento do exercício das opções, provirão de um aumento de capital. O número de acções resultante das opções atribuídas e não exercidas, em qualquer momento, não poderá ultrapassar 2% do capital social da Martifer. O beneficiário perderá os direitos sobre as opções não exercidas no caso de deixar de pertencer aos quadros do Grupo, sem que haja mútuo acordo. 10ª Não obstante as políticas atrás referenciadas de protecção dos accionistas e dos interesses da sociedade no longo prazo, a Comissão, procurando adoptar as melhores práticas de governação em matéria de remuneração dos órgãos sociais, estuda na presente data a possibilidade de adopção de políticas que, mostrando-se exequíveis e equilibradas para todos os intervenientes, prevejam a possibilidade de o pagamento da componente variável da remuneração poder ter lugar, total ou parcialmente, apenas após o apuramento das contas de exercício correspondentes a todo o mandato e, por outro lado, permitam a limitação da remuneração variável, no caso de os resultados evidenciarem uma deterioração relevante do desempenho da empresa no último exercício apurado ou quando esta seja expectável no exercício em curso. Face a tudo o exposto, e em especial ao enunciado no número 10 anterior, entendemos que estas opções devem ser mantidas até à próxima Assembleia Geral de Accionistas. A Comissão de Fixação de Vencimentos 81

82 Innovation distinguishes between a leader and a follower. (A Inovação distingue um líder de um seguidor.) Steve Jobs

83 Informação Obrigatória

84 PARTICIPAÇÕES DOS MEMBROS DE ORGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO De acordo com o disposto nos artigos 447º do Código das Sociedades Comerciais são os seguintes os números de valores mobiliários emitidos pela Martifer SGPS, SA e por sociedades com as quais esta se encontra em relação de domínio ou de grupo, detidos no período de 1 de Janeiro de 20 a 31 de Dezembro de 20, por titulares de órgãos sociais: TITULARES ÓRGÃO SOCIAL N.º DE ACÇÕES EM 31/12/20 Carlos Manuel Marques Martins Conselho de Administração Jorge Alberto Marques Martins Conselho de Administração I M SGPS, S.A. * Conselho de Administração Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho Conselho de Administração 0 Eduardo Jorge de Almeida Rocha Conselho de Administração MOTA-ENGIL, SGPS, S.A. ** Conselho de Administração Mário Jorge Henriques Couto *** Conselho de Administração 0 Luís Valadares Tavares Conselho de Administração 0 Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha Conselho de Administração 0 Manuel Simões de Carvalho e Silva Conselho Fiscal 0 Carlos Alberto da Silva e Cunha Conselho Fiscal 0 Carlos Alberto de Oliveira e Sousa Conselho Fiscal 0 Américo Agostinho Martins Pereira Revisor Oficial de Contas 0 José Carreto Lages Presidente da Mesa da Assembleia Geral 0 * Os Administradores Carlos Manuel Marques Martins e Jorge Alberto Marques Martins detêm a totalidade do capital social da I M SGPS, S.A., de cujo Conselho de Administração são igualmente Presidente e Vogal, respectivamente. ** Os Administradores Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho e Eduardo Jorge de Almeida Rocha são membros do Conselho de Administração da MOTA-ENGIL, SGPS, S.A. *** O Administrador Mário Jorge Henriques Couto foi cooptado pelo Conselho de Administração da sociedade, em 19 de Maio de 20, após a renúncia ao cargo do Administrador Pedro Álvaro de Brito Gomes Doutel. FACTOS ENUMERADOS NO ARTIGO 447.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS ÓRGÃO SOCIAL ACÇÕES DETIDAS EM TRANSACÇÕES NO ANO DE 20 DATA AQUISIÇÕES ALIENAÇÕES PREÇO MÉDIO ACÇÕES DETIDAS EM Carlos Manuel Marques Martins Jorge Alberto Marques Martins Eduardo Jorge de Almeida Rocha Carlos Manuel Marques Martins e Jorge Alberto Marques Martins, respectivamente Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, além de titulares directos das acções da Martifer SGPS, S.A., são detentores, em partes iguais, da totalidade do capital social da sociedade I M SGPS, S.A., a qual, por sua vez, em 31 de Dezembro de 20, era detentora de um total de acções da Martifer SGPS, S.A. Apresentam-se de seguida as transacções efectuadas pela I M SGPS, S.A. durante o ano de 20: DATA AQUISIÇÕES ALIENA- ÇÕES PREÇO MÉDIO DATA AQUISIÇÕES ALIENA- ÇÕES PREÇO MÉDIO DATA AQUISIÇÕES ALIENA- ÇÕES PREÇO MÉDIO DATA AQUISIÇÕES ALIENA- ÇÕES PREÇO MÉDIO 5-Jan ,64 10-Fev ,31 16-Fev 680 3,27 18-Fev 160 3,11 5-Jan ,63 10-Fev 10 3,33 16-Fev 50 3,25 18-Fev ,12 5-Jan ,65 10-Fev 18 3,34 17-Fev ,16 19-Fev ,10 13-Jan ,55 10-Fev ,29 17-Fev ,20 20-Fev 110 3,12 27-Jan ,38 10-Fev ,31 17-Fev 10 3,25 20-Fev ,11 30-Jan ,35 11-Fev ,29 17-Fev 250 3,24 20-Fev 20 3,10 2-Fev ,32 11-Fev 4 3,30 17-Fev 50 3,23 20-Fev ,13 2-Fev ,32 11-Fev 203 3,27 17-Fev 100 3,17 23-Fev 50 3,13 3-Fev ,32 12-Fev 720 3,27 17-Fev ,18 23-Fev 900 3,12 4-Fev ,30 12-Fev 101 3,26 17-Fev 100 3,16 23-Fev ,10 5-Fev ,28 12-Fev 398 3,28 18-Fev 20 3,17 24-Fev ,05 6-Fev ,31 13-Fev ,29 18-Fev 150 3,15 24-Fev 500 3,02 9-Fev 78 3,32 16-Fev 300 3,29 18-Fev 20 3,16 24-Fev 986 3,04 9-Fev 992 3,31 16-Fev 260 3,28 18-Fev 50 3,14 24-Fev 300 2,98 84

85 Informação Obrigatória DATA AQUISIÇÕES ALIENA- ÇÕES PREÇO MÉDIO DATA AQUISIÇÕES ALIENA- ÇÕES PREÇO MÉDIO DATA AQUISIÇÕES ALIENA- ÇÕES PREÇO MÉDIO DATA AQUISIÇÕES 24-Fev 4 3,10 1-Abr ,61 17-Abr ,35 3-Jun ,41 24-Fev 100 3, 1-Abr 150 2,62 17-Abr 200 3,18 4-Jun ,36 24-Fev 31 3,08 1-Abr 2.2 2,64 20-Abr ,34 4-Jun ,36 13-Mar 177 2,80 1-Abr 100 2,63 20-Abr 505 3,45 8-Jun ,27 13-Mar ,81 1-Abr 501 2,66 20-Abr 400 3,57 9-Jun 10 3,34 13-Mar 50 2,82 2-Abr 599 2,70 20-Abr 100 3,58 9-Jun 50 3,32 13-Mar ,86 2-Abr 49 2,72 20-Abr 200 3,63 9-Jun 10 3,30 16-Mar ,84 2-Abr 250 2,71 20-Abr 100 3,44 10-Jun 50 3,32 17-Mar 255 2,83 2-Abr 438 2,75 20-Abr 100 3,43 11-Jun 350 3,31 17-Mar 100 2,82 2-Abr ,74 20-Abr 653 3,28 12-Jun 95 3,41 17-Mar 385 2,80 2-Abr 289 2,73 20-Abr 2 3,29 12-Jun 5 3,44 17-Mar 15 2,81 3-Abr 429 2,85 20-Abr ,24 15-Jun ,45 17-Mar 70 2,75 3-Abr ,87 21-Abr ,22 17-Jun 550 3,37 18-Mar 50 2,80 3-Abr 21 2,88 22-Abr 350 3,30 17-Jun 10 3,38 18-Mar 200 2,79 3-Abr 600 2,81 22-Abr 5 3,32 17-Jun 800 3,34 18-Mar 340 2,77 3-Abr 60 2,83 22-Abr 150 3,31 18-Jun ,30 18-Mar 10 2,78 3-Abr 250 2,86 22-Abr 120 3,29 18-Jun 650 3,24 19-Mar 800 2,77 3-Abr ,84 22-Abr 914 3,26 23-Jun ,37 19-Mar 50 2,79 6-Abr 770 2,77 22-Abr 2 3,27 23-Jun 450 3,45 19-Mar 340 2,78 7-Abr 500 2,84 22-Abr 150 3,25 23-Jun 5 3,46 19-Mar 5.0 2,76 7-Abr 500 2,85 22-Abr 120 3,23 23-Jun 100 3,44 20-Mar ,69 7-Abr ,86 23-Abr 149 3,22 23-Jun ,40 20-Mar ,66 8-Abr 77 2,83 23-Abr 991 3,25 30-Jun ,42 23-Mar 500 2,70 8-Abr 10 2,82 23-Abr 230 3,24 8-Jul ,98 24-Mar 300 2,73 8-Abr ,80 24-Abr ,30 9-Jul ,25 24-Mar 300 2,72 9-Abr ,82 28-Abr 32 3,17 13-Jul 235 3,19 24-Mar 570 2,69 9-Abr 10 2,83 28-Abr 3 3,21 20-Jul 100 3,25 24-Mar 1 2,71 9-Abr ,84 28-Abr 120 3,20 21-Jul 155 3,25 24-Mar 360 2,70 14-Abr ,88 28-Abr 150 3,18 22-Jul 330 3,27 24-Mar ,68 14-Abr 200 2,95 28-Abr 240 3,13 3-Ago 150 3,25 26-Mar ,65 14-Abr 43 2,92 28-Abr ,14 27-Ago ,56 26-Mar 90 2,66 14-Abr 27 2,93 28-Abr 10 3,15 28-Ago ,45 26-Mar 250 2,64 15-Abr ,93 28-Abr ,12 28-Ago ,46 26-Mar 250 2,62 15-Abr 450 2,89 6-Mai ,33 28-Ago 4 3,47 27-Mar ,59 15-Abr 5 2,91 6-Mai ,43 28-Ago ,48 27-Mar 5 2,60 15-Abr 200 2,92 7-Mai ,47 29-Set ,62 27-Mar ,61 15-Abr 205 2,93 8-Mai ,44 27-Out ,80 27-Mar ,57 15-Abr 440 2,94 8-Mai ,48 28-Out ,60 30-Mar ,59 15-Abr 5 2,95 11-Mai ,49 30-Out ,65 30-Mar 42 2,60 16-Abr ,00 11-Mai 979 3,50 11-Nov ,74 30-Mar 508 2,58 16-Abr ,08 12-Mai ,35 26-Nov ,45 31-Mar 253 2,56 17-Abr ,15 12-Mai ,36 26-Nov ,39 31-Mar 300 2,57 17-Abr 600 3,19 12-Mai ,40 10-Dez 407 3,49 31-Mar ,58 17-Abr 67 3,20 13-Mai 530 3,25 10-Dez ,30 ALIENA- ÇÕES PREÇO MÉDIO TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS De acordo com o disposto na alínea b) do número 1 do artigo 8º do regulamento 5/2008 da CMVM, é a seguinte a lista dos titulares de participações qualificadas, com indicação do número de acções detidas e percentagem de direitos de voto correspondentes, calculada nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários, em 31 de Dezembro de 20: ACCIONISTAS Nº DE ACÇÕES % DO CAPITAL SOCIAL % DOS DIREITOS DE VOTO I M SGPS, SA ,59% 41,59% Carlos Manuel Marques Martins * ,07% 0,07% Jorge Alberto Marques Martins * ,13% 0,13% Total imputável à I M SGPS, SA ,79% 41,79% Mota-Engil SGPS, SA ,50% 37,50% Eduardo Jorge de Almeida Rocha ** ,02% 0,02% Total Imputável à FM Sociedade de Controlo, SGPS, SA ,52% 37,52% * Membro de um órgão social da I M SGPS, SA; ** Membro de um órgão social da Mota-Engil SGPS, SA. 85

86 When you set goals, something inside of you starts saying, «Let s go, let s go,» and ceilings start to move up. (Quando traças objectives há algo dentro de ti que diz Vamos, vamos e os limites começam a expandir-se.) Zig Ziglar

87 Informação Financeira Consolidada

88 DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS SEPARADAS PARA OS EXERCÍCIOS E TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 20 E 2008 NOTAS ANO 20 IFRS (AUDITADO) ANO 2008 IFRS (AUDITADO) 4º TRIMESTRE 20 IFRS (NÃO AUDITADO 4º TRIMESTRE 2008 IFRS (NÃO AUDITADO Vendas e prestações de serviços 4 e Outros proveitos Custo das mercadorias e dos subcontratos 7 ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado bruto ( ) Fornecimentos e serviços externos ( ) ( ) ( ) ( ) Custos com o pessoal 8 ( ) ( ) ( ) ( ) Outros proveitos / (custos) operacionais Amortizações 5, 18 e 19 ( ) ( ) ( ) ( ) Provisões e perdas de imparidade 5 e 10 ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado operacional 5 ( ) Proveitos financeiros Custos financeiros 11 ( ) ( ) ( ) ( ) Ganhos / (perdas) em empresas associadas 5 e 12 ( ) (54.468) ( ) (1.319) Imposto sobre o rendimento 13 ( ) ( ) ( ) Resultado depois de impostos ( ) Resultado da unidade operacional detida para venda 3 ( ) ( ) ( ) ( ) Atribuível: a interesses minoritários 3 ( ) ( ) ( ) ( ) ao Grupo 3 ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado consolidado líquido do exercício ( ) Atribuível: a interesses minoritários ( ) ( ) ( ) ao Grupo ( ) Resultado consolidado líquido por acção básico 16 1,0771 0,0744 (0,0659) 0,2688 das unidades operacionais em continuação 16 1,1755 0,1230 (0,0423) 0,2917 da unidade operacional detida para venda 16 (0,85) (0,0486) (0,0236) (0,0229) diluído 16 1,0771 0,0744 (0,0659) 0,2688 das unidades operacionais em continuação 16 1,1755 0,1230 (0,0423) 0,2917 da unidade operacional detida para venda 16 (0,85) (0,0486) (0,0236) (0,0229) As quantias relativas ao exercício de 2008 foram reclassificadas por forma a destacar os resultados da unidade operacional detida para venda para todos os períodos apresentados, conforme disposto no parágrafo 34 da IFRS 5. Para ser lido com o anexo às demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÕES DO RENDIMENTO INTEGRAL CONSOLIDADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 20 E 2008 Para ser lido com o anexo às demonstrações financeiras ANO 20 IFRS (AUDITADO) ANO 2008 IFRS (AUDITADO) Resultado líquido consolidado do exercício Justo valor de instrumentos financeiros derivados, líquido de imposto ( ) ( ) Justo valor de investimentos financeiros disponíveis para venda, líquido de imposto Diferenças cambiais decorrentes de: (i) transposição de demonstrações financeiras expressas em moeda estrangeira; (ii) investimento líquido nas subsidiárias; e (iii) actualização cambial de diferenças de consolidação ( ) Reserva de reavaliação de activos fixos tangíveis, líquido de imposto Resultados consolidados reconhecidos directamente no capital próprio ( ) Rendimento integral consolidado do exercício ( ) Atribuível: a interesses minoritários ( ) ( ) ao Grupo

89 Informação Financeira Consolidada DEMONSTRAÇÕES DA POSIÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA EM 31 DE DEZEMBRO DE 20 E 2008 Activo Não corrente NOTAS Para ser lido com o anexo às demonstrações financeiras 31 DEZEMBRO 20 IFRS (AUDITADO) 31 DEZEMBRO 2008 IFRS (AUDITADO) Diferenças de consolidação Activos intangíveis Activos fixos tangíveis Propriedades de investimento Investimentos financeiros em equivalência patrimonial 5 e Investimentos financeiros disponíveis para venda Clientes e outros devedores Activos por impostos diferidos Corrente Inventários Activos biológicos Clientes Outros devedores Estado e outros entes públicos Outros activos correntes Caixa e seus equivalentes Activos classificados como detidos para venda Activos da unidade operacional detida para venda Total do Activo Capital Próprio Capital Reservas Resultado consolidado líquido do exercício Capital próprio atribuível ao Grupo Interesses minoritários Interesses minoritários associados a activos da unidade operacional detida para venda Total do Capital Próprio Passivo Não corrente Empréstimos Credores por locações financeiras Credores diversos Provisões Passivos por impostos diferidos Corrente Empréstimos Credores por locações financeiras Fornecedores Credores diversos Estado e outros entes públicos Outros passivos correntes Derivados Passivos associados a activos da unidade operacional detida para venda Total do Passivo Total do Capital Próprio e do Passivo

90 DEMONSTRAÇÕES DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 20 E 2008 CAPITAL PRÉMIOS DE EMISSÃO REAVALIAÇÃO DE IMOBILIZADO RESERVAS DE JUSTO VALOR INVESTIMENTOS DISPONÍVEIS PARA VENDA DERIVADOS RESERVAS DE CONVERSÃO CAMBIAIS Saldo em 1 de Janeiro de ( ) Aplicação do resultado líquido consolidado de Rendimento integral consolidado do exercício: Resultado líquido consolidado Diferenças cambiais decorrentes de: (i) transposição de demonstrações financeiras expressas em moeda estrangeira; e (ii) investimento líquido nas subsidiárias ( ) Reavaliação de terrenos e edifícios Impostos diferidos da reavaliação - - ( ) Outras variações no capital próprio das empresas participadas, líquidos de imposto ( ) - Sub-total ( ) ( ) Distribuição de dividendos Transferências ( ) Outras variações no capital próprio das empresas participadas Alterações no perímetro de consolidação Saldo em 31 de Dezembro de ( ) ( ) Saldo em 1 de Janeiro de ( ) ( ) Aplicação do resultado líquido consolidado de Rendimento integral consolidado do exercício: Resultado líquido consolidado Diferenças cambiais decorrentes de: (i) transposição de demonstrações financeiras expressas em moeda estrangeira; e (ii) investimento líquido nas subsidiárias Actualização das diferenças de consolidação expressas em moeda estrangeira Outras variações no capital próprio das empresas participadas ( ) ( ) - Sub-total ( ) Distribuição de dividendos Opções sobre acções valor dos serviços prestados Outras variações no capital próprio das empresas participadas Alterações no perímetro de consolidação Saldo em 31 de Dezembro de ( ) ( ) Para ser lido com o anexo às demonstrações financeiras 90

91 Informação Financeira Consolidada RESERVAS RELATIVAS A OPÇÕES SOBRE ACÇÕES OUTRAS RESERVAS RESULTADO LÍQUIDO CAPITAL PRÓPRIO ATRI- BUÍVEL A ACCIONISTAS MAIORITÁRIOS CAPITAL PRÓPRIO ATRI- BUÍVEL A ACCIONISTAS MINORITÁRIOS TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO Saldo em 1 de Janeiro de reservas Aplicação do resultado líquido consolidado de ( ) Rendimento integral consolidado do exercício: Resultado líquido consolidado Diferenças cambiais decorrentes de: (i) transposição de demonstrações financeiras expressas em moeda estrangeira; e (ii) investimento líquido nas subsidiárias ( ) ( ) ( ) Reavaliação de terrenos e edifícios Impostos diferidos da reavaliação ( ) ( ) ( ) Outras variações no capital próprio das empresas participadas, líquidos de imposto ( ) ( ) ( ) Sub-total ( ) ( ) ( ) Distribuição de dividendos ( ) ( ) Transferências - ( ) Outras variações no capital próprio das empresas participadas - ( ) - ( ) Alterações no perímetro de consolidação Saldo em 31 de Dezembro de Saldo em 1 de Janeiro de Aplicação do resultado líquido consolidado de ( ) Rendimento integral consolidado do exercício: Resultado líquido consolidado ( ) Diferenças cambiais decorrentes de: (i) transposição de demonstrações financeiras expressas em moeda estrangeira; e (ii) investimento líquido nas subsidiárias ( ) ( ) Actualização das diferenças de consolidação expressas em moeda estrangeira Outras variações no capital próprio das empresas participadas ( ) Sub-total ( ) Distribuição de dividendos ( ) ( ) Opções sobre acções valor dos serviços prestados Outras variações no capital próprio das empresas participadas ( ) ( ) Alterações no perímetro de consolidação ( ) ( ) Saldo em 31 de Dezembro de

92 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS E TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 20 E 2008 ACTIVIDADES OPERACIONAIS NOTAS ANO 20 IFRS (AUDITADO) ANO 2008 IFRS (AUDITADO) 4º TRIMESTRE 20 IFRS (NÃO AUDITADO) 4º TRIMESTRE 20 IFRS (NÃO AUDITADO) Recebimentos de clientes Pagamentos a fornecedores ( ) ( ) ( ) ( ) Pagamentos ao pessoal ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxos gerados pelas operações Pagamento de imposto sobre o rendimento ( ) ( ) ( ) ( ) Outros recebimentos /(pagamentos) de actividades operacionais Outros fluxos gerados ( ) Fluxos das actividades operacionais (1) ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros Activos fixos tangíveis Activos intangíveis Subsídios ao investimento Juros e proveitos similares Dividendos ( ) Outros Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros 43 ( ) ( ) ( ) ( ) Activos fixos tangíveis ( ) ( ) ( ) ( ) Activos intangíveis ( ) ( ) ( ) ( ) Outros - ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxos das actividades de investimento (2) ( ) ( ) ( ) ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos Aumentos de capital. prest. suplem., prémios de emissão Subsídios e doações Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos ( ) ( ) ( ) ( ) Amortizações de contratos de locação financeira ( ) ( ) ( ) ( ) Juros e custos similares ( ) ( ) ( ) ( ) Dividendos ( ) ( ) ( ) - ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxos das actividades de financiamento (3) ( ) ( ) Variação de caixa e seus equivalentes (4) = (1) + (2) + (3) ( ) ( ) Variação de perímetro e outras variações (32.811) Efeito das diferenças de câmbio ( ) ( ) Caixa e seus equivalentes no início do período Caixa e seus equivalentes no fim do período Atribuível à unidade operacional detida para venda Caixa e seus equivalentes no fim do período Para ser lido com o anexo às demonstrações financeiras 92

93 Informação Financeira Consolidada ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS NOTA INTRODUTÓRIA A Martifer, SGPS, S.A., com sede na Zona Industrial, Apartado 17, Oliveira de Frades Portugal ( Martifer SGPS ou Empresa ), e empresas participadas ( Grupo ), têm como actividade principal a construção de infra-estruturas metálicas, a produção de equipamentos para energia, eólica e solar e, ainda, a promoção, desenvolvimento e gestão de projectos de geração eléctrica a partir de fontes de energia renovável (Nota 5). A Martifer SGPS foi constituída em 29 de Outubro de 2004, tendo o seu capital social sido realizado através da entrega da totalidade das acções, avaliadas a valores de mercado, que os accionistas do Grupo detinham na Martifer Construções, S.A., participada constituída em 1990 e que nessa altura era a Empresa-mãe do actual Grupo Martifer. A partir de Junho de 2007 e após a realização com sucesso de uma Oferta Pública de Subscrição, o Grupo passou a ter as suas acções cotadas na Euronext Lisboa. Em 31 de Dezembro de 20, o Grupo desenvolve a sua actividade em Portugal, Espanha, Polónia, Eslováquia, Alemanha, Roménia, República Checa, Angola, Brasil, Suécia, Ucrânia, Grécia, Estados Unidos da América, Austrália, Moçambique, Irlanda, Itália, Bélgica, Bulgária, França, Tailândia, Marrocos, África do Sul e Reino Unido. Todos os montantes apresentados nestas notas explicativas são apresentados em Euro (com arredondamentos às unidades), salvo se expressamente referido em contrário. 01 POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS BASES DE APRESENTAÇÃO As demonstrações financeiras anexas respeitam às demonstrações financeiras consolidadas das empresas do Grupo Martifer e foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro ( IFRS ), tal como adoptadas pela União Europeia, em vigor para o exercício económico iniciado em 1 de Janeiro de 20. Estas correspondem às Normas Internacionais de Relato Financeiro, emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) e interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee ( IFRIC ) ou pelo anterior Standing Interpretations Committee ( SIC ), que tenham sido adoptadas na União Europeia. As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram preparadas a partir dos livros e registos contabilísticos da Empresa, das suas subsidiárias e dos empreendimentos conjuntos onde participa (Nota 2), no pressuposto da continuidade das operações e tomando por base o custo histórico, excepto para a reavaliação de certos activos não correntes e de certos instrumentos financeiros, que se encontram registados pelo justo valor. Para o Grupo, não existem diferenças entre os IFRS adoptados pela União Europeia e os IFRS publicados pelo Internacional Accounting Standards Board (IASB). As políticas contabilísticas e os critérios de mensuração adoptados pelo Grupo no exercício de 20 foram consistentes com os aplicados pelo Grupo na preparação da informação financeira relativa ao exercício anterior, apresentada para efeitos comparativos. ADOPÇÃO DE NORMAS E INTERPRETAÇÕES NOVAS, EMENDADAS OU REVISTAS As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões aprovadas ( endorsed ) pela União Europeia e com aplicação obrigatória nos exercícios económicos iniciados em ou após 1 de Janeiro de 20, foram adoptadas pela primeira vez no exercício findo em 31 de Dezembro de 20: DATA DE EFICÁCIA IFRS 1 / IAS 27 Custo de um investimento numa subsidiária, entidade conjuntamente controlada ou associada (Emendas) IAS 39 Reclassificação de activos financeiros (Emendas) IAS 39 Itens cobertos elegíveis (Emendas) IFRS 2 Condições de aquisição e cancelamentos (Emendas) IAS 23 Custos de empréstimos obtidos (Revista) IAS 32 / IAS 1 Instrumentos financeiros com uma opção put e obrigações decorrentes de uma liquidação (Emendas) IAS 1 Apresentação de demonstrações financeiras (Revista) IFRIC 13 Programas de fidelização de clientes IFRS 8 Segmentos operacionais IFRS 7 Divulgações sobre mensurações pelo justo valor e sobre o risco de liquidez (Emendas) Melhoramentos das normas internacionais de relato financeiro (2007) O efeito nas demonstrações financeiras do Grupo do exercício findo em 31 de Dezembro de 20, decorrente da adopção das normas, interpretações, emendas e revisões acima referidas, não foi significativo, na medida em que: as alterações previstas na IAS 1 Apresentação de Demonstrações Financeiras, resultaram, essencialmente, na redenominação de algumas peças financeiras e na inclusão de uma nova demonstração (Demonstração do Rendimento Integral Consolidado); e 93

94 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas a adopção da nova versão da IAS 23 Custos de empréstimos obtidos (capitalização obrigatória de encargos financeiros associados à construção/desenvolvimento de activos cujo processo de construção tivesse sido iniciado em 1 de Janeiro de 20), não provocou efeitos materialmente relevantes nas demonstrações financeiras consolidadas a 31 de Dezembro de 20, uma vez que o Grupo já adoptava, no passado, tal política para determinado tipo de actividades. NORMAS E INTERPRETAÇÕES NOVAS, EMENDADAS OU REVISTAS NÃO ADOPTADAS As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, aprovadas ( endorsed ) pela União Europeia: Data de Eficácia IFRS 3 Concentrações de actividades empresariais (Revista) IAS 27 - Demonstrações financeiras consolidadas e separadas (Emendas) IFRS 1 Adopção pela primeira vez das normas internacionais de relato financeiro (Emendas) IFRIC 12 - Acordos de concessão de serviços IFRIC 15 Contratos para a construção de imóveis IFRIC 16 Coberturas de um investimento líquido numa unidade operacional estrangeira IFRIC 9 e IAS 39 Reavaliação de derivados embutidos (Emendas) IFRIC 17 Distribuição de activos não monetários aos accionistas IFRIC 18 Transferências de activos de clientes Estas normas, apesar de aprovadas ( endorsed ) pela União Europeia, não foram adoptadas pelo Grupo no exercício findo em 31 de Dezembro de 20, em virtude de a sua aplicação não ser ainda obrigatória. Não se estima que da futura adopção das normas acima referidas, decorram impactos significativos para as demonstrações financeiras consolidadas anexas. 1 de Janeiro de 2004, correspondeu ao início do período da primeira aplicação pelo Grupo dos IAS/IFRS, de acordo com a IFRS 1 Adopção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro. As demonstrações financeiras consolidadas foram apresentadas em Euro por esta ser a moeda principal das operações do Grupo. As demonstrações financeiras das empresas participadas em moeda estrangeira foram convertidas para Euro de acordo com as políticas contabilísticas descritas na Nota 1 xiv). Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, em conformidade com os IAS/IFRS, o Conselho de Administração do Grupo adoptou certos pressupostos e estimativas que afectam os activos e passivos reportados, bem como os proveitos e custos incorridos relativos aos períodos reportados (Nota 1 xxv)). Todas as estimativas e assumpções efectuadas pelo Conselho de Administração foram efectuadas com base no seu melhor conhecimento existente à data de aprovação das demonstrações financeiras, dos eventos e transacções em curso. As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram preparadas para apreciação e aprovação em Assembleia Geral de Accionistas. O Conselho de Administração do Grupo entende que as mesmas serão aprovadas sem alterações. BASES DE CONSOLIDAÇÃO São os seguintes os métodos de consolidação adoptados pelo Grupo: 94 a) Empresas do Grupo As participações financeiras em empresas nas quais o Grupo detenha, directa ou indirectamente, mais de 50% dos direitos de voto em Assembleia Geral de Accionistas/Sócios e/ou detenha o poder de controlar as suas políticas financeiras e operacionais (definição de controlo utilizada pelo Grupo), foram incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, pelo método de consolidação integral. O capital próprio e o resultado líquido destas empresas correspondente à participação de terceiros nas mesmas, são apresentados na demonstração da posição financeira consolidada (na rubrica de capitais próprios interesses minoritários) e na demonstração dos resultados consolidada (incluída no resultado consolidado líquido atribuível a interesses minoritários), respectivamente. As empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método da consolidação integral encontram-se detalhadas na Nota 2. Quando os prejuízos atribuíveis aos minoritários excedem o interesse minoritário no capital próprio da filial, o Grupo absorve esse excesso e quaisquer prejuízos adicionais, excepto quando os minoritários tenham a obrigação e sejam capazes de cobrir esses prejuízos. Se a filial subsequentemente reportar lucros, o Grupo apropria todos os lucros até que a parte minoritária dos prejuízos absorvidos tenha sido recuperada. Nas concentrações empresariais ocorridas após 1 de Janeiro de 2004, os activos e passivos de cada filial (incluindo os passivos contingentes) são identificados ao seu justo valor na data de aquisição conforme estabelecido no IFRS 3. Qualquer excesso / défice do custo de aquisição face ao justo valor dos activos e passivos líquidos adquiridos é reconhecido, respectivamente, como diferença de consolidação positiva no activo (Goodwill, ou a somar à respectiva rubrica, que originou a diferença, quando identificada) e no caso de diferença de consolidação negativa (Badwill), após reconfirmação do processo de valorização do justo valor e caso este se mantenha, na demonstração dos resultados do exercício. Os interesses de accionistas minoritários incluem a proporção dos terceiros no justo valor dos activos e passivos identificáveis à data de aquisição das subsidiárias. Os resultados das filiais adquiridas ou vendidas durante o exercício estão incluídos nas demonstrações dos resultados desde a data da sua aquisição ou até à data da sua venda. Sempre que necessário, são efectuados ajustamentos às demonstrações financeiras das filiais para adequar as suas políticas contabilísticas às utilizadas pelo Grupo. As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são eliminados no processo de consolidação. Nas situações em que o Grupo detenha, em substância, o controlo de outras entidades criadas com fins específicos, ainda que não tenha participações de capital nessas entidades, as mesmas são consolidadas pelo método de consolidação integral. À data de 31 de Dezembro de 20 não existiam entidades nesta situação. b) Empresas associadas Os investimentos financeiros em empresas associadas (empresas onde o Grupo exerce uma influência significativa mas não detém o controlo das mesmas através da participação nas decisões financeira e operacional da Empresa - geralmente investimentos representando entre 20% a 50% do capital de uma empresa) são registados pelo método da equivalência patrimonial na rubrica Investimentos financeiros em equivalência patrimonial.

95 Informação Financeira Consolidada De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras são registadas pelo seu custo de aquisição, ajustado pelo valor correspondente à participação do Grupo nos resultados líquidos das associadas, por contrapartida de ganhos ou perdas do exercício e pelos dividendos recebidos, líquido de perdas de imparidade acumuladas. Os activos e passivos de cada associada (incluindo os passivos contingentes) são identificados ao seu justo valor na data de aquisição. Qualquer excesso do custo de aquisição face ao justo valor dos activos e passivos líquidos adquiridos é reconhecido como diferença de consolidação positiva (Goodwill), sendo adicionada ao valor de balanço do investimento financeiro e a sua recuperação analisada anualmente como parte integrante do investimento financeiro e, no caso de diferença de consolidação negativa (Badwill), após reconfirmação do processo de valorização do justo valor e caso este se mantenha, na demonstração dos resultados do exercício. É efectuada uma avaliação dos investimentos financeiros em empresas associadas quando existem indícios de que o activo possa estar em imparidade, sendo registada uma perda na demonstração dos resultados sempre que tal se confirme. Quando a proporção do Grupo nos prejuízos acumulados da associada excede o valor pelo qual o investimento se encontra registado, o investimento é reportado por valor nulo enquanto o capital próprio da associada não for positivo, excepto quando o Grupo tenha assumido compromissos para com a associada, registando nesses casos uma provisão na rubrica do passivo Provisões para fazer face a essas obrigações. Os ganhos não realizados em transacções com associadas são eliminados proporcionalmente ao interesse do Grupo nas mesmas por contrapartida do investimento nessas entidades. As perdas não realizadas são similarmente eliminadas, mas somente até ao ponto em que a perda não evidencie que o activo transferido esteja em situação de imparidade. As empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método da equivalência patrimonial encontram-se detalhadas na Nota 2. c) Empresas controladas conjuntamente Os interesses financeiros em empresas controladas conjuntamente foram consolidados nas demonstrações financeiras pelo método da consolidação proporcional, desde a data em que o controlo é partilhado. De acordo com este método os activos, passivos, proveitos e custos destas empresas foram integrados, nas demonstrações financeiras consolidadas, rubrica a rubrica na proporção do controlo atribuível ao Grupo. A classificação dos interesses financeiros detidos em entidades controladas conjuntamente é determinada com base: - nos acordos parassociais que regulam o controlo conjunto; - na percentagem efectiva de detenção; - nos direitos de voto detidos. Qualquer diferença de consolidação gerada na aquisição de uma empresa controlada conjuntamente é registada de acordo com as políticas contabilísticas definidas para as empresas subsidiárias (Nota 1a)). As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas são eliminados, na proporção do controlo atribuível ao Grupo. As empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método proporcional encontram-se detalhadas na Nota 2. PRINCIPAIS CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS, JULGAMENTOS E ESTIMATIVAS Os principais critérios valorimétricos, julgamentos e estimativas utilizados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas do Grupo, nos exercícios apresentados, são os seguintes: i) Diferenças de consolidação positivas (Goodwill) Nas concentrações empresariais ocorridas após 1 de Janeiro de 2004, as diferenças positivas entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo e associadas e o justo valor dos activos e passivos identificáveis (incluindo os passivos contingentes) dessas empresas à data da sua aquisição, são registadas na rubrica Diferenças de consolidação (no caso dos investimentos em empresas do Grupo e entidades conjuntamente controladas) ou no valor do investimento financeiro em associadas (no caso dos investimentos em associadas). As Diferenças de consolidação positivas geradas antes da data de transição para os IFRS (1 de Janeiro de 2004) ou as resultantes da constituição do Grupo, mantêm-se registadas pelo seu valor líquido contabilístico, apurado de acordo com o Plano Oficial de Contabilidade, sendo objecto de testes de imparidade anualmente a partir daquela data. O valor das Diferenças de consolidação não é amortizado, sendo testado anualmente para verificar se existem perdas por imparidade, ou seja, se as Diferenças de consolidação não se encontram registadas por um valor superior à sua quantia recuperável. As perdas por imparidade das Diferenças de consolidação verificadas no exercício são registadas na demonstração dos resultados na rubrica de Provisões e perdas de imparidade. A quantia recuperável é a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do activo numa transacção ao alcance das partes envolvidas, deduzido dos custos directamente atribuíveis à alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se espera que surjam do uso continuado do activo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada activo individualmente ou, no caso de não ser possível, para a unidade geradora de caixa à qual o activo pertence. As perdas por imparidade relativas a Diferenças de consolidação não podem ser revertidas. As diferenças entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo, entidades conjuntamente controladas e associadas, sediadas no estrangeiro e o justo valor dos activos e passivos identificáveis dessas empresas à data da sua aquisição, encontram-se registadas na moeda funcional dessas empresas, sendo convertidas para a moeda de relato do Grupo (Euro) à taxa de câmbio em vigor na data de balanço. As diferenças cambiais geradas nessa conversão são registadas na rubrica do Capital próprio - Reservas de conversão cambiais. As diferenças entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo e associadas e o justo valor dos activos e passivos identificáveis dessas empresas à data da sua aquisição, quando negativas são reconhecidas como proveito na data de aquisição, após reconfirmação do justo valor dos activos e passivos identificáveis. ii) Activos não correntes classificados como detidos para venda Os activos não correntes são classificados como detidos para venda quando o valor dos mesmos for recuperado através de uma operação de venda, ao invés do seu uso continuado ou quando o Grupo perde o controlo sobre uma unidade operacional significativa. Contudo, tal classificação exige que a transacção de venda seja altamente provável, que o activo se encontre 95

96 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas disponível para venda imediata, que o Conselho de Administração do Grupo esteja comprometido com a alienação do mesmo e que a mesma ocorra no curto prazo (normalmente, mas não exclusivamente no prazo de um ano). Os activos não correntes classificados como detidos para venda são registados ao mais baixo do seu valor contabilístico, ou do seu valor de realização, deduzido dos custos com a sua alienação, sendo a amortização dos activos fixos afectos à unidade operacional detida para venda interrompida durante tal período. iii) Activos intangíveis Os activos intangíveis adquiridos pelo Grupo encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações e eventuais perdas de imparidade acumuladas, e só são reconhecidos se for provável que venham a gerar benefícios económicos futuros para o Grupo, se possa medir razoavelmente o seu valor e se o Grupo possuir o controlo sobre os mesmos. Os activos intangíveis são constituídos basicamente por software e direitos de propriedade industrial, sendo os mesmos amortizados pelo método das quotas constantes durante um período de três anos, bem como pelas despesas incorridas com a obtenção de licenças para a exploração de parques eólicos, as quais são amortizadas de acordo com o período das licenças atribuídas (actualmente em 20 anos). As despesas incorridas com o licenciamento de parques eólicos são capitalizadas em activos intangíveis apenas quando sejam preenchidos os seguintes requisitos: - os estudos de viabilidade económica demonstrem que existirão benefícios económicos futuros; - o Grupo tenha capacidade técnica e financeira para proceder à instalação e exploração dos parques eólicos; e - os custos afectos à fase de licenciamento dos parques eólicos sejam mensuráveis de forma fiável. Os custos incorridos pelo Grupo durante a fase de pesquisa e de instalação de parques eólicos são reconhecidos na demonstração dos resultados no momento em que são incorridos. As restantes despesas de investigação são reconhecidas como gasto do exercício em que são incorridas. Os activos intangíveis gerados na aquisição de uma empresa subsidiária, ou conjuntamente controlada, são identificados e registados separadamente da rubrica de Diferenças de consolidação se o seu justo valor puder ser estimado com fiabilidade. O custo de aquisição de tais activos intangíveis é o seu justo valor na data de aquisição. Após o seu reconhecimento inicial, os activos intangíveis gerados na aquisição de uma empresa subsidiária, ou conjuntamente controlada, são registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações e eventuais perdas de imparidade acumuladas, da mesma forma que os activos intangíveis adquiridos pelo Grupo. Tais activos são amortizados pelo método das quotas constantes, geralmente durante o período de exploração dos parques eólicos a que respeitam. iv) Imóveis para uso próprio Os imóveis (terrenos e edifícios) para uso próprio são registados por uma quantia revalorizada, que é o seu justo valor à data da revalorização menos qualquer subsequente depreciação acumulada e quaisquer perdas de imparidade acumuladas. As revalorizações são efectuadas periodicamente, por avaliadores imobiliários independentes, de forma a que o montante revalorizado não difira materialmente do justo valor do respectivo imóvel. Os ajustamentos resultantes das revalorizações efectuadas aos bens imobilizados são registados por contrapartida de capital próprio. Quando um activo fixo tangível que foi alvo de uma revalorização positiva em exercícios subsequentes se encontra sujeito a uma revalorização negativa, o ajustamento é registado por contrapartida de capital próprio até ao montante correspondente ao acréscimo no capital próprio resultante das revalorizações anteriores deduzido da quantia realizada através das amortizações, sendo o seu excedente registado como custo do exercício por contrapartida do resultado líquido do exercício. As depreciações são imputadas numa base sistemática durante a vida útil estimada dos edifícios, actualmente variando entre 20 e 50 anos, enquanto os terrenos não são depreciáveis. v) Outros activos fixos tangíveis Os outros activos fixos tangíveis adquiridos até 1 de Janeiro de 2004 (data de transição para as IFRS) encontram-se registados ao seu deemed cost, o qual corresponde ao custo de aquisição ou ao custo de aquisição reavaliado de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal até àquela data, deduzido das amortizações acumuladas e de perdas de imparidade acumuladas. Os activos fixos tangíveis adquiridos após aquela data encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações e perdas de imparidade acumuladas. Os activos tangíveis em curso representam activos ainda em fase de construção / desenvolvimento, encontrando-se os mesmos registados ao custo de aquisição, deduzido de perdas de imparidade acumuladas. Estes activos tangíveis são amortizados a partir do momento em que os activos subjacentes se encontrem disponíveis para uso e nas condições necessárias em termos de qualidade e fiabilidade técnica para operar. As depreciações são imputadas numa base sistemática durante a sua vida útil que é determinada tendo em conta a utilização esperada do activo pelo Grupo, do desgaste natural esperado e da sujeição a uma previsível obsolescência técnica. As taxas de amortização utilizadas correspondem aos seguintes períodos de vida útil estimada: EQUIPAMENTOS Equipamento básico: - Equipamento instalado em parques eólicos 15 a 20 anos - Outros equipamentos 3 a 7 anos Equipamento de transporte Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo Outros activos fixos tangíveis 4 a 5 anos 3 a 5 anos 3 a 10 anos 3 a 10 anos As despesas de conservação e reparação que não aumentem a vida útil, nem resultem em benfeitorias ou melhorias significativas nos elementos dos activos fixos tangíveis, são registadas como custo do exercício em que ocorrem. 96

97 Informação Financeira Consolidada vi) Locações Os contratos de locação são classificados como (i) locações financeiras se através deles forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse do activo sob locação e como (ii) locações operacionais se através deles não forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse do activo sob locação. A classificação das locações em financeiras ou operacionais é feita em função da substância económica e não da forma do contrato. Os activos tangíveis adquiridos mediante contratos de locação financeira, bem como as correspondentes responsabilidades, são contabilizados pelo método financeiro, reconhecendo o activo fixo tangível, as amortizações acumuladas correspondentes, conforme definido nas políticas iv) e v) acima e as dívidas pendentes de liquidação de acordo com o plano financeiro contratual. Adicionalmente, os juros incluídos no valor das rendas e as amortizações do activo fixo tangível são reconhecidos como custos na demonstração dos resultados do exercício a que respeitam. Nas locações consideradas como operacionais, as rendas devidas são reconhecidas como custo na demonstração dos resultados numa base linear durante o período do contrato de locação. vii) Propriedades de investimento As propriedades de investimento compreendem, essencialmente, imóveis e terrenos detidos para auferir rendimento ou valorização do capital, ou ambos, e não para utilização no decurso da actividade corrente dos negócios. As propriedades de investimento são inicialmente registadas ao custo de aquisição acrescido das despesas de compra e registo de propriedade. Após o reconhecimento inicial, as propriedades de investimento são reavaliadas pelos seus justos valores, com reconhecimento das alterações de justo valor nos resultados do exercício em que ocorram. Os custos incorridos (manutenções, reparações, seguros e impostos sobre propriedades), a par dos rendimentos e rendas obtidos com propriedades de investimento, são reconhecidos na demonstração dos resultados do exercício a que se referem. viii) Activos e passivos financeiros Os activos e passivos financeiros são reconhecidos na demonstração da posição financeira consolidada quando o Grupo se torna parte contratual do respectivo instrumento financeiro. a) Instrumentos financeiros: O Grupo classifica os investimentos financeiros nas seguintes categorias: Investimentos registados ao justo valor através de resultados, Empréstimos e contas a receber, Investimentos detidos até ao vencimento e Investimentos disponíveis para venda. A classificação depende da intenção subjacente à aquisição do investimento. A classificação é definida no momento do reconhecimento inicial e reapreciada numa base trimestral. - Investimentos registados ao justo valor através de resultados: esta categoria divide-se em duas subcategorias: activos financeiros detidos para negociação e investimentos registados ao justo valor através de resultados. Um activo financeiro é classificado nesta categoria, nomeadamente, se for adquirido com o propósito de ser vendido no curto prazo. Os instrumentos derivados são também classificados como detidos para negociação, excepto se estiverem afectos a operações de cobertura. Os activos desta categoria são classificados como activos correntes no caso de serem detidos para negociação ou se for expectável que se realizem num período inferior a 12 meses da data do balanço; - Investimentos detidos até ao vencimento: esta categoria inclui os activos financeiros, não derivados, com reembolsos fixos ou variáveis, que possuem uma maturidade fixada e cuja intenção do Conselho de Administração é a manutenção dos mesmos até à data do seu vencimento; - Investimentos disponíveis para venda: incluem-se aqui os activos financeiros, não derivados, que são designados como disponíveis para venda ou aqueles que não se enquadrem nas categorias anteriores. Esta categoria é incluída nos activos não correntes, excepto se o Conselho de Administração tiver a intenção de alienar o investimento num período inferior a 12 meses da data do balanço. Os investimentos detidos até ao vencimento são classificados como investimentos não correntes, excepto se o seu vencimento for inferior a 12 meses da data do balanço. Os investimentos registados a justo valor através de resultados são classificados como investimentos correntes. Todas as compras e vendas de investimentos financeiros são reconhecidas à data da transacção, isto é, na data em que o Grupo assume todos os riscos e obrigações inerentes à compra ou venda do activo. Os investimentos são todos inicialmente reconhecidos ao justo valor mais custos de transacção, sendo a única excepção os investimentos registados ao justo valor através de resultados. Neste último caso, os investimentos são inicialmente reconhecidos ao justo valor e os custos de transacção são reconhecidos na demonstração dos resultados. Os investimentos são desreconhecidos quando o direito de receber fluxos financeiros tiver expirado ou tiver sido transferido e, consequentemente, tenham sido transferidos todos os riscos e benefícios associados. Os investimentos disponíveis para venda e os investimentos registados ao justo valor através de resultados são posteriormente mantidos ao justo valor. Os ganhos e perdas, realizados ou não, provenientes de uma alteração no justo valor dos Investimentos registados ao justo valor através de resultados são registados na demonstração dos resultados do exercício. Os ganhos e perdas, provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos não monetários classificados como disponíveis para venda, são reconhecidos na demonstração do rendimento integral na rubrica de Reservas de justo valor até ao investimento ser vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, momento em que o ganho ou perda acumulada é reconhecida na demonstração consolidada dos resultados. O justo valor dos investimentos é baseado nos preços correntes de mercado. Se o mercado em que os investimentos estão inseridos não for um mercado activo/líquido (investimentos não cotados), o Grupo estabelece o justo valor através de outras técnicas de avaliação como o recurso a transacções de instrumentos financeiros substancialmente semelhantes, análises de fluxos financeiros e modelos de opção de preços ajustados para reflectir as circunstâncias específicas. O justo valor dos investimentos cotados é calculado com base na cotação de fecho da Euronext à data do balanço. Os Empréstimos e contas a receber e os Investimentos detidos até ao vencimento são registados ao custo amortizado através do método da taxa de juro efectiva. O Grupo efectua avaliações à data de cada balanço sempre que exista evidência objectiva de que um activo financeiro possa estar em imparidade. No caso de instrumentos de capital classificados como disponíveis para venda, uma queda significativa (queda superior a 20%) ou prolongada (queda durante dois trimestres consecutivos) do seu justo valor para níveis inferiores ao seu custo é indicativo de que o activo se encontra em situação de imparidade. Para os restantes activos financeiros, indícios objectivos de imparidade podem incluir: 97

98 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas - dificuldades financeiras significativas por parte da contraparte para liquidar as suas dívidas; - não cumprimento atempado por parte da contraparte dos créditos concedidos pelo Grupo; - probabilidade elevada que a contraparte entre num processo de falência ou de reestruturação de dívida. Para os activos financeiros reconhecidos pelo custo amortizado, o montante da imparidade resulta da diferença entre o seu valor contabilístico e o valor actual dos fluxos de caixa futuros descontados à taxa de juro efectiva inicial. O valor contabilístico dos activos financeiros é reduzido directamente pelas perdas de imparidade detectadas, com excepção das contas a receber de clientes e outros devedores em que o Grupo constitui uma conta de Perdas de imparidade acumuladas específica para as mesmas. Quando uma conta a receber de clientes e outros devedores é considerada como incobrável a mesma é anulada por contrapartida da conta Perdas de imparidade acumuladas. Recebimentos posteriores de contas a receber de clientes e outros devedores anuladas das demonstrações financeiras são registados a crédito na demonstração dos resultados do exercício. Alterações ocorridas na conta Perdas de imparidade acumuladas são registadas na demonstração dos resultados do exercício. Com excepção dos Investimentos disponíveis para venda, se, num exercício subsequente, ocorrer uma diminuição das Perdas de imparidade acumuladas e se esse decréscimo se dever objectivamente a um evento posterior à data de reconhecimento de tal imparidade, esse decréscimo é registado através da demonstração dos resultados do exercício até ao limite da conta de Perdas de imparidade acumuladas existente. b) Clientes e outros devedores As dívidas de Clientes e de Outros devedores não têm implícitos juros e são registadas pelo seu valor nominal deduzido de eventuais perdas de imparidade reconhecidas nas rubricas de Perdas de imparidade acumuladas, por forma a que as mesmas reflictam o seu valor realizável líquido. c) Empréstimos Os empréstimos são registados no passivo pelo valor nominal recebido líquido de comissões com a emissão desses empréstimos. Os encargos financeiros apurados de acordo com a taxa de juro efectiva são contabilizados na demonstração dos resultados de acordo com o princípio da especialização dos exercícios. d) Contas a pagar e outras dívidas de terceiros As contas a pagar, que não vencem juros, são registadas pelo seu valor nominal, que é substancialmente equivalente ao seu justo valor. e) Passivos financeiros e instrumentos de capital próprio Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância contratual da transacção. São considerados pelo Grupo instrumentos de capital próprio aqueles em que o suporte contratual da transacção evidencie que o Grupo detém um interesse residual num conjunto de activos após dedução de um conjunto de passivos. f) Instrumentos derivados O Grupo utiliza instrumentos derivados na gestão dos seus riscos financeiros unicamente como forma de garantir a cobertura desses riscos, não sendo utilizados instrumentos derivados com o objectivo de negociação. A utilização de instrumentos financeiros derivados encontra-se devidamente aprovada pelo Conselho de Administração do Grupo. Os instrumentos derivados utilizados pelo Grupo definidos como instrumentos de cobertura de fluxos de caixa respeitam exclusivamente a instrumentos de cobertura de taxa de juro de empréstimos obtidos. O montante dos empréstimos, prazos de vencimento dos juros e planos de reembolso dos empréstimos subjacentes aos instrumentos de cobertura de taxa de juro são em tudo idênticos às condições estabelecidas para os empréstimos contratados, pelo que configuram relações perfeitas de cobertura. Os critérios utilizados pelo Grupo para classificar os instrumentos derivados como instrumentos de cobertura de fluxos de caixa são os seguintes: - Espera-se que a cobertura seja altamente eficaz ao conseguir a compensação de alterações nos fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto; - A eficácia da cobertura pode ser fielmente mensurada; - Existe adequada documentação sobre a transacção a ser coberta no início da cobertura; - A transacção objecto de cobertura é altamente provável. Os instrumentos de cobertura de taxa de juro (cobertura de cash-flow) são inicialmente registados pelo seu custo, se algum, e subsequentemente reavaliados ao seu justo valor. As alterações de justo valor destes instrumentos, associadas à parcela de cobertura efectiva, são reconhecidas na demonstração do rendimento integral na rubrica Reservas de justo valor Derivados, sendo transferidos para resultados no mesmo período em que o instrumento objecto de cobertura afecta os resultados. A parcela de cobertura não efectiva é registada na demonstração dos resultados do exercício, no momento em que é apurada. A reavaliação dos instrumentos derivados é descontinuada quando o instrumento se vence ou é vendido. Nas situações em que o instrumento derivado deixe de ser qualificado como instrumento de cobertura, as diferenças de justo valor acumuladas e diferidas reconhecidas na demonstração do rendimento integral na rubrica Reservas de justo valor - Derivados são transferidas para resultados do exercício, e as reavaliações subsequentes são registadas directamente nas rubricas da demonstração dos resultados. g) Letras descontadas e contas a receber cedidas em factoring O Grupo desreconhece activos financeiros das suas demonstrações financeiras, unicamente quando o direito contratual aos fluxos de caixa inerentes a tais activos já tiver expirado, ou quando o Grupo transfere substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à posse de tais activos para uma terceira entidade. Se o Grupo retiver substancialmente os riscos e benefícios inerentes à posse de tais activos, continua a reconhecer nas suas demonstrações financeiras os mesmos, registando no passivo na rubrica de Empréstimos a contrapartida monetária pelos activos cedidos. Consequentemente, os saldos de clientes titulados por letras descontadas e não vencidas e as contas a receber cedidas em factoring à data de cada balanço, com excepção das operações de factoring sem recurso, são relevadas nas demonstrações financeiras do Grupo até ao momento do seu recebimento. 98

99 Informação Financeira Consolidada ix) Caixa e seus equivalentes Os montantes incluídos na rubrica de Caixa e seus equivalentes correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários à ordem e a prazo e outras aplicações de tesouraria (com vencimento inferior a três meses) para os quais o risco de alteração de valor não é significativo. x) Inventários As mercadorias, as matérias-primas, subsidiárias e de consumo são valorizadas ao menor do custo médio de aquisição, ou do respectivo valor de mercado (estimativa do seu preço de venda deduzido dos custos a incorrer com a sua alienação). Os produtos acabados e semi-acabados, os subprodutos e os produtos e trabalhos em curso são valorizados ao custo de produção, o qual é inferior ao respectivo valor de mercado. Os custos de produção incluem o custo da matéria-prima incorporada, mão-de-obra directa e gastos gerais de fabrico. xi) Especialização de exercícios As receitas e despesas são registadas de acordo com o princípio da especialização dos exercícios pelo qual estas são reconhecidas à medida em que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas são registadas nas rubricas de Outros activos correntes, Outros activos não correntes, Outros passivos correntes e Outros passivos não correntes. xii) Rédito O rédito é registado pelo justo valor dos activos recebidos ou a receber, líquido de descontos e de devoluções expectáveis. a) Reconhecimento de custos e proveitos em obras (construção de estruturas metálicas e construção de parques eólicos e solares chave na mão) O Grupo reconhece os resultados das obras, contrato a contrato, de acordo com o método da percentagem de acabamento, o qual é entendido como sendo a relação entre os custos incorridos em cada obra até uma determinada data e a soma desses custos com os custos estimados para completar a obra. As diferenças obtidas entre os valores resultantes da aplicação do grau de acabamento aos proveitos estimados e os valores facturados, são contabilizadas nas sub-rubricas Trabalhos por facturar ou Facturação antecipada, incluídas nas rubricas Outros activos correntes e Outros passivos correntes, respectivamente. Variações nos trabalhos face à quantia de rédito acordada no contrato são reconhecidas no resultado do exercício quando é provável que o cliente aprove a quantia de rédito proveniente da variação, e que esta possa ser mensurada com fiabilidade. As reclamações para reembolso de custos não incluídos no preço do contrato são incluídas no rédito do contrato quando as negociações atinjam um estágio avançado de tal forma que é provável que o cliente aceite a reclamação, e que é possível mensurá-la com fiabilidade. Para fazer face aos custos a incorrer durante o período de garantia das obras, o Grupo reconhece anualmente uma provisão para fazer face a tal obrigação legal, a qual é apurada tendo em conta o volume de produção anual e o historial de custos incorridos no passado com as obras em período de garantia. Quando é provável que os custos totais previstos no contrato de construção excedam os proveitos definidos no mesmo, a perda esperada é reconhecida imediatamente na demonstração dos resultados do exercício. b) Obras de curta duração Nestes contratos de prestação de serviços, o Grupo reconhece os proveitos e custos à medida que se facturam ou incorrem, respectivamente. c) Reconhecimento de custos e proveitos na actividade imobiliária As empresas do Grupo têm recorrido a operações de leasing imobiliário, como forma de financiar todos os seus projectos imobiliários. Os custos relevantes com os empreendimentos imobiliários são apurados tendo em conta os custos directos de construção, assim como todos os custos associados à elaboração de projectos e licenciamento das obras. Os custos imputáveis ao financiamento do empreendimento são também adicionados ao custo dos empreendimentos imobiliários, desde que estes se encontrem em curso. Em 31 de Dezembro de 20, foram incluídos na rubrica de Inventários o montante de Euro (Euro em 31 de Dezembro de 2008) relativos a juros suportados especificamente com empréstimos destinados à construção de empreendimentos imobiliários. Considera-se, para efeito de capitalização dos encargos financeiros, que o empreendimento está em curso se aguardar decisão das autoridades envolvidas, ou se se encontrar em fase de construção. Caso o empreendimento não se encontre nestas fases é considerado parado e as capitalizações acima referidas são suspensas. O rédito, neste tipo de operações, tem sido gerado e reconhecido, essencialmente, aquando da cedência da posição contratual que as empresas do Grupo detêm nos contratos de locação financeira imobiliária, em função da diferença entre o preço acordado com um terceiro e o preço inicialmente contratado com a locatária. d) Trabalhos para a própria empresa Os custos internos (materiais, mão de obra e gastos gerais de fabrico) incorridos na produção de activos fixos tangíveis são objecto de capitalização apenas quando sejam preenchidos os seguintes requisitos: - os activos desenvolvidos são identificáveis; - existe forte probabilidade de os activos gerarem benefícios económicos futuros; e - os custos de desenvolvimento são mensuráveis de forma fiável. Os trabalhos para a própria empresa registados no exercício de 20 pelo Grupo correspondem, essencialmente, à actividade de construção de parques eólicos na Roménia e na Polónia, à construção de unidades fabris no segmento de Construção Metálica em Angola e à unidade industrial de extracção de óleos vegetais na Roménia. e) Reconhecimento de rédito em vendas de mercadorias e produtos acabados (biocombustíveis e outros) O reconhecimento do rédito resultante da venda de mercadorias e de produtos acabados, ocorre unicamente quando todas as condições descritas abaixo se encontrarem cumpridas: 99

100 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas - O Grupo transferiu para o comprador todos os riscos e benefícios significativos inerentes à posse dos bens alienados; - O Grupo não retém qualquer envolvimento ou qualquer controlo continuado sobre os bens alienados; - O montante do rédito possa ser estimado de forma fiável; - É provável que os benefícios económicos associados à alienação de tais bens venham a ser recebidos; e - Os custos incorridos, ou a incorrer, com tal alienação possam ser estimados com fiabilidade. f) Reconhecimento do rédito relativo a dividendos e a juros O rédito associado a dividendos é reconhecido no momento em que o direito do Grupo ao recebimento dos mesmos for estabelecido. O rédito associado aos juros é reconhecido de acordo com o princípio da especialização dos exercícios, tendo em consideração o valor do capital mutuado e a taxa de juro efectiva da operação. xiii) Custos com a preparação de propostas Os custos incorridos com a preparação de propostas em concursos diversos são reconhecidos na demonstração dos resultados do exercício em que são incorridos, em virtude do desfecho das propostas não ser controlável. xiv) Saldos e transacções expressos em moeda estrangeira DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS Todos os activos e passivos expressos em moeda estrangeira são convertidos para a moeda de apresentação funcional, utilizando-se as cotações oficiais vigentes na data de reporte. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transacções e aquelas em vigor na data das cobranças, pagamentos ou à data do balanço, são registadas, pelo seu valor bruto, como proveitos e custos na demonstração dos resultados do exercício. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, os activos e passivos das demonstrações financeiras das entidades estrangeiras do Grupo são convertidos para Euro utilizando as taxas de câmbio à data de fecho do balanço. Os custos e proveitos, bem como os fluxos de caixa são igualmente convertidos para Euro, utilizando a taxa de câmbio média verificada no exercício. Adicionalmente, alguns empréstimos de médio e longo prazo ou sem prazo de reembolso definido, concedidos a participadas que operam em países que não adoptam o Euro, foram considerados como parte integrante do investimento líquido do Grupo, sendo a diferença cambial resultante registada na demonstração do rendimento integral na rubrica Reservas de conversão cambiais. No momento da alienação de tais entidades estrangeiras, as diferenças de conversão cambiais acumuladas são registadas na demonstração dos resultados do exercício. As diferenças de consolidação e os ajustamentos para o justo valor dos activos e passivos adquiridos, resultantes da aquisição de entidades estrangeiras, são tratados como activos e passivos em moeda estrangeira e são convertidos para Euro utilizando as taxas de câmbio à data de fecho do balanço. Foram usadas as seguintes taxas de câmbio na preparação das demonstrações financeiras: 1 EQUIVALE A: TAXA DE FECHO TAXA MÉDIA 31 DEZEMBRO DEZEMBRO 2008 VARIAÇÃO EM % 31 DEZEMBRO DEZEMBRO 2008 VARIAÇÃO EM % Dólar da Austrália 1,601 2,027-21,0% 1,773 1,742 1,8% Lev da Bulgária 1,956 1,956-1,956 1,956 - Coroa checa 26,473 26,875-1,5% 26,435 24,946 6,0% Zloti da Polónia 4,105 4,154-1,2% 4,328 3,512 23,2% Novo Leu da Roménia 4,236 4,023 5,3% 4,240 3,683 15,1% Coroa da Suécia 10,252 10,870-5,7% 10,619 9,615 10,4% Dólar dos Estados 1,441 1,392 3,5% 1,395 1,471-5,2% Unidos Rand da África do Sul 10,666 13,067-18,4% 11,674 12,059-3,2% Real do Brasil 2,511 3,244-22,6% 2,767 2,674 3,5% Baht da Tailândia 47,986 48,285-0,6% 47,804 48,475-1,4% Kwanza de Angola 131, ,953 24,1% 110, ,199-0,8% Hryvna da Ucrânia 11,637 11,178 4,1% 11,346 8,3 40,2% Metical de Moçambique 39,417 35,497 11,0% 37,742 35,947 5,0% Dirham de Marrocos 11,422 11,316 0,9% 11,322 11,437-1,0% Libra esterlina 0,888 0,953-6,8% 0,891 0,796 11,9% 100 xv) Impostos sobre o rendimento O imposto sobre o rendimento do exercício inclui o imposto corrente e o imposto diferido, de acordo com a IAS 12. O imposto corrente é calculado com base nos respectivos resultados tributáveis, de acordo com as regras fiscais em vigor no local da sede de cada empresa do Grupo. Os impostos diferidos são calculados com base no método da responsabilidade de balanço e referem-se às diferenças temporárias entre os montantes dos activos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os seus respectivos montantes para efeitos de tributação, bem como a alguns créditos fiscais atribuídos ao Grupo. Os activos e passivos por impostos diferidos são calculados e anualmente avaliados utilizando as taxas de tributação em vigor, ou anunciadas para estarem em vigor, à data da reversão das diferenças temporárias. Os activos por impostos diferidos são registados apenas quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para os utilizar. Na data de cada balanço é efectuada uma reapreciação dos impostos diferidos activos, sendo os mesmos desreconhecidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura. O montante de imposto diferido que resulte de transacções ou eventos reconhecidos em contas de capital próprio, é registado directamente nessas mesmas rubricas, não afectando o resultado do exercício.

101 Informação Financeira Consolidada xvi) Encargos financeiros com empréstimos obtidos Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são reconhecidos como custo do exercício de acordo com o princípio da especialização dos exercícios. Os encargos financeiros de empréstimos obtidos directamente relacionados com a construção de activos fixos e de algumas existências (projectos imobiliários) são capitalizados, fazendo parte do custo do activo. A capitalização destes encargos começa após o início da preparação das actividades de construção ou desenvolvimento do activo e é interrompida após o início de utilização, no final de produção ou de construção do activo ou quando o projecto em causa se encontra suspenso. A partir de 1 de Janeiro de 20, o Grupo passou a capitalizar todos os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos para a aquisição/produção de activos que se qualificam. Em 31 de Dezembro de 20 o montante de encargos financeiros capitalizados ascendeu a Euro xvii) Provisões As provisões são reconhecidas, quando e somente quando, o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um evento passado, seja provável que para a resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data de cada balanço e são ajustadas de modo a reflectir a melhor estimativa a essa data, tendo em consideração os riscos e incertezas inerentes a tais estimativas. Quando uma provisão é apurada tendo em consideração os fluxos de caixa futuros necessários para liquidar tal obrigação, a mesma é registada pelo valor actual dos mesmos. xviii) Subsídios atribuídos pelo Estado Subsídios atribuídos para financiar acções de formação de pessoal e de apoio à contratação são reconhecidos como proveitos durante o período de tempo durante o qual o Grupo incorre nos respectivos custos. Subsídios atribuídos para financiar investimentos em activos são registados como proveitos diferidos e reconhecidos na demonstração dos resultados durante o período de vida útil estimado para os bens subsidiados. xix) Imparidade de activos que não diferenças de consolidação É efectuada uma avaliação de imparidade à data de cada balanço e sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indique que o montante pelo qual um activo se encontra registado possa não ser recuperado. Sempre que o montante pelo qual um activo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda de imparidade, registada na demonstração dos resultados na rubrica de Provisões e perdas por imparidade. A quantia recuperável é a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do activo numa transacção ao alcance das partes envolvidas, deduzido dos custos directamente atribuíveis à alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se espera que surjam do uso continuado do activo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada activo individualmente ou, no caso de não ser possível, para a unidade geradora de caixa à qual o activo pertence. A reversão de perdas de imparidade reconhecidas em períodos anteriores é registada quando os motivos que provocaram o registo das mesmas deixaram de existir e, consequentemente, o activo deixa de estar em imparidade. A reversão das perdas de imparidade é reconhecida na demonstração dos resultados como resultados operacionais. Contudo, a reversão de uma perda de imparidade é efectuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (quer através do custo histórico, quer através do seu valor reavaliado, líquido de amortizações ou depreciações) caso a perda de imparidade não tivesse sido registada em exercícios anteriores. xx) Benefícios aos empregados COMPLEMENTOS DE REFORMA Conforme mencionado na Nota 38, o Grupo contratou junto de uma empresa de seguros uma apólice, que se traduz num fundo de capitalização, para fazer face aos complementos de reforma a atribuir no futuro aos seus colaboradores. As dotações de capital efectuadas para a referida apólice de seguro, mantida na Companhia de Seguros Global, são efectuadas anualmente, sempre que o Conselho de Administração do Grupo assim o delibere, e caso venham a ter lugar, traduzemse num montante equivalente a um salário base por colaborador e são registadas como custo, na demonstração dos resultados, na rubrica Custos com o pessoal. Adicionalmente, o direito a receber tal seguro na idade de reforma apenas ocorrerá se o colaborador terminar a sua carreira no Grupo, caso contrário perderá o direito ao mesmo. OPÇÕES SOBRE ACÇÕES O Grupo remunera os serviços prestados por alguns dos seus colaboradores, através de um plano de atribuição de opções sobre acções, liquidado com base em capital próprio. O justo valor dos serviços recebidos é registado como um custo na demonstração dos resultados, por contrapartida de um incremento nos capitais próprios, ao longo do período de aquisição de direitos pelos colaboradores. O valor total a registar como custo foi determinado com base no justo valor das opções atribuídas, que foi estimado apenas com recurso a condições de mercado. As condições de aquisição que não são as condições de mercado foram consideradas para estimar o número de opções que no final do período de aquisição terão direitos adquiridos. Em cada data de relato, o Grupo revê a estimativa do número de opções que se espera que se tornem exercíveis e reconhece o impacto da revisão da estimativa original na demonstração dos resultados por contrapartida da demonstração das alterações no capital próprio. xxi) Classificação na demonstração da posição financeira Os activos realizáveis e os passivos exigíveis a mais de um ano da data da demonstração da posição financeira são classificados, respectivamente, como activos e passivos não correntes. Adicionalmente, pela sua natureza, os Impostos diferidos e as Provisões são classificados como activos e passivos não correntes. xxii) Activos e passivos contingentes Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, sendo os mesmos divulgados no anexo, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos afectando benefícios económicos futuros seja remota. 101

102 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas Um activo contingente não é reconhecido nas demonstrações financeiras, mas divulgado no anexo quando é provável a existência de um benefício económico futuro. xxiii) Demonstração dos fluxos de caixa A demonstração consolidada dos fluxos de caixa é preparada de acordo com a IAS 7, através do método directo. O Grupo classifica na rubrica Caixa e seus equivalentes os investimentos com vencimento a menos de três meses e para os quais o risco de alteração de valor é insignificante. A demonstração dos fluxos de caixa encontra-se classificada em actividades operacionais, de financiamento e de investimento. As actividades operacionais englobam os recebimentos de clientes, pagamentos a fornecedores, pagamentos a pessoal e outros relacionados com a actividade operacional. Os fluxos de caixa abrangidos nas actividades de investimento incluem, nomeadamente, aquisições e alienações de investimentos em empresas participadas e recebimentos e pagamentos decorrentes da compra e da venda de activos tangíveis e intangíveis. Os fluxos de caixa abrangidos nas actividades de financiamento incluem, designadamente, os pagamentos e recebimentos referentes a empréstimos obtidos, contratos de locação financeira, e pagamento de dividendos. xxiv) Eventos subsequentes Os eventos ocorridos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam à data do balanço (adjusting events) são reflectidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data do balanço (non adjusting events), se materiais, são divulgados no anexo às demonstrações financeiras consolidadas. xxv) Julgamentos e estimativas Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, o Conselho de Administração do Grupo baseou-se no melhor conhecimento e na experiência de eventos passados e/ou correntes considerando determinados pressupostos relativos a eventos futuros. As estimativas contabilísticas mais significativas reflectidas nas demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008 incluem: - justo valor e vidas úteis dos activos tangíveis, nomeadamente, dos terrenos e edifícios; - testes de imparidade realizados às diferenças de consolidação; - registo de provisões e perdas de imparidade; - reconhecimento de proveitos em obras em curso; - reconhecimento de activos por impostos diferidos decorrentes de perdas fiscais; - apuramento do justo valor dos instrumentos financeiros derivados. As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras consolidadas. No entanto, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram consideradas nessas estimativas. Alterações a estas estimativas que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras consolidadas serão corrigidas em resultados de forma prospectiva, conforme disposto pelo IAS 8. xxvi) Gestão dos riscos financeiros A incerteza, característica dominante dos mercados, comporta em si uma variedade de riscos aos quais as actividades do Grupo Martifer se encontram expostas, designadamente, risco de preço, risco de taxa de câmbio, risco de taxa de juro, risco de liquidez e risco de crédito. a) Risco de preço A volatilidade do preço das matérias-primas constitui um risco para o Grupo. Alterações do preço do aço e do alumínio afectam a actividade operacional das áreas de negócio de construção metálica e de equipamentos para energia. A Martifer tem procurado mitigar este risco através de contratos com clientes que permitam repercutir as alterações do preço da matériaprima no valor pago pelo cliente e garantindo junto dos seus fornecedores preços fixos para projectos de grande dimensão. O Grupo tem uma participação financeira relevante na EDP Energias de Portugal, SA (EDP) representativa de cerca de 0,5% do capital dessa empresa. Variações desfavoráveis da cotação da EDP podem ter impacto nos resultados do Grupo se essa variação justificar uma imparidade. O Grupo considera esta participação como estratégica, pelo que não é realizada qualquer operação de cobertura. b) Risco de taxa de câmbio O risco taxa de câmbio traduz-se na possibilidade de registar perdas ou ganhos em resultado de variações de taxas de câmbio entre diferentes divisas. A exposição ao risco de taxa de câmbio do Grupo resulta da existência de subsidiárias localizadas em países em que a moeda local é diferente do Euro, das operações realizadas entre essas subsidiárias e outras empresas do Grupo e da existência de transacções efectuadas pelas empresas operacionais em moeda diferente da moeda de reporte do Grupo. A política de gestão de risco de taxa de câmbio seguida pelo Grupo tem como objectivo último diminuir ao máximo a sensibilidade dos seus resultados a flutuações cambiais. No âmbito da actividade operacional de todas as subsidiárias, procura-se que as transacções sejam realizadas nas respectivas moedas locais. Pela mesma razão, os empréstimos contraídos pelas subsidiárias estrangeiras são preferencialmente contraídos nas respectivas moedas locais. Certas actividades desenvolvidas pelo Grupo estão expostas a variações das taxas de câmbio das moedas locais face a outras moedas. O preço de algumas matérias-primas, como sejam o aço e o alumínio, são geralmente expressos ou indexados ao dólar norte-americano, o que pode ter impacto nos resultados do Grupo. Em grande medida, é possível repercutir essas variações nos preços de venda. Quando não é possível, o Grupo procura mitigar esta exposição através da contratação de derivados cambiais na subsidiária exposta a esse risco. O Grupo tem subsidiárias localizadas fora da zona Euro, designadamente na Roménia, Polónia, Brasil, Estados Unidos da América, Angola, Austrália e República Checa, que relatam em moeda diferente do Euro. A exposição ao risco cambial decorre do facto de, no processo de preparação das contas consolidadas do Grupo, ser necessário a transposição das demonstrações financeiras das subsidiárias para o Euro. Existem ainda transacções entre empresas do Grupo realizadas em moeda diferente do Euro ou em Euro com empresas que reportam em outra moeda, resultando em variações cambiais (é o caso dos suprimentos realizados pelas holdings de cada área de negócio a subsidiárias estrangeiras, nomeadamente as localizadas fora da Zona Euro). 102

103 Informação Financeira Consolidada O risco cambial emergente da conversão dos investimentos do Grupo em subsidiárias que relatam em moedas diferentes do Euro, como regra não é coberto, uma vez que: - estes investimentos, incluindo suprimentos, não têm prazo de reembolso planeado nem é provável que esse reembolso ocorra num futuro previsível; - se considera que a sua cobertura não acrescenta valor para o Grupo; e - se considera que o custo dessa cobertura é, geralmente, excessivo face ao nível de risco inerente. O montante de activos e passivos (em Euro) do Grupo registados em moeda diferente do Euro, materialmente relevantes, pode ser resumido como se segue: ACTIVOS PASSIVOS 31 DEZEMBRO DEZEMBRO DEZEMBRO DEZEMBRO 2008 Novo Leu (Roménia) Zloti (Polónia) Real (Brasil) Dólar Americano (E.U.A.) Kwanza (Angola) Dólar Australiano (Austrália) Metical (Moçambique) Coroa Checa (República Checa) Os eventuais impactos gerados nas demonstrações financeiras do Grupo pela transposição das demonstrações financeiras das suas subsidiárias, que relatam em moeda diferente do Euro, caso ocorresse uma variação de 1% nas taxas de câmbio acima referidas, podem ser resumidos como se segue (valores em Euro): DEPRECIAÇÃO DA MOEDA LOCAL FACE AO EURO IMPACTO EM RESULTADOS IMPACTO EM CA- PITAIS PRÓPRIOS IMPACTO EM RESULTADOS IMPACTO EM CA- PITAIS PRÓPRIOS Novo Leu (Roménia) 1% ( ) ( ) Zloti (Polónia) 1% (29.145) (45.076) Dólar Americano (E.U.A.) 1% 27.0 ( ) ( ) Real (Brasil) 1% (286.3) ( ) Dólar Australiano (Austrália) 1% (21.663) (21.186) Metical (Moçambique) 1% (1.698) (13.358) Kwanza (Angola) 1% (12.359) (54.996) (11.838) (47.651) Coroa Checa (República Checa) 1% 160 (232) - - c) Risco de taxa de juro O risco de taxa de juro traduz a possibilidade de existirem flutuações no montante dos encargos financeiros futuros em empréstimos contraídos devido à evolução do nível de taxas de juro de mercado. O Grupo recorre a financiamentos externos no decurso da sua actividade, estando exposto ao risco de taxa de juro já que grande parte da dívida financeira do Grupo está indexada a taxas de juro de mercado. Nos empréstimos de médio e longo prazo mais significativos, o Grupo recorre a empréstimos de taxa fixa ou a instrumentos financeiros derivados de taxa de juro no sentido de gerir a sua exposição a alterações nas taxas de juro vigentes nesses empréstimos. O montante dos empréstimos, prazos de vencimento dos juros e planos de reembolso dos empréstimos subjacentes aos derivados de taxa de juro contratados são em tudo idênticos às condições estabelecidas para os empréstimos contraídos, pelo que configuram relações perfeitas de cobertura. No contexto actual de descida de taxas de juro, o Grupo beneficiou da exposição a taxas de juro devido ao elevado valor dos empréstimos de curto prazo, que representavam, no final de 20, cerca de 61% do endividamento externo do Grupo. d) Risco de liquidez O risco de liquidez traduz a capacidade do Grupo fazer face às suas responsabilidades financeiras tendo em conta os recursos financeiros disponíveis. O Grupo gere o risco de liquidez de duas formas principais: - Por um lado, procura garantir que a estrutura de financiamento do Grupo é adequada à natureza das suas obrigações. Investimentos realizados em activos imobilizados, incluindo investimentos financeiros, são financiados com recurso a financiamento de longo prazo (capitais próprios e empréstimos não correntes), enquanto que responsabilidades correntes são financiadas com empréstimos de curto prazo. Os empréstimos de médio e longo prazo são contratados geralmente por prazos de 5 a 7 anos, normalmente com períodos de carência de reembolso de capital de 1 a 2 anos. - Por outro lado, as subsidiárias têm contratado com instituições financeiras facilidades de crédito disponíveis de imediato, por um montante que garante adequada liquidez. O montante das linhas de crédito disponíveis e não utilizadas, no final de 20, ascendia a cerca de Euro 121,6 milhões. As subsidiárias contam, ainda, com disponibilidades suficientes para garantir os seus compromissos de curto prazo. e) Risco de crédito O agravamento das condições económicas globais ou adversidades que afectem as economias a uma escala local, nacional ou internacional podem originar a incapacidade dos clientes do Grupo Martifer para saldar as suas obrigações, com eventuais efeitos negativos nos resultados do Grupo. Cientes desta realidade, o Grupo procura avaliar o risco de crédito de todos os seus clientes como racional para o estabelecimento do crédito a conceder, sendo objectivo último assegurar a efectiva cobrança dos créditos nos prazos estabelecidos. Com este objectivo, o Grupo recorre a agências de avaliação de crédito e efectua regularmente controlo de crédito, cobrança e gestão de processos em contencioso, procedimentos essenciais para gerir a actividade creditícia e minimizar a ocorrência de incobráveis. 103

104 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas 02 EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO Em 31 de Dezembro de 20, as empresas incluídas na consolidação, respectivos métodos de consolidação, bem como as suas sedes sociais e proporção do capital detido, são como se segue: EMPRESAS CONSOLIDADAS PELO MÉTODO INTEGRAL DENOMINAÇÃO SOCIAL SEDE SOCIAL DESIGNAÇÃO PROPORÇÃO DO CAPITAL DETIDO DIRECTA- MENTE Martifer SGPS, S.A. Oliveira de Frades Martifer SGPS Mãe INDIRECTA- MENTE Martifer Inovação e Gestão, S.A. Oliveira de Frades Martifer Inovação 100,00% - 100,00% TOTAL Martifer Metallic Constructions SGPS, S.A. Oliveira de Frades Martifer Metallic Constructions 100,00% - 100,00% Martifer - Construções Metalomecânicas, S.A. Oliveira de Frades Martifer Construções - 100,00% 100,00% Marifer Mota-Engil Coffey Construction Joint Venture Limited Dublin MMECC - 60,00% 60,00% Martifer Construcciones Metálicas España, S.A. Madrid Martifer Espanha - 100,00% 100,00% Martifer Construções Metálicas Angola, S.A. Luanda Martifer Angola - 78,75% 78,75% Martifer Construction Limited Dublin Martifer Irlanda - 100,00% 100,00% Martifer Polska Sp. Zo.o. Gliwice Martifer Polska - 100,00% 100,00% Martifer Constructii SRL Bucareste Martifer Constructii - 100,00% 100,00% Park Logistyczny Biskupice Gliwice Biskupice - 90,00% 90,00% Martifer Konstrukcje Sp. Z o.o. Gliwice Martifer Konstrukcje - 100,00% 100,00% Martifer Slovakia S.R.O. Bratislava Martifer Slovakia - 100,00% 100,00% Sociedade de Madeiras do Vouga, S.A. Albergaria a Velha Madeiras do Vouga - 100,00% 100,00% Martifer - Gestão de Investimentos, S.A. Oliveira de Frades MGI - 100,00% 100,00% Nagatel Viseu, Promoção Imobiliária, S.A. Oliveira de Frades Nagatel Viseu - 100,00% 100,00% Martifer Retail & Warehousing Angola, S.A. Luanda Martifer Retail Angola - 100,00% 100,00% Martifer - Alumínios, S.A. Oliveira de Frades Martifer Alumínios - 55,00% 55,00% Martifer - Alumínios, S.A. Madrid Martifer Alumínios Espanha - 55,00% 55,00% Martifer Alumínios Angola, S.A. Luanda Martifer Alumínios Angola - 50,60% 50,60% Martifer Recycling S.R.L. Bucareste Martfer Recycling Roménia - 54,99% 54,99% Martifer Recycling Sp. Zo.o Gliwice Martfer Recycling Polónia - 55,00% 55,00% Martifer Aluminium Pty, Ltd Sidney Sassall - 55,00% 55,00% Global Façade Systems Company Limited Banguecoque Global Façade Systems 1) - 26,95% 26,95% Martifer Aluminium UK Limited Londres Martifer Aluminium UK - 55,00% 55,00% Martifer Aluminium Limited Dublin Martifer Aluminium Irlanda - 55,00% 55,00% Martifer Aluminium S.R.L. Bucareste Martifer Aluminium Roménia - 55,00% 55,00% Martifer II Inox, S.A. Sever do Vouga Martifer II Inox - 75,00% 75,00% Martinox, S.A. Luanda Martinox Angola - 63,00% 63,00% MT Construction Maroc, S.A.R.L. Tânger Martifer Marrocos - 100,00% 100,00% Martifer Beteiligungsverwaltungs GmbH Viena Martifer GmbH 100,00% - 100,00% M City Gliwice Sp. Zo.o Gliwice M City Gliwice - 100,00% 100,00% Martifer Energy Systems SGPS, S.A. Oliveira de Frades Martifer Energy Systems 100,00% - 100,00% Martifer Energia Equipamentos para Energia, S.A. Oliveira de Frades Martifer Energia - 100,00% 100,00% Martifer Energia S.R.L. Bucareste Martifer Energia Roménia - 100,00% 100,00% Martifer Energia Sp. Z.o.o Gliwice Martifer Energia Polónia - 100,00% 100,00% Martifer Energia LLC Kiev Martifer Energia Ucrânia - 100,00% 100,00% Martifer Wind Energy Systems LLC San Angelo TX Martifer Wind USA - 100,00% 100,00% Martifer Energy Systems PTY Cidade do Cabo Martifer Energia África do Sul - 85,00% 85,00% Navalria Docas, Construções e Reparações Navais, S.A. Aveiro Navalria - 100,00% 100,00% Ventinveste Indústria SGPS, S.A. Oliveira de Frades Ventinveste Indústria - 56,60% 56,60% 104

105 Informação Financeira Consolidada DENOMINAÇÃO SOCIAL SEDE SOCIAL DESIGNAÇÃO PROPORÇÃO DO CAPITAL DETIDO DIRECTA- MENTE INDIRECTA- MENTE Martifer Solar, S.A. Oliveira de Frades Martifer Solar - 75,00% 75,00% Martifer Solar Sistemas Solares, S.A. Madrid Martifer Solar Sistemas Solares - 75,00% 75,00% Solar Parks Construccion Parques Solares ETVE, S.A. Madrid Solar Parks - 75,00% 75,00% Parque Solar Seseña I, S.L. Madrid Seseña I - 75,00% 75,00% Parque Solar Seseña II, S.L. Madrid Seseña II - 75,00% 75,00% Martifer Solar S.R.L. Milão Martifer Solar Itália - 75,00% 75,00% MTS1 S.R.L. Siracusa MTS1-75,00% 75,00% MTS2 S.R.L. Siracusa MTS2-75,00% 75,00% MTS3 S.R.L. Siracusa MTS3-75,00% 75,00% MTS4 S.R.L. Siracusa MTS4-75,00% 75,00% MTS5 S.R.L. Siracusa MTS5-75,00% 75,00% Martifer Solar Inc. S. Francisco CA Martifer Inc. - 75,00% 75,00% A & M, Energy Systems Santa Monica CA AEM 1) - 38,25% 38,25% Martifer Solar Hellas, A.T.E. Atenas PVI 1) - 45,00% 45,00% Martifer Solar Angola Luanda Martifer Solar Angola - 56,25% 56,25% Martifer Solar N.V. Deerlijk Martifer Solar Bélgica - 75,00% 75,00% Martifer Solar S.A.S. Lyon Martifer Solar França - 75,00% 75,00% Martifer Solar CZ Praga Martifer Solar República Checa - 75,00% 75,00% Home Energy II, S.A. Oliveira de Frades Home Energy II 1) - 45,00% 45,00% PVGlass, S.A. Oliveira de Frades PVGlass - 52,50% 52,50% Martifer Solar Investments, B.V. Amesterdão Martifer Solar Holanda - 75,00% 75,00% TOTAL Prio SGPS, S.A. 2) Oliveira de Frades Prio SGPS 60,00% - 60,00% Prio Agricultura, S.A. Oliveira de Frades Prio Agricultura PT - 60,00% 60,00% Prio Agricultura, S.A. Maputo Prio Agricultura Moçambique 1) - 36,00% 36,00% Prio Agricultura, S.R.L. Bucareste Prio Agricultura Roménia - 60,00% 60,00% Prio Agromart S.R.L. Bucareste Prio Agromart - 60,00% 60,00% Prio Balta S.R.L. Bucareste Prio Balta - 60,00% 60,00% Prio Facaieni S.R.L. Bucareste Prio Facaieni - 60,00% 60,00% Prio Ialomita S.R.L. Bucareste Prio Ialomita - 60,00% 60,00% Prio Rapita S.R.L. Bucareste Prio Rapita - 60,00% 60,00% Prio Terra Agricola S.R.L. Bucareste Prio Terra Agricola - 60,00% 60,00% Prio Turism Rural S.R.L Bucareste Prio Turism Rural - 60,00% 60,00% Agromec Balaciu Bucareste Agromec Balaciu - 52,16% 52,16% Miharox S.R.L. Bucareste Miharox 1) - 49,56% 49,56% Zimbrul, S.A. Bucareste Zimbrul - 60,00% 60,00% Agrozootehnica, S.A. Bucareste Agrozootehnica - 59,98% 59,98% Prio Agrotrans S.R.L. Bucareste Prio Agrotrans - 60,00% 60,00% Prio Agriculture, B.V. Delft Prio Holanda - 60,00% 60,00% Prio Agricultura e Extracção LTDA S. Luís do Maranhão Prio Agricultura e Extracção - 60,00% 60,00% Prio Extractie S.R.L. Bucareste Prio Extractie - 60,00% 60,00% Prio Agro Industries, Sp. Z o.o. Gliwice Prio Polónia - 60,00% 60,00% Prio Biocombustibil S.R.L. Bucareste Prio Biocombustibil - 60,00% 60,00% Prio Advanced Fuels SGPS, S.A. 2) Oliveira de Frades Prio AF SGPS 60,00% - 60,00% Prio Biocombustíveis, S.A. Oliveira de Frades Prio Biocombustíveis - 60,00% 60,00% Prio Advanced Fuels, S.A. Oliveira de Frades Prio Advanced Fuels - 60,00% 60,00% Mondefin Coimbra Mondefin - 60,00% 60,00% Veiga & Seabra, S.A. Aguada de Baixo Veiga & Seabra - 60,00% 60,00% 105

106 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas DENOMINAÇÃO SOCIAL SEDE SOCIAL DESIGNAÇÃO PROPORÇÃO DO CAPITAL DETIDO DIRECTA- MENTE INDIRECTA- MENTE Martifer Renewables SGPS, S.A. Oliveira de Frades Martifer Renewables SGPS 100,00% - 100,00% Martifer Renewables, S.A. Oliveira de Frades Martifer Renewables SA - 100,00% 100,00% Parque Eólico da Penha da Gardunha, Lda. Oliveira de Frades PE Penha da Gardunha - 100,00% 100,00% Martifer Renovables ETVE, S.A.U. Madrid Martifer Renovables - 100,00% 100,00% Eurocab FV 1 S.L. Madrid Eurocab 1-100,00% 100,00% Eurocab FV 2 S.L. Madrid Eurocab 2-100,00% 100,00% Eurocab FV 3 S.L. Madrid Eurocab 3-100,00% 100,00% Eurocab FV 4 S.L. Madrid Eurocab 4-100,00% 100,00% Eurocab FV 5 S.L. Madrid Eurocab 5-100,00% 100,00% Eurocab FV 6 S.L. Madrid Eurocab 6-100,00% 100,00% Eurocab FV 7 S.L. Madrid Eurocab 7-100,00% 100,00% Eurocab FV 8 S.L. Madrid Eurocab 8-100,00% 100,00% Eurocab FV 9 S.L. Madrid Eurocab 9-100,00% 100,00% Eurocab FV 10 S.L. Madrid Eurocab ,00% 100,00% Eurocab FV 11 S.L. Madrid Eurocab ,00% 100,00% Eurocab FV 12 S.L. Madrid Eurocab ,00% 100,00% Eurocab FV 13 S.L. Madrid Eurocab ,00% 100,00% Eurocab FV 14 S.L. Madrid Eurocab ,00% 100,00% Eurocab FV 15 S.L. Madrid Eurocab ,00% 100,00% Eurocab FV 16 S.L. Madrid Eurocab ,00% 100,00% Eurocab FV 17 S.L. Madrid Eurocab ,00% 100,00% Eurocab FV 18 S.L. Madrid Eurocab ,00% 100,00% Eurocab FV 19 S.L. Madrid Eurocab ,00% 100,00% Eurocab FV 20 S.L. Madrid Eurocab ,00% 100,00% Martifer Renewables Investments ETVE, S.A. Madrid Eurocab ,00% 100,00% Vesto EAD Varna Vesto - 100,00% 100,00% DVP1 Limited Varna DVP1-100,00% 100,00% DVP2 Limited Varna DVP2-100,00% 100,00% Martifer Renewables Brasil Participações LTDA Fortaleza Martifer Renewables Brasil - 100,00% 100,00% Martifer Renováveis - Geração de Energia e Participações S.A. Fortaleza Ventania - 55,00% 55,00% Eólica Faisa, Ltda. Fortaleza Faisa - 55,00% 55,00% Faisa Biomassa Geração de Energia e Participações, Ltda Fortaleza Faisa Biomassa - 55,00% 55,00% Eólica Embuaca, Ltda. Fortaleza Embuaca - 55,00% 55,00% Eólica Mar e Terra, Ltda. Fortaleza Mar e Terra - 55,00% 55,00% Eólica Bela Vista, Ltda. Fortaleza Bela Vista - 55,00% 55,00% Eólica Cajueiro da Praia, Ltda Fortaleza Cajueiro - 55,00% 55,00% Eólica Cacimbas, Ltda. Fortaleza Cacimbas - 55,00% 55,00% SBER Sociedade Brasileira de Energias Renováveis, Ltda. Fortaleza SBER 1) - 41,25% 41,25% Melosa Geração de Energia e Participações, Ltda. Fortaleza Melosa - 55,00% 55,00% Eólica Paraipaba, Ltda. Fortaleza Paraipaba - 55,00% 55,00% Eólica Chapadão, Ltda. Fortaleza Chapadão - 55,00% 55,00% Rosa dos Ventos - Geração e Comercialização de Energia, S.A Fortaleza Rosa dos Ventos - 52,25% 52,25% Eviva Energy S.R.L. Bucareste Eviva Roménia - 100,00% 100,00% Eviva Nalbant S.R.O. Bucareste Eviva Nalbant - 99,60% 99,60% Eviva Agighiol S.R.L. Bucareste Eviva Agighiol - 99,60% 99,60% Eviva Casimcea S.R.O. Bucareste Eviva Casimcea - 99,60% 99,60% Total Natural, S.R.L. Bucareste Total Natural - 100,00% 100,00% Premium Management Consulting, S.R.L. Bucareste Premium Management - 85,00% 85,00% MW Topolog, S.R.L. Bucareste MW Topolog - 99,00% 99,00% Eviva S.R.O. Bratislava Eviva Eslováquia - 100,00% 100,00% Martifer Renewables, S.A. Gliwice Eviva Polónia - 100,00% 100,00% TOTAL 106

107 Informação Financeira Consolidada DENOMINAÇÃO SOCIAL SEDE SOCIAL DESIGNAÇÃO PROPORÇÃO DO CAPITAL DETIDO DIRECTA- MENTE INDIRECTA- MENTE IWP Sp. Z o.o. Gliwice IWP - 100,00% 100,00% Bukowsko Gliwice Bukowsko - 100,00% 100,00% Eviva Zebowo SP Gliwice Eviva Zebowo - 51,00% 51,00% Eviva Gac SP Gliwice Eviva Gac - 51,00% 51,00% Eviva Drzezewo SP Gliwice Eviva Drzezewo - 51,00% 51,00% Eviva Mepe Atenas Eviva Grécia - 100,00% 100,00% Clean Energy Solutions Norrköping Clean Energy Solutions - 50,10% 50,10% Martifer Renewables Pty, Ltd. Sidney Eviva Austrália - 100,00% 100,00% Eviva Beteiligungsverwaltungs GmbH Viena Eviva GmbH - 100,00% 100,00% Eviva Hidro S.R.L. Bucareste Eviva Hidro 1,00% 99,00% 100,00% Martifer Deutschland GmbH Berlim Martifer Deutschland - 100,00% 100,00% Windpark Bippen GmbH & Co. KG Bremen Bippen KG - 100,00% 100,00% Windpark Holleben GmbH & Co. KG Bremen Holleben KG - 100,00% 100,00% Martifer Renewables Bippen GmbH Berlim Eviva Bippen - 100,00% 100,00% Eviva Rumsko Sp. Z.o.o Slupsk Eviva Rumsko - 51,00% 51,00% Eviva Redecin Sp. Z.o.o Slupsk Eviva Redecin - 51,00% 51,00% Martifer Renewables Electricity LLC San Francisco CA Eviva Electricity - 80,00% 80,00% Martifer Renewables Wind LLC San Diego CA Eviva Spinnaker - 72,00% 72,00% Martifer Renewables Solar Thermal LLC San Diego CA Eviva Solar LLC - 80,00% 80,00% Martifer Renewables Itália, S.R.L. Roma Eviva Itália - 100,00% 100,00% Gesto Energia, S.A. Oliveira de Frades Gesto Energia - 75,00% 75,00% Martifer Renewables II Microprodução, S.A. Vouzela TOTAL Martifer Renewables II Microprodução - 60,00% 60,00% G.I.G. - Gesto Investimento e Gestão, SGPS, S.A. Oliveira de Frades G.I.G. - 75,00% 75,00% Hidroavelar, Unipessoal Lda. Oliveira de Frades Hidroavelar - 75,00% 75,00% Sociedade Hidroeléctrica do Távora, Unipessoal Lda. Oliveira de Frades Hidroeléctrica do Távora - 75,00% 75,00% Sociedade Geotérmica da Bacia Lusitaniana, Unipessoal Lda. Oliveira de Frades Sociedade Geotérmica da Bacia Lusitaniana - 75,00% 75,00% Gesto Itália, S.R.L. Roma Gesto Itália - 75,00% 75,00% Eviva Energy SGPS, S.A. Oliveira de Frades Enerpetra - 100,00% 100,00% Wind Farm Odrzechowa Sp. Zo.o Gliwice Wind Odrzechowa - 100,00% 100,00% Energia Wiatrowa Sp. Zo.o Gliwice Energia Wiatrowa - 100,00% 100,00% Eviva Gizalki Sp. Zo.o Miastko Eviva Gizalki - 60,00% 60,00% Wind Farm Bukowsko Sp. Zo.o Gliwice Wind Farm Bukowsko - 100,00% 100,00% Wind Farm Markowa Sp. Zo.o Gliwice Wind Farm Markowa - 100,00% 100,00% Wind Farm Lada Sp. Zo.o Gliwice Wind Farm Lada - 100,00% 100,00% Wind Farm Jawornik Sp. Zo.o Gliwice Wind Farm Jawornik - 100,00% 100,00% Wind Farm Piersno Sp. Zo.o Gliwice Wind Farm Piersno - 100,00% 100,00% RDS Farmers Seeds B.V. Amesterdão Renewables Holanda - 100,00% 100,00% 1) A consolidação destas empresas pelo método integral justifica-se na medida em que o Grupo detém participações em escada com controlo a cada nível. 2) Estas subsidiárias foram classificadas como detidas para venda (Nota 3). 107

108 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas EMPRESAS CONSOLIDADAS PELO MÉTODO PROPORCIONAL As empresas consolidadas pelo método proporcional, suas sedes sociais e proporção do capital detido, são como se segue: DENOMINAÇÃO SOCIAL SEDE SOCIAL DESIGNAÇÃO PROPORÇÃO DO CAPITAL DETIDO DIRECTA- MENTE INDIRECTA- MENTE Gebox, S.A. Ílhavo Gebox - 50,00% 50,00% Promoquatro Investimentos Imobiliários, Lda. Oliveira de Frades Promoquatro - 50,00% 50,00% WPT Wind Power Transmission, S.A. Oliveira de Frades WPT 1) - 33,33% 33,33% Ventinveste, S.A. Lisboa Ventinveste SA 2) 5,00% 51,60% 56,60% Ventinveste Eólica, SGPS, S.A. Lisboa Ventinveste Eólica 2) - 56,60% 56,60% Parque Eólico de Torrinheiras, S.A. Lisboa PE Torrinheiras 2) - 56,60% 56,60% Parque Eólico do Douro Sul, S.A. Lisboa PE Douro Sul 2) - 56,60% 56,60% Parque Eólico do Pinhal do Oeste, S.A. Lisboa PE Pinhal do Oeste 2) - 56,60% 56,60% Parque Eólico de Vale Grande, S.A. Lisboa PE Vale Grande 2) - 56,60% 56,60% Parque Eólico de Vale do Chão, S.A. Lisboa PE Vale do Chão 2) - 56,60% 56,60% Parque Eólico do Cabeço Norte, S.A. Lisboa PE Cabeço Norte 2) - 56,60% 56,60% Parque Eólico da Serra do Oeste, S.A. Lisboa PE Serra do Oeste 2) - 56,60% 56,60% Parque Eólico do Planalto, S.A. Lisboa PE Planalto 2) - 56,60% 56,60% Eviva Dunowo, Sp. Z o.o. Gliwice Eviva Dunowo - 50,00% 50,00% SPEE 3 Parque Eólico do Baião, S.A. Lisboa SPEE 3-50,00% 50,00% SPEE 2 Parque Eólico de Vila Franca de Xira, S.A. Oliveira de Frades SPEE 2-50,00% 50,00% Macquarie Capital Wind Fund Pty Limited Sidney Macquarie - 50,00% 50,00% Silverton Wind Farm Holding Sidney Silverton 1) - 25,00% 25,00% Repower Portugal Sistemas Eólicos, S.A. Oliveira de Frades Repower Portugal - 50,00% 50,00% Ventipower, S.A. Oliveira de Frades Ventipower 2) - 56,60% 56,60% Martifer Hirschfeld Energy Systems LLC San Angelo TX Martifer Energy Systems USA - 50,00% 50,00% M City Bialystok Sp. Zo.o Gliwice M City Bialystok - 50,00% 50,00% M City Radom Sp. Zo.o Gliwice M City Radom - 50,00% 50,00% TOTAL 1) A consolidação destas empresas pelo método proporcional justifica-se na medida em que o Grupo detém controlo conjunto sobre as empresas que detêm estas participações, as quais têm depois controlo ou controlo partilhado sobre a empresa participada. 2) A consolidação destas empresas pelo método proporcional justifica-se pela existência de acordos parassociais que determinam o controlo partilhado das mesmas. EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL As empresas consolidadas pelo método da equivalência patrimonial, suas sedes sociais e proporção do capital detido, são como se segue: DENOMINAÇÃO SOCIAL SEDE SOCIAL DESIGNAÇÃO PROPORÇÃO DO CAPITAL DETIDO DIRECTA- MENTE INDIRECTA- MENTE Proempar Porto Proempar - 24,00% 24,00% Parque Tecnológico do Tâmega Felgueiras PTT - 19,40% 19,40% Green Vouga, S.A. Oliveira de Frades GreenVouga - 45,00% 45,00% Power Blades, S.A. Oliveira de Frades Power Blades 10,00% - 10,00% Ria Blades, S.A. Oliveira de Frades Ria Blades 1) - 56,60% 56,60% Pro Wind LLC Simferopol Pro Wind 2) - 50,00% 50,00% Ground Investment Corp S.R.L. Bucareste Ground Investment - 25,00% 25,00% Nova Eco LLC Kiev Nova Eco 2) - 50,10% 50,10% Liszki Green Park, Sp. Zo.o Gliwice Liszki Green Park - 45,00% 45,00% Wind Hidro Sun Energy Services, Lda. Vouzela WHS Energy Services - 45,00% 45,00% TOTAL 1) A consolidação desta empresa pelo método da equivalência patrimonial justifica-se pela existência de acordos parassociais, que limitam a responsabilidade por capitais próprios negativos à respectiva participação financeira. 2) A consolidação destas empresas pelo método da equivalência patrimonial justifica-se pela perda do controlo económico. 108

109 Informação Financeira Consolidada Durante os exercícios de 20 e de 2008, as alterações ocorridas no perímetro de consolidação foram como segue: CONSTITUIÇÃO DE EMPRESAS Em 20: - Martifer Solar S.A.S. (Martifer Solar França) - Parque Solar Seseña I, S.L. (Seseña I) - Parque Solar Seseña II, S.L. (Seseña II) - MTS1 S.R.L. (MTS1) - MTS2 S.R.L. (MTS2) - MTS3 S.R.L. (MTS3) - MTS4 S.R.L. (MTS4) - MTS5 S.R.L. (MTS5) - Martifer Recycling, S.R.L. (Martifer Recycling Roménia) - Martifer Wind Energy Systems LLC (Martifer Wind USA) - Martifer Energy Systems, PTY (Martifer Energia África do Sul) - MT Construction Maroc, S.A.R.L. (Martifer Marrocos) - Martifer Solar CZ (Martifer Solar República Checa) - Martifer Renewables II Microprodução, S.A. (Martifer Renewables II Microprodução) - G.I.G. - Gesto Investimento e Gestão, SGPS, S.A. (G.I.G.) - Hidroavelar, Unipessoal Lda. (Hidroavelar) - Sociedade Hidroeléctrica do Távora, Unipessoal Lda. (Soc. Hidroeléctrica do Távora) - Sociedade Geotérmica da Bacia Lusitaniana, Unipessoal Lda. (Soc. Geotérmica da Bacia Lusitaniana) - Gesto Itália, S.R.L. (Gesto Itália) - Wind Hidro Sun Energy Services, Lda. (WHS Energy Services) - Martifer Renewables Brasil Participações LTDA (Martifer Renewables Brasil) - Prio Advanced Fuels SGPS, S.A. (Prio AF SGPS) - Martifer Solar Investments, B.V. (Martifer Solar Holanda) - Martifer Aluminium UK Limited (Martifer Aluminium Reino Unido) Em 2008: - Eviva Energy SGPS, S.A. (Enerpetra) - Eurocab FV 20 SL (Eurocab 20) - Martifer Renewables Investments ETVE, SA (Eurocab 21) - Eviva California Solar Holdings LLC (Eviva Solar LLC) - Eviva Itália S.R.L. (Eviva Itália) - Eviva Spinnaker Energy LLC (Eviva Spinnaker) - Gesto Energia, SA (Gesto Energia) - Green Vouga, S.A. (Green Vouga) - Home Energy II, S.A. (Home Energy II) - Martifer Mota-Engil Coffey Construction Joint Venture Limited (MMECC) - Martifer Alumínios Angola, SA (Martifer Alumínios Angola) - Martifer Aluminium Limited (Martifer Aluminium Irlanda) - Martifer Aluminium S.R.L. (Martifer Aluminium Roménia) - Martifer Construction Limited (Martifer Irlanda) - Martifer Energia LLC (Martifer Energia LLC Ucrânia) - Martifer Energia Sp. Z.o.o (Martifer Energia Polónia) - Martifer Energy Systems LLC (Martifer Energy Systems USA) - Martifer Enerq Sistemas de Energias Renováveis, S.A. (Martifer Enerq) - Martifer Solar NV (Martifer Solar Bélgica) - Martifer Solar, S.R.L. (Martifer Solar Itália) - Martinox, S.A. (Martinox Angola) - Prio Agriculture BV (Prio Holanda) - Prio Extractie S.R.L. (Prio Extractie) - PVGlass, S.A. (PVGlass) - Martifer Aluminium Pty, Ltd (Sassall) - SPEE 3 Parque Eólico do Baião, SA (SPEE 3) - Wind Farm Bukowsko Sp. Zo.o (Wind Farm Bukowsko) - Wind Farm Jawornik Sp. Zo.o (Wind Farm Jawornik) - Wind Farm Lada Sp. Zo.o (Wind Farm Lada) - Wind Farm Markowa Sp. Zo.o (Wind Farm Markowa) - Wind Farm Odrzechowa Sp. Zo.o (Wind Farm Odrzechowa) - Wind Farm Piersno Sp. Zo.o (Wind Farm Piersno) AQUISIÇÃO DE EMPRESAS Em 20: - Miharox, S.R.L. (Miharox) - Premium Management Consulting, S.R.L. (Premium Management) - Ground Investment Corp, S.R.L. (Ground Investment) - Parque Eólico da Penha da Gardunha, Lda. (PE Penha da Gardunha) - Prio Agrotrans S.R.L. (Prio Agrotrans) - RDS Farmers Seeds B.V. (Renewables Holanda) - M City Bialystok Sp. Zo.o (M City Bialystok) Em 2008: - A & M Energy Systems (A&M) - DVP1 Limited (DVP1) - DVP2 Limited (DVP2) - Energia Wiatrowa Sp. Zo.o (Eviva Wiatrowa) - Eólica Bela Vista, Ltda (Bela Vista) - Eólica Cacimbas, Ltda (Cacimbas) - Eólica Cajueiro da Praia, Ltda (Cajueiro) - Eólica Chapadão, Ltda (Chapadão) - Eólica Embuaca, Ltda (Embuaca) - Eólica Faisa, Ltda (Faisa) - Eólica Mar e Terra, Ltda (Mar e Terra) - Eólica Paraipaba, Ltda (Paraipaba) - Eviva Bippen GmbH (Eviva Bippen) - Eviva Gizalki Sp. Zo.o (Eviva Gizalki) - Eviva Redecin Sp. Z.o.o (Eviva Redecin) - Eviva Rumsko Sp. Z.o.o (Eviva Rumsko) - Faisa Biomassa Geração de Energia e Participações, Ltda (Faisa Biomassa) - Global Façade Systems Company Limited (Global Façade Systems) - Macquarie Capital Wind Fund Pty Limited (Macquarie) - Melosa Geração de Energia e Participações, Ltda (Melosa) - Navalria Docas, Construções e Reaparações Navais, S.A. (Navalria) - Pro Wind LLC (Pro Wind) - Martifer Solar Hellas, A.T.E. (PVI) - Rosa dos Ventos Geração e Comercialização de Energia, S.A. (Rosa dos Ventos) - SBER Sociedade Brasileira de Energias Renováveis, Ltda (SBER) - Silverton Wind Farm Holding (Silverton) - SPEE 2 Parque Eólico de Vila Franca de Xira, S.A. (SPEE 2) - Total Natural, S.R.L. (Total Natural) - Veiga & Seabra S.A. (Veiga & Seabra) - Martifer Renováveis Geração de Energia e Participações S.A. (Ventania) - Vesto EAD (Vesto) ALTERAÇÃO DO MÉTODO DE CONSOLIDAÇÃO Em 20: - Repower Portugal Sistemas Eólicos, S.A. (Repower Portugal) de integral para proporcional em virtude da alteração do controlo sobre a participada que passou a ser conjunto - Ventipower, S.A. (Ventipower) de integral para proporcional em virtude da alteração do controlo sobre a participada que passou a ser conjunto - Martifer Hirschfeld Energy Systems LLC (Martifer Energy Systems USA) de integral para proporcional em virtude da alteração na percentagem de participação detida pelo Grupo na participada - Nova Eco LLC (Nova Eco LLC) de integral para equivalência patrimonial em virtude da perda de controlo sobre a participada - Global Façade Systems Company Limited (Global Façade Systems) de equivalência patrimonial para integral em virtude da alteração na percentagem de participação detida pelo Grupo na participada - M City Radom Sp. Zo.o (M City Radom) de integral para proporcional em virtude da alteração na percentagem de participação detida pelo Grupo na participada - Liszki Green Park, Sp. Zo.o (Liszki Green Park) - de integral para equivalência patrimonial em virtude da alteração na percentagem de participação detida pelo Grupo na participada Em 2008: - Clean Energy Solutions (CES) de proporcional para integral - Nova Eco LLC (Nova Eco LLC) de proporcional para integral - Power Blades, S.A. (Power Blades) de integral para equivalência patrimonial - Ria Blades, S.A. (Ria Blades) - de integral para equivalência patrimonial - Solar Parks Construccion Parques Solares ETVE S.A. (Solar Parks) de proporcional para integral 1

110 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas 03 UNIDADE OPERACIONAL DETIDA PARA VENDA No dia 26 de Junho de 20, o Conselho de Administração da Martifer aprovou a estratégia de redução do interesse económico no segmento de negócio de Agricultura & Biocombustíveis e o respectivo plano de concretização dessa estratégia. De acordo com a IFRS 5, todos os activos e passivos relacionados com o segmento de negócio Agricultura & Biocombustíveis (composto pela Prio SGPS, SA e suas participadas e pela Prio AF SGPS, SA e respectivas participadas), actualmente detido pelo Grupo a 60%, foram classificados como Activos da unidade operacional detida para venda e Passivos associados a activos da unidade operacional detida para venda, respectivamente, e o resultado líquido apresentado na rubrica Resultado da unidade operacional detida para venda. O segmento da Agricultura & Biocombustíveis engloba as actividades de agricultura, extracção, trading, produção e distribuição de biocombustíveis. O detalhe dos activos e passivos da unidade operacional detida para venda em 31 de Dezembro de 20 são como se segue (líquidos das eliminações das operações intragrupo): 31 DEZEMBRO 20 Diferenças de consolidação afectas à unidade operacional detida para venda Activos não correntes Activos correntes Caixa e seus equivalentes Activos da unidade operacional detida para venda Interesses minoritários associados a activos da unidade operacional detida para venda Passivos não correntes Passivos correntes Passivos associados a activos da unidade operacional detida para venda Activos líquidos de passivos e interesses minoritários da unidade operacional detida para venda Os valores acima detalhados estão líquidos de saldos decorrentes de operações intragrupo, tendo as respectivas eliminações totalizado Euro no activo e Euro no passivo. Adicionalmente, no processo de consolidação foram anulados Euro referentes a prestações suplementares efectuadas pela Martifer SGPS, S.A. à Prio SGPS, S.A.. No exercício findo em 31 de Dezembro de 20, o resultado líquido da unidade operacional detida para venda (líquido das eliminações das operações intragrupo) foi negativo em Euro , dos quais Euro atribuíveis ao Grupo, conforme tabela abaixo. ANO 20 Vendas e prestações de serviços Custos operacionais ( ) Outros proveitos / (custos) operacionais ( ) Amortizações, provisões e perdas de imparidade ( ) Resultado operacional ( ) Ganhos / (perdas) em empresas associadas - Resultados financeiros ( ) Imposto sobre o rendimento ( ) Resultado consolidado líquido ( ) Atribuível: a interesses minoritários ( ) ao Grupo ( ) As amortizações dos activos relacionados com o segmento de negócio Agricultura & Biocombustíveis deixaram de ser reconhecidas aquando da classificação como Activos da unidade operacional detida para venda, conforme disposto na IFRS 5. Assim, o montante de amortizações não reconhecidas durante o segundo semestre de 20 foi de Euro

111 Informação Financeira Consolidada 04 VENDAS E PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS As vendas e prestações de serviços para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008 têm a seguinte composição: ANO 20 ANO 2008 Vendas de mercadorias Vendas de produtos Prestações de serviços SEGMENTOS DE NEGÓCIO O Grupo serve-se da sua organização interna para efeitos de gestão como base para o seu reporte da informação por segmentos primários. O Grupo está organizado em duas áreas de negócio principais Construção Metálica e Energias Renováveis, sendo todas elas coordenadas e apoiadas pela Martifer SGPS. A área de negócio Construção Metálica inclui as actividades de construção de estruturas metálicas, fachadas em alumínio e soluções em aço inox. A área de negócio Energias Renováveis inclui os segmentos Equipamentos para Energia, Solar e RE Developer. O segmento Equipamentos para Energia inclui a divisão de Energia Eólica que se dedica ao fabrico de componentes bem como à construção de parques eólicos chave na mão, a divisão de Engenharia responsável pela gestão e construção de projectos em regime de chave na mão de unidades industriais de elevada incorporação tecnológica e a divisão Naval que inclui a reparação e construção naval bem como o desenvolvimento e construção do protótipo Flow (energia das ondas). O segmento Solar abrange a produção de equipamentos para energia solar, bem como a promoção, licenciamento, operação e manutenção de parques solares. O segmento RE Developer (anteriormente designado de Geração Eléctrica ) inclui as actividades de produção, comercialização e distribuição de energia eléctrica de fontes renováveis. Os valores relativos à Martifer SGPS e à Martifer Inovação e Gestão, S.A. (MIG) estão incluídos na linha Holding e MIG. Como resultado da adopção da IFRS 8 Relato por Segmentos não houve, para além da redenominação de alguns segmentos, alteração dos segmentos relatáveis do Grupo dado que o mesmo já era efectuado de acordo com a informação utilizada pela Gestão na análise dos negócios do Grupo. Contudo, em resultado da evolução de alguns negócios do segmemnto de Equipamentos para Energia, o Grupo decidiu em 20 subdividir o mesmo em dois segmentos primários: Equipamentos para Energia e Solar. Adicionalmente, na sequência da aplicação da IFRS 5 ao segmento da Agricultura & Biocombustíveis, o mesmo não é reportado na informação a seguir apresentada. Adicionalmente, as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos utilizados na preparação da informação por segmentos foram os mesmos das demonstrações financeiras anexas (Nota 1). Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, as vendas e prestações de serviços por segmentos primários podem ser analisadas como se segue: VENDAS PARA CLIENTES EXTERNOS VENDAS INTERSEGMENTOS TOTAL ANO 20 ANO 2008 ANO 20 ANO 2008 ANO 20 ANO 2008 Holding e MIG Construção Metálica Energy Systems Solar RE Developer Eliminações intersegmentos ( ) ( ) Trabalhos para a própria empresa (Nota 6) ( ) ( ) Total das vendas e das prestações de serviços para clientes externos As variações positivas ocorridas nas vendas e prestações de serviços por segmento, nos exercícios apresentados, respeitam, essencialmente: (i) ao crescimento da actividade de construção de parques solares; e, (ii) ao contributo das vendas de electricidade dos parques eólicos e solares localizados na Alemanha, Espanha, Brasil e Portugal, no segmento RE Developer. 111

112 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas A variação negativa ocorrida nos segmentos de Construção Metálica e dos Equipamentos para Energia é justificada pelo menor nível de actividade e pelo impacto da redução do preço das matérias-primas/mercadorias no valor dos contratos. Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, os resultados operacionais antes (EBITDA) e depois de amortizações e provisões e perdas de imparidade (EBIT) e o resultado líquido do exercício (RLE) por segmentos primários podem ser analisados como se segue: EBITDA EBIT RLE ANO 20 ANO 2008 ANO 20 ANO 2008 ANO 20 ANO 2008 Holding e MIG ( ) ( ) ( ) Construção Metálica Energy Systems Solar RE Developer ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) As perdas e os ganhos em empresas associadas, o valor de balanço dos investimentos financeiros em associadas, bem como a constituição e reversão de provisões e perdas de imparidade por segmentos primários são como se segue: PERDAS EM EMPRESAS ASSOCIADAS GANHOS EM EMPRESAS ASSOCIADAS VALOR DE BALANÇO DOS INVESTIMENTOS REGISTA- DOS PELO MÉTODO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL PROVISÕES E PERDAS DE IMPARIDADE REGISTADAS NO EXERCÍCIO REVERSÕES DE PROVISÕES E PERDAS DE IMPARIDADE REGISTADAS NO EXERCÍCIO ANO 20 ANO 2008 ANO 20 ANO 2008 ANO 20 ANO 2008 ANO 20 ANO 2008 ANO 20 ANO 2008 Holding e MIG - (919) Construção Metálica (206.6) Energy Systems - (44.780) Solar RE Developer (12.756) (12.702) ( ) (58.402) O activo líquido total e o passivo do Grupo por segmentos primários podem ser analisados como se segue: ACTIVO PASSIVO 31 DEZEMBRO DEZEMBRO DEZEMBRO DEZEMBRO 2008 Holding e MIG Construção Metálica Energy Systems Solar RE Developer Agricultura & Biocombustíveis Eliminações intragrupo ( ) ( ) ( ) ( ) Atribuível à unidade operacional detida para venda O investimento (aquisições de activos fixos tangíveis e intangíveis) e as amortizações do Grupo por segmentos primários são como se segue: INVESTIMENTO AMORTIZAÇÕES ANO 20 ANO 2008 ANO 20 ANO 2008 Holding e MIG Construção Metálica Equipamentos para Energia Solar RE Developer Agricultura & Biocombustíveis Atribuível à unidade operacional detida para venda

113 Informação Financeira Consolidada O decréscimo verificado no investimento em activos tangíveis, face ao período homólogo, justificase na medida em que foram concluídos grande parte dos investimentos iniciados em Sendo assim, o investimento registado em 20 foi canalizado principalmente para activos de RE Developer e unidades industriais, com destaque para a construção de parques eólicos, nomeadamente na Roménia, Polónia e Portugal, e também com a construção das novas unidades fabris em Angola, no segmento da Construção Metálica e nos EUA, no segmento de Equipamentos para Energia. As vendas e prestações de serviços para clientes externos, por segmentos geográficos, podem ser analisadas como se segue: ANO 20 ANO 2008 Península Ibérica Europa Central Outros Mercados Em 20, das vendas e prestações de serviços realizadas na Península Ibérica, 19% foram efectuadas no mercado Espanhol (2008: 24%). Os activos detidos e os investimentos efectuados por segmentos geográficos podem ser analisados como se segue: ACTIVO INVESTIMENTO 31 DEZEMBRO DEZEMBRO 2008 ANO 20 ANO 2008 Península Ibérica Europa Central Outros Mercados Eliminações intragrupo ( ) ( ) Atribuível à unidade operacional detida para venda OUTROS PROVEITOS Os outros proveitos nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008 podem ser analisados como se segue: ANO 20 ANO 2008 Variação da produção Trabalhos para a própria empresa Os Trabalhos para a própria empresa dizem essencialmente respeito, no exercício findo em 31 de Dezembro de 20, à actividade de construção de parques eólicos na Roménia e na Polónia, à construção de unidades fabris no segmento de Construção Metálica em Angola e à unidade de extracção na Roménia. Os segmentos de negócio que mais contribuíram para esta rubrica foram o da Construção Metálica com Euro (2008: Euro ) e o dos Equipamentos para Energia com Euro (2008: Euro ). A Variação da produção no exercício findo em 31 de Dezembro de 20 respeita sobretudo ao fabrico de componentes no segmento de Equipamentos para Energia (Euro ). 113

114 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas 07 CUSTO DAS MERCADORIAS E DOS SUBCONTRATOS O custo das mercadorias e dos subcontratos dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008 pode ser analisado como se segue: MERCADORIAS MATÉRIAS- PRIMAS, SUBSIDIÁRIAS E DE CONSUMO TOTAL Ano 2008 Existências iniciais Atribuível à unidade operacional detida para venda Existências iniciais das operações continuadas Compras Variações de perímetro, diferenças cambiais, transferências e outros ( ) Existências finais das operações continuadas Subcontratos Custo das mercadorias e dos subcontratos Ano 20 Existências iniciais das operações continuadas Compras Variações de perímetro, diferenças cambiais, transferências e outros ( ) ( ) ( ) Existências finais das operações continuadas Subcontratos Custo das mercadorias e dos subcontratos CUSTOS COM O PESSOAL Os custos com o pessoal dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008 podem ser analisados como se segue: ANO 20 ANO 2008 Remunerações Encargos sociais: Pensões e outros benefícios concedidos Outros A rubrica Pensões e outros benefícios concedidos inclui os valores depositados nos respectivos exercícios no fundo gerido pela Companhia de Seguros Global, conforme descrito nas Notas 1 xx) e 38. Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, a rubrica Outros inclui, essencialmente, os custos suportados com a Segurança Social, com os subsídios de refeição e de doença e com os seguros de acidentes de trabalho. NÚMERO MÉDIO DE PESSOAL Durante os exercícios de 20 e 2008, o número médio de pessoal ao serviço do Grupo pode ser analisado como se segue: ANO 20 ANO 2008 Administradores Empregados Assalariados Portugueses Portugueses no estrangeiro e estrangeiros

115 OUTROS PROVEITOS / (CUSTOS) OPERACIONAIS Informação Financeira Consolidada Esta rubrica, no exercício findo em 31 de Dezembro de 20, inclui o efeito decorrente da capitalização de custos de desenvolvimento de parques eólicos e solares anteriormente registados em variação de produção, no segmento RE Developer, e também o efeito da valorização ao justo valor do Tavira Gran Plaza, registado pelo Grupo como Propriedades de investimento (ver nota 20), no montante líquido de Euro , no segmento Construção Metálica. 10 PROVISÕES E PERDAS DE IMPARIDADE As provisões e as perdas de imparidade dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008 são como se segue: ANO 20 ANO 2008 Perdas de imparidade em diferenças de consolidação (Nota 17) Perdas de imparidade em investimentos financeiros Perdas de imparidade em activos intangíveis (Nota 18) Perdas de imparidade em activos fixos tangíveis (Nota 19) Perdas de imparidade em clientes e outros devedores (nota 24) Perdas de imparidade em inventários (nota 23) Provisões (Nota 32) Devido à instabilidade macroeconómica, em geral, e à turbulência nos mercados financeiros, em particular, que afectaram de forma significativa o desenvolvimento de projectos de energias renováveis, o segmento de negócio RE Developer realizou uma avaliação do seu portfólio de activos, da qual resultou o reconhecimento de Euro em provisões e perdas de imparidade não recorrentes, dos quais Euro registadas no primeiro semestre de 20. Adicionalmente, o segmento de Equipamentos para Energia procedeu a uma avaliação de alguns equipamentos básicos e de inventários, da qual decorreu o reconhecimento de uma perda de imparidade não recorrente no montante de Euro e Euro , respectivamente. O segmento da Construção Metálica procedeu, também, à avaliação do seu portfólio de activos afectos ao negócio imobiliário, designadamente terrenos classificados em inventários, tendo registado uma perda de imparidade não recorrente no montante de Euro Todas as diferenças para os valores totais apresentados por segmento, na nota 5 acima, dizem essencialmente respeito a perdas de imparidade em clientes e outros devedores e a provisões por aplicação do método de equvalência patrimonial e para garantias de qualidade. 11 RESULTADOS FINANCEIROS Os resultados financeiros dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008 podem ser analisados como se segue: PROVEITOS E GANHOS FINANCEIROS ANO 20 ANO 2008 Empréstimos e contas a receber (incluindo depósitos bancários) - Juros obtidos Investimentos disponíveis para venda - Rendimentos de participação de capital Ganhos na alienação de investimentos Investimentos detidos para venda - Ganhos na alienação de investimentos Outros proveitos e ganhos financeiros relativos a outros activos financeiros - Diferenças de câmbio favoráveis Descontos de pronto pagamento obtidos Outros proveitos e ganhos financeiros

116 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas CUSTOS E PERDAS FINANCEIRAS ANO 20 ANO 2008 Empréstimos e contas a pagar - Juros suportados em empréstimos bancários e operações de locação financeira dos quais incluídos nos custos de aquisição de activos em construção ( ) ( ) Outros custos e perdas financeiros relativos a outros activos financeiros - Perdas na alienação de investimentos financeiros Perdas por imparidade em investimentos financeiros Outros custos e perdas financeiros relativos a outros passivos financeiros - Diferenças de câmbio desfavoráveis Descontos de pronto pagamento concedidos Outros custos e perdas financeiros Os valores constantes da rubrica Rendimentos de participação de capital referemse, em ambos os períodos, a dividendos da EDP Energias de Portugal, S.A. recebidos pelo Grupo. Os ganhos na alienação de investimentos detidos para venda respeitam, em 20 e 2008, à mais-valia registada na venda da participação do Grupo no capital social da Repower Systems AG a qual ficou concluída no 2º trimestre do ano. As rubricas Diferenças de câmbio favoráveis / (desfavoráveis) estão relacionadas com a ocorrência de variações cambiais, essencialmente, nas participadas do Grupo localizadas na Roménia e Polónia. Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, para efeito de capitalização de encargos financeiros ao custo de aquisição de activos em construção foi utilizada uma taxa média de 3,05% e de 5,42%, respectivamente 12 GANHOS / (PERDAS) EM EMPRESAS ASSOCIADAS Os ganhos e as perdas em empresas associadas nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008 podem ser analisados como se segue: ANO 20 ANO 2008 Vouga Park - (465) Liszki Green Park (206.6) - Power Blades (454) Ria Blades - (44.780) Green Vouga (12.474) (10.026) WHS Energy Services (282) - Global Façade Systems Pro Wind - (2.676) ( ) (54.468) 13 IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO O detalhe dos activos e passivos geradores de impostos diferidos para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008 pode ser analisado da seguinte forma: DIFERENÇAS TEMPORÁRIAS DEDUTÍVEIS ANO 20 ANO 2008 Provisões não aceites fiscalmente Prejuízos fiscais Acréscimos de custos não aceites fiscalmente Justo valor dos derivados Benefícios fiscais Outros

117 Informação Financeira Consolidada DIFERENÇAS TEMPORÁRIAS TRIBUTÁVEIS ANO 20 ANO 2008 Reavaliação de activos imobilizados Diferimento de tributação de mais valias Justo valor dos derivados Acréscimos de proveitos não tributados Outros Em 31 de Dezembro de 20, os activos e passivos por impostos diferidos ascendiam a Euro e Euro , respectivamente (2008: Euro e Euro , respectivamente), sendo o efeito na demonstração dos resultados negativo de Euro (2008: efeito positivo de Euro ). Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, face à legislação fiscal em vigor em Portugal no que concerne à tributação de dividendos, as diferenças temporárias relativas a resultados apropriados de subsidiárias, associadas e participadas para as quais não foram registados passivos por impostos diferidos não são materialmente relevantes para as demonstrações financeiras anexas. A reconciliação do imposto do exercício e do imposto corrente pode ser analisada como se segue: ANO 20 ANO 2008 Imposto corrente Impostos diferidos relativos ao reconhecimento de diferenças temporárias Impostos diferidos relativos à reversão de diferenças temporárias ( ) Efeito das alterações nas taxas de imposto Registo de activos por impostos diferidos relativos a prejuízos fiscais reportáveis ( ) ( ) Imposto diferido ( ) Imposto do exercício: ( ) Atribuível à unidade operacional detida para venda Atribuível às actividades continuadas Taxa de imposto efectiva 6,3% 36,4% Em 31 de Dezembro de 20, a reconciliação entre a taxa normal e efectiva de imposto é como se segue: ANO 20 ANO 2008 Resultado antes de impostos Imposto nominal sobre o rendimento (taxa nominal de 26,5%) Resultados isentos de tributação Alienação de investimentos financeiros ( ) - Custos não dedutiveis para efeitos fiscais Amortizações de reavaliações de imobilizado Provisões acima dos limites legais Imparidade de activos Outros Resultados em associadas em equivalência patrimonial Utilização de benefícios fiscais ( ) ( ) Prejuízos fiscais gerados no exercício para os quais não foi reconhecido imposto diferido activo Reversão de activos por impostos diferidos no exercicio Taxas de imposto diferenciadas ( ) ( ) Reconhecimento de impostos diferidos activos relativos a prejuízos fiscais de exercícios anteriores - ( ) Outros ajustamentos ( ) ( ) Imposto efectivo sobre o rendimento: ( ) Atribuível à unidade operacional detida para venda Atribuível às actividades continuadas

118 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas A Martifer SGPS e as suas empresas participadas nacionais são tributadas individualmente e encontram-se sujeitas a impostos sobre lucros em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas - IRC, à taxa normal de 25%. De acordo com a localização das sedes das participadas, a taxa de imposto é acrescida de derrama, que no máximo pode atingir 1,5% do respectivo lucro tributável, resultando numa taxa de imposto agregada de 26,5%. Para as empresas do Grupo localizadas em Oliveira de Frades, as mesmas beneficiam de uma redução de taxa de IRC para 15%, até ao limite de Euro por empresa, durante um período de três exercícios, ao abrigo dos auxílios de minimis. Estes auxílios concedidos ao abrigo do Regulamento (CE) n.º 1998/2006, da Comissão, de 15 de Dezembro, viram o seu limite aumentar para Euro por empresa, durante um período de três exercícios, aplicável a todos os apoios concedidos desde 1 de Janeiro de 20 até 31 de Dezembro de 2010, conforme disposto na Portaria n.º 184/20 de 20 de Fevereiro. Adicionalmente, os resultados gerados em Espanha, na Polónia e na Roménia são tributados, respectivamente a 30%, 19% e 16%. Mais se informa que o Estado Polaco atribuiu à Martifer Polska uma isenção fiscal de Impostos sobre lucros durante 19 anos e o Estado Espanhol concedeu um crédito fiscal de 4% sobre o montante do investimento realizado nos parques solares em 20, pelo que o Grupo considerou estarem reunidas as condições para efectuar o registo de impostos diferidos activos decorrentes desse crédito, no montante de Euro No que à Martifer Polska diz respeito e porque o benefício fiscal está directamente correlacionado com o valor dos lucros tributáveis futuros, não é possível quantificar o montante futuro de tal benefício, pelo que o mesmo não foi alvo de registo. De acordo com a legislação nacional em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das Autoridades Fiscais por um período de quatro anos (dez anos para a Segurança Social até 31 de Dezembro de 2001, cinco anos após essa data) e, consequentemente, as declarações fiscais dos exercícios de 2006 a 20 poderão ser sujeitas a revisão. O Conselho de Administração do Grupo entende que eventuais correcções, resultantes de diferentes interpretações da legislação vigente, por parte das Autoridades Fiscais, não poderão ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas anexas. Conforme corroborado pelos nossos advogados, não existem activos ou passivos materiais associados a contingências fiscais prováveis ou possíveis ou a liquidações adicionais recebidas das Autoridades Fiscais que devessem ser alvo de divulgação no Anexo às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 20 e ACTIVOS NÃO CORRENTES CLASSIFICADOS COMO DETIDOS PARA VENDA Durante o exercício de 20 concluiu-se a venda, ao Grupo Suzlon, da participação financeira detida pela Martifer SGPS, S.A. no capital da REpower Systems AG, bem como a alienação da totalidade das acções representativas do capital da RPW Investments, SGPS, S.A.. Esta operação, que se concretizou pelo valor de Euro , gerou uma mais valia de Euro DIVIDENDOS O Conselho de Administração da Martifer SGPS propõe à Assembleia Geral a seguinte aplicação do Resultado Líquido do Exercício das contas individuais, no valor de Euro ,37: Para reserva legal, 5% correspondente a Euro ,02 Para resultados transitados Euro ,35 Para distribuição aos accionistas Euro ,00, o que equivale à distribuição de um dividendo bruto por acção de 10 cêntimos. Em 2008 e 20, não foram distribuídos quaisquer dividendos RESULTADOS POR ACÇÃO A Martifer SGPS emitiu apenas acções ordinárias, pelo que não existem, nomeadamente, direitos especiais de dividendo ou voto. A Martifer tem apenas um tipo de potenciais acções ordinárias dilutivas: as opções sobre acções.

119 Informação Financeira Consolidada Para efeitos de cálculo do resultado por acção diluído é necessário determinar se estas opções, independentemente de poderem ou não ser exercidas, têm efeito de diluição, o que ocorre quando o preço de exercício da opção é inferior ao preço de mercado das acções. Na medida em que o preço médio de mercado das acções da Martifer, no período compreendido entre a data de atribuição das opções sobre acções (19 de Novembro de 20) e 31 de Dezembro de 20, se situou no Euro 3,55, inferior ao preço de exercício das opções (Euro 3,84), as mesmas consideram-se não dilutivas porque o seu exercício daria lugar a uma redução do número de acções ordinárias em circulação. Assim, em 31 de Dezembro de 20 não existe dissemelhança entre o cálculo dos resultados por acção básicos e o cálculo dos resultados por acção diluídos. O capital social da Martifer SGPS SA é representado por de acções ordinárias, totalmente subscritas e realizadas, representativas de um capital social de Euro Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, o cálculo do resultado por acção básico e diluído pode ser demonstrado como se segue: ANO 20 ANO 2008 Resultado líquido do exercício (I) Número médio ponderado de acções em circulação (II) Resultado por acção básico e diluído (I) / (II) 1,0771 0,0744 das unidades operacionais em continuação 1,1755 0,1230 da unidade operacional detida para venda (0,85) (0,0486) Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 20, o Grupo não procedeu ao pagamento de quaisquer dividendos. 17 DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO A informação relevante sobre as aquisições efectuadas pelo Grupo no exercício findo em 31 de Dezembro de 20, pode ser resumida como se segue: EMPRESA ADQUIRIDA Parque Eólico Penha da Gardunha, Lda Macquarie Capital Wind Fund Pty Limited Ground Investment Corp S.R.L. ACTIVIDADE DATA DE AQUISIÇÃO % DE PAR- TICIPAÇÃO ADQUIRIDA CUSTO DE AQUISIÇÃO Geração de energia eléctrica Junho 100% Sociedade gestora de participações sociais Junho Geração de energia eléctrica Janeiro 25% Miharox S.R.L. 1) Agricultura Janeiro 95% Silverton Wind Farm Holding Exploração de parques eólicos Junho Prio Agrotrans S.R.L. 1) Agricultura Dezembro 100% Premium Management Consulting S.R.L. Geração de energia eléctrica Janeiro 85% Home Energy II, S.A. Auditorias energéticas Junho 5% RDS Farmers Seeds B.V. (Renewables Holanda) A & M Energy Systems Sociedade gestora de participações sociais Dezembro 100% Instalação de painéis solares Março 1% M City Bialystok Sp. Zo.o. Imobiliário Dezembro 50% Sassall Aluminium Pty Ltd Montagem de fachadas em alumínio Junho 20% Atribuível à unidade operacional detida para venda 1) As aquisições acima referidas foram contabilizadas de acordo com o método da compra e tiveram, maioritariamente, como contrapartida da sua aquisição numerário. As diferenças de consolidação apuradas nas aquisições acima referidas, foram alocadas na sua totalidade a Diferenças de consolidação, por ainda não se encontrar concluído o processo de imputação de justo valor. Como resultado das aquisições acima referidas, o Grupo não decidiu abandonar/alienar qualquer das operações desenvolvidas pelas empresas adquiridas. 119

120 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas O detalhe do exercício de imputação de justo valor aos activos e passivos adquiridos pode ser resumido como se segue: VALOR DE BALANÇO DOS ACTIVOS E PASSIVOS ADQUIRIDOS ANTES DA AQUISIÇÃO AJUSTAMEN- TOS DE JUSTO VALOR JUSTO VALOR Activos líquidos adquiridos: Activos fixos tangíveis Activos intangíveis Inventários Clientes e outros devedores Caixa e seus equivalentes Empréstimos bancários ( ) - ( ) Fornecedores e credores diversos ( ) - ( ) Outros ( ) - ( ) Diferenças de consolidação geradas nas aquisições: Atribuível à unidade operacional detida para venda Atribuível às actividades continuadas Total do custo de aquisição: Atribuível à unidade operacional detida para venda Atribuível às actividades continuadas Valor de aquisição a liquidar em espécie (8.391) Total dos custos de aquisição liquidados em numerário Fluxos de caixa resultantes das aquisições: - Montante de caixa e seus equivalentes pago Montante de caixa e seus equivalentes nas empresas adquiridas (10.945) O contributo das empresas adquiridas para os proveitos operacionais e para o resultado líquido consolidado do exercício findo em 31 de Dezembro de 20, entre a data da sua aquisição e 31 de Dezembro é imaterial. De igual forma, o efeito da consolidação de tais empresas desde 1 de Janeiro de 20, ao nível do resultado líquido e de proveitos operacionais é imaterial e por esse motivo não é divulgado. Em virtude de as aquisições de empresas ocorridas entre 31 de Dezembro de 20 e a data de aprovação destas demonstrações financeiras serem imateriais, o Conselho de Administração do Grupo não procedeu à divulgação de informação sobre as mesmas. O movimento ocorrido na rubrica de Diferenças de consolidação nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008 é como se segue: 31 DEZEMBRO DEZEMBRO 2008 Valor bruto Saldo inicial Atribuível à unidade operacional detida para venda Saldo inicial das operações continuadas Aquisições de subsidiárias Reduções resultantes do processo de imputação de justo valor - SPEE 2 ( ) - - Ventania ( ) - Alienação de subsidiárias ( ) - Transferência para activos disponíveis para venda - - Actualização cambial (908.7) Outros (16.901) ( ) Saldo final Perdas de imparidade acumuladas Saldo inicial Perdas de imparidade do exercício (Nota 10) Saldo final Valor líquido no início do exercício Valor líquido no final do exercício

121 Informação Financeira Consolidada O detalhe das Diferenças de consolidação, com referência aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008, pode ser analisado como se segue: 31 DEZEMBRO VALOR BRUTO IMPARIDADES ACUMULADAS VALOR LÍQUIDO VALOR LÍQUIDO Eviva S.A Macquarie ( ) Martifer Construções Martifer Metallic Constructions Sassall Glass & Joinery Parque Eólico Penha da Gardunha Energia Wiatrowa Navalria Martifer Solar Bukowsko Eviva Rumsko Eviva Drzezewo Eviva Gizalki IWP A & M Eviva Redecin Premium Management Home Energy II Sassall Aluminium Pty Ltd Eviva Gac Eviva Zebowo PVI MGI Martifer GmbH RDS Farmers Seeds M City Bialystok Eviva Bippen RPW Investments Clean Energy Solutions ( ) Eviva Energy SR.L ( ) Eviva GmbH (5.587) Eviva Hidro Eviva S.R.O ( ) Ventania Solar Parks ( ) - - SPEE Total Natural (5.173) Vesto (17.895) Pro Wind (61.835) Ground Investment ( ) - - Silverton ( ) - - Total das actividades continuadas ( ) Atribuível à unidade operacional detida para venda: Prio SGPS Agromec Balaciu Veiga & Seabra Zimbrul Agrozootehnica Prio Agrotrans Miharox Total da unidade operacional detida para venda ( ) O processo de apuramento do justo valor dos activos e passivos obtidos nas aquisições, bem como o apuramento definitivo do valor das diferenças de consolidação, foi realizado com base nas demonstrações financeiras das empresas adquiridas à data da respectiva aquisição. 121

122 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas No exercício findo em 31 de Dezembro de 20, o Grupo concluiu o processo de imputação de justo valor dos activos e passivos obtidos na aquisição das subsidiárias Ventania e SPEE2, pelo que as diferenças de consolidação apuradas foram reclassificadas para a rubrica Activos intangíveis - licenças de exploração. O Grupo tem por procedimento efectuar testes anuais de imparidade às diferenças de consolidação, tal como definido na secção Principais critérios valorimétricos. Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 20, foram registadas perdas de imparidade relativas às diferenças de consolidação no valor de Euro , no segmento de RE Delevoper. Para efeitos da análise de imparidade, as diferenças de consolidação foram distribuidas pelas unidades geradoras de caixa que se espera que beneficiem das sinergias da concentração de actividades empresariais, dentro de cada segmento operacional. A quantia recuperável de cada uma das unidades geradoras de caixa foi determinada com base no valor de uso, de acordo com o método dos fluxos de caixa descontados, tendo por base business plans desenvolvidos pelos responsáveis das empresas e devidamente aprovados pelo Conselho de Administração do Grupo e utilizando taxas de desconto que variam de acordo com os riscos inerentes aos diversos negócios. A evolução esperada das margens EBITDA, considerada nos testes de imparidade efectuados, situa-se, maioritariamente, entre os 0% e 3%. Em 31 de Dezembro de 20, os métodos e pressupostos utilizados na aferição da existência, ou não, de imparidade, para os principais valores de diferenças de consolidação registadas por cada um dos segmentos nas demonstrações financeiras anexas foram como se segue: 1. Construção Metálica MARTIFER CONSTRUÇÕES MARTIFER METALLIC CONSTRUCTIONS SASSAL ALUMINIUM Diferenças de consolidação Período utilizado Projecções de cash flows para 5 anos Projecções de cash flows para 5 anos Projecções de cash flows para 5 anos Taxas de crescimento (g) 1 0,00% 0,00% 0,00% Taxa de desconto utilizada 2 8,57% 8,57% 11,18% 1 Taxa de crescimento usada para extrapolar os cash flows para além do período considerado no business plan 2 Taxa de desconto aplicada aos cash flows projectados O Conselho de Administração, suportado no valor dos fluxos de caixa previsionais das unidades geradoras de caixa deste segmento, descontados à taxa considerada aplicável a cada negócio, concluiu que, em 31 de Dezembro de 20, o valor contabilístico dos activos líquidos, incluindo as diferenças de consolidação, não excede o seu valor recuperável. As projecções dos fluxos de caixa basearam-se no desempenho histórico e nas expectativas de melhoria de eficiência. Os responsáveis deste segmento acreditam que uma possível alteração (dentro de um cenário de normalidade) nos principais pressupostos utilizados no cálculo do valor recuperável não irá originar perdas de imparidade. 2. Equipamentos para Energia 1 Growth rate used to extrapolate cash flows beyond the business plan period 2 Discount rate applied to the projected cash flows NAVALRIA Diferenças de consolidação Período utilizado Projecções de cash flows para 5 anos Taxas de crescimento (g) 1 0,00% Taxa de desconto utilizada 2 9,24% As projecções dos fluxos de caixa basearam-se no desempenho histórico e tiveram em conta as expectativas de desenvolvimento do negócio. O Conselho de Administração, suportado no valor dos fluxos de caixa previsionais descontados à taxa considerada aplicável a cada negócio, concluiu que, o valor contabilístico dos activos líquidos, incluindo as respectivas diferenças de consolidação, não excede o seu valor recuperável. Os responsáveis deste segmento acreditam que uma possível alteração (dentro de um cenário de normalidade) nos principais pressupostos utilizados no cálculo do valor recuperável não irá originar perdas de imparidade. 122

123 Informação Financeira Consolidada 3. Solar MARTIFER SOLAR Diferenças de consolidação Período utilizado Projecções de cash flows para 5 anos Taxas de crescimento (g) 1 1,00% Taxa de desconto utilizada 2 9,24% 1 Taxa de crescimento usada para extrapolar os cash flows para além do período considerado no business plan 2 Taxa de desconto aplicada aos cash flows projectados As projecções dos fluxos de caixa basearam-se no desempenho histórico e tiveram em conta as expectativas de desenvolvimento do negócio. O Conselho de Administração, suportado no valor dos fluxos de caixa previsionais descontados à taxa considerada aplicável a cada negócio, concluiu que, o valor contabilístico dos activos líquidos, incluindo as respectivas diferenças de consolidação, não excede o seu valor recuperável. Os responsáveis deste segmento acreditam que uma possível alteração (dentro de um cenário de normalidade) nos principais pressupostos utilizados no cálculo do valor recuperável não irá originar perdas de imparidade, para além da perda já registada. 4. RE Developer DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO TAXA DE DESCONTO VALOR TERMINAL 1 1 Percentagem do investimento inicial 2 Inclui o goodwill da Eviva Polónia, Bukowsko, Eviva Dzezewo, Eviva Gac, Eviva Zebowo e IWP PERÍODO UTILIZADO Macquarie and Silverton ,80% 20% 20 anos Eviva Energy s.r.l ,82% 20% 20 anos CES ,39% 20% 20 anos Martifer Renewables Polónia ,99% 20% 20 anos Eviva Wiatrowa ,99% 20% 20 anos O valor de uso corresponde à estimativa do valor presente dos fluxos de caixas futuros, tendo os mesmos sido apurados com base em business plans, devidamente aprovados pelo Conselho de Administração do Grupo. O Grupo considerou um valor terminal após o vigésimo ano de uso dos parques eólicos de modo a reflectir a potencial manutenção das licenças de exploração dos parques após esse período e o valor adicional relacionado com a restante vida útil dos parques eólicos para além do período referido. Os principais pressupostos utilizados no apuramento do valor de uso incluíram, essencialmente: (i) as tarifas de venda de electricidade e certificados verdes, (ii) o valor do recurso eólico medido até ao momento (número de horas equivalentes à potência nominal); (iii) as alterações regulamentares que possam vir a influenciar a actividade da empresa; e (iv) o nível de investimento necessário. A quantificação dos pressupostos acima referidos foi efectuada tendo por base dados históricos, bem como a experiência do Conselho de Administração do Grupo. Contudo, tais pressupostos poderão ser afectados por fenómenos de natureza política, económica ou legal que neste momento são imprevisíveis. Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 20 foram registadas, neste segmento, perdas por imparidades nas diferenças de consolidação no valor de Euro O reconhecimento desta perda deve-se ao facto de ter sido efectuada uma avaliação do portfólio de projectos em virtude da instabilidade macroeconómica, em geral, e da turbulência nos mercados financeiros, em particular. Como se pode verificar pelo detalhe das diferenças de consolidação apresentado acima, as perdas de imparidade foram registadas, essencialmente: em diversas participadas na Europa de Leste devido a: (a) dificuldades no desenvolvimento e licenciamento de alguns projectos; (b) redução das taxas internas de rentabilidade resultantes das actuais condições de financiamento em Project finance; e (c) indefinição e instabilidade regulatória por parte dos reguladores locais. Desta forma, foi tomada a decisão de reconhecer imparidades no goodwill da Roménia (Euro 11,5 milhões), Ucrânia (Euro 1,7 milhões) e Eslováquia (Euro 1,7 milhões); em projectos em desenvolvimento na Austrália (Euro 9,5 milhões), decorrente, essencialmente, dos efeitos na valorização actual do investimento em resultado da reavaliação das condições financeiras e da adopção de uma abordagem de prudência quanto ao plano de execução das diversas fases do projecto de Silverton. Para além das perdas de imparidade registadas nas diferenças de consolidação, procedeu-se adicionalmente à redução do valor contabilístico dos outros activos pertencentes a este segmento, nomeadamente na Ucrânia (Euro 6,7 milhões) e na Roménia (Euro 2,7 milhões). Nas participadas na Alemanha foi reduzido o valor das licenças afectas aos parques eólicos de Bippen e Holleben em Euro 9,7 milhões, na sequência da incorporação de novos elementos relativos ao desempenho operacional recente. 123

124 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas 18 ACTIVOS INTANGÍVEIS A informação relativa aos valores brutos do activo intangível, com referência aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008 pode ser analisada como se segue: SOFTWARE E OUTROS DIREITOS ACTIVOS INTANGÍVEIS EM CURSO ADIANTAMENTOS POR CONTA DE ACTI- VOS INTANGÍVEIS TOTAL 31 Dezembro 2008 Saldo inicial Aumentos Alienações e abates ( ) - - ( ) Diferenças cambiais (21.381) Variação de perímetro Transferências e outros movimentos ( ) ( ) Dezembro 20 Saldo inicial Atribuível à unidade operacional detida para venda Saldo inicial das operações continuadas Aumentos Alienações e abates (24.125) (31.804) - (55.929) Diferenças cambiais ( ) (36.431) Variação de perímetro ( ) (18.946) - ( ) Perdas de imparidade (nota 10) ( ) - - ( ) Transferências e outros movimentos ( ) ( ) O aumento do activo intangível bruto, relativo a 31 de Dezembro de 20, resulta, essencialmente, da passagem para activo firme da implementação do sistema ERP SAP, da capitalização de projectos em desenvolvimento no segmento de RE Developer, bem como da reclassificação para licenças de exploração das Diferenças de consolidação anteriormente consideradas nas participadas Ventania e SPEE2. O aumento registado em Adiantamentos por conta de activos intangíveis está relacionado com os desembolsos efectuados pela Ventinveste, S.A., consórcio no qual o Grupo se insere, para a constituição de um Fundo de Incentivo à Inovação estabelecido no âmbito do Contrato de Atribuição de Capacidade de Injecção de Potência na Rede do Sistema Eléctrico de Serviço Público para Energia Eléctrica Produzida em Centrais Eólicas, assinado com o Estado Português. As perdas de imparidade referem-se, essencialmente, à redução no valor das licenças afectas aos parques eólicos de Bippen e Holleben, conforme referido na nota anterior. 124

125 Informação Financeira Consolidada A informação relativa aos valores das amortizações e perdas de imparidade acumuladas do activo intangível, com referência aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008 pode ser analisada como se segue: SOFTWARE E OUTROS DIREITOS ACTIVOS INTANGÍVEIS EM CURSO ADIANTAMENTOS POR CONTA DE ACTI- VOS INTANGÍVEIS 31 Dezembro 2008 Saldo inicial Aumentos Alienações e abates Diferenças cambiais (32.680) - - (32.680) Transferências e outros movimentos ( ) - - ( ) Dezembro 20 Saldo inicial Atribuível à unidade operacional detida para venda TOTAL Saldo inicial das operações continuadas Aumentos Alienações e abates (6.701) - - (6.701) Diferenças cambiais Variação de perímetro (41.420) - - (41.420) Transferências e outros movimentos (539) - - (539) Valor líquido: 31 Dezembro Dezembro ACTIVOS FIXOS TANGÍVEIS A informação relativa aos valores brutos de terrenos e edifícios, equipamentos, activos fixos tangíveis em curso e de outros activos fixos tangíveis para os exercícios findos em 20 e 2008 pode ser analisada como se segue: TERRENOS E EDIFÍCIOS EQUIPA- MENTOS ACTIVOS FIXOS TANGÍVEIS EM CURSO OUTRAS AC- TIVOS FIXOS TANGÍVEIS 31 Dezembro 2008 Saldo inicial Aumentos Alienações e abates Diferenças cambiais ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Variação de perímetro Transferências e outros movimentos ( ) ( ) Dezembro 20 Saldo inicial Atribuível à unidade operacional detida para venda O aumento do valor bruto dos activos fixos tangíveis respeita, essencialmente, à construção de parques eólicos no segmento RE Developer (20: Euro 68,9 milhões), à construção das unidades industriais em Angola no segmento Construção Metálica (20: Euro 8 milhões) e à construção da fábrica de torres nos EUA, no segmento de Equipamentos para a Energia (20: Euro 5,6 milhões). TOTAL Saldo inicial das operações continuadas Aumentos Alienações e abates ( ) ( ) - ( ) ( ) Diferenças cambiais ( ) Variação de perímetro ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Perdas de imparidade (nota 10) ( ) ( ) ( ) (15.483) ( ) Transferências e outros movimentos ( ) (12.267)

126 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas O valor registado em Variação de perímetro respeita, essencialmente, à alteração do método de consolidação das subsidiárias Repower Portugal e Ventipower. As perdas de imparidade em activos fixos tangíveis resultaram principalmente de desvalorizações de activos nos segmentos de Equipamentos para Energia (Euro ) e RE Developer (Euro ), registadas no exercício de 20. A informação relativa aos valores das amortizações e perdas de imparidade acumuladas de terrenos e edifícios, equipamentos, activos fixos tangíveis em curso e de outros activos fixos tangíveis para os exercícios findos em 20 e 2008 pode ser analisada como se segue: 31 Dezembro 2008 TERRENOS E EDIFÍCIOS EQUIPA- MENTOS ACTIVOS FIXOS TANGÍVEIS EM CURSO OUTRAS AC- TIVOS FIXOS TANGÍVEIS TOTAL Saldo inicial Aumentos Alienações e abates Diferenças cambiais ( ) ( ) ( ) Variação de perímetro Transferências e outros movimentos Dezembro Saldo inicial Atribuível à unidade operacional detida para venda Saldo inicial das operações continuadas Aumentos Alienações e abates - ( ) - (4.682) ( ) Diferenças cambiais Variação de perímetro - ( ) - (215) ( ) Transferências e outros movimentos (21.515) (3) Valor líquido: 31 Dezembro Dezembro O crescimento das amortizações do exercício em equipamentos à data de 31 de Dezembro de 20 resulta dos investimentos realizados em unidades industriais e em activos de geração eléctrica, nos períodos anteriores. Os critérios valorimétricos adoptados e as taxas de amortização utilizadas estão referidos nas alíneas iv) e v) dos principais critérios valorimétricos, julgamentos e estimativas, na Nota 1. Políticas Contabilísticas. Os terrenos e edifícios estão registados ao seu valor de mercado de acordo com avaliações independentes, com referência a evidência no mercado de transacções recentes de propriedades similares. As avaliações efectuadas estão em conformidade com os padrões internacionais de avaliação e foram efectuadas pela Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária, Unipessoal, Lda. O método de avaliação utilizado pelos avaliadores imobiliários, quer em Portugal, Polónia e Roménia para valorizar ao justo valor os imóveis do Grupo, foi o método do custo de reposição depreciado, tendo as avaliações sido efectuadas de acordo com os padrões internacionais de avaliação. O justo valor dos imóveis não inclui qualquer imposto ou custos que o comprador tenha de vir a incorrer com a compra do imóvel e foi apurado, no caso dos terrenos, tendo em conta os preços praticados no mercado em activos semelhantes e no caso das edificações, no custo actual de proceder à construção dos mesmos. A localização, os acessos, o tamanho e a forma dos imóveis foi também tida em conta no apuramento do justo valor das mesmas. Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, excepto para os bens adquiridos em regime de locação financeira, em regime de Project Finance e para os bens mencionados na Nota 37, não existiam outros activos fixos tangíveis que se encontrassem penhorados ou hipotecados a instituições financeiras como garantia de empréstimos obtidos pelo Grupo. Durante o ano, o Grupo estimou a quantia recuperável de alguns activos fixos tangíveis tendo em conta factores internos e externos que indicavam que os mesmos poderiam estar contabilizados por um valor superior à sua quantia recuperável. Com base nesta análise foi calculada uma perda por imparidade no valor de Euro , que foi reconhecida nos resultados do exercício, na rubrica de provisões e perdas de imparidade. Este valor reflecte a avaliação de alguns equipamentos básicos no segmento de Equipamentos para Energia (Euro ) e a perda estimada na potencial venda de alguns activos do segmento da RE Developer, na Roménia, apesar de não haver ainda uma decisão formal. O valor destes activos não é relevante para o Grupo. A quantia recuperável dos activos fixos mais significativos foi determinada com base no seu valor de uso. A taxa de desconto usada variou entre 6,64% e 13,82%, dependendo dos riscos inerentes aos diversos negócios e países. A aferição da existência de imparidade para os activos fixos tangíveis e intangíveis do Grupo foi efectuada tendo por base os business plans das diversas empresas cujos pressupostos se encontram detalhados na nota

127 20 PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO Informação Financeira Consolidada A rubrica Propriedades de investimento respeita ao Centro Empresarial de Benavente (cuja construção ficou concluída em 2008) e ao Centro Comercial Tavira Gran Plaza, inaugurado em Junho de 20, detidos pelo Grupo Martifer, ambos destinados ao arrendamento. Estes activos encontram-se registados ao valor de mercado de acordo com a avaliação independente efectuada pela Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária, Unipessoal, Lda, de acordo com os padrões internacionais do RICS Valuation Standards (RICS Red Book). O Grupo Martifer irá efectuar avaliações regulares a estes imóveis, sendo as eventuais variações no justo valor registadas em resultados. Em 31 de Dezembro de 2008 e 20, o valor de mercado dos imóveis em referência ascendia a aproximadamente Euro 9,5 milhões e Euro 47,5 milhões, respectivamente. Na determinação deste valor de mercado, foi utilizado o critério do rendimento, o qual analisa a renda estabelecida contratualmente, caso exista, com a renda de mercado estimada. O movimento ocorrido nos exercícios de 20 e 2008 na rubrica de Propriedades de Investimento foi como se segue: 31 DEZEMBRO DEZEMBRO 2008 Saldo inicial Valor de aquisição Variações de justo valor Saldo final INVESTIMENTOS FINANCEIROS EM EQUI- VALÊNCIA PATRIMONIAL Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, a composição dos valores referentes a investimentos financeiros em equivalência patrimonial é como se segue: 31 DEZEMBRO DEZEMBRO 2008 WHS Energy Services Green Vouga Power Blades Global Façade Systems INVESTIMENTOS FINANCEIROS DISPONÍ- VEIS PARA VENDA Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, a composição dos valores referentes a investimentos financeiros disponíveis para venda é como se segue: 31 DEZEMBRO DEZEMBRO 2008 EDP - Energias de Portugal, S.A Outros Em 31 de Dezembro de 20, o Grupo detinha acções da EDP Energias de Portugal, S.A., correspondente a 0,48% do capital social dessa sociedade. 127

128 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas A variação do justo valor desta participação foi registada na rubrica Reservas de justo valor Investimentos financeiros disponíveis para venda na demonstração do rendimento integral. O justo valor desta participação financeira foi apurado de acordo com a cotação da Euronext a 31 de Dezembro de 20. No exercício de 20, o Grupo não procedeu à reclassificação de qualquer investimento financeiro. O movimento ocorrido nos exercícios de 20 e 2008 na rubrica de Investimentos financeiros disponíveis para venda foi como se segue: 31 DEZEMBRO DEZEMBRO 2008 Saldo inicial Atribuível à unidade operacional detida para venda Saldo inicial das operações continuadas Aquisições Alienações - ( ) Variações de justo valor Outras variações ( ) Os investimentos financeiros disponíveis para venda não têm uma maturidade definida. 23 INVENTÁRIOS A informação relativa a existências com referência aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008, pode ser analisada como se segue: 31 DEZEMBRO DEZEMBRO 2008 Matérias primas, subsidiárias e de consumo Produtos e trabalhos em curso Mercadorias Produtos acabados e intermédios Adiantamentos por conta de compras A variação ocorrida no valor dos Inventários Matérias-primas, subsidiárias e de consumo diz, principalmente, respeito à diminuição nos stocks de matérias-primas na unidade operacional detida para venda e nos segmentos de Equipamentos para Energia e Construção Metálica. A variação ocorrida no valor dos Adiantamentos por conta de compras resulta, essencialmente, da conclusão do Tavira Gran Plaza e sua consequente reclassificação como Propriedades de investimento. Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 20, o Grupo procedeu à constituição de perdas de imparidade em inventários, no valor de Euro (nota 10). Em 31 de Dezembro de 20, os valores incluídos na rubrica Adiantamentos por conta de compras referem-se, essencialmente, aos projectos imobiliários em curso desenvolvidos pelo Grupo no âmbito de contratos de locação financeira relativos ao segmento da Construção Metálica, designadamente na actividade imobiliária e incluem os seguintes projectos: - Amarante Gran Plaza; - Taveiro Gran Plaza Com excepção dos adiantamentos por conta de compras (cujo prazo de realização pode ser superior a um ano) todos os outros activos classificados na rubrica de Existências serão realizáveis no curto prazo e não foram dados como garantia de empréstimos obtidos pelo Grupo. 128

129 Informação Financeira Consolidada 24 OUTROS ACTIVOS FINANCEIROS Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, os activos financeiros detidos pelo Grupo, para além dos mencionados na Nota 22 acima, são os a seguir apresentados. A informação relativa a Empréstimos e contas a receber com referência aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008 pode ser analisada como se segue: NÃO CORRENTES CORRENTES ANO 20 ANO 2008 ANO 20 ANO 2008 Valor bruto: Clientes: Clientes, conta corrente Clientes, títulos a receber Clientes de cobrança duvidosa Total clientes Outros devedores: Empresas associadas, participadas e participantes Adiantamentos a fornecedores Outros Total outros devedores TOTAL At 31 December 20 and 2008, impairment losses in accounts receivables are as follows: NÃO CORRENTES CORRENTES ANO 20 ANO 2008 ANO 20 ANO 2008 Perdas de imparidade acumuladas: Clientes de cobrança duvidosa Outros devedores Valor líquido - Clientes Valor líquido - Outros devedores O movimento das perdas de imparidade acumuladas em contas a receber é como se segue: Clientes de cobrança duvidosa ANO 20 ANO 2008 Saldo inicial das operações continuadas Aumento (nota 10) Redução Variações de perímetro, diferenças cambiais e transferências (15.397) Outros devedores ANO 20 ANO 2008 Saldo inicial das operações continuadas Aumento (nota 10) Redução Variações de perímetro, diferenças cambiais e transferências

130 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, a antiguidade dos saldos relativos a contas a receber, antes de perdas de imparidade acumuladas, pode ser detalhada como se segue: 31 DEZEMBRO 2008 TOTAL NÃO VENCIDO ATÉ 90 DIAS 90 A 180 DIAS VENCIDO 180 A 360 DIAS MAIS DE 360 DIAS Clientes, conta corrente Clientes, títulos a receber Clientes de cobrança duvidosa Outros devedores DEZEMBRO 20 TOTAL NÃO VENCIDO ATÉ 90 DIAS 90 A 180 DIAS VENCIDO 180 A 360 DIAS MAIS DE 360 DIAS Clientes, conta corrente Clientes, títulos a receber Clientes de cobrança duvidosa Outros devedores A exposição do Grupo ao risco de crédito é atribuível, sobretudo, às contas a receber da sua actividade operacional. Os montantes apresentados no balanço encontram-se líquidos das perdas de imparidade acumuladas para cobrança duvidosa, que foram estimadas pelo Grupo de acordo com a sua experiência e com base nos condicionantes e na envolvente económica existente. Dos créditos sobre clientes que se encontram registados na rubrica Clientes de cobrança duvidosa, em 31 de Dezembro de 20, Euro encontram-se em imparidade. Relativamente aos restantes Euro existem acordos de recuperação para os mesmos sendo expectável o seu recebimento. Para os restantes valores vencidos, o Grupo considera não ter havido deterioração da qualidade creditícia da contraparte, pelo que não se encontram em risco de incobrabilidade. O prazo médio de recebimentos das contas a receber do Grupo dilatou-se, em 20, para os 137 dias, tendo em muito contribuído a actual conjuntura económica. Não obstante este enquadramento, o Grupo continua empenhado no cumprimento rigoroso da política de crédito definida, nomeadamente ao nível da selecção criteriosa do crédito concedido, quer em quantidade quer em qualidade, bem como na respectiva cobrança. É convicção do Conselho de Administração do Grupo de que o valor pelo qual os Empréstimos e contas a receber estão registados no balanço se aproxima do seu justo valor. O Grupo não cobra quaisquer encargos de juros enquanto os prazos de pagamento definidos (em média 90 dias) estejam a ser respeitados. Findos esses prazos, são cobrados os juros que estiverem definidos contratualmente, e de acordo com a lei em vigor e aplicável a cada situação, o que tenderá a ocorrer só em situações extremas. Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, os saldos não correntes mantidos com empresas associadas, participadas e participantes dizem respeito, essencialmente, a prestações acessórias concedidas, as quais não vencem juros. Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, o Grupo não possui investimentos financeiros detidos até ao vencimento nem investimentos registados ao justo valor através de resultados. 25 ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS ACTIVO Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, os saldos da rubrica Estado e outros entes públicos têm a seguinte composição: 31 DEZEMBRO DEZEMBRO 2008 Imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas Imposto sobre o valor acrescentado Impostos em outros países Outros impostos

131 Informação Financeira Consolidada Em 31 de Dezembro de 20, o montante de Imposto sobre o Valor Acrescentado a receber diz respeito, essencialmente, a pedidos de reembolso (nomeadamente da Martifer Construções) e ao imposto a recuperar de algumas participadas que se encontram a efectuar e já efectuaram elevados investimentos em activos fixos (designadamente a Martifer Solar, a Eviva Energy SRL, a Eviva Nalbant e a Martifer Renovables ETVE). 26 OUTROS ACTIVOS CORRENTES Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, a rubrica Outros activos correntes pode ser analisada como se segue: 31 DEZEMBRO DEZEMBRO 2008 Acréscimos de proveitos Trabalhos por facturar (contratos de construção) Juros a receber Outros acréscimos de proveitos Custos diferidos Seguros Rendas pagas antecipadamente Outras despesas plurianuais pagas antecipadamente Em 31 de Dezembro de 20, a rubrica Outras despesas plurianuais pagas antecipadamente inclui, essencialmente, os desembolsos efectuados pelo Grupo associados a trabalhos especializados, os quais irão ser prestados/utilizados no decorrer do exercício de

132 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, a informação sobre os contratos de construção em curso é como se segue: ANO 20 ANO 2008 CUSTOS TOTAIS INCORRIDOS EM CONTRATOS DE CONSTRUÇÃO EM CURSO: - Construção Metalomecânica Equipamentos para Energia Solar CUSTOS INCORRIDOS NO ANO EM CONTRATOS DE CONSTRUÇÃO EM CURSO: - Construção Metalomecânica Equipamentos para Energia Solar PROVEITOS TOTAIS INCORRIDOS EM CONTRATOS DE CONSTRUÇÃO EM CURSO: - Construção Metalomecânica Equipamentos para Energia Solar PROVEITOS INCORRIDOS NO ANO EM CONTRATOS DE CONSTRUÇÃO EM CURSO: - Construção Metalomecânica Equipamentos para Energia Solar ADIANTAMENTOS RECEBIDOS PARA A EXECUÇÃO DE CONTRATOS DE CONSTRUÇÃO EM CURSO: - Construção Metalomecânica Equipamentos para Energia Solar - - RETENÇÕES EFECTUADAS POR CLIENTES EM CONTRATOS DE CONSTRUÇÃO EM CURSO: - Construção Metalomecânica Equipamentos para Energia Solar - - GARANTIAS PRESTADAS A CLIENTES RELATIVAS A CONTRATOS DE CONSTRUÇÃO EM CURSO: - Construção Metalomecânica Equipamentos para Energia Solar ACRÉSCIMOS DE PROVEITOS E CONTAS A RECEBER RELATIVOS A CONTRATOS DE CONSTRUÇÃO EM CURSO: - Construção Metalomecânica Equipamentos para Energia Solar PROVEITOS DIFERIDOS E CONTAS A PAGAR RELATIVOS A CONTRATOS DE CONSTRUÇÃO EM CURSO: - Construção Metalomecânica Equipamentos para Energia Solar Chama-se a atenção para o facto de as garantias prestadas a donos de obra referidas na Nota 37 dizerem respeito a obras em curso e a obras encerradas, para as quais a duração média é de cinco anos. 132

133 Informação Financeira Consolidada Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, as principais obras em curso do Grupo que justificam o saldo de Acréscimos de proveitos trabalhos por facturar são como se segue: ANO 20 ANO 2008 Sede Repsol YPF (Martifer Construções) Parque solar Moratalla (Martifer Solar) Ponte da Ulla (Martifer Construções) Fábrica Renault Tanger Mediterranee (Martifer Construções) Aeroporto de Luanda (Martifer Angola) Fábrica de pás Riablades (Martifer Energia) Universidade Gregório Semedo (Martifer Angola) Basarab Bridge (Martifer Constructii) Ferry Transtejo (Navalria) Artenius Mega PTA (Martifer) VGP Park 3 MW (Martifer Solar) Golden Horn Bridge Piles (Martifer Construções) Torre Zero Zero (Martifer Alumínios) Viaduto de los Tramposos (Martifer Construções) Parque Eólico de Mingorubio (Repower Portugal) Fábrica de Extracção (Martifer Constructii) Parque Eólico de Sobrado (Repower Portugal) Gran Plaza Tavira (Martifer) EPC Enerland 2007 (Solar Parks) Podolsky Cement (Martifer Polska) Parking areea axes-dambovita Center (Martifer Constructii) CAIXA E SEUS EQUIVALENTES A rubrica caixa e seus equivalentes pode ser analisada como se segue: 31 DEZEMBRO DEZEMBRO 2008 Caixa e seus equivalentes: Depósitos bancários Caixa Outras aplicações de tesouraria Caixa e seus equivalentes incluem o dinheiro detido pelo Grupo e os depósitos bancários de curto prazo, com maturidades originais iguais ou inferiores a 3 meses, para os quais o risco de alteração de valor não é significativo. Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, não existiam quaisquer restrições à utilização dos saldos registados nas rubricas de Caixa e seus equivalentes. 28 CAPITAL SOCIAL E RESERVAS CAPITAL SOCIAL O capital social da Martifer SGPS, totalmente subscrito e realizado, em 31 de Dezembro de 20, ascende a Euro e é representado por de acções ao portador com um valor nominal de 50 cêntimos cada. Todas as acções têm os mesmos direitos, correspondendo um voto por cada acção. Durante os exercícios de 20 e 2008 não ocorreram quaisquer movimentos no número de acções representativas do capital social do Grupo. Em 31 de Dezembro de 20, o capital social do Grupo é detido em 41,59% pela I M SGPS, S.A., 37,5% pela Mota-Engil SGPS, S.A. encontrando-se os restantes 20,91% dispersos em Bolsa. OPÇÕES SOBRE ACÇÕES Está em vigor um plano de remunerações em opções sobre acções atribuído a alguns colaboradores do Grupo. As opções atribuídas caducarão automaticamente, sempre que o colaborador deixe de estar ao serviço de qualquer uma das empresas do Grupo. Todas as opções atribuídas à data de 31 de Dezembro de 20 são consideradas com liquidação com base em acções. 133

134 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas Os movimentos no número de opções sobre acções vivas são os seguintes: 31 DEZEMBRO 20 PREÇO MÉDIO DE EXERCÍCIO POR ACÇÃO OPÇÕES Saldo inicial - - Atribuído 3, Saldo final As opções sobre acções em aberto no final do exercício têm as seguintes data de termo e preço de exercício: DATA DE TERMO PREÇO DE EXERCÍCIO OPÇÕES , , , Na demonstração dos resultados, foi registado o custo de Euro na rubrica Custos com o pessoal. RESERVAS Prémios de emissão Os prémios de emissão correspondem a ágios obtidos com a emissão ou aumentos de capital. De acordo com a legislação comercial portuguesa, os valores incluídos nesta rubrica seguem o regime estabelecido para a reserva legal, isto é, os valores não são distribuíveis, a não ser em caso de liquidação, mas podem ser utilizados para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, e para incorporação no capital. Reserva legal A legislação comercial Portuguesa estabelece que pelo menos 5% do resultado líquido anual tem que ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do capital social. Esta reserva não é distribuível, a não ser em caso de liquidação, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, e para incorporação no capital. Reservas de justo valor Reavaliações de imobilizado As reservas de justo valor Reavaliações de imobilizado não podem ser distribuídas aos accionistas, excepto se se encontrarem totalmente amortizadas ou se os respectivos bens objecto de reavaliação tiverem sido alienados. Reservas de justo valor Investimentos disponíveis para venda As reservas de justo valor - Investimentos disponíveis para venda reflectem as variações de justo valor dos instrumentos financeiros detidos para venda e não são passíveis de serem distribuídas ou serem utilizadas para absorver prejuízos. Reserva de justo valor - Derivados As Reservas de justo valor - Derivados reflectem as variações de justo valor dos instrumentos derivados de cobertura de cash flow que se consideram eficazes e não são passíveis de serem distribuídas ou serem utilizadas para absorver prejuízos. Reservas de conversão cambiais As reservas de conversão cambiais reflectem as variações cambiais ocorridas: (i) na transposição das demonstrações financeiras de filiais em moeda diferente do Euro; (ii) na actualização do investimento líquido nas subsidiárias; e (iii) na actualização de diferenças de consolidação as quais não são passíveis de serem distribuídas ou serem utilizadas para absorver prejuízos. Reservas relativas a opções sobre acções As reservas relativas a opções sobre acções reflectem o justo valor dos serviços prestados pelos colaboradores corrigidas, a cada data de relato, pelo impacto da revisão da estimativa original em resultado da determinação do número de opções que se espera que se tornem exercíveis. Nos termos da legislação portuguesa, o montante de reservas distribuíveis é determinado de acordo com as demonstrações financeiras individuais da Empresa, apresentadas de acordo com o Plano Oficial de Contabilidade (POC). Assim, as únicas reservas da Martifer SGPS, S.A., que, pela sua natureza, se consideram distribuíveis, são as relativas a resultados transitados no montante de Euro , dos quais Euro correspondem ao exercício de 20 (ver nota 15). 134

135 Informação Financeira Consolidada 29 EMPRÉSTIMOS Os montantes relativos a empréstimos, com referência aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008, são como se segue: 31 DEZEMBRO 2008 ATÉ 1 ANO A 2 ANOS Dívidas a instituições de crédito: ENTRE 3 E 5 ANOS A MAIS DE 5 ANOS TOTAL Empréstimos bancários Descobertos bancários Contas caucionadas Outros empréstimos obtidos: Emissões de papel comercial Outros empréstimos DEZEMBRO 20 ATÉ 1 ANO A 2 ANOS Dívidas a instituições de crédito: ENTRE 3 E 5 ANOS A MAIS DE 5 ANOS TOTAL Empréstimos bancários Descobertos bancários Contas caucionadas Outros empréstimos obtidos: Emissões de papel comercial Outros empréstimos Os outros empréstimos em 20 com vencimento superior a 5 anos, no valor de Euro , referemse a contratos de locação financeira de pré-financiamento, os quais não têm prazo definido de reembolso. Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, os montantes relativos a empréstimos estão denominados nas seguintes moedas: 31 DEZEMBRO 2008 INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO OUTROS EMPRÉSTIMOS OBTIDOS TOTAL Euros Novo Leu Zlotis Reais Outros DEZEMBRO 20 INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO OUTROS EMPRÉSTIMOS OBTIDOS TOTAL Euros Reais Novo Leu Zlotis Outros As taxas de juro médias suportadas em descobertos e empréstimos bancários são as seguintes: 31 DEZEMBRO 2008 Dívidas a instituições de crédito: TAXAS MÉDIAS (%) INTERVALO DE TAXAS (%) Empréstimos bancários 4,26 [3,00; 10,50] Descobertos bancários 3,83 [3,30; 5,10 ] Contas caucionadas 4,23 [3,35; 5,89] Outros empréstimos obtidos Emissões de papel comercial 3,83 [3,42; 4,39] Outros empréstimos 5,69 [5,55; 5,83] 31 DEZEMBRO 20 Dívidas a instituições de crédito: TAXAS MÉDIAS (%) INTERVALO DE TAXAS (%) Empréstimos bancários 4,24 [1,71; 23,0] Descobertos bancários 3,51 [1,73; 15,0] Contas caucionadas 3,13 [2,; 5,72] Outros empréstimos obtidos Emissões de papel comercial 2, [1,01; 3,50] Outros empréstimos 2,46 [1,96; 3,65] 135

136 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas As taxas de juro suportadas nos empréstimos bancários, por geografia, são as seguintes: PAÍS INDEXANTE SPREAD Austrália BBSY [1,50 a 5,50] Brasil TJLP [3,00 a 5,00] Espanha Euribor [0,30 a 2,50] Portugal Euribor [0,60 a 3,25] Polónia Wibor [1,50 a 2,50] Roménia Euribor [1,10 a 2,50] Robor [0,85 a 3,30] Em 31 de Dezembro de 20, os principais empréstimos bancários obtidos pelo Grupo são como se segue: MOEDA ORIGINAL CONTRATO VALOR (EUROS DATA CONTRATO PRAZO PERÍODO DE CARÊNCIA PERIODICI- DADE DAS RENDAS MONTANTE DO PRIMEIRO REEM- BOLSO MONTANTE DO ÚLTIMO REEM- BOLSO Martifer Solar EUR Out-08 7 Anos 2 Anos Trimestral Eurocab FV 21 EUR Dez-08 4 Anos 4 Anos Semestral Eurocab FV 22 EUR Fev- 3 Anos 3 Anos Semestral Gebox EUR Fev-08 7 Anos 2 Anos Trimestral Martifer Construções EUR Mar-04 7 Anos - Trimestral Martifer Energia EUR Nov-05 7 Anos 2 Anos Trimestral Martifer Construções EUR Nov-05 5 Anos 1 Ano Semestral Martifer SGPS EUR Nov-05 5 Anos 1 Ano Semestral Martifer Polska PLN Jul-04 6 Anos - Trimestral Em 31 de Dezembro de 20, os principais Project Finance obtidos pelo Grupo são como se segue: MOEDA ORIGINAL CONTRATO VALOR (EUROS DATA CONTRATO PRAZO PERÍODO DE CARÊNCIA PERIODICI- DADE DAS RENDAS MONTANTE DO PRIMEIRO REEM- BOLSO MONTANTE DO ÚLTIMO REEM- BOLSO Windpark Holleben EUR Jun Anos 1 Ano Semestral Windpark Bippen EUR Jul Anos 1 Ano Semestral Rosa dos Ventos BRL Jun Anos 1 Ano Mensal Em 31 de Dezembro de 20, os principais programas de papel comercial do Grupo passíveis de renovação são como se segue: VALOR (EUROS DATA CONTRATO PRAZO PERÍODO DE CARÊNCIA PERIODICI- DADE DAS RENDAS MONTANTE DO PRIMEIRO REEM- BOLSO MONTANTE DO ÚLTIMO REEM- BOLSO Martifer Renewables SGPS Jan- 6 meses Martifer SGPS Set-08 6 meses Martifer SGPS Jul-08 6 meses Martifer SGPS Jul-08 6 meses Martifer Metallic Constructions SGPS Dez-07 9 meses Para parte dos empréstimos acima referidos e no âmbito da política de gestão de risco de taxa de juro, o Grupo contratou os instrumentos financeiros derivados mencionados na Nota 36 convertendo dessa forma em taxas fixas as taxas variáveis contratadas nos empréstimos. OUTROS EMPRÉSTIMOS Os montantes considerados em Outros empréstimos dizem respeito a empréstimos obtidos junto da Agência Portuguesa para o Investimento (API) e do Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas e ao Investimento (IAPMEI) como apoio ao investimento efectuado pelo Grupo. Estes empréstimos não vencem juros, à excepção do empréstimo concedido pela API à Martifer Energia, o qual prevê um período de carência de quatro semestres, findo o qual vence juros à taxa Euribor a 6 meses acrescida de um spread de 0,95%. Adicionalmente, em 31 de Dezembro de 20 incluídos na rubrica de Outros empréstimos foram considerados, aproximadamente, Euro 4 milhões de operações de locação financeira imobiliária (afectas ao financiamento dos projectos imobiliários registados na rubrica de Adiantamentos por conta de compras Nota 23) as quais, em caso de alienação dos acima referidos projectos imobiliários terão de ser liquidadas nesse momento e não de acordo com o plano de reembolso definido, que contratualmente ocorre após

137 Informação Financeira Consolidada Em 31 de Dezembro de 20 a sensibilidade do Grupo a alterações no indexante da taxa de juro pode ser analisada como segue: IMPACTO ESTI- MADO 20 Variação nos resultados financeiros pela alteração de 1 p.p na taxa de juro aplicada à totalidade do endividamento Protecção por taxa fixa ( ) Protecção por instrumentos derivados de taxa juro ( ) Sensibilidade do resultado financeiro a variações da taxa de juro A adopção da política de gestão de risco de taxa de juro tem como objectivo reduzir a exposição do Grupo às taxas de juro variáveis através da contratação de swaps. Durante o ano de 20, e decorrente da evolução das taxas de juro nos mercados financeiros, esta política conduziu à perda evidenciada no seguinte quadro: EMPRESA INSTRUMENTO DE COBERTURA JURO LÍQUIDO JURO DO EM- PRÉSTIMO GANHO/(PERDA) DECOR- RENTE DO INSTRUMEN- TO DE COBERTURA Martifer SGPS Interest Rate SWAP (40.268) Martifer Construções Interest Rate SWAP (23.769) Martifer Energia Interest Rate SWAP ( ) Holleben Interest Rate SWAP ( ) Bippen Interest Rate SWAP (90.753) Bippen Interest Rate SWAP (90.753) ( ) 30 CREDORES POR LOCAÇÃO FINANCEIRA Os contratos de locação financeira mais significativos em vigor em 31 de Dezembro de 20, são resumidos como se segue: DESCRIÇÃO DO BEM Edificio de Escritórios da Martifer Energia Máquinas Fixas da Martifer Estrutura Metálica e Equipamentos para linha de montagem Estrutura Metálica Amovível PERÍODO DO CON- TRATO VALOR DO CONTRATO TERMO DE OPÇÃO DE COMPRA VALOR DA OPÇÃO DE COMPRA GARANTIAS 72 meses Final do contrato Livrança em branco 72 meses Final do contrato Livrança em branco 84 meses Final do contrato Livrança em branco 72 meses Equipamento diverso 84 meses Opção de compra antecipada Opção de compra antecipada Livrança em branco Livrança em branco Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, o valor das rendas e o valor actual das rendas associados a contratos de locação financeira era como se segue: RENDAS VINCENDAS DE CON- TRATOS DE LEASING VALOR ACTUAL DAS RENDAS DE CONTRATOS DE LEASING ANO 20 ANO 2008 ANO 20 ANO 2008 Até 1 ano Entre 1 e 5 anos Mais de 5 anos Juros incluídos nas rendas ( ) ( ) Valor actual das rendas de contratos de leasing Dos quais registados como: - Empréstimos correntes Empréstimos não correntes

138 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas Adicionalmente, em 31 de Dezembro de 20 e 2008, o valor das rendas associadas a contratos de locação operacional é como se segue: Rendas vincendas de contratos de locação operacional ANO 20 ANO 2008 Até 1 ano Entre 1 e 5 anos Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008 foram reconhecidos na rubrica de Fornecimentos e serviços externos Euro e Euro , respectivamente, relativos a rendas de contratos de locações operacionais. 31 FORNECEDORES E CREDORES DIVERSOS A informação relativa a fornecedores e credores diversos, com referência aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008, pode ser analisada como se segue: NÃO CORRENTES CORRENTES ANO 20 ANO 2008 ANO 20 ANO 2008 Fornecedores Credores diversos: Fornecedores de imobilizado Empresas associadas e outros accionistas Adiantamentos de clientes e por conta de vendas Credores diversos Total Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, esta rubrica inclui saldos a pagar a fornecedores decorrentes da actividade operacional do Grupo e de aquisições activos fixos tangíveis e intangíveis. O Conselho de Administração acredita que o justo valor destes saldos não difere significativamente do seu valor contabilístico e que o efeito da actualização desses montantes não é material. Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, a maturidade contratual remanescente dos saldos registados nas rubricas de Fornecedores e Credores diversos era como se segue: 31 DEZEMBRO 2008 TOTAL NÃO VENCIDO AT É 90 DIAS 90 A 180 DIAS VENCIDO 180 A 360 DIAS MAIS DE 360 DIAS Fornecedores Credores diversos DEZEMBRO 20 TOTAL NÃO VENCIDO AT É 90 DIAS 90 A 180 DIAS VENCIDO 180 A 360 DIAS MAIS DE 360 DIAS Fornecedores Credores diversos O prazo médio de pagamento das compras e dos serviços obtidos pelo Grupo ronda os 111 dias. Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, os saldos não correntes mantidos com empresas associadas e outros accionistas dizem respeito, essencialmente, a empréstimos obtidos por empresas consolidadas pelo método proporcional, os quais vencem juros à Euribor a 3 meses acrescida de um spread de 2,5%. Para além dos passivos financeiros referidos nesta nota e nas notas 29 e 30 acima, o Grupo não apresenta outros passivos financeiros. 138

139 Informação Financeira Consolidada 32 PROVISÕES A informação relativa a provisões, com referência ao exercício findo em 31 de Dezembro de 20 pode ser detalhada como se segue: SALDO INICIAL AUMENTO REDUÇÃO VARIAÇÕES DE PERÍME- TRO, DIFERENÇAS CAM- BIAIS E TRANSFERÊNCIAS SALDO FINAL Garantias de qualidade ( ) Processos judiciais em curso (18.012) Aplicação de equivalência patrimonial Outras ( ) ( ) As provisões para garantias de qualidade destinam-se a fazer face a eventuais problemas de qualidade nas obras efectuadas pelo Grupo, as quais contemplam, em média, um período de garantia de 5 anos. A alterção do método de consolidação da Nova Eco de integral para equivalência patrimonial originou o reconhecimento de uma provisão por contrapartida de capitais próprios no montante de Euro Dada a imprevisibilidade do momento de reversão das provisões e dada a natureza a que se destinam, o Grupo não procedeu à actualização financeira das mesmas. 33 PASSIVOS CONTINGENTES Em 31 de Dezembro de 20, existe um passivo contingente decorrente de garantias prestadas pela Martifer SGPS, S.A. à participada Gebox, S.A., pela celebração do Contrato de Joint Venture, no qual intervieram a Gebox, S.A. e a Pujol Muntalá, S.A.. Pelo facto de, actualmente, a discussão sobre a licitude ou não da resolução do referido contrato se encontrar em sede de apreciação pelo Tribunal Arbitral, não nos é possível quantificar com fiabilidade o montante da indemnização e sobre qual das partes decairá. 34 ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS - PASSIVO Em 31 de Dezembro de 20 e 2008 os saldos da rubrica Estado e outros entes públicos têm a seguinte composição: 31 DEZEMBRO DEZEMBRO 2008 Imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas Imposto sobre o valor acrescentado Contribuições para a segurança social Imposto sobre o rendimento das pessoas singulares Outros impostos Impostos em outros países

140 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas 35 OUTROS PASSIVOS CORRENTES A informação relativa aos outros passivos correntes, com referência aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008 é como se segue: Acréscimos de custos 31 DEZEMBRO DEZEMBRO 2008 Encargos com férias e subsídios de férias Juros a liquidar Produção efectuada por subempreiteiros não facturada Outros acréscimos de custos Proveitos diferidos Facturação antecipada (relativa a contratos de construção) Subsídios ao investimento (nota 39) Outros proveitos diferidos A rubrica Outros acréscimos de custos compreende, entre outros, Euro relativo à recepção e consumo de matérias primas ainda não facturadas. Na rubrica Outros proveitos diferidos encontra-se, essencialmente, reflectida a facturação antecipada da Martifer Energia, efectuada por conta de encomendas de torres e outros componentes metálicos. Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, as principais obras em curso do Grupo que justificam o saldo de Proveitos diferidos Facturação antecipada são como se segue: ANO 20 ANO 2008 Parque Eólico Barão de S. João (Repower) Aeroporto de Dublin (Martifer Construções Irlanda) Retail Park Barreiro (Martifer Construções) Escritórios Camama (Martifer Angola) Aeroporto Internacional de Luanda (Martifer Aluminios) Parque Eólico Alto do Folgorosa (Repower) Edifício sede da Chevron (Martifer Aluminios) Edifícios Unitel (Martifer Aluminios) Parque Eólico Sobrado (Repower) Reconversão Refinaria Sines fase 2 (Martifer Construções) Parque Tejo - Alverca (Martifer Construções) Aeroporto Internacional de Luanda (Martifer Inox) Adicais (Martifer Alumínios) Babadag I (Martifer Energia Roménia) Parque Eólico Vila Franca de Xira (Martifer Energia) Fábrica de Extracção (Martifer Energia Roménia) Parque Eólico de Baião (Martifer Energia) Funchal Centrum (Martifer Alumínios)

141 Informação Financeira Consolidada 36 DERIVADOS O Grupo recorre a instrumentos financeiros derivados de taxa de juro no sentido de gerir a sua exposição a movimentos nas taxas de juro vigentes nos seus contratos de financiamento, fixando taxas de juro. Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, foram estabelecidos os seguintes contratos de derivados: 31 DEZEMBRO 2008 TIPO PARTICIPADA CONTRAPARTE NOCIONAL TIPO VENCIMENTO JUSTO VALOR Interest Rate SWAP Martifer SGPS Banco Espírito Santo Paga Taxa Fixa [3,46%] e Recebe Euribor 3M Setembro de Interest Rate SWAP Martifer Construções Banco Espírito Santo Paga Taxa Fixa [3,45%] e Recebe Euribor 3M Março de Interest Rate SWAP Martifer Energia Banco Espírito Santo Paga Taxa Fixa [4,39%] e Recebe Euribor 3M Novembro de Interest Rate SWAP Prio SGPS Fortis Bank Paga Taxa Fixa [4,30%] e Recebe Euribor 6M Maio Interest Rate SWAP Prio Advanced Fuels Santander Totta Paga Taxa Fixa [4,38%] e Recebe Euribor 3M Janeiro de Interest Rate SWAP Prio Advanced Fuels Santander Totta Paga Taxa Fixa [4,38%] e Recebe Euribor 3M Janeiro de Interest Rate SWAP Prio Biocombustíveis Millenium BCP Paga Taxa Fixa [4,62%] e Recebe Euribor 6M Abril de Interest Rate SWAP Holleben Hsh Nordbank AG Paga Taxa Fixa [4,78%] e Recebe Euribor 6M Dezembro de Interest Rate SWAP Bippen BLHT Paga Taxa Fixa [4,75%] e Recebe Euribor 6M Dezembro de Forward Rate Agreement Martifer Polska Fortis Bank EUR/PLN Julho de DEZEMBRO 20 TIPO PARTICIPADA CONTRAPARTE NOCIONAL TIPO VENCIMENTO JUSTO VALOR Interest Rate SWAP Martifer Construções Banco Espírito Santo Paga Taxa Fixa [3,45%] e Recebe Euribor 3M Março de Interest Rate SWAP Martifer Energia Banco Espírito Santo Paga Taxa Fixa [4,39%] e Recebe Euribor 3M Novembro de Interest Rate SWAP Holleben HSH Nordbank AG Paga Taxa Fixa [3,40%] e Recebe Euribor 6M Dezembro de Interest Rate SWAP Bippen Bremer Landesbank Paga Taxa Fixa [3,35%] e Recebe Euribor 6M Dezembro de Interest Rate SWAP Bippen HSH Nordbank AG Paga Taxa Fixa [3,35%] e Recebe Euribor 6M Dezembro de O justo valor dos instrumentos financeiros acima referidos, avaliados pelas contrapartes, por se tratarem de cash-flow hedges foram registados por contrapartida da rubrica de capitais próprios Reservas de justo valor Derivados. O apuramento do justo valor dos derivados contratados pelo Grupo (essencialmente, swaps de taxa de juro) foi efectuado pelas respectivas contrapartes (instituições financeiras com quem celebramos tais contratos). O modelo de avaliação destes derivados, utilizado pelas contrapartes, baseia-se no método dos Cash Flows descontados, i.e, utilizando as Par Rates de Swaps, cotadas no mercado interbancário, e disponíveis nas páginas Reuters e/ou Bloomberg, para os prazos relevantes, sendo calculadas as respectivas taxas forwards e factores de desconto, que servem para descontar os cash flows fixos (fixed leg) e os cash flows variáveis (floating leg). O somatório das duas legs, dá o NPV (Net Present Value ou Valor Actualizado Líquido dos cash flows futuros ou justo valor dos derivados). 37 COMPROMISSOS GARANTIAS FINANCEIRAS Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, as garantias bancárias prestadas pelo Grupo a terceiros referentes a garantias bancárias e a seguros caução prestados a donos de obras cujas empreitadas estão a cargo das diversas empresas do Grupo, discriminadas por moeda eram como se segue: ANO 20 ANO 2008 Euro Zloti Novo Leu Dólar Americano Dólar Australiano

142 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas O detalhe por empresa do Grupo é como se segue: ANO 20 ANO 2008 Martifer Construções Martifer Solar Sistemas Solares Martifer Solar Repower Martifer Metallic Constructions SGPS Martifer Alumínios Martifer Energia Navalria MGI Martifer Polska Martifer Construcciones Metalicas Espanha Martifer Constructii Martifer Inox Martifer Konstrukcje WPT Martifer Renovables ETVE SA Promoquatro Sassal Aluminium PTY LTD Martifer Aluminios Espanha Martifer SGPS Eviva Hidro SRL Martifer Renewables PLN Gesto Energia Eviva Nalbant SRL EUROCAB FV 1 SL EUROCAB FV 8 SL EUROCAB FV 9 SL EUROCAB FV 10 SL EUROCAB FV 11 SL EUROCAB FV 12 SL EUROCAB FV 17 SL EUROCAB FV 18 SL Martifer Aluminios Angola Nagatel Ventipower Home Energy II Martifer Renewables S.A Enerpetra Spee Eviva Energy SRL Martifer II Inox Angola Adicionalmente, apresentam-se os principais valores de outras garantias operacionais: EMPRESA VALOR Martifer SGPS Martifer Metallic Constructions SGPS Na Martifer SGPS o valor apresentado inclui uma fiança a favor da BP Portugal, para garantir pagamentos resultantes da aquisição de combustíveis pela Prio Advanced Fuels, S.A., bem como outras garantias no âmbito dos compromissos assumidos com a construção de parques solares. Em virtude dos contratos de EPC para construção de parque solares obrigarem a Martifer Solar e/ou empresas por si participadas a assumir determinadas garantias, entre as quais, a garantia da qualidade dos materiais e desenho, das instalações fotovoltaicas, de obtenção de determinados rácios de performance e de potência dos módulos fotovoltaicos, a Martifer SGPS comprometeu-se a dotar a Martifer Solar e/ou empresas por si participadas dos meios necessários para garantir o cumprimento integral das obrigações contratuais. O valor apresentado para a Martifer Metallic Constructions, SGPS respeita aos compromissos assumidos com a realização das obras em carteira, das quais se destacam as obras da fábrica Renault Tanger e Artenius Mega PTA. 142

143 Informação Financeira Consolidada GARANTIAS REAIS Em 31 de Dezembro de 20 as garantias reais prestadas pelo Grupo são como se segue: EMPRESA GARANTIA VALOR DO ACTIVO SUBJACENTE VALOR EM DÍVIDA Martifer Renewables SGPS Penhor de Valores Mobiliários Martifer Polska Hipoteca Martifer Polska Hipoteca No que respeita aos imobilizados adquiridos chama-se a atenção para os seguintes compromissos contratuais: No âmbito do Contrato de Atribuição de Capacidade de Injecção de Potência na Rede do Sistema Eléctrico de Serviço Público para Energia Eléctrica Produzida em Centrais Eólicas estabelecido entre a Ventinveste, S.A. e o Estado Português, o consórcio no qual o Grupo se insere, ficou obrigado a contribuir em Euro para o financiamento (através do Fundo de Inovação) de investigação a designar pelo Ministério da Economia e da Inovação, que ficará sob a orientação e supervisão de uma entidade pública. Deste montante já se encontra liquidado o valor de Euro (ver nota 18). 38 COMPLEMENTOS DE REFORMA O Grupo não assumiu quaisquer responsabilidades com planos de reforma. No entanto, existe uma apólice, contratada com a Companhia de Seguros Global, que funciona como um fundo de capitalização, para complemento de reforma dos colaboradores do Grupo. São abrangidos por este fundo todos os colaboradores com contrato de trabalho sem termo. Anualmente, sempre que o Conselho de Administração do Grupo assim o deliberar, é depositado um montante equivalente a um salário base em nome de cada um dos colaboradores. O exercício do direito ao referido complemento ocorre no momento da passagem ao estado de reforma. Cada colaborador pode então, optar pela transformação do fundo numa pensão mensal, ou em alternativa, resgatar 50% do valor acumulado e converter o restante numa renda mensal. 39 SUBSÍDIOS O detalhe dos subsídios ao investimento atribuídos ao Grupo com impacto no exercício findo em 31 de Dezembro de 20 é como se segue: SUBSÍDIOS AO INVESTIMENTO EMPRESA VALOR DOS ACTIVOS VALOR DO SUBSÍDIO SALDO EM PROVEITOS DIFERIDOS (NOTA 35) EFEITO NA DEMONSTRA- ÇÃO DOS RESULTADOS Edifícios e outras construções Equipamento básico Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo Outras activos tangíveis Software Outras activos intangíveis Outros subsídios ao investimento O detalhe dos subsídios à exploração registados na demonstração dos resultados do exercício findo em 31 de Dezembro de 20, na rubrica de outros proveitos / (custos) operacionais é como se segue: EMPRESA DESIGNAÇÃO VALOR DO SUBSÍDIO Martifer SA Apoio à Contratação Martifer SA Formação MT Alumínios SA Apoio à Contratação Martifer II Inox SA Apoio à Contratação Martifer II Inox SA Formação Gebox SA Formação MT Energia, SA Investigação Martifer Renewables, SA Apoio à Contratação Martifer Inovação e Gestão, SA Apoio à Contratação Martifer Inovação e Gestão, SA Formação SPEE 2 Parque Eólico de Vila Franca de Xira SA Apoio à Contratação

144 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas 40 TRANSACÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a) Transacções comerciais As participadas do Grupo têm relações entre si que se qualificam como transacções com partes relacionadas. Todas estas transacções são efectuadas a preços de mercado. Nos procedimentos de consolidação estas transacções são eliminadas, uma vez que as demonstrações financeiras consolidadas apresentam informação da detentora e das suas subsidiárias como se de uma única empresa se tratasse. As transacções com empresas associadas contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial não são eliminadas, e ascenderam aos seguintes montantes: CUSTOS PROVEITOS CONTAS A RECEBER CONTAS A PAGAR EMPRESA Parque Tecnológico Tâmega PowerBlades Proempar Ria Blades GreenVouga WHS Para além dos valores abaixo mencionados não existem quaisquer outros saldos ou transacções mantidas com partes relacionadas do Grupo. CUSTOS PROVEITOS CONTAS A RECEBER CONTAS A PAGAR EMPRESA ) AENOR- Auto Estradas do Norte S.A CPTP Creativ Centers Estia Development Estia Retail and Warehousing S.R.L Nana Fundulea Project Dev., BV Ferrara Plaza, S.A Ferreiros & Almeida, S.A Global Shopping, Lda Horizon Living Oporto,S.A I'M SGPS Kozielska Project Development Sp. Z o.o Lusoscut Grande Porto Lusoscut Beira Litoral e Alta Mota-Engil Betão Mamaia Investments S.R.L MegaJoule II MI2 sp. z o.o Mota-Engil Central Europe SGPS, S.A Mota-Engil, Engenharia Mota Hungária R.T MTO Gmbh Promodois Promodoze Promo Jeden Sp. z o.o Promoquinze Promovinte Quarzolita - Minas, Geotecnia Rentaco Ro sud srl SERURB Socarpor Soprocil Sosel SUMA TIMOZ Tracevia Vortal As contas a receber e a pagar a empresas relacionadas serão liquidadas em numerário e não se encontram cobertas por garantias. Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008 não foram reconhecidas perdas de imparidade relativamente a contas a receber de partes relacionadas.

145 Informação Financeira Consolidada b) Compensações da administração e de outros gestores chave As compensações atribuídas aos membros da administração e a outros gestores chave durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 20 e 2008 ascenderam a Euro e Euro , respectivamente. Estas compensações são determinadas pela comissão de vencimentos, tendo em conta o desempenho individual e a evolução deste tipo de mercado de trabalho. As remunerações atribuídas ao pessoal chave da gerência por categoria de remuneração podem ser resumidas como se segue (valores em Euro): ANO 20 ANO 2008 Remunerações fixas Remunerações variáveis Complementos de reforma (Nota 38) A política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da Martifer SGPS, aprovada nos termos da Lei 28/20, bem como o montante anual da remuneração auferida pelos membros dos referidos órgãos, de forma agregada e individual é apresentado no Relatório de Governo Societário. Adicionalmente, e para além das empresas incluídas na consolidação (Nota 2), procede-se à apresentação de uma listagem das partes relacionadas do Grupo Martifer: - Aenor Auto-Estradas do Norte, S.A. ( Aenor ) - Aenor Douro - Estradas do Douro Interior, S.A. ( ADI ) - ALMINA, SA - Ambigere, S.A. ( Ambigere ) - Ambilital Investimentos Ambientais no Alentejo, EIM. ( Ambilital ) - Aqualevel ( Aqualevel ) - Áreagolfe - Gestão, Construção e Manutenção de Campos de Golf, S.A. - - ( Areagolfe ) - Ascendi - Concessões de Transportes, SGPS, S.A. ( Ascendi SGPS ) - Ascendi-Serv. Assessoria Gestão Operação, S.A. ( Ascendi SA ) - Asinter Comércio Internacional, Lda. ( Asinter ) - Aurimove Utilidades, Equip. e Invest. Imobiliários, Lda. ( Aurimove ) - Auto Sueco Angola, S.A. ( Auto Sueco Angola ) - BAY 6.3 KFT - BAY OFFICE, KFT - BAY PARK, KFT - BAY TOWER, KFT - BAY WELNESS, KFT - Beiratir - Terminais da Covilhã, Lda. ( Beiratir ) - Berd - Projecto Investigação e Engenharia de Pontes, SA ( Berd ) - Bergamon, A.S. - Bicske Plaza Kft. ( Bicske Plaza ) - Calçadas do Douro - Sociedade Imobiliária, Lda. ( Calçadas do Douro ) - Carlos Augusto Pinto dos Santos & Filhos S.A. ( CAPSFIL ) - CHINALOG - Serviços Logísticos e Consultadoria, Lda. ( CHINALOG ) - Cimertex & Companhia- Comércio Equip. e Ser. Técnicos, Lda. ( Cimertex & Companhia ) - Cimertex Angola Sociedade de Máquinas e Equipamentos, Lda. ( Cimertex Angola ) - Citrave - Centro Integrado de Resíduos de Aveiro, S.A. - Citrup Centro Integrado de Resíduos, Lda. ( Citrup ) - CITYPROFIT-INV.IMOBILIARIOS E TURISTICOS, LDA - Companhia Portuguesa de Trabalhos Portuários e Construções, S.A. ( CPTP ) - Concesionaria Autopista Perote Xalapa SA DE CV ( COPEXA ) - Construcciones Crespo, SA ( Crespo ) - Corgimobil - Empresa Imobiliária das Corgas, Lda. ( Corgimobil ) - Correia & Correia, Lda. ( Correia & Correia ) - Cosamo, PTY ( Cosamo ) - DETALHES URBANOS, SA - Dmowskiego Project Development - E.A.Moreira - Agentes de Navegação, S.A. ( E.A. Moreira ) - Ecodetra Sociedade de Tratamento e Deposição de Resíduos, S.A. ( Ecodetra ) - Ecolezíria - Empresa Intermunicipal para o Tratamento de Resíduos Sólidos, E. I. M. ( Ecolezíria ) - Edifício Mota Viso Soc. Imobiliária, Lda. ( Mota Viso ) - Edifícios Galiza - Sociedade Imobiliária, Lda ( Ed. Galiza ) - Edipainel Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, Lda. ( Venimove ) - Ekosrodowisko Spółka z.o.o. ( Ekosrodowisko ) - EMASA, Lda. ( EMASA ) 145

146 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas - Emocil Empresa Moçambicana de Construção Imobiliária ( Emocil ) - Empresa Agrícola e Florestal Portuguesa, S.A. ( Empresa Agrícola ) - EMSA Empreendimentos e Exploração de Estacionamentos, S.A. ( EMSA ) - Engber Kft. - Engil Construtora do Tâmega, ACE, S.A. ( Engil Tâmega ACE ) - Engil, S.A. Bau, GmbH ( Engil Bau ) - Enviroil Resíduos e Energia, Lda. ( Enviroil ) - EPDM-EMP.PERFURAÇÃO E DESENVOLVIM. MINEIRO, SA - Equimetragem - Operação e manutenção de infra. de transportes, Lda. - ( Equimetragem ) - ESTIA DEVELOPMENT, LDA - ESTIA R&W, SRL - ESTIA SGPS, SA - ESTIALIVING RESIDENCIA DE AVEIRO, SA - ESTIALIVING RESIDENCIA DE VIANA, SA - ESTIALIVING, SA - Fabritubo - Tubos Pressocentrifugados de Betão, Lda. ( Fabritubo ) - FERREIROS & ALMEIDA, SA - Ferrovias Brasil, Lda. ( Ferrovias Brasil ) - Ferrovias e Construções, S.A. ( Ferrovias ) - Gestiponte - Operação e Manutenção das Travessias do Tejo, S.A. - Glan Agua, Ltd ( Glanagua ) - GLOBAL MINING SGPS, SA - Grossiman, S.L. ( Grossiman ) - GT - Investimentos Internacionais SGPS, SA ( GT SGPS ) - Haçor, Conc. Edifício do hospital da ilha terceira, SA - Hifer Construcción Conservación y Servicios, S.A. ( Hifer ) - Holdinorte - Sociedade Imobiliária do Norte, Lda. ( Holdinorte ) - Hungária Hotel Kft. Achat ( Hotel Achat Hungria ) - IBERCARGO Rail, S.A. - Iberfibran - Poliestireno Extrudido, S.A. ( Iberfibran ) - Icer Indústria de Cerâmica, Lda. ( Icer ) - IM MINING SGPS, SA - IM SERVIÇOS DE GESTÃO, LDA - IM SGPS, SA - Imosines Sociedade Imobiliária, Lda. ( Imosines ) - Indaqua Indústria e Gestão de Águas, S.A. ( Indaqua ) - Indaqua Fafe Gestão de Águas de Fafe, S.A. ( Indaqua Fafe ) - Indaqua Feira - Indústria de Águas de Santa Maria da Feira, S.A. ( Indaqua Feira ) - Indaqua Matosinhos - Gestão Águas de Matosinhos, S.A. ( Indaqua Matosinhos ) - Indaqua Santo Tirso Gestão de Águas de Santo Tirso, S.A. ( Indaqua St. Tirso ) - Indaqua Vila do Conde - Gestão de Águas de Vila do Conde, S.A. ( Indaqua Conde ) - Indimo, Lda ( Indimo ) - Inovia, Serviços Ferroviários ACE, S.A. ( Inovia ) - INVESPOR HOLDING, BV - InvestAmbiente - Recolha de Resíduos e Gestão de Sistemas de Saneamento Básico, S.A. ( Investambiente ) - Jasz-Vasut, Kft - Jeremiasova Project Development, s.r.o. - Kilinskiego Project Development Sp. z o.o. ( Kilin ) - Kordylewskiego Project Development Sp. z o.o. ( Kord ) - Kozielska Sp. z o.o. ( Kozielska ) - Largo do Paço Investimentos Turísticos e Imobiliários, Lda. ( Largo do Paço ) - Liscont - Operadores de Contentores, S.A. ( Liscont ) - Lisprojecto - Consultoria e Soluções Informáticas, S.A. ( Lisprojecto ) - Logz - Atlantic Hub, S.A. - Lokemark - Soluções de Marketing ( Lokemark ) - LusoLisboa - Auto-Estradas da Grande Lisboa, S.A. ( LusoLisboa ) - Lusoponte Concessionária para a Travessia Tejo, S.A. ( Lusoponte ) - Lusoscut Auto-Estradas do Grande Porto, S.A. ( Lusoscut GP ) - Lusoscut Auto-Estradas da Costa de Prata, S.A. ( Lusoscut CP ) - Lusoscut Auto-Estradas das Beiras Litoral e Alta, S.A. ( Lusoscut BLA ) - MAGNUM CAP - ELECTRICAL POWER STORAGE, LDA - Mamaia Investments, SRL - Manvia - Manutenção e Exploração de Instalações e Construção, S.A. ( Manvia ) - Matiprel Materiais Pré-Esforçados, Lda. ( Matiprel ) - M-CITY LEGNICA, SP ZOO - M-CITY SZCZECIN, SP ZOO - ME- Central Europe SA - ME- Investitii AV s.r.l. ( ME-Investitii ) - ME- Kruszywa S.A. ( ME-Kruszywa ) - ME- Property Investments Sp. z o.o. - ME- Real Estate Management - MEGAJOULE II - CONSULTORIA EM ENERGIAS RENOVAVEIS, SA - MEGAJOULE INOVAÇÃO, LDA - MEIC- Mota-Engil Ireland Construction Limited ( MEIC ) - MESP- Mota Engil, Serviços Partilhados, Administrativos e de Gestão, S.A. ( MESP ) - Metroepszolg, Zrt ( Metroepszolg ) - MI2 SP ZOO - Mil e Sessenta Sociedade Imobiliária, Lda. ( Mil e Sessenta ) - M-Invest Barrandov, a.s. ( Barrandov ) - M-Invest Bohdalec, A.S. ( Bohdalec ) - M-Invest Devonska, s.r.o. ( M-Invest Devonska ) - M-Invest Jihlavska, A.S. ( Jihlavska ) - M-Invest Portugalia, s.r.o. ( M-Invest Portugalia ) - M-Invest Slovakia Mierova, s.r.o. ( Mierova ) - M-Invest Slovakia Trnavska, s.r.o. ( Trnavska ) - M-Invest Slovakia, s.r.o. ( M-Invest Slovakia ) - M-Invest, sro ( M-Invest ) - MKContractors, LLC ( MKC ) - Moravské Pozemní Stavby, s.r.o. ( MPS ) - Mota Engil, SGPS, S.A., Sociedade Aberta ( Mota-Engil SGPS ) - Mota Internacional Comércio e Consultadoria Económica, Lda. ( Mota Internacional ) - Mota Maurícias, Lda. ( Mota Maurícias ) - Motadómus - Sociedade Imobiliária, Lda. ( Motadómus ) - Mota-Engil Betão e Pré-Fabricados, Sociedade Unipessoal, Lda. ( ME Betão e Pré-Fabricados ) - Mota-Engil Brasil Participações, Ltda. ( Mota-Engil Brasil ) - Mota-Engil Central Europe SGPS, S.A. ( ME Central Europe ) - Mota-Engil Concessões de Transportes, GPS, S.A. ( MECT ) - Mota-Engil Engenharia e Construção, S.A. ( Mota-Engil Engenharia ) - Mota-Engil Florida Investments Corp.( Mota-Engil Florida ) - Mota-Engil II, Gestão, Ambiente, Energia e Concessões de Serviços, S.A. ( MEASII ) - Mota-Engil Irish Services Ltd ( MEIS ) - Mota-Engil Magyarország, Rt ( Mota-Engil Magyarország ) - Mota-Engil Pavimentações, S.A. ( ME-Pavimentações ) - Mota-Engil Project 1 Kft. ( GOD ) - Mota-Engil Real Estate Hungary Kft ( Merehun ) - Mota-Engil Real Estate Portugal, S.A. ( ME Real Estate Portugal ) - Mota-Engil S.Tomé e Principe ( ME S.Tomé ) - Mota-Engil Slovakia, a. s. ( ME Eslováquia ) - Mota-Engil Srodowisko, Sp. z.o.o. ( MES ) - Mota-Engil, Ambiente e Serviços, SGPS, S.A. ( Mota-Engil Ambiente e Serviços ) - MTO GMBH - MTS Metro, Transportes do Sul, S.A. ( MTS ) - Multiterminal - Soc. De Estiva e tráfego, S.A. ( Multiterminal ) - Nádor Öböl Kft. - NANA FUNDULEA PROJECT DEV., BV - Norcargas - Cargas e Descargas, Lda. ( Norcargas ) - Nortedómus, Lda. ( Nortedómus ) - Nova Beira - Gestão de Resíduos, S.A. ( Nova Beira ) - Novaflex - Técnicas do Ambiente, S.A. ( Novaflex ) - OBOL INVEST, KFT - OBOL XI, KFT - Operadora Douro Interior - Operação e Manutenção Rodoviária, S.A. ( ODI ) - Operadora GL - Operação e Manutenção de Auto-Estradas, S.A. ( Operadora LusoLisboa ) - Operadora Lusoscut CP Operação e Manutenção de Auto-Estradas, S.A. ( Operadora Lusoscut CP ) - Operadora Lusoscut BLA Operação e Manutenção de Auto-Estradas, S.A. ( Operadora Lusoscut BLA ) - Operadora Lusoscut GP Operação e Manutenção de Auto-Estradas, S.A. ( Operadora Lusoscut GP ) 146

147 Informação Financeira Consolidada - Operanor Operação e Manutenção de Auto-Estradas, S.A. ( Operanor ) - Operport - Sociedade Portuguesa de Operadores Portuários, Lda. ( Operport ) - Parquegil - Planeamento e Gestão de Estacionamento, S.A. ( Parquegil ) - Piastowska Project Development Sp. z o.o. ( Piastowska ) - Planinova Sociedade Imobiliária, S.A. ( Planinova ) - PLAZA CENTER, SA - PORTHOLD PROJECT DEV., BV - Prefal Préfabricados de Luanda, Lda. ( Prefal ) - Probigalp Ligantes Betuminosos, S.A. ( Progalp ) - Proempar - Promoção e Gestão de Parques Empresariais e Tecnológicos, S.A. ( Proempar ) - PROMODOIS, SA - PROMODOZE, SA - PROMOJEDEN, SA - PROMOVINTE, SA - PTT - Parque Tecnológico do Tâmega ( PTT ) - QUARTZOLITA-MINAS, GEOTECNIA E CONSTRUÇÕES, SA - Real Verde - Técnicas de Ambiente, S.A. ( Real Verde ) - Realmota, sro ( Realmota ) - Relevante Função - Gestão e Valorização Resíduos, Lda ( Relevante Função ) - Rentaco - Equipamentos de Construção, Transportes, Combustíveis e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda. ( Rentaco ) - Rentaco Angola ( Rentaco Angola ) - Resiges - Gestão de Resíduos Hospitalares, Lda. ( Resiges ) - Resilei Tratamento de Resíduos Industriais, Lda ( Resilei ) - Rima Resíduos Industriais e Meio Ambiente, S.A. ( Rima ) - RO SUD, SRL - RTA - Rio Tâmega, Turismo e Recreio, S.A. ( RTA ) - Sadomar - Ag. de Naveg. e Trânsitos, S.A. ( Sadomar ) - Sadoport - Terminal Marítimo do Sado, S.A. ( Sadoport ) - Sampaio Kft. - Sealine - Navegação e Afretamentos ( Sealine ) - Sedengil Sociedade Imobiliária, Lda. ( Sedengil ) - Sefimota, A.S. ( Sefimota ) - SGA Sociedade de Golfe de Amarante, S.A. ( SGA ) - SIGA - Serviço Integrado Gestão Ambiental ( Siga ) - SLPP - Serviços Logísticos de Portos Portugueses, S.A. ( SLPP ) - Socarpor - Soc. Cargas Port. (Aveiro), S.A. ( Socarpor Aveiro ) - Socarpor - Soc. Gestora de Participações Sociais (Douro e Leixões), S.A. ( Socarpor SGPSD/L ) - Sociedade de Terminais de Moçambique, Lda - Sołtysowska Project Development Sp. z o.o. ( Soltysowska ) - Sonauta-Sociedade de Navegação, Lda. ( Sonauta ) - SOSEL-CORRECTORES DE SEGUROS, SA - Sotagus - Terminal de Contentores de Santa Apolónia, S.A. ( Sotagus ) - SRI - Gestão de Resíduos, Lda ( SRI ) - SUMA Serviços Urbanos Meio Ambiente, S.A. ( SUMA ) - SUMA (Douro) Serviços Urbanos e Meio Ambiente, Lda. ( SUMA Douro ) - SUMA (Esposende) Serviços Urbanos, Lda. ( SUMA Esposende ) - SUMA (Matosinhos) Serviços Urbanos, S.A. ( SUMA Matosinhos ) - SUMA (Porto) - Serviços Urbanos e Meio Ambiente, S.A. ( SUMA Porto ) - Tabella Holding, BV ( Tabella ) - Takargo-Trasporte de Mercadorias, S.A. ( Takargo ) - TCL - Terminal de Contentores de Leixões, S.A. ( TCL ) - Tecnocarril Sociedade de Serviços Industriais e Ferroviários, Lda. ( Tecnocarril ) - TEN - Tráfego e Estiva do Norte, SA ( TEN ) - Terminais Portuários Euroandinos - Ternor - Sociedade de Exploração de Terminais, S.A. ( Ternor ) - Tersado - Terminais Portuários do Sado, S.A. ( Tersado ) - Tertir - Concessões Portuárias, SGPS, S.A. ( Tertir SGPS ) - Tertir - Terminais de Portugal, S.A. ( Tertir ) - Tetenyi Project Development Kft ( Tetenyi ) - Tracevia Sinalização, Segurança e Gestão de Tráfego, Lda. ( Tracevia ) - Tracevia Angola ( Tracevia Angola ) - Transitex - Trânsitos Extremadura, SL ( Transitex Espanha ) - Transitex Moçambique, Lda ( Transitex Moçambique ) - Transitiber - Logística e Transporte Internacional, S.A. ( Transitiber ) - Transitos de Extremadura S.L. Transitex Lietuvos filialas( Transitex Lituânia ) - Translei, S.A. ( Translei ) - Transporlixos - Transportes de Lixos, S.A..( Transporlixos ) - Tratofoz- Sociedade de Tratamento de Resíduos, S.A.( Tratofoz ) - Tratoser Tratamento e Serviços Ambientais, S.A. ( Tratoser ) - Traversofer - Industrie et Services Ferroviaires SARL ( Traversofer ) - Triu - Técnicas de Resíduos Industriais e Urbanos, S.A. ( Triu ) - TTRM, Transferência e Triagem de Resíduos da Madeira ACE ( TTRM ) - Turalgo-Sociedade de Promoção Imobiliária e Turística do Algarve, S.A. ( Turalgo ) - VBT - Projectos e Obras de Arquitectura Paisagística, Lda ( VBT ) - Vibeiras Sociedade Comercial de Plantas, S.A. ( Vibeiras ) - Vista Energy Environment & Services ( Vista SA ) - Vista Waste Management, Lda - Vortal Comércio Electrónico, Consultadoria e Multimédia, S.A. ( Vortal ) - WIDELAND VISION, LDA - Wilanow Project Development SP. Z.o.o. ( Wilanow ) - Wilenska Project Development Sp. z.o.o. ( Wilenska ) - Zöld-Project 2 Kft. ( GOD 2 ) - Zsombor Utcai Kft. ( Zsombor ) Adicionalmente, procede-se à apresentação dos Administradores da Martifer SGPS: i. Carlos Manuel Marques Martins ii. Jorge Alberto Marques Martins iii. Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho iv. Eduardo Jorge de Almeida Rocha v. Mário Jorge Henriques Couto vi. Luís Valadares Tavares vii. Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha 147

148 Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas 41 JOINT VENTURES Em 31 de Dezembro de 20 e 2008, o contributo das empresas conjuntamente controladas para as demonstrações financeiras consolidadas anexas, antes de eliminações intra-grupo, é como se segue: 31 DEZEMBRO DEZEMBRO 2008 Activos correntes Activos não correntes Passivos correntes Passivos não correntes ANO 20 ANO 2008 Total de proveitos Total de custos Contribuição para o resultado líquido do exercício ( ) ( ) As variações nas rubricas supra, a 31 de Dezembro de 20, relacionadas com a alteração do método de consolidação da Repower Portugal e Ventipower são: (i) aumento do contributo para os activos correntes e não correntes no valor de Euro e Euro , respectivamente; (ii) aumento do contributo para os passivos correntes e não correntes no valor de Euro e Euro , respectivamente; (iii) aumento do contributo para o total dos proveitos e para o total dos custos no valor de Euro e Euro , respectivamente; e (iv) aumento do contributo para o resultado líquido do exercício de Euro Não existem empresas conjuntamente controladas na unidade operacional detida para venda a 31 de Dezembro de EVENTOS SUBSEQUENTES No passado dia 3 de Fevereiro de 2010, a participada do Grupo, Martifer Renewables SGPS, SA, vendeu ao Grupo Galp Energia 50% do capital da sociedade Parque Eólico Penha da Gardunha, Lda., a qual detém actualmente 30% do capital social da Ventinveste S.A.. O valor da transacção foi de aproximadamente Euro 5 milhões. A venda de metade do capital social desta sociedade permitiu reequilibrar as participações do Grupo Martifer e do grupo Galp Energia no consórcio Ventinveste, designadamente com 46,6% e 49%, respectivamente. 43 ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES DE FLUXOS DE CAIXA Os recebimentos provenientes de investimentos financeiros em 20 respeitam, essencialmente, à venda da participação do Grupo no capital social da Repower AG a qual ficou concluída no 2º trimestre do ano. Os pagamentos respeitantes a investimentos financeiros em 20 correspondem, essencialmente, às aquisições de subsidiárias constantes na nota

149 Informação Financeira Consolidada 44 APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 25 de Fevereiro de Adicionalmente, as demonstrações financeiras anexas em 31 de Dezembro de 20, estão pendentes de aprovação pela Assembleia Geral de Accionistas. No entanto, o Conselho de Administração do Grupo entende que as mesmas virão a ser aprovadas sem alterações significativas. 45 EXPLANATION ADDED FOR TRANSLATION OF THE FINANCIAL STATEMENTS Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 25 de Fevereiro de Adicionalmente, as demonstrações financeiras anexas em 31 de Dezembro de 20, estão pendentes de aprovação pela Assembleia Geral de Accionistas. No entanto, o Conselho de Administração do Grupo entende que as mesmas virão a ser aprovadas sem alterações significativas. Oliveira de Frades, 25 de Fevereiro de 2010 O Técnico Oficial de Contas Lourenço Santos Matos A Administração Carlos Manuel Marques Martins Jorge Alberto Marques Martins Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho Eduardo Jorge de Almeida Rocha Mário Jorge Henriques Couto Luís Valadares Tavares Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha 149

150 We may need to solve problems not by removing the cause but by designing the way forward even if the cause remains in place. (Podemos ter de resolver problemas, não removendo a sua causa mas projectando o futuro mesmo que a causa se mantenha no seu lugar.) Edward de Bono

151 Relatórios de Fiscalização

152 RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL 152

153 Relatórios de Fiscalização 153

154 Declaração do Conselho Fiscal 154

155 Relatórios de Fiscalização CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS CONSOLIDADAS 155

156 Certificação Legal das Contas Consolidadas 156

157 Relatórios de Fiscalização RELATÓRIO DE AUDITORIA CONTAS CONSOLIDADAS INTRODUÇÃO 1. Para os efeitos do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, apresentamos o nosso Relatório de Auditoria sobre a informação financeira consolidada contida no Relatório de Gestão e as demonstrações financeiras consolidadas anexas do exercício findo em 31 de Dezembro de 20 da Martifer SGPS, S.A. e subsidiárias ( Empresa ), as quais compreendem a Demonstração da Posição Financeira Consolidada em 31 de Dezembro de 20 (que evidencia um activo total de Euros e capitais próprios de Euros, incluindo um resultado líquido consolidado no montante de Euros), as Demonstrações Consolidadas de Resultados e do Rendimento Integral, das Alterações nos Capitais Próprios e dos Fluxos de Caixa do exercício findo naquela data e o correspondente Anexo. RESPONSABILIDADES 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado e o rendimento integral consolidado das suas operações, as alterações nos seus capitais próprios consolidados e os seus fluxos de caixa consolidados; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas na União Europeia e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de sistemas de controlo interno apropriados; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou o seu resultado e rendimento integral. 3. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, incluindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva lícita, conforme exigido pelo Código do Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. ÂMBITO 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a verificação das operações de consolidação, a aplicação do método da equivalência patrimonial e de terem sido apropriadamente examinadas as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação, a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas, e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do Relatório de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas consolidadas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. OPINIÃO 5. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada da Martifer SGPS, S.A. e suas subsidiárias em 31 de Dezembro de 20, o resultado e o rendimento integral consolidado das suas operações, as alterações nos seus capitais próprios consolidados e os seus fluxos de caixa consolidados no exercícios findo naquela data, em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas na União Europeia e a informação nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. Porto, 19 de Março de 2010 Deloitte & Associados, SROC S.A. Representado por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves 157

158 MARTIFER GROUP Zona Industrial Apartado Oliveira de Frades T F

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