BRISA AUTO ESTRADAS DE PORTUGAL, S.A. PROGRAMA DE EMISSÕES DE PAPEL COMERCIAL (ao abrigo Decreto-Lei n.º 69/2004 de 25 de Março)

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1 BRISA AUTO ESTRADAS DE PORTUGAL, S.A Sociedade Aberta Sede Social: Quinta da Torre da Aguilha Edifício Brisa, S. Domingos de Rana Capital Social: Pessoa Colectiva n.º Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais PROGRAMA DE EMISSÕES DE PAPEL COMERCIAL (ao abrigo Decreto-Lei n.º 69/2004 de 25 de Março) ,00 NOTA INFORMATIVA (ACTUALIZAÇÃO) LÍDER, AGENTE E ENTIDADE REGISTADORA SETEMBRO DE 2010

2 ÍNDICE I - Advertência aos Investidores...2 II Termos e Condições do Programa...3 III - Informações sobre a Entidade Emitente Elementos de Identificação Constituição, capital e estrutura accionista Legislação Especial Actividade desenvolvida Rede de Auto-estradas Desenvolvimento e modernização da rede Brisa Investimentos na rede Brisa Outras concessões Concessão Auto-Estradas do Atlântico Concessão Brisal Concessão Douro Litoral Novas concessões Órgãos Sociais Responsáveis por esta Publicação...18 IV - SITUAÇÃO ECONÓMICA E FINANCEIRA DA EMITENTE Contas Individuais (em POC) Balanços Demonstrações de Resultados Demonstrações de Fluxos de Caixa Contas Consolidadas Balanços Demonstrações de Resultados Demonstrações de Fluxos de Caixa...24 Pág. 1

3 I - Advertência aos Investidores Nos termos do art.º 17º do Decreto-Lei n.º 69/2004, de 25 de Março, a forma e conteúdo da presente Nota Informativa são da inteira responsabilidade da Entidade Emitente, a qual autorizou o Banco Espírito Santo, S.A., London Branch (Instituição que integra o Sindicato de Tomada Firme do presente Programa de Papel Comercial), através do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. (a Entidade Registadora e Agente) a proceder à sua divulgação. Esta responsabilidade não envolve, porém, qualquer compromisso ou garantia das Instituições quanto à suficiência, veracidade, objectividade e actualidade do conteúdo da Nota Informativa, ou qualquer juízo de valor quanto à situação económica e financeira da Entidade Emitente, à sua viabilidade ou à qualidade dos valores que constituem o Programa, ou ainda à oportunidade e validade do investimento nos mesmos. A informação contida nesta Nota Informativa ou a própria Nota Informativa, se for o caso, será actualizada e reformulada exclusivamente pela Entidade Emitente, não assumindo consequentemente as Instituições qualquer obrigação nesse sentido, nos prazos e nas condições previstos na lei. Será solicitada a admissão à negociação no mercado regulamentado da Euronext Lisbon, das Emissões que constituem o programa. O Programa e as Emissões de Papel Comercial que o constituem serão organizados e liderados pelo Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., sendo o Banco Espírito Santo, S.A., London Branch o tomador firme das Emissões. Pág. 2

4 II Termos e Condições do Programa EMITENTE: NOTAÇÃO DE RATING DA EMITENTE: MODALIDADE: Brisa - Auto-Estradas de Portugal, S.A. ( BRISA ). Moody s: Baa1 (Under review for possible downgrade) Fitch: BBB+/Rating Watch Evolving/F2 Programa de Emissões de Papel Comercial por Oferta Privada de Subscrição. MOEDA: Euro ( ) MONTANTE: PRAZO DO PROGRAMA: TOMADA FIRME: LÍDER, AGENTE E INSTITUIÇÃO REGISTADORA: TOMADA DE FUNDOS: REPRESENTAÇÃO: REALIZAÇÃO: (quinhentos e vinte cinco milhões de euros) O prazo do Programa é de 8 anos. O Programa será integralmente tomado pelo Banco Espírito Santo, S.A., London Branch ( BES London ). Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. ( BES Investimento ). Em número de Emissões de acordo com as necessidades da Emitente, sendo que nenhuma Emissão deverá subsistir para além do Prazo do Programa, nem deverão coexistir em dado momento Emissões cujo montante global exceda o montante do Programa. Sob a forma escritural, em regime nominativo, de valor nominal de (mil euros). Pagamento integral no acto de subscrição. PREÇO DE EMISSÃO: Emissão ao par, com pagamento de juros postecipado. Base contagem dos dias: Act/act (ISMA). MODALIDADE DE COLOCAÇÃO: Colocação Directa: Montante mínimo de cada Emissão: ; Prazo: de 1 a 364 dias; O BES London subscreverá o Papel Comercial emitido pela Emitente. Pág. 3

5 MODO DE FUNCIONAMENTO: 3º dia útil anterior à data de subscrição: Até às 10H00 - A Emitente enviará ao Agente a notificação indicando o montante, o prazo e a data de cada Emissão; Até às 12H00 - O Agente confirmará junto do BES London e da Emitente as condições de colocação de cada Emissão. TAXA DE JURO: REEMBOLSO ANTECIPADO DAS EMISSÕES: COVENANTS : REGIME FISCAL: Será a taxa fixa de 4,8548% ao ano para a primeira Emissão efectuada ao abrigo do Programa e de 4,88% ao ano para as restantes Emissões efectuadas ao abrigo do Programa. Os juros serão pagos na Data de Reembolso de cada Emissão, sendo calculados numa base de contagem de dias Act / Act (ISMA) A EMITENTE poderá proceder ao reembolso antecipado das EMISSÕES desde que comunique essa intenção ao AGENTE com pelo menos 8 dias úteis de antecedência relativamente à data pretendida para o reembolso antecipado. Cross Default, Pari Passu O Regime Fiscal poderá sofrer alterações em virtude de alterações na legislação. Os rendimentos do papel comercial são considerados rendimentos de capitais, independentemente dos títulos serem ou não emitidos a desconto. Imposto sobre o rendimento Juros Auferidos por pessoas singulares Residentes: Rendimentos sujeitos a tributação, à data do seu vencimento, sendo o imposto retido na fonte a título definitivo, à taxa liberatória de 21,5%. A retenção na fonte libera a obrigação de declaração de imposto, salvo se o titular optar pelo englobamento (caso estes rendimentos não sejam obtidos no âmbito do exercício de actividades empresariais e profissionais), situação em que a taxa de imposto variará entre 11,08% e 45,88%, tendo a retenção na fonte natureza de pagamento por conta do imposto devido em termos finais. Pág. 4

6 Não residentes: Encontram-se isentos de IRS os rendimentos de capitais (nomeadamente os obtidos no momento do vencimento do cupão ou na realização de operações de reporte, mútuos ou equivalentes) obtidos em território português por não residentes (esta isenção não é aplicável a pessoas singulares residentes em país, território ou região com regimes de tributação privilegiada, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, rectificada pela Declaração de Rectificação n.º 31/2004, de 10 de Março). Auferidos por pessoas colectivas Residentes: Rendimentos sujeitos a tributação em sede de IRC a uma taxa de 12,5% ou de 25% (acrescida da derrama municipal à taxa máxima de 1,5% e, eventualmente de uma taxa adicional de 2,5%). O imposto é objecto de retenção na fonte à taxa de 21,5%, a qual assume a natureza de pagamento por conta do imposto devido em termos finais. Não residentes: Encontram-se isentos de IRC os rendimentos de capitais (nomeadamente os obtidos no momento do vencimento do cupão ou na realização de operações de reporte, mútuos ou equivalentes) obtidos em território português quando os seus efectivos beneficiários não tenham em território português sede, direcção efectiva, ou estabelecimento estável ao qual os rendimentos possam ser imputáveis e desde que não sejam entidades residentes em país, território ou região com regimes de tributação privilegiada, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, rectificada pela Declaração de Rectificação n.º 31/2004, de 10 de Março, e não sejam pessoas colectivas detidas, directa ou indirectamente, em mais de 20%, por entidades residentes em Portugal. Auferidos por fundos de investimento mobiliário e imobiliário que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional Rendimentos sujeitos a tributação, à data do seu vencimento, sendo o imposto retido na fonte a título definitivo, à taxa de 21,5%. Pág. 5

7 Auferidos por fundos de pensões e fundos de capital de risco que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional Isentos de tributação nos termos do respectivo regime fiscal aplicável. Mais-Valias Auferidas por pessoas singulares Residentes: Nos termos da alinea b) do n.º 1 do artigo 10.º Código do IRS, constituem mais-valias os ganhos obtidos que, não sendo considerados rendimentos empresariais e profissionais, de capitais ou prediais, resultem de alienação onerosa de partes sociais e de outros valores mobiliários. O saldo positivo entre as maisvalias e as menos-valias é tributado à taxa de 20% (artigo 72.º, n.º4, do Código do IRS). Fica isento de IRS, até ao valor anual de 500, o saldo positivo entre as mais-valias e as menos-valias resultante da alienação de acções, de obrigações e de outros títulos de dívida, obtido por residentes em território português (nos termos do disposto no artigo 72.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais). Não residentes: As mais-valias obtidas por pessoas singulares que não tenham domicílio em território português e aí não possuam estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis estão, em regra, isentas de IRS, por força do disposto no artigo 27º do Estatuto dos Benefícios Fiscais ou da eventual aplicação de Acordos para evitar a Dupla Tributação Internacional. Auferidas por pessoas colectivas Residentes: As mais valias concorrem para a determinação da matéria colectável, sendo englobadas e tributadas nos termos gerais. Não residentes: As mais-valias obtidas por pessoas colectivas que não tenham domicílio em território português e aí não possuam estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis estão, em regra, isentas de IRC, por força do disposto no artigo 27.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais ou da eventual aplicação de Acordos para evitar a Dupla Tributação Internacional. Pág. 6

8 Auferidas por fundos de investimento mobiliário e imobiliário que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional Aplica-se a exclusão de tributação nos moldes supra referidos para as pessoas singulares. Auferidas por fundos de pensões e fundos de capital de risco que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional Isentos de tributação nos termos do respectivo regime fiscal aplicável. Transmissões Gratuitas Auferidas por pessoas singulares Não sujeitas a IRS. Auferidas por pessoas colectivas Residentes: As transmissões gratuitas a favor de pessoas colectivas residentes em território português concorrem para efeitos de determinação do lucro tributável sujeito a IRC. Os incrementos patrimoniais decorrentes das transmissões gratuitas devem ser valorizados ao preço de mercado dos títulos de papel comercial, o qual não pode ser inferior ao que resultar da aplicação das regras de determinação do valor tributável previstas no Código do Imposto do Selo. Não residentes: Tributação à taxa de 25%. Imposto do Selo sobre as transmissões gratuitas Auferidas por pessoas singulares Residentes: As transmissões gratuitas de títulos representativos de papel comercial passam a estar sujeitas a Imposto do Selo, à taxa de 10%, a qual incidirá sobre o valor da cotação destes títulos na data de transmissão e, não a havendo nesta data, o da última mais próxima dentro dos seis meses anteriores ou, na falta de cotação oficial, pelo valor indicado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários determinado pela aplicação da seguinte fórmula: N+ J Vt = rt Pág. 7

9 em que: Vt representa o valor do título à data da transmissão; N é o valor nominal do título; J representa o somatório dos juros calculados desde o último vencimento anterior à transmissão até à data da amortização do capital, devendo o valor apurado ser reduzido a metade quando os títulos estiverem sujeitos a mais de uma amortização; r é a taxa de desconto implícita no movimento do valor das obrigações e outros títulos, cotados na bolsa, a qual é fixada anualmente por portaria do Ministro das Finanças, sob proposta da Direcção-Geral dos Impostos, após audição da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; t é o tempo que decorre entre a data da transmissão e a da amortização, expresso em meses e arredondado por excesso, devendo o número apurado ser reduzido a metade quando os títulos estiverem sujeitos a mais de uma amortização. É aplicável uma isenção no caso das transmissões, inter vivos ou mortis causa, a favor do cônjuge, descendentes e ascendentes. Não Residentes: Não há sujeição a Imposto do Selo sobre as transmissões gratuitas a favor de pessoas singulares sem domicílio em território português. Auferidas por pessoas colectivas Não são sujeitas a Imposto do Selo as transmissões gratuitas a favor de sujeitos passivos de IRC, ainda que dele isentos. Nota: O regime fiscal apresentado constitui um resumo do regime geral e não dispensa a consulta da legislação aplicável. A retenção de imposto na fonte não será da responsabilidade da Emitente, encontrando-se a cargo dos respectivos intermediários financeiros. Pág. 8

10 III - Informações sobre a Entidade Emitente 3.1. Elementos de Identificação Denominação Social: BRISA - Auto-estradas de Portugal, S.A. ( BRISA ) Objecto Social: A sociedade tem por objecto social a construção, conservação e exploração de auto-estradas e respectivas áreas de serviço, em regime de concessão, bem como o estudo e realização de infraestruturas de equipamento social. Sede Social: Quinta da Torre da Aguilha - Edifício Brisa, S. Domingos de Rana Matrícula e Contribuinte: N.º CAE: Constituição, capital e estrutura accionista A BRISA foi constituída por escritura outorgada em 28 de Setembro de 1972, publicada na III Série, n.º 240, do "Diário do Governo", de 14 de Outubro do mesmo ano. Foi deliberada em Assembleia Geral de Accionistas, em Março de 1999, a aprovação da redenominação do capital social para euros e a fixação do valor nominal de cada acção para 1 euro. O capital social passou a ser de Em Assembleia Geral realizada a 10 de Setembro de 2001, foi aprovado um aumento de capital, por incorporação de reservas, de para A admissão à cotação das novas acções resultantes do aumento de capital foi feita a 2 de Janeiro de Estas novas acções têm os mesmos direitos que as acções anteriormente detidas. Pág. 9

11 Os principais accionistas da BRISA são os descritos na seguinte tabela: Titulares N.º de acções % capital % voto 1) José de Mello SGPS,SA José de Mello Investimentos, SGPS, SA ,78% 16,42% Window Blue ,50% 0,52% Impegest ,43% 1,48% Egadi ,50% 2,60% ORLA* ,52% 9,91% Vasco de Mello ,10% 0,10% Pedro Rocha e Melo ,10% 0,10% Total ,92% 31,14% Abertis Infraestruturas SA Abertis Portugal, SGPS, SA ,61% 15,20% Total ,61% 15,20% Arcus European Infrastructure Fund GP LLP Hidroelétrica Dornelas, Unipessoal, Lda ,43% 15,01% Norteturbo - Unipessoal, Lda ,67% 2,78% Peg - Unipessoal, Lda ,00% 2,08% Total ,09% 19,87% Kendall Develops S.A ,31% 3,45% Caixa de Aforros de Vigo Ourense e Pontevedra (CaixaNova) ,00% 2,08% The State of New Jersey Common Pension Fund for the benefit of NJ State employees 1) Acções próprias acções ,00% 2,08% (*) Nos termos de um Comunicado divulgado no dia 25 de Junho de 2010, a sociedade francesa Société Générale, S.A., nos termos de contrato celebrado com a Orla SGPS, S.A., tem a possibilidade de poder vir a adquirir das acções detidas por esta última, sendo pelo que lhe passaram a ser também imputáveis os respectivos direitos de voto, nos termos da alínea e) do nº 1 do artigo 20º do CVM. Ao abrigo do referido Contrato, todos os direitos societários inerentes aquelas acções permanecem na esfera jurídica da ORLA, apenas se transmitindo esses direitos com a efectiva transmissão das acções, o que poderá ou não vir a suceder, até à data limite de 23 de Junho de Legislação Especial e Dependência de Alvarás, Patentes, Contratos ou Novos Processos de Fabrico A actividade da BRISA encontra-se sujeita ao Código das Sociedades Comerciais e à Legislação Especial, designadamente o Decreto-Lei nº 247-C/2008 de 30 de Dezembro, que constitui o Contrato de Concessão. Da renegociação do Contrato de Concessão, concluída em finais de Dezembro e materializada através do Decreto-Lei antes referido, resultaram as seguintes modificações: Aumento do prazo de Concessão em três anos, passando-o para 2035; Pág. 10

12 Criação de um conjunto de obrigações ao nível do investimento na rede nos próximos anos, nomeadamente ao nível dos alargamentos e da criação de novas ligações e nós de acesso; Aumento de tarifas de portagem passa a estar limitado a 100% da inflação, a partir de 2012, inclusive, em vez dos 90% anteriormente previstos. No entanto, com esta alteração, passará a haver uma partilha de receitas do aumento da tarifa entre a Brisa e a Estradas de Portugal, S.A. (91,5% Brisa e 8,5% E.P.); Reconfiguração do modelo de exploração da Circular Sul de Braga, tendo também sido consignadas algumas ligações Alto da Guerra, na A12 e Plataformas Logísticas na A1 e A12, Castanheira do Ribatejo e Poceirão, respectivamente; Foi, também, garantida à Brisa a opção de transferência da Concessão Brisa para uma sub-holding, permitindo realizar uma reorganização societária que está neste momento em curso com o objectivo transformar a actual Brisa Auto-Estradas de Portugal, S.A. numa holding. Esta operação terá como base a colocação da concessão Brisa numa outra empresa, uma vez que esta ainda integra a empresamãe. Desta forma, a dívida corporate será transferida para esta nova empresa, assegurando-se uma melhor separação entre os activos e os passivos Actividade desenvolvida Rede de Auto-estradas No final do ano de 2009, o mercado de concessões rodoviárias português detinha 20 concessões, abrangendo mais de 3 mil quilómetros com perfil de auto-estrada. Deste total, a Brisa, através de seis concessões rodoviárias, assume a gestão de cerca de metade: 1. A totalidade da concessão Brisa, uma rede que integra 11 auto-estradas, um total de km concessionados (termina em 2035); 2. 50% da Auto-estradas do Atlântico, que detém a concessão de duas autoestradas (A8 e A15), num total de 170 km (termina em 2028); 3. 70% da concessão Brisal, que detém a auto-estrada Litoral Centro (A17), com 93 km (termina em 2034); 4. 55% da Douro-Litoral, uma concessão de 3 auto-estradas (A32, A41 e A43) que compreende um total de 129 km (termina em 2034); 5. 30% da Auto-estradas do Baixo Tejo, uma concessão atribuída em Janeiro de 2009, situada na margem Sul do Rio Tejo, num total de 68 km (termina em 2038); Pág. 11

13 6. 15% da Auto-estradas Litoral Oeste, uma concessão atribuída em Fevereiro de A concessão Litoral Oeste situa-se na região Oeste, estendendo-se para Este, ligando a A1 (concessão Brisa) à A17 (concessão Brisal) e à A8 (concessão Atlântico), compreendendo um total de 112 km, dos quais 19 km com portagem (termina em 2038). Através da EP (Estradas de Portugal) o Estado Português lançou em 2008 o concurso para um conjunto de novas concessões rodoviárias. Em 2009 não foram lançadas novas subconcessões rodoviárias, transitando de 2008 concursos lançados nesse ano: Auto-Estradas do Centro, Pinhal Interior, Litoral Oeste e Algarve Litoral. Destas, a EP adjudicou à Brisa as subconcessões Litoral Oeste e Baixo Tejo. Foi ainda anulado e, subsequentemente, lançado novo concurso para a subconcessão das Auto-Estradas do Centro. Estes concursos não estão ainda totalmente formalizados, uma vez que foram levantadas dúvidas relativamente aos processos em curso por parte do Tribunal de Contas. Hoje, a concessão Brisa abrange a exploração directa de 11 auto-estradas, num total de 1 094,6 km em operação, sendo 1 013,2 km constituídos por sublanços com portagens. Para a realização total da rede concessionada está ainda por concretizar a construção do acesso ao Novo Aeroporto de Lisboa (cerca de 22 km), a qual está dependente do calendário e de outras definições desse Projecto. Esta rede é o principal eixo rodoviário, estendendo-se de Norte a Sul e de Este a Oeste, e cobre todo o território nacional. De acordo com o novo Contrato de concessão, negociado em 2008 com o Estado Português, a concessão termina em Características da concessão principal da Brisa Pág. 12

14 Desenvolvimento e modernização da rede Brisa De acordo com o Contrato de concessão, sempre que o TMD de um sublanço seja superior a 35 mil ou a 60 mil veículos, o mesmo deverá ser alargado, respectivamente, de duas para três ou de três para quatro vias, em cada sentido. Em 2009 foi concluído o alargamento para 2x3 vias do sublanço Condeixa Coimbra Sul. Actualmente, estão em curso alargamentos e cerca de 31,0 km, em sublanços situados na Auto-estrada do Norte (A1), na Auto-estrada do Sul (A2) e na Autoestrada Porto-Valença (A3). Alargamentos em fase de construção em 2009 No ano passado, foram ainda desenvolvidos estudos e projectos relacionados com os novos investimentos contratualmente previstos, a acontecer nos acessos às plataformas logísticas de Lisboa Norte em Castanheira do Ribatejo, na A1, e no Poceirão, na A12, no novo nó de Soure, na A1, e na ligação ao Alto da Guerra (A12 - EN10 em Setúbal). As obras destes empreendimentos terão início em Em relação à conservação, destaca-se o reforço estrutural do viaduto do Trancão e um outro conjunto de beneficiações e reforço de pavimentos, ao longo de 19,7 km. Estas actividades tenderão a ter cada vez maior expressão, uma que a rede Brisa se encontra concluída Investimentos na rede Brisa O investimento directo na rede da concessão Brisa totalizou 83 milhões de euros, sendo que cerca de 60 milhões foram aplicados em alargamentos. Pág. 13

15 Investimento directo na concessão Brisa Outras concessões Concessão Auto-Estradas do Atlântico A concessão Atlântico compreende a exploração das auto-estradas A8 (Lisboa Leiria) e A15 (Caldas da Rainha Santarém), num total de 170 km, ambas localizadas na região Oeste de Portugal. A A8 liga directamente, na zona de Leiria, à A17 da concessão Brisal. Esta rede tem uma forte componente urbana, uma vez que serve a região Norte da área metropolitana de Lisboa. É ainda parte do segundo eixo rodoviário Norte-Sul e serve também a zona Oeste, uma das mais desenvolvidas de Portugal. No ano de 2009 foram iniciados os trabalhos de alargamento de 2 para 3 vias nos sublanços com maior tráfego junto a Lisboa CRIL / Loures e Loures / Malveira. Estas obras são as primeiras obras de alargamento da concessão e representam o maior investimento da empresa no ano em curso. De acordo com o programa de trabalhos, as obras terminarão em Novembro de Durante o ano de 2009 foi iniciado o processo de instalação de máquinas de pagamento automáticas vias manuais, na concessão. A título experimental já está operacional a barreira de portagem da Marinha Grande Este. Este ano, e tendo em vista a sua extensão à totalidade da rede Atlântico, serão instaladas vias manuais adicionais em todas as portagens desta rede. Estima-se assim a instalação de 56 equipamentos, muito semelhantes aos já presentes na concessão Brisal. Concessão da Auto-Estradas do Atlântico Extensão (km) Totais Sem portagem Com portagem 2 x 2 vias 2 x 3 vias A8 Auto-estrada Lisboa/Leiria 129,8 26,2 103,8 88,4 41,4 A15 - Auto-estrada Caldas da Rainha/Santarém 40,2 0 40,2 40,2 0 Total 170,0 26,2 144,0 128,6 41,4 Pág. 14

16 Concessão Brisal A concessão Atlântico compreende a exploração das auto-estradas A8 (Lisboa Leiria) e A15 (Caldas da Rainha Santarém), num total de 170 km, ambas localizadas na região Oeste de Portugal. A A8 liga directamente, na zona de Leiria, à A17 da concessão Brisal. Esta rede tem uma forte componente urbana, uma vez que serve a região Norte da área metropolitana de Lisboa. É ainda parte do segundo eixo rodoviário Norte-Sul e serve também a zona Oeste, uma das mais desenvolvidas de Portugal. No ano de 2009 foram iniciados os trabalhos de alargamento de 2 para 3 vias nos sublanços com maior tráfego junto a Lisboa CRIL / Loures e Loures / Malveira. Estas obras são as primeiras obras de alargamento da concessão e representam o maior investimento da empresa no ano em curso. De acordo com o programa de trabalhos, as obras terminarão em Novembro de Durante o ano de 2009 foi iniciado o processo de instalação de máquinas de pagamento automáticas vias manuais, na concessão. A título experimental já está operacional a barreira de portagem da Marinha Grande Este. Este ano, e tendo em vista a sua extensão à totalidade da rede Atlântico, serão instaladas vias manuais adicionais em todas as portagens desta rede. Estima-se assim a instalação de 56 equipamentos, muito semelhantes aos já presentes na concessão Brisal. Concessão BRISAL - Auto-Estradas do Litoral Extensão (km) Totais Sem portagem Com portagem 2 x 2 vias 2 x 3 vias A17 Marinha Grande Louriçal 32,3-32,3 32,3 - A17 Louriçal Mira 60,4-60,4 60, Concessão Douro Litoral Em 2009, a Concessão Douro Litoral encontrava-se ainda em fase de construção e de desenvolvimento. Esta via foi adjudicada, por um período de 27 anos, ao Consórcio Liderado pela Brisa, em Dezembro de Esta rede é composta por três novas auto-estradas com portagem real (A32, A41 e A43), totalizando cerca 76 km. É também responsável pela operação e manutenção, por um período de cinco anos (Março de 2008 a Março de 2013) dos principais eixos rodoviários que circundam a Área Metropolitana do Porto, perfazendo esta segunda rede cerca de 53 km, num total global de 129 km. A localização privilegiada dos novos troços a construir e dos lanços actualmente em serviço estabelece uma rede essencial para o desenvolvimento económico. Isto porque se trata de uma concessão de matriz urbana que serve o Porto, a segunda maior cidade de Portugal, tem um papel Pág. 15

17 fundamental na mobilidade da região Norte. Esta rede entrecruza e complementa as infra-estruturas existentes, das quais se destacam a A1, a A3 e a A4, da rede Brisa. A importância da concessão é ilustrada pelos montantes estimados de investimento, aproximadamente mil milhões de euros, distribuídos por um período de construção de 3 anos. No decorrer do ano de 2009, a actividade central da concessionária concentrou-se na conclusão e aprovação dos estudos e projectos das três novas auto-estradas junto do InIR (Instituto Nacional de Infra-estruturas Rodoviárias). Concessão Douro Litoral Extensão (km) A43 Gondomar / Aguiar de Sousa (IC24) Totais Sem portagem Com portagem Em projecto Em operação 8,5-8,5 8,5 - A41 Picoto (IC2) / Nó da Ermida (IC25) 33,0-33,0 33,0 - A32 Oliveira de Azeméis / IP1 (S.Lourenço) 34,7-34,7 34,7 - Lanços em operação (sem portagem) 52,6 52, ,6 Total 128,8 52,6 76,2 76,2 52, Novas concessões No âmbito da sua estratégia para o mercado nacional, a Brisa avaliou cuidadamente cada uma das novas concessões/sub-concessões lançadas pelo Estado Português ao longo dos últimos anos, e posicionou-se nestas concessões sempre que considerou existir potencial de criação de valor, destacando-se as seguintes concessões: Subconcessão Baixo Tejo Durante o ano passado, a subconcessão do Baixo Tejo esteve em fase de construção e desenvolvimento. Esta foi adjudicada ao consórcio liderado pela Brisa em Janeiro de 2009, por um período de 30 anos. Esta concessão tem como objectivo a concepção, projecto, construção, aumento do número de vias, financiamento, exploração e conservação de lanços de auto-estrada, estrada regional e conjuntos viários associados no distrito de Setúbal. Uma das suas características mais importantes é o seu nível de risco reduzido, uma vez que mais de metade das suas receitas são fixas e garantidas pela EP (empresa detida a cem por cento pelo Estado Português), o que cobrirá integralmente o serviço da dívida. Do ponto de vista operacional, existem ainda fortes sinergias com a rede Brisa, uma vez que esta concessão ligará a A2 à A12, ambas auto-estradas da concessão Brisa. Pág. 16

18 Subconcessão Litoral Oeste A concessão do Litoral Oeste está adjudicada desde 26 de Fevereiro de 2009 e terminará passados 30 anos, em Corresponde a um investimento total de 622 milhões de euros e terá uma extensão total de 111,6 km. Cerca de 81,7 km de construção e de exploração, 26,8 km só de exploração e 3,1 km de alargamento. Este empreendi - mento abrangerá uma população residente na ordem dos 400 mil habitantes, distribuída por nove concelhos. Desde 26 de Abril de 2009 que passaram a ser operadas pela Auto-Estradas do Litoral Oeste S.A. as seguintes vias: Circular Oriental de Leiria (COL), Via de Penetração de Leiria (VPL), EN 1-Nó do IC9/Nó de S. Jorge (IC2), IC2 - Nó IC 36/Nó EN 109 e IC9 Carregueiros/Tomar que repre - sentam uma extensão de cerca de 23,7 km. A 9 de Outubro, com a entrada em exploração do Sublanço Vale dos Ovos/Carregueiros no IC9, encontravam-se em operação cerca de 30 km de vias Órgãos Sociais Assembleia Geral Presidente Vice-Presidente Secretário António Manuel de Carvalho Ferreira Vitorino Francisco de Sousa da Câmara Tiago Severim de Melo Alves dos Santos Conselho de Administração Presidente Vasco Maria Guimarães José de Mello* Vice-Presidente João Pedro Stilwell Rocha e Melo* Vogal Executivo António Nunes de Sousa* Vogal Executivo João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho* Vogal Executivo João Afonso Ramalho Sopas Pereira Bento* Vogal não Executivo António José Fernandes de Sousa Vogal não Executivo António do Pranto Nogueira Leite Vogal não Executivo Salvador Alemany Más Vogal não Executivo Luís Manuel de Carvalho Telles de Abreu Vogal não Executivo João Vieira de Almeida Vogal não Executivo Martin Wolfgang Johannes Rey Vogal não Executivo Pedro Jorge Bordalo Silva Vogal não Executivo Rui Alexandre Pires Diniz * Comissão Executiva Pág. 17

19 Conselho Fiscal Presidente Vogais Efectivos Francisco Xavier Alves Tirso Olazábal Cavero Joaquim Patrício da Silva Alves da Cunha, A. Dias & Associados, SROC, representado por Dr. José Duarte Assunção Dias) Secretário da Sociedade Tiago Severim de Melo Alves dos Santos Auditor Externo (Inscrito na CMVM) Deloitte 3.6. Responsáveis por esta Publicação A responsabilidade pela presente Nota Informativa é da BRISA que declara que os elementos nela inscritos estão em conformidade com as disposições legais aplicáveis e confirma a exactidão das informações. Os Estatutos e os Relatórios e Contas da Empresa poderão ser consultados na sua sede. Pág. 18

20 IV - SITUAÇÃO ECONÓMICA E FINANCEIRA DA EMITENTE 4.1. Contas Individuais (em POC) Balanços ACTIVO LÍQUIDO (valores em milhares de Euros) IMOBILIZADO: Imobilizações Incorpóreas Imobilizações Corpóreas Imobilizações Corpóreas Reversíveis Investimentos Financeiros CIRCULANTE: Existências Dívidas de Terceiros - Curto Prazo Títulos Negociáveis Depósitos Bancários e Caixa ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS CAP. PRÓPRIO E PASSIVO TOTAL DO ACTIVO LÍQUIDO CAPITAL PRÓPRIO: Capital Acções Próprias Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas Reservas de Reavaliação Reservas Resultado Líquido do Exercício Resultados Transitados Dividendos Antecipados PASSIVO: Provisões p/ Riscos e Encargos Dívidas a Terc. - M/L Prazo Dívidas a Terc. Curto Prazo Acréscimos e Diferimentos TOTAL CAP. PRÓPRIO E PASSIVO Pág. 19

21 Demonstrações de Resultados PROVEITOS (valores em milhares de Euros) Vendas e Prestação de Serviços Variação da Produção Trabalhos para a Própria Empresa Proveitos Suplementares Outros Proveitos Operacionais Reversões de amortizações e ajustamentos Subsídios à Exploração Ganhos Financeiros Ganhos Extraordinários CUSTOS TOTAL DOS PROVEITOS Custo das Mercadorias Vendidas e Matérias Consumidas Fornecimentos e Serviços Externos Custos com o Pessoal Amortizações e Provisões Impostos Outros Custos Operacionais Amortizações e Provisões Financeiras Custos e Perdas Financeiros Custos e Perdas Extraordinários Imposto s/ Rendimento Resultado Líquido do Exercício TOTAL DOS CUSTOS Resultados Operacionais/Económicos Resultados Financeiros Resultados Correntes/Exploração Resultados Antes de Impostos Resultado Líquido do Exercício Pág. 20

22 Demonstrações de Fluxos de Caixa (valores em milhares de Euros) ACTIVIDADES OPERACIONAIS Recebimentos de Clientes Pagamentos a Fornecedores Pagamentos ao Pessoal Fluxos gerados pelas Operações Recebimento/(Pagamento) do Imposto sobre o Rendimento Outros Pagamentos relativos à Actividade Operacional Fluxos gerados antes das Rubricas Extraordinárias Recebimentos relacionados com Rubricas Extraordinárias Pagamentos relacionados com Rubricas Extraordinárias Fluxos das Actividades Operacionais ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO Recebimentos provenientes de: Investimentos Financeiros Imobilizações Corpóreas Subsídios ao Investimento Juros e Proveitos Similares Dividendos Instrumentos Financeiros Pagamentos respeitantes a: Investimentos Financeiros Imobilizações Corpóreas, Incorpóreas e em Curso Fluxos das Actividades de Investimento ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO Recebimentos provenientes de: Empréstimos Obtidos Venda de Acções Próprias Instrumentos Financeiros Pagamentos respeitantes a: Empréstimos Obtidos Juros e Custos Similares Dividendos Aquisição de Acções Próprias Instrumentos Financeiros Fluxos das Actividades de Financiamento Efeito cambial Variação de Caixa e seus Equivalentes Caixa e seus Equivalentes no Início do Período Caixa e seus Equivalentes no Fim do Período Pág. 21

23 4.2. Contas Consolidadas Balanços (valores em milhares de Euros) ACTIVO ACTIVOS NÃO CORRENTES: Activos fixos tangíveis reversíveis Outros activos fixos tangíveis Goodwill Outros activos intangíveis Investimentos em associadas Outros investimentos Activos financeiros disponíveis para venda Activos por impostos diferidos Outros activos não correntes ACTIVOS CORRENTES: Existências Clientes e outros devedores Outros activos correntes Caixa e equivalentes CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO TOTAL DO ACTIVO CAPITAL PRÓPRIO: Capital Acções próprias Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas Reserva legal e outras Reserva de justo valor Ajustamentos de conversão cambial e coberturas Resultados transitados Resultado líquido consolidado Interesses minoritários PASSIVOS NÃO CORRENTES: Empréstimos Provisões Outros passivos não correntes Passivos por impostos diferidos PASSIVOS CORRENTES: Fornecedores Empréstimos Fornecedores de imobilizado Outros passivos correntes TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Pág. 22

24 Demonstrações de Resultados PROVEITOS OPERACIONAIS (valores em milhares de Euros) Prestações de serviços Outros proveitos operacionais Reversão de amortizações e ajustamentos TOTAL DE PROVEITOS OPERACIONAIS CUSTOS OPERACIONAIS Custo das vendas Variação da produção Fornecimentos e serviços externos Custos com o pessoal Amortizações e provisões financeiras Provisões e perdas por imparidade Outros custos operacionais TOTAL DE CUSTOS OPERACIONAIS RESULTADO OPERACIONAL Custos e perdas financeiras Proveitos e ganhos financeiros Resultados relativos a investimentos RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS Impostos sobre o rendimento RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO Atribuível a: Detentores do capital Interesses minoritários Pág. 23

25 Demonstrações de Fluxos de Caixa (valores em milhares de Euros) ACTIVIDADES OPERACIONAIS Recebimentos de clientes Pagamentos a fornecedores Pagamentos ao pessoal Fluxos gerados pelas operações Recebimento/(Pagamento) do imposto sobre o rendimento Outros pagamentos relativos à actividade operacional Fluxos das Actividades Operacionais (1) ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO Recebimentos provenientes de: Activos tangíveis Investimentos financeiros Subsídios de investimento Dividendos Juros e proveitos similares Pagamentos respeitantes a: Investimentos Activos tangíveis e intangíveis Fluxos das Actividades de Investimento (2) ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos Aumentos de capital por minoritários Instrumentos financeiros Venda de acções próprias Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos Juros e custos similares Dividendos Instrumentos financeiros Reduções de capital e prestações acessórias por minoritários Aquisição de acções próprias Fluxos das Actividades de Financiamento (3) Efeito Cambial: (4) Efeito da alteração do perímetro de consolidação: (5) Variação de caixa e seus equivalentes: (6) = (1)+(2)+(3)+(4)+(5) Caixa e seus equivalentes no início do período Caixa e seus equivalentes no fim do período Pág. 24