Sumário. 1 Os Emitentes

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1 Sumário Este sumário deve ser lido como introdução a este Prospecto e qualquer decisão de investimento nas Obrigações deverá ser baseada numa consideração do Prospecto na sua totalidade, incluindo os documentos incorporados por referência. Conforme as normas que transpõem as normas relevantes da Directiva dos Prospectos em cada Estado Membro do Espaço Económico Europeu (um Estado do EEE ), não haverá responsabilidade civil da(s) Pessoa(s) Responsável(eis) em nenhum dos Estado Membros com base, unicamente, neste sumário, incluindo nenhuma tradução do mesmo, excepto se for enganador, incorrecto ou inconsistente quando lido conjuntamente com as outras partes do Prospecto. Caso seja intentada no tribunal de um Estado do EEE uma acção relacionada com informação contida neste Prospecto, o autor poderá, dependendo do regime aplicável no Estado do EEE em que a acção seja interposta, ter de suportar os custos da tradução do Prospecto antes de qualquer procedimento legal poder ser iniciado. 1 Os Emitentes Caixa Geral de Depósitos, S.A. ( CGD ) A Caixa Geral de Depósitos foi criada como um banco estatal por Carta de Lei em 1876, com as funções principais de receber e gerir depósitos legalmente exigíveis ou judicialmente ordenados e de emissão e gestão de dívida pública. Foi gradualmente expandindo as suas operações, começando a ser um banco de investimento e de poupança. A CGD foi transformada numa sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, através do Decreto-Lei n.º 287/93 de 20 de Agosto de 1993, quando se alterou o seu nome para Caixa Geral de Depósitos, S.A.. Actualmente actua como banco de serviço universal e está sujeita à legislação aplicável em Portugal às instituições financeiras. A CGD é totalmente detida pelo Estado português. A CGD oferece serviços financeiros especializados, disponibilizando aos seus clientes um grupo internacional de serviço completo. A CGD dispõe de uma presença integrada nas seguintes áreas: investimento bancário, serviços de corretagem, capital de risco, imobiliário, seguros, gestão de activos, crédito especializado, comércio electrónico e actividades culturais. A CGD juntamente com as suas subsidiárias (o Grupo CGD ) permaneceu o líder do sector bancário português em 2009, quanto a segmentos e produtos chave (Fonte: Estatísticas Monetárias e Financeiras do Banco de Portugal). Isto é demonstrado pela sua quota de mercado, nomeadamente o segmento dos clientes individuais, tanto em depósitos como em hipotecas. A CGD foi classificada como a 103.ª maior instituição bancária a nível mundial em termos de activos em 2009, tendo subido para 126.ª em termos de capital accionista em 2009 (Fonte: ranking Top 1000 World 2009 Banks, publicado pela revista Banker). No mercado europeu, a CGD encontra-se em 53.º lugar em termos de activos e em 55.º lugar em termos de capital accionista em 2009 (Fonte: ranking Top 300 European Banks, edição de Outubro de 2009 do The Banker ). Um relatório publicado pela Global Finance Magazine em 2009 colocou a CGD na lista dos 50 bancos mais seguros do mundo. A CGD detém o 34.º lugar e é a única instituição 1

2 financeira portuguesa na lista, que vai na sua 18.ª edição. Este ranking é baseado numa comparação de notações de crédito (credit rankings) de longo prazo e de activos totais de 500 dos maiores bancos do mundo. Em Fevereiro de 2010, a marca Caixa Geral de Depósitos foi considerada a marca portuguesa mais valiosa (Fonte: Banking Brand Finance 500), tendo o valor da marca sido estimado em 1 bilião. Através da sua rede de sucursais (a 31 de Dezembro de 2009), 424 das quais estão localizadas fora de Portugal, a CGD continua a focar-se no desenvolvimento da sua base de clientes, oferecendo serviços bancários ao maior número de clientes em Portugal. O desenvolvimento da venda cruzada de produtos do grupo da sociedade através da sua rede de sucursais continua a ser um dos objectivos principais do Grupo CGD. O Grupo CGD expandiu-se para mercados internacionais, principalmente Espanha, e para mercados com laços históricos e linguísticos com Portugal. Está presente em Espanha, França, Madeira, Reino Unido, Suíça, Luxemburgo, Alemanha, Índia, China, Macau, Angola, Moçambique, Cabo Verde, África do Sul, São Tomé e Príncipe, Venezuela, México, Ilhas Caimão, Estados Unidos da América, Brasil e Timor-Leste. Caixa Geral de Depósitos Finance ( CGDF ) A CGDF, uma sociedade com sede nas Ilhas Caimão, foi constituída em 1999 e tem um capital social de U.S.$1.000, integralmente subscrito e realizado pela CGD. 2 Sucursais da CGD Caixa Geral de Depósitos, actuando através da sua sucursal francesa ( CGDFB ) A CGD constituiu a sua sucursal francesa em Em 2001, o Grupo CGD completou o seu processo de reestruturação para as suas operações em França, de acordo com o qual o Banque Franco Portugaise foi integrado na Caixa Geral de Depósitos e os seus activos foram absorvidos pela sucursal francesa da CGD. As duas instituições foram oficialmente fundidas a 26 de Outubro de A CGDSF está sobretudo focada no mercado doméstico de clientes portugueses e franceses, para além de fomentar o desenvolvimento de transacções internacionais entre sociedades francesas e portuguesas. Historicamente, tem desempenhado um papel importante ao dar às sociedades portuguesas acesso ao Mercado Europeu e ao aumentar o financiamento estrangeiro de sociedades de média dimensão envolvidas em actividades comerciais. Caixa Geral de Depósitos, actuando através da sua sucursal madeirense ( CGDM ) A CGDM foi constituída em O seu negócio desenvolveu-se com uma ligação próxima da rede mundial da CGD. As actividades principais da sucursal incluem a recepção de depósitos e abertura de contas para investimento para nacionais portugueses a viver no estrangeiro e serviços para sociedades, nomeadamente sociedades não residentes e subsidiárias de sociedades portuguesas no estrangeiro. 3 Obrigações a emitir ao abrigo do Programa Valor do Programa 2

3 O valor nominal global de Obrigações em dívida num dado momento poderá ser um máximo de (ou o equivalente noutras divisas à data da emissão). Divisas Sem prejuízo do cumprimento das leis relevantes, as Obrigações poderão ser emitidas em qualquer divisa acordada entre o Emitente relevante, o Garante (quando o Emitente for a CGDF) e os Intermediários relevantes (excepto as Obrigações detidas através da Interbolsa, que podem apenas ser emitidas em euros ou outras divisas aceites pela Interbolsa para registo e liquidação). Forma das Obrigações As Obrigações poderão ser emitidas ao portador, ao portador convertíveis em Obrigações Registadas ou escriturais apenas. As que forem emitidas ao portador em título global poderão sê-lo sob a forma NGN (New Global Note) ou CGN (Classic Global Note). As Obrigações emitidas pela CGD poderão sê-lo também sob a forma escritural, quer ao portador quer nominativas. Obrigações de Taxa Fixa O juro fixo será pago postecipadamente na data ou datas de cada ano conforme especificado nos Termos Finais relevantes. Obrigações de Taxa Variável O pagamento de juros nas Obrigações de Taxa Variável será determinado separadamente para cada Série como segue: (i) (ii) na mesma base da taxa variável de uma transacção de swap de taxa de juro nocional na Divisa Especificada relevante, regulada por um contrato que incorpore definições da International Swaps and Derivatives Association, ou por referência à LIBOR, LIBID, LIMEAN ou EURIBOR (ou outro parâmetro especificado nos Termos Finais relevantes) ajustada à margem aplicável. Os períodos de juros serão especificados nos Termos Finais relevantes. Obrigações de Cupão Zero Poderão ser emitidas Obrigações de Cupão Zero ao seu valor nominal ou com desconto e não pagarão juros. Obrigações de Dupla Divisa Os pagamentos respeitantes às Obrigações de Dupla Divisa serão feitos nas ditas divisas e baseados nas taxas de câmbio especificadas nos Termos Finais relevantes (excepto as Obrigações detidas através da Interbolsa que só podem ser emitidas em euros ou noutras divisas que a Interbolsa aceite para efeitos de registo). Obrigações Indexadas a Índices Os pagamentos de capital respeitantes às Obrigações de Reembolso Indexadas a Índice ou de juros respeitantes às Obrigações de Juros Indexadas a Índice serão calculados por referência ao índice e/ou à fórmula especificada nos Termos Finais relevantes. Períodos de Contagem de Juro e Taxas de Juro 3

4 A duração dos períodos de contagem de juros e a taxa de juro aplicáveis poderão variar de tempos a tempos. As Obrigações poderão ter uma taxa de juro máxima ou mínima, ou ambas. A utilização de períodos de contagem de juros cumulativos permite que as Obrigações paguem juros a taxas diferentes no mesmo período de tempo. Valor Nominal das Obrigações As Obrigações serão emitidas com o valor que ficar acordado entre o Emitente relevante, o Garante (quando o Emitente for a CGDF) e o Intermediário relevante, salvo as Obrigações que serão admitidas a negociação em mercado regulamentado no Espaço Económico Europeu ou oferecidas ao público num Estado Membro do Espaço Económico Europeu em circunstâncias que requeiram a publicação de um prospecto, ao abrigo da Directiva dos Prospectos, cujo valor nominal mínimo será de Euro (ou o seu equivalente noutras divisas). Salvo permitido em contrário, as Obrigações cujo prazo de maturidade for inferior a um ano e cujos proveitos de emissão estiverem para ser aceites pelo Emitente relevante no Reino Unido, ou cuja emissão constituísse uma violação da secção 19 do Financial Securities and Markets Act 2000, terão um valor nominal mínimo de Obrigações vendidas ao abrigo da Regra 144A terão o valor nominal mínimo de US$ e o valor nominal do excesso será em múltiplos de US$ e, em cada caso e com sujeição ao cumprimento de todos os requisitos legais e/ou regulatórios, terão de ter um valor de reembolso mínimo de Qualquer resgate antecipado de uma Obrigação Subordinada estará sujeita ao consentimento prévio do Banco de Portugal. Outras Obrigações Os termos aplicáveis às Obrigações de juros elevados, Obrigações de juros baixos, Obrigações step-up, Obrigações step-down, Obrigações de dupla divisa invertida, Obrigações de divisa dupla opcional, Obrigações parcialmente realizadas e outro tipo qualquer de Obrigações, que o Emitente relevante, o Garante (quando o Emitente é a CGDF), o Trustee (salvo quanto a Obrigações Escriturais) e qualquer Intermediário ou Intermediários possam acordar emitir ao abrigo deste Programa, serão determinados nos Termos Finais e na adenda ao Prospecto relevantes. Obrigações de Caixa São Obrigações de Caixa as obrigações emitidas nos termos do Decreto-Lei 408/91 de 17 de Outubro, na medida em que certos requisitos aí estabelecidos sejam cumpridos, incluindo: o prazo de maturidade não ser inferior a 2 anos, (ii) o emitente não poder adquirir as obrigações antes de decorridos dois anos sobre a Data de Emissão e (iii) os Obrigacionistas não poderem exigir o reembolso antes de decorrido um ano sobre a Data de Emissão. Negative Pledge (Obrigação de não oneração do património) Aplicável apenas às Obrigações Seniores. Ver Terms e Conditions of the Notes Negative Pledge. Retenção na Fonte de Imposto Todos os pagamentos de capital e de juros respeitantes às Obrigações serão feitos sem retenção na fonte de imposto nas Ilhas Caimão (no caso das Obrigações emitidas pela CGDF), na República francesa ( França ) (no caso das Obrigações emitidas pela CGDFB) e na República portuguesa ( Portugal ), incluindo a Madeira (no caso das Obrigações 4

5 emitidas pela CGD, pela CGDFB ou pela CGDM) consoante os casos, estando sujeito a certas excepções, conforme descrito nos Terms and Conditions of the Notes - Taxation e em Taxation Portugal. Actualmente, os pagamentos de juros e de outros rendimentos de capital que venham a ser efectuados pela CGD e pela CGDM directamente a entidades não residentes em Portugal estão sujeitos a retenção na fonte de imposto à taxa de 20% ou, se aplicável, à taxa reduzida de retenção até 15%, em conformidade com as regras domésticas gerais e com as convenções para evitar a dupla tributação celebrados por Portugal, excepto no caso das Obrigações integradas na Interbolsa e obrigações emitidas pela CGDM, desde que determinados procedimentos e requisitos de certificação sejam cumpridos. Todos os pagamentos de juros e de outros rendimentos de capital, originados pelas Obrigações (no caso das Obrigações emitidas pela CGD), feitos a residentes para efeitos fiscais em Portugal estão sujeitos a retenção de imposto à taxa de 20%. Neste caso, o particular residente em Portugal, a menos que obtenha esse rendimento enquanto empresário com contabilidade organizada, poderá optar por declarar esse rendimento na sua declaração de rendimentos, juntamente com os restantes elementos do rendimento obtido. Caso seja essa a sua opção, o dito rendimento será sujeito a imposto sobre o rendimento das pessoas singulares de acordo com os escalões do imposto relevante, até 42%, e o imposto retido na fonte será tido como um pagamento por conta do imposto apurado a final. Todos os pagamentos de juros e de rendimentos de capital, originados pelas Obrigações (no caso das Obrigações emitidas pela CGD), feitos a sociedades residentes para efeitos fiscais em Portugal e a não residentes com estabelecimento estável em Portugal, ao qual o rendimento seja imputável, estão sujeitos a retenção de imposto à taxa de 20% (com a excepção de entidades que beneficiem de uma dispensa de retenção na fonte de imposto português ou de isenções de imposto sobre o rendimento português), que é tido como pagamento por conta do imposto devido a final. Ver Taxation Portugal. Estatuto das Obrigações Seniores As Obrigações Seniores e os Recibos e Cupões relacionados (caso existam) constituirão obrigações directas, incondicionais, não garantidas e não subordinadas do Emitente e terão todas o mesmo grau entre si e entre as obrigações presentes ou futuras, não garantidas (como acima determinado) e não subordinadas do Emitente, com excepção das que gozarem de privilégios creditórios concedidos por lei. Estatuto das Obrigações Subordinadas As Obrigações Subordinadas Datadas emitidas pela CGDF, pela CGD, pela CGDFB ou pela CGDM e os Recibos e Cupões (caso existam) constituirão obrigações directas, não garantidas e subordinadas da CGDF, da CGD, da CGDFB ou, consoante os casos, da CGDM e terão todas o mesmo grau entre si. Sem prejuízo do acima estabelecido, as Obrigações Subordinadas Datadas emitidas pela CGDF, pela CGD, pela CGDFB ou pela CGDM e os Recibos e Cupões relacionados (caso existam) serão, no caso de insolvência ou liquidação da CGDF, da CGD, da CGDSF ou da CGDM, consoante os casos (dentro do permitido pela lei portuguesa), subordinadas quanto ao direito de pagamento, nos termos previstos na Escritura de Trust (Trust Deed) relativa às Obrigações celebrada pelos Emitentes e pelo Trustee, datado de 15 de Junho de 2010 (a Escritura de Trust ) ou, no caso de Obrigações Escriturais Objecto de Oferta Particular, na declaração unilateral da CGD a favor dos titulares das Obrigações Escriturais Objecto de Oferta Particular, datada de 15 de Junho de 2010 (o Instrumento ) ou, no caso de Obrigações Escriturais Objecto de Oferta Pública, conforme o disposto nos termos e condições das Obrigações Escriturais 5

6 Objecto de Oferta Pública, aos direitos dos credores não subordinados da CGDF, da CGD, da CGDFB ou da CGDM, consoante os casos, incluindo os direitos dos depositantes (no caso da CGD, CGDFB e CGDM) e terão, no caso de liquidação da CGDF, da CGD, da CGDFB ou da CGDM, pelo menos o mesmo grau relativamente ao direito de pagamento que todos os outros instrumentos de Dívida Subordinada, presente ou futura, da CGDF, da CGD, da CGDFB ou, consoante o caso, da CGDM. As Obrigações Subordinadas Não Datadas emitidas pela CGDF, pela CGD, pela CGDFB ou plea CGDM e os Recibos e Cupões (caso existam) constituirão obrigações directas, não garantidas e subordinadas da CGDF, da CGD, da CGDFB ou, consoante o caso, da CGDM e terão todas o mesmo grau entre si. Sem prejuízo do acima estabelecido, as Obrigações Subordinadas Não Datadas emitidas pela CGDF, pela CGD, pela CGDFB ou pela CGDM serão, no caso de insolvência ou liquidação da CGDF, da CGD, da CGDFB ou da CGDM, consoante o caso (dentro do permitido pela lei portuguesa), subordinadas quanto ao direito de pagamento, nos termos previstos na Escritura de Trust ou, no caso de Obrigações Escriturais Objecto de Oferta Particular, no Instrumento, ou, no caso de Obrigações Escriturais Objecto de Oferta Pública, conforme o disposto nos termos e condições das Obrigações Escriturais Objecto de Oferta Pública, aos direitos de todos os Credores Seniores da CGDF, da CGD, da CGDFB ou da CGDM, consoante o caso, nos termos previstos na Escritura de Trust. Cotação e Admissão à Negociação Foi já requerido que as Obrigações fossem admitidas à negociação no Mercado e que fizessem parte da Lista Oficial da Bolsa do Luxemburgo. O Programa prevê que as Obrigações poderão ser igual ou unicamente listadas no Eurolist by Euronext Lisbon. Uma série de Obrigações poderá ser cotada nas bolsas especificadas nos Termos Finais relevantes. Lei Aplicável As Obrigações que não sejam objecto de oferta pública em Portugal serão regidas pelo Direito inglês, salvo as Condições 3(b), (c) e (d)(ii) e (iii), (com relação às Obrigações Escriturais Objecto de Oferta Particular) as Cláusulas 3.2, 3.3 e a da Escritura de Trust e a Cláusula 5 do Instrumento, bem como a forma e a transmissão das Obrigações, a criação de direitos reais sobre as Obrigações e os procedimentos da Interbolsa para o exercício de direitos ao abrigo das Obrigações, a que se aplicará o Direito Português. As Obrigações Escriturais Objecto de Oferta Pública serão regidas apenas pelo Direito português. Restrições de Venda Estados Unidos da América, Espaço Económico Europeu, Reino Unido, as Ilhas Caimão, França, Portugal, Holanda e Japão. Ver Subscription and Sale. 4 Factores de Risco Existem determinados factores que poderão afectar a capacidade dos Emitentes de cumprir as suas obrigações ao abrigo das Obrigações emitidas no âmbito do Programa. Factores de Risco relacionados com o negócio da CGD As actividades comerciais dos Emitentes implicam que estes estejam expostos a vários riscos, os mais significativos deles sendo o risco de crédito, o risco de mercado, o risco 6

7 operacional e o risco de liquidez. Qualquer falha no controlo destes riscos poderá resultar num efeito adverso substancial na condição financeira e nos resultados das operações dos Emitentes. Actividade Económica em Portugal As actividades comerciais dos Emitentes estão dependentes do nível de serviços bancários, de crédito e financeiros requeridos pelos seus clientes. Risco de Crédito O risco que ocorre com a alteração na qualidade de crédito e a capacidade de recuperação dos empréstimos e das quantias devidas pelos mutuantes e contrapartes é inerente a um largo espectro de negócios dos Emitentes. Risco de Mercado Os riscos de mercado mais significativos que os Emitentes suportam são o risco de variação da taxa de juros, o risco cambial e os riscos de variações no preço de acções e de obrigações. Risco operacional Os negócios dos Emitentes dependem da sua capacidade de processar eficiente e correctamente um grande número de transacções e existe o risco de perdas decorrentes de procedimentos internos inadequados ou com falhas ou decorrentes de eventos externos. Risco Infra-estrutural Os Emitentes correm o risco de os seus sistemas de computadores ou de telecomunicações falharem. Dado o elevado nível de transacções processadas diariamente pelos Emitentes, certos erros poderão repetir-se ou extrapolarem-se. Risco de Liquidez A incapacidade dos Emitentes de anteciparem e compensarem diminuições inesperadas ou mudanças nas fontes de financiamento pode ter consequências na sua capacidade de cumprir as suas obrigações em tempo devido. Impacto de Alterações Regulatórias Alterações na supervisão e regulação poderão afectar os negócios dos Emitentes, os produtos e serviços oferecidos ou o valor dos seus activos. Os Emitentes e o Garante estão sujeitos a requisitos de capital Os Emitentes e o Garante estão sujeitos a normas que estabelecem requisitos de capital. Se os Emitentes e o Garante não conseguirem manter os seus rácios, isso poderá resultar em acções administrativas ou sancionatórias. Factores de Risco relacionadas com as Obrigações Um largo espectro de tipos de Obrigações poderá ser emitido ao abrigo do Programa. Algumas destas Obrigações poderão ter certas características que contenham riscos específicos para os potenciais investidores. Abaixo encontra-se uma descrição de algumas dessas características específicas: Obrigações com opção de reembolso por iniciativa do Emitente É provável que a existência de uma opção de reembolso limite o valor de mercado das Obrigações. Obrigações Indexadas a Índices e Obrigações de Dupla Divisa Estas Obrigações poderão ter um valor de mercado volátil, poderão não pagar juro, a quantia de capital a pagar aquando do reembolso poderá ser inferior ao valor nominal das Obrigações ou até mesmo zero, um Factor Relevante poderá estar sujeito a 7

8 flutuações significativas que poderão não estar correlacionadas com alterações nas taxas de juros, nas divisas ou noutros índices e, se um Factor Relevante for aplicado às Obrigações em conjunto com um multiplicador maior do que um ou que contenha um outro factor de alavancagem, o efeito das alterações no Factor Relevante no capital ou nos juros a pagar poderá ser aumentado e o momento das ditas alterações no Factor Relevante poderá afectar a rendibilidade actual dos investidores, mesmo que o nível médio esteja em conformidade com as expectativas destes. Obrigações Parcialmente Realizadas Nas Obrigações cujo preço de subscrição é pago em mais do que uma prestação, o incumprimento de uma qualquer prestação subsequente quando devida poderá levar a que o investidor perca a totalidade do seu investimento. Obrigações de Taxa Variável com um multiplicador ou outro factor de alavancagem Estas Obrigações podem ser investimentos voláteis, especialmente se a sua estrutura incluir múltiplos ou outros factores de alavancagem, ou limites máximos ou mínimos, ou uma qualquer combinação destes elementos ou de elementos similares. Obrigações de Taxa Flutuante Inversa O valor de mercado destas Obrigações é tipicamente mais volátil do que o de outros títulos de dívida de taxa flutuante convencionais baseados na mesma taxa de referência. Obrigações de Taxa Flutuante/Fixa Estas Obrigações poderão pagar juros a uma taxa passível de ser convertida pelo Emitente de taxa fixa em taxa flutuante ou vice-versa. Obrigações emitidas com desconto ou prémio substancial O preço deste tipo de Obrigações tende a flutuar mais em relação às alterações gerais nas taxas de juros, do que os preços dos valores mobiliários convencionais que paguem juros. As obrigações dos Emitentes relevantes, ao abrigo das Obrigações Subordinadas, são subordinadas No caso de ocorrer a insolvência ou a liquidação do Emitente relevante, os direitos de crédito dos Obrigacionistas relevantes serão subordinados aos direitos de todos os credores não subordinados do Emitente relevante. Riscos relacionados com a retenção na fonte No caso de não serem cumpridos os requisitos, estabelecidas nos regimes portugueses que prevêem a isenção de retenção na fonte, existirá uma obrigação de retenção na fonte de imposto em relação às emissões feitas pela CGD ou através da CGDM. Riscos relacionados com os procedimentos de recolha de informação dos Obrigacionistas O não cumprimento dos procedimentos e dos requisitos de certificação, estabelecidos nos regimes portugueses que prevêem a isenção de retenção na fonte, poderá ocasionar uma obrigação de retenção na fonte de imposto em relação às emissões feitas pela CGD e através da CGDM. Existem determinados riscos genéricos relacionados com as Obrigações, tais como modificação, isenções e substituição, a Directiva da Poupança e alterações à lei. Riscos genéricos relacionados com o mercado Riscos genéricos do mercado incluem o mercado secundário no geral, riscos cambiais e controlos de câmbio, riscos de taxas de juro e restrições legais a certos investimentos. 8

9 Para mais detalhes ver Risk Factors. 9