Emitente: Descrição do Emitente: Oferta: Vencimento:

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1 RESUMO DA OFERTA Este resumo tem de ser visto como uma introdução a este Prospecto. Qualquer decisão de investimento em quaisquer Acções Preferenciais deve basear-se numa avaliação deste Prospecto como um todo, pelo investidor, incluindo os documentos integrados por referência. No seguimento da implementação das disposições relevantes da Directiva relativa ao Prospecto, em cada um dos Estados-Membros da Espaço Económico Europeu (cada um dos Estados do EEE ), a Empresa pode incorrer em responsabilidade civil relativamente a este resumo se este for enganador, incorrecto ou contraditório quando lido conjuntamente com outras partes do Prospecto. Se for interposta uma acção em tribunal relacionada com a informação contida neste Prospecto num Estado-Membro do Espaço Económico Europeu, poderá ser exigido ao Autor, ao abrigo da legislação nacional do Estado do EEE onde a acção foi intentada, que suporte os custos de tradução do Prospecto antes de ser iniciada a acção judicial. Os termos ou expressões com inicial em maiúscula utilizados nesta secção têm o mesmo significado que lhes é dado na "Descrição das Acções Preferenciais. Emitente: Descrição do Emitente: Oferta: Vencimento: As Acções Preferenciais: Afectação das Receitas: Data de Emissão: Dividendos: Limitações ao Pagamento Standard Chartered PLC. A Standard Chartered é a sociedade-mãe do grupo de empresas Standard Chartered (Standard Chartered, conjuntamente com as suas subsidiárias e filiais tomadas como um todo e referidas como o Grupo ) um grupo internacional de serviços bancários e financeiros particularmente direccionado para os mercados da Ásia, África e Médio Oriente. Acções Preferenciais em Dólares norte-americanos com Taxa Fixa de Reembolso não Cumulativo, com um valor preferencial na liquidação de US$ O montante total da oferta será especificado no anúncio do preço ( Anúncio do Preço ) que será divulgado na data ou antes da Data de Emissão. As Acções Preferenciais serão perpétuas. As Acções Preferenciais em Dólares norte-americanos de Reembolso não Cumulativo que dão ao titular das mesmas os direitos aqui especificados, nos termos descritos em Descrição das Acções Preferenciais. As Acções Preferenciais terão um valor nominal de US$5 cada e serão emitidas a um prémio de US$1.995 integralmente pago em numerário (de modo que o montante total pago por cada Acção Preferencial seja de US$2.000). As Acções Preferenciais serão representadas por um único certificado de acção global ao portador e terão paridade de estatuto entre elas, bem como paridade de estatuto com as Acções Preferenciais Existentes (excepto no caso das Acções Preferenciais Sterling Existentes, quanto a determinados poderes da Administração relativamente ao pagamento de dividendos ou outras distribuições) e na prioridade relativamente às Acções Ordinárias. As receitas da venda das Acções Preferenciais (deduzidas a compensação de subscrição e as despesas a pagar pela Empresa) constarão do Anúncio do Preço. As receitas serão afectadas pela Empresa para o objecto geral do Grupo que pode incluir aquisições. As Acções Preferenciais serão emitidas na Data de Emissão especificada no Anúncio do Preço. Os Dividendos vencem-se, relativamente às Acções Preferenciais, à taxa de rendimento das Acções especificada no Anúncio do Preço no montante pago de US$2,000 por Acção Preferencial e serão pagos semestralmente e postecipadamente nas Datas de Pagamento dos Dividendos especificadas no Anúncio do Preço Os Dividendos não são cumulativos e são pagáveis de acordo com o critério da Administração. Não é permitido à Administração fazer o

2 2 Respeitante aos Dividendos pagamento de dividendos sobre Acções Preferenciais se, na sua opinião, esse pagamento exceder os lucros a distribuir ou originar um incumprimento dos requisitos de adequação dos fundos próprios aplicáveis à Empresa ou a qualquer subsidiária ou por uma empresa associada da Empresa. Não obstante a discricionariedade da Administração de não pagar dividendos nos termos descritos acima, os dividendos relativos às Acções Preferenciais serão obrigatoriamente pagos nas Datas de Pagamento dos Dividendos em que (i) tenha ocorrido um Evento de Desqualificação de Capital e que o mesmo persista e (ii) a Empresa e o Grupo se encontrem em conformidade com os Regulamentos Bancários Aplicáveis, na medida em que o pagamento integral possa ser feito a partir dos lucros da Empresa disponíveis para distribuição e que a lei permita a sua distribuição num momento posterior à reserva do montante necessário para pagamento integral de todos os dividendos a pagar na data ou após a Data de Pagamento dos Dividendos sobre quaisquer Acções Preferenciais Existentes. Considera-se ter havido um Evento de Desqualificação do Capital se: (a) as Acções Preferenciais não se puderem qualificar (salvo, se essa não qualificação resultar apenas de qualquer limitação aplicável sobre o montante desses fundos próprios) como requisito de recurso de fundos próprios da Empresa ou do Grupo nos termos dos Regulamentos Bancários Aplicáveis; (b) a FSA tiver confirmado à Empresa que as Acções Preferenciais não se podem qualificar como requisito de recursos de fundos próprios da Empresa ou do Grupo. Restrição de Dividendo e Restrição de Amortização: Se qualquer dividendo sobre as Acções Preferenciais não for pago na Data de Pagamento dos Dividendos (a Respectiva Data de Pagamento dos Dividendos ) ou não for reservado um montante para a efectuação do seu pagamento), aplica-se a Restrição de Dividendo e a Amortização de Dividendo. A Restrição de Dividendo significa que (1) a Empresa não declara nem paga um dividendo sobre as suas Acções Ordinárias durante o prazo de um ano que começa na respectiva Data de Pagamento do Dividendo; (2) a Empresa não declarará, pagará ou distribuirá e tentará que o Standard Chartered Bank não declare, pague ou distribua juros ou dividendos ou outro pagamento de qualquer do seu Capital de nível 1 (que não constituam excepções intra-grupo que são descritas com maior detalhe na Descrição das Acções Preferenciais ) ou fazer qualquer pagamento com uma Garantia de nível 1; e (3) a Empresa tentará que não seja feito qualquer pagamento por qualquer subsidiária da Empresa sobre qualquer garantia (ou como seja indicada ou designada) que beneficie de uma Garantia de Nível 1, sujeito em todos os casos, às excepções descritas na Descrição das Acções Preferenciais. Os prazos durante os quais se aplicam as restrições constantes das alíneas (2) e (3) sãos os seguintes: se o respectivo Capital de Nível 1 (ou, no caso de um pagamento sobre uma Garantia de Nível 1, o Capital de Nível 1 com o qual se relaciona aquela Garantia de Nível 1) paga juros, dividendos ou outros pagamentos (x) semestralmente ou com maior frequência, durante um período de seis meses de Calendário com início na Respectiva Data de Pagamento do Dividendo; e (y) em qualquer outro caso, por um período de um ano que tem início na Respectiva Data de Pagamento de Dividendo. Os titulares de Acções Preferenciais não poderão reclamar relativamente ao não pagamento de dividendos. A Restrição de Amortização significa que (sem o consentimento da maioria do valor nominal, ou a sanção de uma deliberação por maioria

3 3 Amortização de Capital: Evento Regulador Direitos na Liquidação: qualificada aprovada numa Assembleia Geral em separado, dos titulares das Acções Preferenciais) (1) a empresa não procederá à amortização, redução, compra ou por qualquer forma à aquisição por qualquer contraprestação quaisquer das suas Acções Ordinárias;(2) a Empresa não amortizará, pagará ou procederá por qualquer forma à aquisição e tentará que o Standard Chartered Bank não amortize, compre ou por qualquer forma adquira mediante contraprestação qualquer do seu Capital de nível 1, e(3) a Empresa tentará que nenhuma subsidiária da empresa amortize, compre ou por qualquer forma adquirira mediante contraprestação qualquer garantia que beneficie de uma Garantia de nível 1. As restrições constantes de (1), (2) e (3) aplicar-se-ão, em cada um dos casos durante um ano, com inicio na Respectiva Data de Pagamento do Dividendo. As Acções Preferenciais são títulos de crédito perpétuos e não têm Data de Vencimento. Nos termos dos Estatutos, as disposições da legislação aplicável, no facto de a Empresa não ter objecção da FSA (tendo sido notificada a FSA) e do cumprimento pela Empresa dos requisitos de capital dos Regulamentos Bancários Aplicáveis, a Empresa pode, por opção sua, amortizar as Acções Preferenciais, no todo ou em parte, na Primeira Data de Amortização Opcional, nos termos especificados no Anúncio do Preço e em qualquer Data de Pagamento de Dividendos posterior, no todo, mas não em parte, a qualquer momento, se tiver ocorrido um Evento Regulador e o mesmo persistir (sendo cada uma das datas em que as Acções Preferenciais possam ser amortizadas uma Data de Amortização ). O montante a pagar na amortização será o montante pago de US$2.000 por Acção Preferencial a amortizar, acrescido de um montante igual ao dividendo acrescido mas não pago sobre essa Acção Preferencial relativamente ao período a contar da última Data de Pagamento do Dividendo, inclusive, que precede a Data de Amortização, mas excluindo a data de Amortização, apenas na medida em que essa quantia foi, ou teria sido pagável como dividendo em numerário. Para mais informação, ver Descrição das Acções Preferenciais - Amortização. Considera-se que ocorreu um Evento Regulador se a FSA tiver notificado a Empresa que as Acções Preferenciais deixaram de se qualificar (salvo se essa não qualificação resultar apenas de qualquer limitação aplicável sobre o montante desses fundos próprios) para inclusão no Capital de Nível 1 Não Inovador da Empresa ou do Grupo. Na liquidação ou noutra rentabilidade do capital (que não seja a amortização, redução ou recompra de acções) os titulares das Acções Preferenciais colocam-se quanto à aplicação dos activos da Empresa disponíveis aos accionistas (1) com precedência a qualquer pagamento aos titulares Acções Ordinárias, (2) em igualdade em todos os aspectos das Acções Preferenciais Existentes e (3) com prioridade ou em igualdade em todos os aspectos com os titulares de qualquer outra classe de acções em questão, excepto se for emitida outra classe de acções pela Empresa que, pelos seus termos, tenha prioridade sobre as Acções Preferenciais. Qualquer emissão está sujeita ao voto dos titulares das Acções Preferenciais nos termos estabelecidos na "Descrição das Acções Preferenciais Votação. Nos termos dessa colocação, os titulares das Acções Preferenciais terão, em tal caso, direito a uma quantia igual ao valor global (1) do montante pago de US$2.000 por Acção Preferencial mais (2) quaisquer dividendos acrescidos para o então Período do Dividendo à data de início da liquidação ou de outra rentabilidade de capital, mas apenas na medida em que essa quantia seja ou tivesse sido pagável como dividendo em numerário acrescido de (3) quaisquer dividendos que A5.4.5

4 4 Substituição: Direitos de Voto: Restrições de Venda: Notações: Lei aplicável: Cotação: Oferta Pública: Factores de risco: tenha sido deliberado pagar na data ou depois da data do inicio da liquidação ou de outra rentabilidade de capital relativamente ao Período de Dividendo que termina antes ou naquela data. Nos termos dos Estatutos, das disposições da Companies Act e de todas as outras leis e regulamentos aplicáveis à Empresa e ao não recebimento pela Empresa de qualquer objecção da FSA (tendo a FSA sido notificada) a Empresa pode substituir as Acções Preferenciais no todo, mas não em parte, por Títulos de crédito que não se Qualifiquem que não sejam Inovadores de Nível 1, a qualquer momento sem qualquer requisito para consentimento ou aprovação dos titulares das Acções Preferenciais. Os Títulos de Crédito que se Qualificam Não Inovadores terão de ter termos, inter alia, que não sejam materialmente menos favoráveis para um titular de Acções Preferenciais e estarem cotadas e admitidas para transacção na Bolsa de Valores de Londres ou noutra Bolsa de Valores reconhecida na Europa. Mediante essa substituição, as receitas da amortização das Acções Preferenciais serão obrigatoriamente aplicadas à subscrição ou compra de Títulos de Crédito que se Qualificam Não Inovadores assim emitidas. Para mais informação, ver Descrição das Acções Preferenciais Substituição. Os titulares das Acções Preferenciais só terão direito de voto nas Assembleias Gerais da Empresa em que (1) os direitos dos titulares das Acções Preferenciais podem ser alterados ou revogados, ou (2) o dividendo devido mais recente sobre as Acções Preferenciais não tenha sido integralmente pago. Há restrições à venda das Acções Preferenciais e à distribuição deste Prospecto e de outros materiais de oferta em diversas jurisdições. Para mais informações ver Subscrição e Venda. Espera-se que seja atribuído às Acções Preferenciais uma classificação de BBB+ pela Standard & Poor s, Baa2 pela Moody s e A pela Fitch. A notação dos valores mobiliários não constitui uma recomendação de compra, venda ou de detenção de valores mobiliários e pode estar sujeita à suspensão, redução ou retirada a qualquer momento pela agência que procede à notação. As Acções Preferenciais serão regidas pelas leis de Inglaterra. Foi requerido à Listing Authority (Autoridade de mercado de valores mobiliários) do Reino Unido a admissão das Acções Preferenciais à Cotação Oficial e à Bolsa de Valores de Londres e que as Acções Preferenciais sejam admitidas a transacção do Mercado Regulado da Bolsa de Valores de Londres. As Acções Preferenciais serão oferecidas ao público na Bélgica, Irlanda, Luxemburgo, Países Baixos, Portugal e Espanha entre [9] de Maio de 2008 (ou na data posterior em que se encontrem cumpridos quaisquer processos necessários para permitir a oferta pública das Acções Preferenciais nas respectivas jurisdições) e a Data de Emissão (ou qualquer outra data anterior especificada no Anúncio do Preço). Os termos e condições da Oferta incluindo (entre outros) a preferência de liquidação global das Acções Preferenciais, a estimativa do total das despesas, a rentabilidade, a data de emissão, as datas de Pagamento dos Dividendos e a Taxa de Dividendo serão especificados no Anúncio do Preço. Há determinados factores que podem afectar a capacidade da Empresa para cumprir as suas obrigações relativamente às Acções Preferenciais. Estes encontram-se em Factores de Risco e incluem os seguintes riscos: o Grupo opera essencialmente na Ásia, África e Médio Oriente e estas operações expõem-no a riscos decorrentes do ambiente

5 5 político e económico dos mercados nestas áreas que podem afectar negativamente a sua situação financeira e os resultados das operações; O grupo enfrenta uma concorrência significativa, o que pode ter efeito negativo na sua situação financeira e nos resultados das operações; o Grupo opera numa indústria altamente regulada e as restrições reguladoras bancárias, bem como outras leis e regulamentos podem comprometer as suas operações; O Grupo está expandir as suas operações e este crescimento pode representar um risco se não for gerido de forma eficaz; Alterações à qualidade do crédito e recuperabilidade dos empréstimos e aos montantes devidos por outras partes podem ter um efeito negativo na situação financeira do grupo e nos resultados das operações; Alterações às taxas de juro, taxas de câmbio, preços de equity e outros riscos do mercado podem afectar negativamente a situação financeira do grupo e os resultados das operações; A incapacidade de gerir o risco de liquidez pode afectar a capacidade da empresa de fazer pagamentos sobre as obrigações nos termos dos títulos de crédito; A incapacidade de gerir o risco legal adequadamente pode ter impacto negativo sobre o Grupo; Os riscos operacionais são inerentes à actividade do Grupo; O risco do país pode ter um impacto negativo na situação financeira e nos resultados das operações do Grupo; e Operar em mercados com sistemas judiciais e de resolução de conflitos menos desenvolvidos pode ter um efeito negativo nas operações do Grupo. Além disso, há determinados factores que são essenciais para efeitos de avaliação dos riscos de mercado associados às Acções Preferenciais: As Acções Preferenciais podem não ser o investimento adequado para todos os investidores; Os dividendos sobre as Acções Preferenciais estão sujeitas a pagamento e outras restrições; Os dividendos sobre as Acções Preferenciais não são cumulativos; Se a Empresa for liquidada ou fechada, qualquer distribuição sobre as Acções Preferenciais será subordinada às reclamações dos respectivos credores; Os titulares de Acções Preferenciais têm direitos de voto limitados; os titulares podem estar sujeitas ao risco cambial; Pode ser exigido aos titulares que suportem os riscos financeiros de um investimento nas Acções Preferenciais por um período de tempo indefinido; Como a Empresa é uma sociedade holding, as Acções Preferenciais ficarão efectivamente subordinadas a todos os passivos existentes e futuros das subsidiárias da Empresa (bem como os da Empresa); Um mercado activo para as Acções Preferenciais pode não se

6 6 desenvolver; as Acções Preferenciais estão sujeitas a amortização opcional pela Empresa; os pagamentos de dividendos e as transferências respeitantes a Acções Preferenciais podem originar determinados impostos no Reino Unido; há riscos associados à titularidade de Acções Preferenciais sob a forma registada; há desvantagens associadas ao levantamento das Acções Preferenciais subjacentes Se a Empresa não efectuar pagamentos sobre os outros títulos de crédito preferenciais, a Empresa não está autorizada a pagar dividendos sobre as Acções Preferenciais; não há limitação à emissão pela Empresa de títulos de dívida mais antigos que as Acções Preferenciais ou acções que tenham paridade de estatuto com as Acções Preferenciais; há um risco de retenção na fonte do imposto relativamente à Directiva da UE relativa à tributação de poupanças Não pode ser dada garantia que não haja alterações à lei; Como os dividendos sobre as Acções Preferenciais serão pagos à taxa fixa, as alterações subsequentes no mercado de taxas de juro pode afectar negativamente o valor de mercado das Acções Preferenciais; as notações de crédito podem não reflectir todos os riscos; e as considerações legais de investimentos podem restringir determinados investimentos.