PROGRAMA EQUITY FIRST PRODUCT SUMÁRIO. Citibank International plc

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1 PROGRAMA EQUITY FIRST PRODUCT SUMÁRIO Citibank International plc Valores Mobiliários auto-call Escalator até euros associados aos Índices EURO STOXX 50 SM, Nikkei 225 e S&P 500 com vencimento em 11 de Outubro de 2011 Série Data de Emissão: 17 de Outubro de 2006 Organizador Citigroup Global Markets Limited SUMÁRIO DE UM PROSPECTO PARA A EMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ESTE DOCUMENTO É COMPOSTO POR UM SUMÁRIO PARA OS EFEITOS DO ARTIGO 5.3 DA DIRECTIVA 2003/71/CE E, QUANDO LIDO EM CONJUNTO COM A SECÇÃO 1 (COM DATA DE 11 DE SETEMBRO DE 2006), SECÇÃO 2 E SECÇÃO 3 (SE APLICÁVEL), CONSTITUI UM PROSPECTO PARA OS EFEITOS DA DIRECTIVA 2003/71/CE PARA EMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PELO CITIBANK INTERNATIONAL PLC AO ABRIGO DO PROGRAMA EQUITY FIRST PRODUCT Data de aprovação: 11 de Setembro de 2006

2 Este sumário tem como objectivo apresentar um panorama sobre pormenores relacionados com o Emitente e com os Valores Mobiliários. Este sumário deve ser lido como uma introdução ao Prospecto e qualquer decisão de investir em qualquer Valor Mobiliário deverá ser tomada após apreciação do Prospecto como um todo, incluindo dos documentos incorporados por remissão. Em conformidade com a transposição das disposições relevantes da Directiva do Prospecto em cada um dos Estados-membros do Espaço Económico Europeu, a Pessoa Responsável não terá qualquer responsabilidade civil, em nenhum dos Estados-membros, em relação a este sumário, incluindo eventuais traduções do mesmo, excepto se estas forem inexactas, enganadoras ou inconsistentes quando lidas em conjunto com outras partes do Prospecto. Sempre que uma queixa relacionada com informações contidas no Prospecto for submetida a tribunal em qualquer Estadomembro do Espaço Económico Europeu, o queixoso pode, nos termos da legislação nacional do Estadomembroonde a queixa é apresentada, ter que suportar os custos da tradução do Prospecto antes do início do processo judicial. 1. Introdução 1.1 O Emitente O Citibank International plc (doravante designado Emitente) é um banco constituído no Reino Unido e autorizado pela Financial Services Authority (Autoridade dos Serviços Financeiros), nos termos do Financial Services and Markets Act 2000 daquele país. O Emitente está integrado no Citigroup Inc., uma sociedade gestora de participações sociais de serviços financeiros diversificados globais, cuja actividade fornece uma ampla gama de serviços ao consumidor e a clientes empresariais em mais de 100 países. O Emitente, que forma uma das cinco divisões que compõem o Citigroup, presta serviços bancários empresariais e de investimento internacional, de private banking, gestão de activos e de banca de consumo através das suas várias divisões e de uma rede de sucursais no Reino Unido e na Europa continental. O Emitente tem sucursais na Áustria, Bélgica, Dinamarca, Finlândia, França, Grécia, Irlanda, Itália, Luxemburgo, Madeira, Países Baixos, Noruega, Portugal, Espanha e Suécia, bem como no Reino Unido. 1.2 O Programa Os valores mobiliários representativos de dívida serão obrigações do Emitente nos termos do seu Programa Equity First Product (doravante designado Programa). O Programa foi concebido de forma a permitir a emissão de muitos tipos de valores mobiliários representativos de dívida, incluindo valores mobiliários representativos de dívida cujos termos de reembolso possam estar relacionados com um determinado número de activos subjacentes diferentes. Estes activos subjacentes podem incluir fundos, acções, cabazes de acções, índices de acções ou outro tipo de indicadores de desempenho de acções. Estes outros "indicadores de desempenho de acções" podem incluir carteiras de acções que tenham por base uma determinada estratégia de negociação, um sector de indústria ou carteiras com ponderações específicas baseadas a nível geográfico e podem incluir características que alterem a composição da carteira, consoante o desempenho dessas acções ao longo do tempo. Os valores mobiliários representativos de dívida serão representados por um título global, pelo que será emitido um certificado em relação a uma série completa de títulos da dívida. O Citigroup Global Markets Limited, na qualidade de Organizador, irá facilitar as transferências das participações representivas do título global dentro e entre sistemas de compensação internacionais (Euroclear e/ou Clearstream, Luxemburgo) e os sistemas de compensação internos relevantes, incluindo os existentes nos Países Baixos, Alemanha, Áustria, Itália e Suíça. Estas participações serão creditadas na conta que um Agente de Vendas, com o qual o investidor tenha celebrado os acordos adequados, detenha junto dos sistemas de compensação. Perante a ocorrência de um evento bolsista (quando a Clearstream Banking AG, ou o(s) seu(s) sucessor(es) e/ou os Sistemas de Compensação permanecerem encerrados durante um período de 14 dias consecutivos) o Emitente deverá tomar as 1

3 providências necessárias para a emissão, nessa altura, dos títulos da dívida sob forma titulada e definitiva. O Programa tem uma classificação Aa1 pela Moody's Investors Service Limited (Moody's) e AA pela Standard and Poor's Ratings Service, uma divisão da McGraw-Hill Companies Inc. (S&P). O Emitente publicou a Secção 1 deste Prospecto datada de 11 de Setembro de 2006, que descreve o Emitente e fornece informações gerais sobre as ofertas de títulos da dívida ao abrigo do Programa. A Secção 1 foi aprovada pela Autoridade Reguladora dos Serviços Financeiros da Irlanda (doravante designada Autoridade Competente) de modo a que, consoante o tipo de título de dívida a ser vendido e da procura do investidor, títulos da dívida específicos emitidos no âmbito do Programa possam ser admitidos à negociação na Bolsa de Valores irlandesa e/ou noutras bolsas de valores europeias. 2. Os Valores Mobiliários 2.1 Objectivos de investimento relativos aos Valores Mobiliários As séries de valores mobiliários representativos de dívida oferecidas de acordo com a Secção 2 (doravante designados Valores Mobiliários) foram concebidas para oferecer um retorno potencial equivalente a uma taxa anual de até 10 por cento. Os investidores nos Valores Mobiliários devem ter presente que os Índices Subjacentes apenas terão uma queda ou uma subida moderadas de valor ao longo da vida dos Valores Mobiliários e que nenhum dos Índices Subjacentes verá o seu valor descer mais de 30 por cento entre 10 de Outubro de 2006 (doravante designada Data de Exercício) e 4 de Outubro de 2011 (doravante designada Data de Valorização Final). 2.2 O activo subjacente Os Valores Mobiliários estão relacionados com o desempenho dos Índices Dow Jones EURO STOXX 50 SM (.STOXX50E/SX5E) (o EURO STOXX 50 SM ), o Nikkei 225 Stock Average Index (.N225/NKY) (o Nikkei 225) e S&P 500 (.SPX/SPX) (o S&P 500) (cada um deles doravante designado um Índice e, conjuntamente, os Índices Subjacentes). O EURO STOXX 50 SM é um índice europeu de primeira categoria composto por 50 acções derivadas do Dow Jones STOXX SM. Os valores mobiliários no EURO STOXX 50 SM são seleccionados de modo a representarem as acções com maior dimensão e maior liquidez no mercado. O EURO STOXX 50 SM inclui apenas empresas de países membros da União Monetária Europeia. O EURO STOXX 50 SM é ponderado pela capitalização e é calculado com base tanto no preço como no retorno total. Para efeitos de cálculo de qualquer Montante de Reembolso Antecipado Obrigatório e de um Montante de Reembolso, apenas o índice com base no rácio preço-resultado é relevante. O Nikkei 225 é um índice de acções que mede o desempenho do preço composto de determinadas acções japonesas. O Nikkei 225 tem, actualmente, por base 225 acções subjacentes de elevada capitalização transaccionadas na Bolsa de Valores de Tóquio e que representam uma ampla gama de sectores industriais japoneses. Todas as 225 acções subjacentes estão cotadas na Primeira Secção da Bolsa de Valores de Tóquio. As acções cotadas na Primeira Secção encontram-se entre as mais activas transaccionadas na Bolsa de Valores de Tóquio. O Índice Nikkei 225 é um índice modificado, ponderado pelo preço (isto é, a ponderação de uma acção subjacente no índice tem por base o seu preço por acção e não a capitalização de mercado total do emitente). 2

4 O S&P 500 é composto por 500 acções transaccionadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, na Bolsa de Valores Americana e no The NASDAQ National Market System. O S&P 500 foi concebido de forma a servir como referência de desempenho para os mercados accionistas dos Estados Unidos. As acções que o compõem representam os sectores mais importantes da economia dos Estados Unidos. O S&P 500 é ajustado de modo a reflectir actuações societárias relevantes. 2.4 Reembolso no vencimento Se não tiver havido um reembolso antecipado obrigatório ou outro dos Valores Mobiliários, o valor efectivo do montante de reembolso por Valor Mobiliário dependerá das alterações nos níveis oficiais de fecho dos Índices Subjacentes entre a Data de Exercício e a Data de Valorização Final (conforme ajustado se esse dia for um dia com interrupção da actividade), bem como nos níveis oficiais de fecho dos Índices Subjacentes na Data de Valorização Final (conforme ajustado se esse dia for um dia com interrupção da actividade). O montante a reembolsar será: (a) (b) quando o nível oficial de fecho na Data de Valorização Final (o Nível Final do Índice) do Índice com Pior Desempenho for igual ou superior a 70 por cento do seu nível oficial de fecho na Data de Exercício (o Nível de Exercício do índice), EUR 1.500; ou quando o Nível Final do Índice com Pior Desempenho for inferior a 70 por cento do seu Nível Inicial, um montante equivalente a EUR multiplicado pelo Retorno do Índice para o Índice com Pior Desempenho. Onde: Nível do Índice significa, em relação a um Índice e a uma Data de Valorização t, o nível oficial de fecho do Índice relevante nessa Data de Valorização t. Retorno do Índice significa, em relação a um Índice e a uma Data de Valorização t, um montante calculado pelo Citigroup Global Markets Limited na sua qualidade de agente de cálculo (o Agente de Cálculo) utilizando a seguinte fórmula: Nível do Índice Nível de Exercício do Índice ; e Índice com Pior Desempenho significa o Índice com o mais baixo Retorno de Índice. 2.5 Reembolso antecipado obrigatório e reembolso antecipado por outras razões Os Valores Mobiliários poderão ser reembolsados antes da data de maturidade em determinadas circunstâncias, incluindo a ocorrência de um Reembolso Antecipado Obrigatório (conforme descrito mais adiante), a recompra por parte do Emitente, a ocorrência de um Evento de Interrupção das transacções realizadas pelo Emitente com terceiros relativas aos Valores Mobiliários, um evento de ajustamento no Índice e um evento que constitua uma Ilegalidade, Impossibilidade ou Caso de Força Maior. Um Reembolso Antecipado Obrigatório ocorrerá se: (a) o nível oficial de fecho do Índice com Pior Desempenho a 4 de Outubro de 2007 (conforme ajustado se esse for um dia com interrupção de actividade) for superior a 100 por cento do respectivo Nível de Exercício do Índice. O Emitente reembolsará automaticamente os Valores Mobiliários e o investidor receberá EUR por Valor Mobiliário; ou 3

5 (b) (c) (d) o nível oficial de fecho do Índice com Pior Desempenho a 4 de Outubro de 2008 (ou outro se esse for um dia com interrupção de actividade) for superior a 95 por cento do respectivo Nível de Exercício do Índice. O Emitente reembolsará automaticamente os Valores Mobiliários e o investidor receberá EUR por Valor Mobiliário; ou o nível oficial de fecho do Índice com Pior Desempenho a 4 de Outubro de 2009 (ou outro se esse for um dia com interrupção de actividade) for superior a 90 por cento do respectivo Nível de Exercício do Índice. O Emitente reembolsará automaticamente os Valores Mobiliários e o investidor receberá EUR por Valor Mobiliário; ou o nível oficial de fecho do Índice com Pior Desempenho a 4 de Outubro de 2010 (ou outro se esse for um dia com interrupção de actividade) for superior a 80 por cento do respectivo Nível de Exercício do Índice. O Emitente reembolsará automaticamente os Valores Mobiliários e o investidor receberá EUR por Valor Mobiliário. Se os Valores Mobiliários forem reembolsados antecipadamente por outra razão que não um Reembolso Antecipado Obrigatório ou uma recompra, o montante de reembolso antecipado por Valor Mobiliário será igual ao justo valor de mercado dos Valores Mobiliários (antes da ocorrência da Ilegalidade, Impossibilidade, Caso de Força Maior ou Evento de Interrupção) menos quaisquer custos incorridos pelo Emitente (incluindo os incorridos pela resolução dos acordos de cobertura que tiver celebrado com vista à minimização dos riscos relacionados com os Valores Mobiliários), conforme determinado pelo Agente de Cálculo. 2.6 Notação de Risco de Crédito Espera-se que, à data de emissão, os Valores Mobiliários recebam uma notação de risco de crédito Aa1 pela Moody's e AA pela S&P. A notação de um valor mobiliário não constitui uma recomendação de compra, venda ou manutenção desse valor mobiliário e pode ser suspensa, alterada ou retirada, a qualquer momento, pela agência de notação de risco de crédito. A suspensão, alteração ou retirada da notação atribuída aos Valores Mobiliários pode afectar de modo adverso o seu preço de mercado. 2.7 Admissão à Negociação Foi submetido à Autoridade Competente, um pedido para a aprovação da Secção 2 deste Prospecto com data de 11 de Setembro de 2006 e vai ser apresentado um pedido à Bolsa de Valores irlandesa no sentido dos Valores Mobiliários serem admitidos a Lista Oficial e à negociação nos seus mercados regulamentados. Não há qualquer garantia de que esse pedido para que os Valores Mobiliários sejam admitidos a Lista Oficial e à negociação nos mercados regulamentados venha a obter uma resposta positiva. 2.8 Encargos e despesas O Emitente pagará, aos distribuidores dos Valores Mobiliários, uma comissão inicial de distribuição, retirada da receita dos Valores Mobiliários e encargos de admissão à negociação na Bolsa de Valores irlandesa. 3. Factores de risco Os potenciais investidores devem estar cientes dos riscos do investimento em qualquer Valor Mobiliário antes de tomarem as suas decisões de investimento. Os factores de risco descritos neste Prospecto não são uma lista completa de todos os aspectos relevantes para um investimento nos Valores Mobiliários. Os potenciais investidores deverão tomar a sua própria decisão de investir 4

6 em quaisquer valores mobiliários, bem como se o investimento nos Valores Mobiliários é apropriado ou adequado à sua situação com base no seu próprio julgamento e com base em aconselhamento financeiro, jurídico, contabilístico, tributário ou outro prestado pelos profissionais qualificados independentes que considere necessários. Há determinados factores que são específicos ao Emitente e ao seu sector de actividade e que podem afectar a capacidade do Emitente para cumprir as suas obrigações em relação aos Valores Mobiliários. Entre estes incluem-se (sem limitação): Os Valores Mobiliários não são garantidos e em caso de insolvência do Emitente, os detentores dos Valores Mobiliários só serão reembolsados depois das obrigações preferenciais do Emitente (por exemplo, obrigações devidas a credores garantidos). Nenhuma outra parte será responsável pelos pagamentos relativos aos Valores Mobiliários, caso o Emitente não pague total ou parcialmente o montante devido aos detentores dos Valores Mobiliários. O Emitente poderá participar em várias transacções relacionadas com os Valores Mobiliários que poderão dar origem a conflitos de interesses entre os interesses do Emitente e os interesses dos investidores. Além disso, há determinados factores que são significativos para a avaliação dos riscos associados a esta Série de Valores Mobiliários. Entre estes encontram-se: O valor dos Valores Mobiliários poderá ser directamente influenciado por factores que afectem os Índices Subjacentes. Os potenciais investidores deverão avaliar se o investimento nos Valores Mobiliários se adequa à sua situação particular. O investimento nos Valores Mobiliários só é adequado aos investidores que, entre outras coisas, tenham conhecimentos e experiência em assuntos financeiros e empresariais e que estejam familiarizados com o investimento em mercados de capitais globais e índices em geral. Os Valores Mobiliários poderão ser reembolsados antecipadamente. Se os Valores Mobiliários forem reembolsados antecipadamente, os seus titulares ficam sujeitos ao risco de reinvestimento e não há garantias de que o montante reembolsado aos titulares dos Valores Mobiliários seja igual ou superior ao montante inicialmente investido. Não há garantia de desenvolvimento de um mercado secundário para os Valores Mobiliários. Qualquer investidor deve estar preparado para deter os Valores Mobiliários até à data de reembolso a 11 de Outubro de Caso seja possível vender os Valores Mobiliários, estes serão vendidos pelo preço de compra prevalecente no mercado, que poderá ser inferior ao montante investido inicialmente. Os Valores Mobiliários não conferem qualquer protecção do capital e o montante reembolsado aos titulares dos Valores Mobiliários poderá ser inferior ao montante investido inicialmente. As Condições dos Valores Mobiliários conferem ao Agente de Cálculo discricionariedade para proceder a determinações, cálculos ou ajustamentos. 4. Tributação Os compradores e/ou vendedores de Valores Mobiliários poderão ter de pagar imposto de selo e/ou outros impostos ou taxas em conformidade com as leis e práticas dos países nos quais os Valores Mobiliários são comprados, vendidos ou transferidos. Esses impostos podem acrescer ao preço de compra de cada Valor Mobiliário. 5

7 O Emitente não será responsável, nem de outro modo obrigado, a pagar qualquer imposto de selo, imposto, taxas ou a efectuar outro pagamento que possa decorrer da propriedade, transferência ou exercício de qualquer Valor Mobiliário. Aconselha-se os potenciais investidores a consultarem os seus próprios consultores tributários relativamente às consequências fiscais das transacções que envolvam os Valores Mobiliários. 6