IMPORTANTE Deve ler o seguinte aviso antes de continuar. Memorando relativo à Solicitação Tabulation Agent Sociedade

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1 Esta tradução portuguesa é disponibilizada exclusivamente para efeitos informativos. A versão inglesa do Memorando relativo à Solicitação é a versão prevalecente e, em caso de qualquer discrepância entre a versão inglesa e esta tradução, a versão inglesa prevalecerá. O Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta (Accountholder Physical Delivery Instruction Notice) deve ser preenchido unicamente em inglês. IMPORTANTE: Deve ler o seguinte aviso antes de continuar. O aviso que segue é aplicável ao Memorando relativo à Solicitação em anexo, (o Memorando relativo à Solicitação ), recebido por ou através de outro meio de comunicação eletrónica e, como tal, é recomendável que leia este aviso cuidadosamente, antes de ler, aceder ou fazer qualquer outro uso do Memorando relativo à Solicitação. Ao aceitar o no qual foi anexado o Memorando relativo à Solicitação e/ou ao aceder ao Memorando relativo à Solicitação, acorda (para além de prestar as confirmações definidas infra) em ficar vinculado pelos termos e condições que seguem, incluindo quaisquer modificações dos mesmos que possam ocorrer ao longo do tempo, sempre que receber qualquer informação do The Bank of New York Mellon, London Branch (o Tabulation Agent ) e/ou da EuroAforro Investments (Jersey) Limited (a Sociedade ) em resultado de tal aceitação e acesso. Os termos iniciados com letra maiúscula que não sejam definidos no presente aviso terão o significado que lhes é atribuído no Memorando relativo à Solicitação. Confirmação da sua Representação: Ao aceitar o no qual lhe foi enviado o Memorando relativo à Solicitação e/ou ao aceder ao Memorando relativo à Solicitação, considera-se que confirmou à Sociedade e ao Tabulation Agent que: (i) é um titular ou beneficiário registado das Series 8 Puttable Perpetual Preference Shares (Ações Preferenciais Perpétuas com Opção de Venda da Série 8) da Sociedade (as Ações Preferenciais ), (ii) não transmitirá o Memorando relativo à Solicitação a terceiros, nem o tornará público de algum outro modo, (iii) não é uma pessoa a quem seja ilícito enviar o Memorando relativo à Solicitação ou solicitar o consentimento a respeito da Solicitação de Consentimento (tal como definida infra) nos termos da legislação aplicável, (iv) dá o seu acordo relativamente ao envio por transmissão eletrónica e (v) compreende e concorda com os termos estabelecidos neste aviso. O Memorando relativo à Solicitação foi-lhe enviado por comunicação eletrónica. Informamos que os documentos transmitidos em formato eletrónico podem ser alterados ou modificados durante o processo de transferência e, consequentemente, a Sociedade e/ou o Tabulation Agent ou qualquer pessoa que controle, ou seja administrador, diretor, trabalhador ou agente da Sociedade e/ou do Tabulation Agent, ou qualquer afiliada de qualquer uma dessas pessoas, não pode aceitar qualquer obrigação ou responsabilidade de qualquer natureza a respeito de qualquer discrepância entre o Memorando relativo à Solicitação remetido por comunicação eletrónica e a cópia impressa que está à sua disposição, mediante pedido, através do Tabulation Agent. Os materiais referentes à Solicitação de Consentimento não constituem, e não poderão ser utilizados em conexão com, qualquer tipo de oferta ou solicitação de consentimento em locais onde tais ofertas ou solicitações não sejam permitidas por lei. A Solicitação de Consentimento não está a ser feita em qualquer jurisdição que exija que a Solicitação de Consentimento seja efetuada por um corretor ou dealer autorizado. A distribuição do Memorando relativo à Solicitação pode ser restringida por lei em certas jurisdições. Solicita-se às pessoas que estejam em posse do presente Memorando relativo à Solicitação que se informem sobre tais restrições e que as observem. Recordamos que o Memorando relativo à Solicitação lhe foi enviado tendo em conta que é uma pessoa a quem é lícito enviar o Memorando relativo à Solicitação nos termos da legislação da jurisdição na qual se encontra e que não pode nem está autorizado a transmitir este Memorando relativo à Solicitação a qualquer outra pessoa. Caso tenha vendido ou transferido recentemente a totalidade das suas Ações Preferenciais, deverá contactar o Tabulation Agent. O Memorando relativo à Solicitação contém informação importante que deve ser lida atentamente antes de ser tomada qualquer decisão a respeito da Solicitação de Consentimento. Caso algum Titular de Ações Preferenciais tenha dúvidas relativamente à ação a tomar, deverá informar-se e obter o seu próprio aconselhamento financeiro, designadamente no que respeita a implicações fiscais, junto do seu corretor, gestor bancário, advogado, contabilista, consultor financeiro independente autorizado nos termos da Lei relativa aos Serviços e Mercados Financeiros de 2000 (se no Reino Unido) ou outro consultor financeiro autorizado que considere adequado.

2 Esta tradução portuguesa é disponibilizada exclusivamente para efeitos informativos. A versão inglesa do Memorando relativo à Solicitação é a versão prevalecente e, em caso de qualquer discrepância entre a versão inglesa e esta tradução, a versão inglesa prevalecerá. O Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta (Accountholder Physical Delivery Instruction Notice) deve ser preenchido unicamente em inglês. Qualquer pessoa singular ou coletiva cujas Ações Preferenciais sejam detidas por um corretor, dealer, banco, agente custodiante, companhia fiduciária ou outro mandatário em seu nome deve contactar essa entidade caso pretenda tomar parte na Solicitação de Consentimento. A comunicação do Memorando relativo à Solicitação pela Sociedade e de quaisquer outros documentos ou materiais referentes à Solicitação de Consentimento não é feita, nem tais documentos e/ou materiais foram aprovados, por uma pessoa autorizada para efeitos do artigo 21.º da Lei relativa aos Serviços e Mercados Financeiros de 2000 (Financial Services and Markets Act, a FSMA ). Consequentemente, tais documentos e/ou materiais não poderão ser distribuídos nem divulgados ao público em geral no Reino Unido. Estes documentos e/ou materiais destinam-se apenas e só poderão ser comunicados a (1) pessoas a quem se aplique o artigo 43.º, n.º 2, da Lei relativa aos Serviços e Mercados Financeiros de 2000 (Promoção Financeira) Despacho 2005, o que inclui um credor ou sócio da Sociedade, e (2) quaisquer outras pessoas a quem os documentos e/ou materiais possam de forma lícita ser comunicados em circunstâncias em que o artigo 21.º, n.º 1, do FSMA não seja aplicável. Este documento não constitui um prospeto para efeitos da Lei das Sociedades de 1991 (Jersey) e, consequentemente, o consentimento da divulgação do presente documento por parte do Registo das Sociedades de Jersey nos termos do artigo 5.º do Despacho relativo às Sociedades (Disposições Gerais) de 2002 (Jersey) não é exigido e não foi obtido. A Comissão de Serviços Financeiros de Jersey concedeu, e não retirou, o seu consentimento relativamente à emissão de valores mobiliários da Sociedade ao abrigo do artigo 2.º do Despacho relativo ao Controlo do Endividamento de 1958 (Jersey). Deve entender-se que, ao dar o seu consentimento, a Comissão de Serviços Financeiros de Jersey não assume qualquer responsabilidade pela solidez financeira da Sociedade ou pela correção de quaisquer declarações prestadas ou opiniões expressas em relação à mesma. Nada na presente transmissão eletrónica constitui ou prevê uma oferta de compra ou uma solicitação ou convite a uma oferta de venda de valores mobiliários nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição. O presente Memorando relativo à Solicitação não consiste num prospeto nos termos da Lei relativa ao Mercado de Valores Mobiliários de Espanha (Lei 24/1988, de 28 de julho) ou da Diretiva 2003/71/CE (tal como alterada), nem foi submetido junto da Comissão Nacional do Mercado de Valores Mobiliários espanhola, nem aprovado ou revisto por esta Comissão ou por qualquer outra comissão ou autoridade de regulamentação, quer nacional quer estrangeira, e nenhuma entidade deste tipo emitiu qualquer relatório relativo à correção ou adequação deste Memorando relativo à Solicitação. A Solicitação de Consentimento não constitui uma oferta de valores mobiliários nem a solicitação de uma oferta pública de valores mobiliários em Espanha nos termos da Lei 24/1988, de 28 de julho, relativa ao Mercado de Valores Mobiliários e do Decreto Real 1310/2005, de 4 de novembro de Consequentemente, o presente Memorando relativo à Solicitação não foi nem será submetido para aprovação nem aprovado pela Comissão Nacional do Mercado de Valores Mobiliários espanhola. Nada na presente transmissão eletrónica constitui ou prevê uma oferta de compra ou uma solicitação ou convite a uma oferta de venda de valores mobiliários em Portugal. Nem as Ações Preferenciais nem os Valores Mobiliários foram, ou serão, registados nos termos das regras previstas no Código dos Valores Mobiliários português aprovadas pelo Decreto-lei n.º 486/99, de 13 de novembro, tal como alterado, nem podem ser oferecidas, vendidas ou entregues, direta ou indiretamente, em Portugal nem para, ou em nome ou para benefício de, pessoas residentes ou estabelecidas em Portugal, exceto com base numa isenção dos requisitos de registo do Código dos Valores Mobiliários português ou no quadro de uma transação não sujeita a estes requisitos. A Sociedade, o Promotor, o Novo Banco, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo não aceitam qualquer obrigação ou responsabilidade a respeito de quaisquer traduções do Memorando relativo à Solicitação, da

3 Esta tradução portuguesa é disponibilizada exclusivamente para efeitos informativos. A versão inglesa do Memorando relativo à Solicitação é a versão prevalecente e, em caso de qualquer discrepância entre a versão inglesa e esta tradução, a versão inglesa prevalecerá. O Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta (Accountholder Physical Delivery Instruction Notice) deve ser preenchido unicamente em inglês. Declaração de Direitos Alterada e Reformulada, do Contrato relativo aos Agentes Alterado e Reformulado, do Contrato de Custódia Alterado e Reformulado, do Contrato relativo ao Agente de Liquidação Alterado e Reformulado ou do Contrato relativo ao Agente de Cálculo. Em caso de discrepância entre a versão inglesa e uma tradução de quaisquer destes documentos, prevalecerá a versão inglesa.

4 Esta tradução portuguesa é disponibilizada exclusivamente para efeitos informativos. A versão inglesa do Memorando relativo à Solicitação é a versão prevalecente e, em caso de qualquer discrepância entre a versão inglesa e esta tradução, a versão inglesa prevalecerá. O Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta (Accountholder Physical Delivery Instruction Notice) deve ser preenchido unicamente em inglês. MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DATADO DE 12 DE JANEIRO DE 2016 O PRESENTE MEMORANDO RELATIVO À SOLICITAÇÃO É IMPORTANTE E EXIGE A SUA ATENÇÃO IMEDIATA. O presente documento contém informação importante que deve ser lida atentamente antes de ser tomada qualquer decisão a respeito das Propostas. Caso tenha alguma dúvida relativamente a qualquer aspeto das Propostas e/ou à ação que deve tomar, deverá consultar imediatamente o seu corretor, gestor bancário, advogado, contabilista, consultor financeiro independente autorizado nos termos da Lei relativa aos Serviços e Mercados Financeiros de 2000 (se no Reino Unido) ou outro consultor financeiro autorizado que considere adequado. O presente Memorando relativo à Solicitação destina-se apenas a titulares de Ações Preferenciais que sejam pessoas a quem seja lícito distribuí-lo ( pessoas relevantes ). É dirigido apenas às pessoas relevantes e aqueles que não forem pessoas relevantes não deverão atuar nem tomar decisões com base no presente documento. Qualquer investimento ou atividade de investimento relacionada com o presente Memorando está disponível apenas para as pessoas relevantes e será desenvolvido apenas com pessoas relevantes. O presente Memorando relativo à Solicitação e o seu conteúdo são confidenciais e não podem ser distribuídos, publicados ou reproduzidos (no todo ou em parte) nem divulgados pelos seus destinatários a quaisquer outras pessoas. Salvo definição em contrário aqui presente ou se do contexto resultar sentido distinto, os termos iniciados por letra maiúscula no presente Memorando relativo à Solicitação terão os significados que lhes são atribuídos na Proposta de Declaração de Direitos Alterada e Reformulada (constante do Anexo 1 ao presente) ou na secção de Definições do presente. Memorando relativo à Solicitação referente às Propostas da EuroAforro Investments (Jersey) Limited (constituída como sociedade de responsabilidade limitada em Jersey) relativamente às suas Series 8 Puttable Perpetual Preference Shares (Ações Preferenciais Perpétuas com Opção de Venda da Série 8) (no valor de: 0,01 EUR por Ação Preferencial) ISIN: XS A Sociedade, a pedido do Credit Suisse International (na qualidade de promotor da emissão original das Ações Preferenciais), por sua vez a pedido do Novo Banco S.A. (na qualidade de agente custodiante dos Proprietários Beneficiários que detêm Ações Preferenciais representando aproximadamente 99 por cento das Ações Preferenciais em circulação), foi designada para propor aos Titulares de Ações Preferenciais determinadas alterações à Declaração de Direitos relativa às Ações Preferenciais, as quais, na condição de serem satisfeitas determinadas condições, exigirão que a Sociedade resgate as Ações Preferenciais detidas por um Titular de Ações Preferenciais na Data de Resgate Prevista mediante a entrega física de uma parte pro-rata (sujeita a determinados arredondamentos para baixo) dos valores mobiliários e do numerário que formam parte dos ativos subjacentes às Ações Preferenciais. A Sociedade dirige-se, por conseguinte, aos Titulares de Ações Preferenciais com o intuito de saber se estes dão o seu consentimento às alterações propostas à Declaração de Direitos. Os termos e os procedimentos relativos às Propostas encontram-se estabelecidos no presente Memorando relativo à Solicitação, nos Estatutos e na Declaração de Direitos. A Sociedade reserva-se o direito de, em qualquer momento anterior às 17:00 horas (hora de Londres) do dia 26 de janeiro de 2016 (o Prazo para Alteração da Solicitação ), alterar, por termo ou retirar os termos e procedimentos relativos à Solicitação de Consentimento (salvo os termos das Propostas e a Data-limite de Votação) e de decidir, em qualquer momento anterior à Data-limite de Votação, retirar a Solicitação de Consentimento a respeito das Ações Preferenciais. Em relação à entrega ou revogação da Instrução de Voto Eletrónico, sempre através dos Sistemas de Compensação, os Titulares de Ações Preferenciais junto da Euroclear ou da Clearstream, Luxembourg deverão ter em atenção as práticas particulares do Sistema de Compensação relevante, incluindo eventuais prazos mais curtos definidos por esse Sistema de Compensação. Apenas os titulares de contas diretos na Euroclear ou na Clearstream, Luxembourg (aqui referidos como Participantes Diretos ) podem entregar Instruções de Voto Eletrónico. Os Titulares de Ações Preferenciais que não sejam Participantes Diretos deverão providenciar para que o Participante Direto através do qual detêm as Ações Preferenciais entregue a Instrução de Voto Eletrónico em seu nome ao Sistema de Compensação relevante tal como descrito em pormenor na secção relativa a Procedimentos relativos à Solicitação de Consentimento Procedimentos de Entrega das Instruções de Voto Eletrónico.

5 Os Titulares de Ações Preferenciais são instados a submeter (ou providenciar a submissão de) Instruções de Voto Eletrónico válidas através dos Sistemas de Compensação de acordo com os procedimentos e os prazos especificados pelos Sistemas de Compensação para receção pelo Tabulation Agent até à Data-limite de Votação. Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável, os Titulares de Ações Preferenciais que submetam (ou ordenem a submissão de) Instruções de Voto Eletrónico antes da Data-limite de Votação não poderão revogar nem alterar tais instruções em nenhum momento depois da Data-limite de Votação salvo nas circunstâncias específicas previstas na secção intitulada Procedimentos relativos à Solicitação de Consentimento Direito de Retirada. Os Participantes Diretos que tenham questões relativamente aos procedimentos de votação das Propostas estabelecidos no presente Memorando de Solicitação poderão contactar o Tabulation Agent, departamento de Debt Restructuring Services, através do número de telefone ou do endereço eletrónico debtrestructing@bnymellon.com. Os Titulares de Ações Preferenciais que não sejam Participantes Diretos mas que tenham questões relativamente aos procedimentos de votação das Propostas estabelecidos no presente Memorando de Solicitação deverão dirigir-se ao banco, corretor, agente custodiante, dealer, empresa de trust, mandatário ou outro intermediário financeiro através de quem detenham as Ações Preferenciais.

6 A Sociedade recomenda que os Titulares de Ações Preferenciais que tenham dúvidas quanto ao impacto das Propostas procurem o seu próprio aconselhamento financeiro, fiscal e jurídico independente relativamente aos méritos e às consequências do voto a favor ou contra ou da abstenção a respeito das Propostas, incluindo eventuais consequências fiscais. A entrega do presente Memorando relativo à Solicitação não deve, em nenhuma circunstância, criar a ideia de que a informação constante no Memorando relativo à Solicitação é correta em qualquer momento posterior à data do mesmo ou de que não ocorreu qualquer mudança na informação aqui contida ou nos negócios da Sociedade. Nem a Credit Suisse International (o Promotor ), nem o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo assumem responsabilidade pelas Propostas ou pelo presente Memorando relativo à Solicitação. Nem o Promotor, nem o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo ou o Novo Banco verificaram, de forma independente, ou assumem qualquer responsabilidade pela exatidão ou completude da informação e das declarações relativas às Propostas ou à Solicitação de Consentimento a respeito das Ações Preferenciais ou de quaisquer outras declarações contidas no presente Memorando relativo à Solicitação, com a exceção de que o Novo Banco forneceu e assume responsabilidade pela informação constante da secção do presente Memorando relativo à Solicitação intitulada Novo Banco e os Valores Mobiliários Subjacentes. Nem a Sociedade, nem o Promotor, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo (nem os respetivos administradores, diretores, trabalhadores, agentes ou associados) prestam qualquer declaração ou recomendação relativamente ao presente Memorando relativo à Solicitação, ou relativamente a qualquer documento elaborado em conexão com este, ou às Propostas ou à Solicitação de Consentimento. Nem o Promotor, nem o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo têm quaisquer obrigações perante qualquer Titular de Ações Preferenciais. Cada Titular de Ações Preferenciais deverá procurar o seu próprio aconselhamento independente e será o único responsável por fazer a sua própria avaliação independente quanto às matérias em questão (designadamente a Solicitação de Consentimento e as Propostas que se lhes aplicam, incluindo, sem limitações, as respetivas consequências fiscais para o Titular de Ações Preferenciais), de acordo com os seus próprios critérios de avaliação, e cada Titular de Ações Preferenciais deverá tomar a sua própria decisão quanto ao consentimento a dar às Propostas. O Promotor não considerará nenhum destinatário do Memorando relativo à Solicitação como um cliente. O Promotor não tem qualquer responsabilidade de fornecer aconselhamento em relação a quaisquer assuntos constantes no Memorando relativo à Solicitação. O Memorando relativo à Solicitação foi-lhe enviado como complemento a outros materiais e informações fornecidas a respeito da Solicitação de Consentimento ou das Propostas relativamente às Ações Preferenciais. Nem o Promotor nem qualquer das suas afiliadas (nem os respetivos administradores, diretores, trabalhadores, consultores ou agentes) serão responsáveis, ou assumirão qualquer responsabilidade ou obrigação perante qualquer Titular de Ações Preferenciais ou qualquer destinatário do Memorando relativo à Solicitação ou de outros materiais ou informações fornecidos a respeito da Solicitação de Consentimento e das Propostas. De acordo com a prática habitual, nem o Promotor, nem o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo expressam quaisquer opiniões quanto aos méritos e deméritos da Solicitação de Consentimento. O Titular Registado tampouco expressa quaisquer opiniões quanto aos méritos ou deméritos da Solicitação de Consentimento e exercerá o seu direito de voto exclusivamente com base nas orientações que lhe forem transmitidas pelos Titulares das Ações Preferenciais. Nem o Promotor, nem o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo i

7 prestam quaisquer garantias de que toda a informação relevante foi divulgada aos Titulares de Ações Preferenciais no quadro do presente Memorando relativo à Solicitação ou de que todas as informações divulgadas são exatas e não suscetíveis de induzir em erro. Nem o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo participaram na elaboração das Propostas. Os Titulares de Ações Preferenciais que tenham dúvidas quanto às implicações da Solicitação de Consentimento e/ou das Propostas a respeito das Ações Preferenciais deverão procurar o seu próprio aconselhamento jurídico e financeiro. Em relação à entrega ou revogação da Instrução de Voto Eletrónico através dos Sistemas de Compensação, os Titulares de Ações Preferenciais junto da Euroclear ou da Clearstream, Luxembourg deverão ter em atenção as práticas particulares de cada Sistema de Compensação, incluindo eventuais prazos mais curtos definidos por esse Sistema de Compensação. O presente Memorando relativo à Solicitação não constitui nem é parte integrante de, e não deverá ser interpretado como, uma oferta de venda ou subscrição ou uma solicitação ou um convite à apresentação de uma oferta de compra ou de subscrição de quaisquer valores mobiliários da Sociedade, do Emitente de Valores Mobiliários ou de qualquer outra entidade. No entanto, a distribuição do Memorando relativo à Solicitação poderá ser restringida por lei em determinadas jurisdições. Solicita-se às pessoas que estejam em posse do presente Memorando relativo à Solicitação que se informem sobre, e que observem, tais restrições. O presente Memorando relativo à Solicitação não constitui uma solicitação ou um convite em circunstâncias nas quais tal solicitação ou convite seja ilegal. Nem a Sociedade, nem tampouco o Promotor, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo incorrerão em qualquer responsabilidade pelo incumprimento próprio ou de outra pessoa ou entidade das disposições de tais restrições. Ninguém está autorizado a prestar qualquer recomendação em nome da Sociedade, do Promotor, do Titular Registado, do Tabulation Agent, do Agente de Cálculo, do Agente Custodiante, do Agente de Liquidação, do Agente Pagador Principal ou do Agente de Registo quanto ao sentido de voto dos Titulares de Ações Preferenciais relativamente às Propostas. Ninguém está autorizado a prestar qualquer informação ou garantia relativamente ao assunto em apreço para além das informações ou garantias aqui prestadas. Se prestadas ou fornecidas, tais informações, garantias ou recomendações não deverão ser consideradas como estando autorizadas pela Sociedade, o Promotor, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo. O presente Memorando relativo à Solicitação é emitido e destina-se exclusivamente aos Titulares de Ações Preferenciais e nenhuma outra pessoa deverá ou terá direito a confiar, agir ou poder confiar ou agir com base no seu conteúdo, nem os Titulares de Ações Preferenciais deverão confiar ou basear-se no seu conteúdo para quaisquer fins que não os da presente Solicitação de Consentimento. O Promotor poderá, dentro do permitido pela lei aplicável, ter ou manter uma posição nas Ações Preferenciais e negociar ou continuar a negociar, ou votar relativamente a, ou agir como mandante numa transação em, ou de algum modo relacionada com, as Ações Preferenciais de qualquer maneira que considere adequada. O Promotor poderá ou não submeter ou entregar uma Instrução de Voto Eletrónico a respeito das Ações Preferenciais. Tal submissão ou não submissão pelo Promotor não deverá ser interpretada por qualquer Titular de Ações Preferenciais ou outra pessoa como uma recomendação ou indicação do Promotor relativamente ao mérito de participar ou não participar na Solicitação de Consentimento. Nem o Promotor nem os seus administradores, trabalhadores ou afiliadas assumem qualquer responsabilidade pela exatidão ou completude da informação constante no presente Memorando relativo à Solicitação, prestam qualquer declaração ou recomendação relativamente às Propostas ou deve ou assume qualquer obrigação de consultoria, fiduciária ou outra para com os Titulares de Ações Preferenciais. Considera-se que cada pessoa que recebe o presente Memorando relativo à Solicitação reconhece que não se baseou na Sociedade, nem no Promotor, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o ii

8 Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo para tomar a sua decisão de votar ou não nem para decidir a sua intenção de voto em relação às Propostas. Cada pessoa deverá fazer a sua própria análise e investigação relativamente às Propostas e tomar as suas decisões quanto ao voto e outras matérias, tendo em consideração os seus próprios objetivos e experiências de investimento, bem como outros fatores relevantes para essa tomada e outras tomadas de decisão. Em caso de dúvida quanto a qualquer aspeto das Propostas e/ou da ação que deverá tomar, recomenda-se que procure aconselhamento profissional. Os Titulares de Ações Preferenciais que sejam Participantes Diretos e que tenham questões relativamente aos procedimentos de votação quanto à Solicitação de Consentimento deverão contactar o Tabulation Agent. Os Titulares de Ações Preferenciais que não sejam Participantes Diretos mas que tenham questões relativamente aos procedimentos de votação das Propostas estabelecidos no presente Memorando de Solicitação deverão dirigir-se ao banco, corretor, agente custodiante, dealer, empresa de trust, mandatário ou outro intermediário financeiro através de quem detenham as Ações Preferenciais. Os Titulares de Ações Preferenciais que tenham outras questões relativamente à Solicitação de Consentimento (ou às Propostas) deverão contactar o seu consultor fiscal, financeiro ou jurídico independente. Depois de submetida uma Instrução de Voto Eletrónico, as Ações Preferenciais do Titular de Ações Preferenciais objeto da Instrução de Voto Eletrónico serão bloqueadas à negociação pela Euroclear ou a Clearstream, Luxembourg, conforme aplicável, até à data que ocorrer primeiro das seguintes: (i) a data em que o Titular das Ações Preferenciais possa retirar a sua Instrução de Voto Eletrónico, e efetivamente o fizer, nas condições limitadas estabelecidas na secção Procedimentos relativos à Solicitação de Consentimento Direito de Retirada e (ii) a data em que a Sociedade notificar os Titulares de Ações Preferenciais do resultado do processo de Solicitação de Consentimento. Este documento não constitui um prospeto para efeitos da Lei das Sociedades de 1991 (Jersey) e, consequentemente, o consentimento da divulgação do presente documento por parte do Registo das Sociedades de Jersey nos termos do artigo 5.º do Despacho relativo às Sociedades (Disposições Gerais) de 2002 (Jersey) não é exigido e não foi obtido. A Comissão de Serviços Financeiros de Jersey concedeu, e não retirou, o seu consentimento relativamente à emissão de valores mobiliários da Sociedade ao abrigo do artigo 2.º do Despacho relativo ao Controlo do Endividamento de 1958 (Jersey). Deve entender-se que, ao dar o seu consentimento, a Comissão de Serviços Financeiros de Jersey não assume qualquer responsabilidade pela solidez financeira da Sociedade ou pela correção de quaisquer declarações feitas ou opiniões expressas em relação à mesma. Nada na presente transmissão eletrónica constitui ou prevê uma oferta de compra ou uma solicitação ou convite a uma oferta de venda de valores mobiliários nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição. O presente Memorando relativo à Solicitação não consiste num prospeto nos termos da Lei relativa ao Mercado de Valores Mobiliários de Espanha (Lei 24/1988, de 28 de julho) ou da Diretiva 2003/71/CE (tal como alterada), nem foi submetido junto da Comissão Nacional do Mercado de Valores Mobiliários espanhola, nem aprovado ou revisto por esta Comissão ou por qualquer outra comissão ou autoridade de regulamentação, quer nacional quer estrangeira, e nenhuma entidade deste tipo emitiu qualquer relatório relativo à correção ou adequação deste Memorando relativo à Solicitação. A Solicitação de Consentimento não constitui uma oferta de valores mobiliários nem a solicitação de uma oferta pública de valores mobiliários em Espanha nos termos da Lei 24/1988, de 28 de julho, relativa ao Mercado de Valores Mobiliários e do Decreto Real 1310/2005, de 4 de novembro de iii

9 Consequentemente, o presente Memorando relativo à Solicitação não foi nem será submetido para aprovação nem aprovado pela Comissão Nacional do Mercado de Valores Mobiliários espanhola. Nada na presente transmissão eletrónica constitui ou prevê uma oferta de compra ou uma solicitação ou convite a uma oferta de venda de valores mobiliários em Portugal. Nem as Ações Preferenciais nem os Valores Mobiliários foram, ou serão, registados nos termos das regras previstas no Código dos Valores Mobiliários português aprovadas pelo Decreto-lei n.º 486/99, de 13 de novembro, tal como alterado, nem podem ser oferecidas, vendidas ou entregues, direta ou indiretamente, em Portugal nem para, ou em nome ou para benefício de, pessoas residentes ou estabelecidas em Portugal, exceto com base numa isenção dos requisitos de registo do Código dos Valores Mobiliários português ou no quadro de uma transação não sujeita a estes requisitos. A Sociedade, o Promotor, o Novo Banco, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo não aceitam qualquer obrigação ou responsabilidade a respeito de quaisquer traduções do Memorando relativo à Solicitação, da Declaração de Direitos Alterada e Reformulada, do Contrato relativo aos Agentes Alterado e Reformulado, do Contrato de Custódia Alterado e Reformulado, do Contrato relativo ao Agente de Liquidação Alterado e Reformulado ou do Contrato relativo ao Agente de Cálculo. Em caso de discrepância entre a versão inglesa e uma tradução de quaisquer destes documentos, prevalecerá a versão inglesa. iv

10 ÍNDICE Página NOTA EXPLICATIVA... 1 NOVO BANCO E OS VALORES MOBILIÁRIOSSUBJACENTES...18 RESUMO DO PROCESSO E CALENDÁRIO INDICATIVO DA SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO...20 FATORES DE RISCO...22 DEFINIÇÕES...25 IMPACTOS FISCAIS...30 PROCEDIMENTOS RELATIVOS À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO...31 PROCEDIMENTOS RELATIVOS À ENTREGA DO AVISO DE INSTRUÇÃO DE ENTREGA FÍSICA DO TITULAR REGISTADO...39 TABULATION AGENT...50 ANEXO 1 PROPOSTA DE DECLARAÇÃO DE DIREITOS RELATIVA ÀS AÇÕES PREFERENCIAIS ALTERADA E REFORMULADA...51 ANEXO 2 MINUTA DO CONSENTIMENTO DO TITULAR REGISTADO...65 ANEXO 3 MINUTA DO AVISO DE INSTRUÇÃO DE ENTREGA FÍSICA DO TITULAR DA CONTA...81 ADENDA 1 AO AVISO DE INSTRUÇÃO DE ENTREGA FÍSICA DO TITULAR DA CONTA PROCEDIMENTOS RELATIVOS À ENTREGA DO AVISO DE INSTRUÇÃO DE ENTREGA FÍSICA DO TITULAR REGISTADO...84 ADENDA 2 AO AVISO DE INSTRUÇÃO DE ENTREGA FÍSICA DO TITULAR DA CONTA CONJUNTOS DE CÁLCULO...95 ANEXO 4 PROPOSTA DO CONTRATO RELATIVO AOS AGENTES ALTERADO E REFORMULADO...96 ANEXO 5 PROPOSTA DO CONTRATO DE CUSTÓDIA ALTERADO E REFORMULADO ANEXO 6 PROPOSTA DO CONTRATO RELATIVO AO AGENTE DE LIQUIDAÇÃO ALTERADO E REFORMULADO ANEXO 7 PROPOSTA DO CONTRATO RELATIVO AO AGENTE DE CÁLCULO ALTERADO E REFORMULADO v

11 NOTA EXPLICATIVA Destinada aos Titulares de Ações Preferenciais A presente nota explicativa visa apresentar informações a respeito das Propostas e dos procedimentos de votação. Sempre que, na presente nota explicativa, forem utilizados termos iniciados com letra maiúscula que não se encontrem aqui definidos, as respetivas definições encontram-se na Declaração de Direitos Alterada e Reformulada constante do Anexo 1 do presente Memorando relativo à Solicitação ou na secção de definições do presente Memorando relativo à Solicitação. Resumo A Sociedade, a pedido do Credit Suisse International (na qualidade de promotor da emissão original das Ações Preferenciais), por sua vez a pedido do Novo Banco (na qualidade de Agente Custodiante Investidor, na aceção da definição infra, dos Proprietários Beneficiários que detêm Ações Preferenciais representando aproximadamente 99 por cento das Ações Preferenciais em circulação), foi designada para contactar os Titulares de Ações Preferenciais a fim de apresentar as Propostas descritas na presente nota explicativa. Atualmente, as Ações Preferenciais apenas podem ser resgatadas pela Sociedade em circunstâncias limitadas (incluindo alterações do estatuto fiscal da Sociedade, ilegalidade ou ocorrência de um evento de incumprimento nos termos e condições de qualquer dos valores mobiliários subjacentes). As Ações Preferenciais podem igualmente ser resgatadas, na totalidade ou em parte, por meio de liquidação em numerário por opção de todos os Titulares de Ações Preferenciais (i.e. a opção de resgate antecipado terá de ser exercida a respeito de 100 por cento das Ações Preferenciais). A proposta relativamente à qual está a ser solicitado o consentimento refere-se à alteração da Declaração de Direitos (o documento que estabelece os direitos específicos associados às Ações Preferenciais) com vista a que a Sociedade, na condição de serem satisfeitas determinadas condições, resgate as Ações Preferenciais detidas por um Titular de Ações Preferenciais no dia 15 de abril de 2016 (salvo prolongamento da data caso ocorram determinados eventos perturbadores da liquidação) (a Data de Resgate Prevista ) mediante a entrega física de uma parte pro-rata (sujeita a determinados arredondamentos descritos mais adiante) dos valores mobiliários e do numerário que formam parte dos ativos subjacentes às Ações Preferenciais. Se os Titulares de Ações Preferenciais que detêm a maioria das Ações Preferenciais votarem a favor das Propostas e as Propostas forem implementadas, a Declaração de Direitos a respeito de todas as Ações Preferenciais em circulação será alterada de forma a incluir a Data de Resgate Prevista e a requerer o resgate nessa data por meio da entrega física de uma parte pro-rata dos valores mobiliários e do numerário que formam parte dos ativos subjacentes às Ações Preferenciais. A fim de assegurarem que recebem a entrega física na Data de Resgate Prevista de uma parte pro-rata (sujeita a determinados arredondamentos descritos mais adiante) dos valores mobiliários e do numerário que formam parte dos ativos subjacentes às Ações Preferenciais, os Titulares de Ações Preferenciais deverão entregar ou providenciar a entrega de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido e assinado ao Titular Registado, o mais tardar até às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 11 de março de Se não entregar, ou providenciar o envio, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Titular Registado até às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 11 de março de 2016, as suas Ações 1

12 Preferenciais não serão resgatadas na Data de Resgate Prevista e manter-se-ão em circulação após a implementação das Propostas até à primeira das seguintes datas: (i) o Prolongamento da Data de Resgate imediatamente após a data na qual subsequentemente entregar ou ordenar a entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, o que apenas poderá fazer durante um determinado período em cada ano (um período constando de treze Dias Úteis, terminando no terceiro Dia Útil antes de 16 de março, inclusive, de cada ano) a partir de 2017 inclusive, até 2050 inclusive) e (ii) três Dias Úteis após a data na qual todos os Valores Mobiliários em circulação sejam resgatados em conformidade com os respetivos termos (a data na qual a série final dos valores mobiliários subjacentes deverá ser resgatada é 27 de fevereiro de 2051). Se entregar, ou providenciar o envio, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Titular Registado após as 17:00 horas, hora de Londres, do dia 11 de março de 2016, ou, aplicando-se o Prolongamento da Data de Resgate, fora desse período (um período constando de treze Dias Úteis, terminando no terceiro Dia Útil antes de 16 de março, inclusive, de cada ano, a partir de 2017 inclusive, até 2050 inclusive) e (ii) três Dias Úteis após a data na qual todos os Valores Mobiliários em circulação sejam resgatados em conformidade com os respetivos termos em cada ano (a data na qual a série final dos valores mobiliários subjacentes deverá ser resgatada é 27 de fevereiro de 2051), esse Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta será nulo e não produzirá efeitos, e terá de submeter no ano seguinte um novo Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, no período especificado, a fim de poder resgatar as suas ações. Poderá encontrar mais informações a respeito das Propostas e dos procedimentos de voto na presente nota explicativa e no remanescente da presente Solicitação de Consentimento. Contexto das Propostas As Ações Preferenciais formam parte do capital social da Sociedade e representam obrigações de recurso limitado não garantidas da Sociedade. As Ações Preferenciais preveem que o recurso contra a Sociedade esteja limitado (i) aos Proveitos da Liquidação dos Valores Mobiliários; (ii) ao numerário existente na Conta de Numerário; e (iii) aos direitos da Sociedade em matéria do Contrato de Swap. Os Valores Mobiliários consistem atualmente nos seguintes títulos de dívida: (i) (ii) (iii) EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero com vencimento em 2049 (ISIN: XS ) do Novo Banco S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo ( Valores Mobiliários 1 ); EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero com vencimento em 2049 (ISIN: XS ) do Novo Banco S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo ( Valores Mobiliários 2 ); e EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero com vencimento em 2051 (ISIN: XS ) do Novo Banco S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo ( Valores Mobiliários 3 ); Na secção intitulada Novo Banco e os Valores Mobiliários Subjacentes poderá encontrar mais informações a respeito dos Valores Mobiliários. Quaisquer dividendos ou valores de resgate a pagar pela Sociedade relativamente às Ações Preferenciais serão calculados com referência e com recurso aos Valores Mobiliários detidos pela Sociedade e quaisquer montantes em numerário existentes na Conta de Numerário (o Contrato de Swap chegou ao seu termo em 13 de dezembro de 2011 e, por essa razão, a Sociedade não retira daí quaisquer rendimentos ou valor). Por conseguinte, na qualidade de Titular de Ações Preferenciais, já se encontra exposto aos Valores Mobiliários e à Conta de Numerário. 2

13 Todas as Ações Preferenciais estão registadas em nome do The Bank of New York Depository (Nominees) Limited, na qualidade de Titular Registado, o qual detém as Ações Preferenciais na qualidade de representante junto da Euroclear e da Clearstream, Luxembourg. Consequentemente, quaisquer direitos associados às Ações Preferenciais apenas podem ser exercidos pelo Titular Registado (o qual agirá exclusivamente de acordo com as instruções dos titulares de contas junto da Euroclear e da Clearstream, Luxembourg). Neste momento, as Ações Preferenciais apenas podem ser resgatadas pela Sociedade em circunstâncias limitadas (como alterações do estatuto fiscal da Sociedade, o cumprimento das obrigações da Sociedade ao abrigo das Ações Preferenciais tornar-se ilícito ou ilegal ou a ocorrência de um evento de incumprimento nos termos e condições de qualquer dos Valores Mobiliários). As Ações Preferenciais podem igualmente ser resgatadas por opção de todos os Titulares de Ações Preferenciais, o que neste caso corresponde ao Titular Registado. Esta opção só pode ser exercida a respeito de 100 por cento das Ações Preferenciais (caso em que as Ações Preferenciais serão resgatadas em numerário na Data de Resgate Antecipada). A Sociedade, a pedido do Credit Suisse International (na qualidade de promotor da emissão original das Ações Preferenciais), por sua vez a pedido do Novo Banco S.A. (na qualidade de Agente Custodiante Investidor, na aceção da definição infra, dos Proprietários Beneficiários que detêm Ações Preferenciais representando aproximadamente 99 por cento das Ações Preferenciais em circulação), foi designada para contactar os Titulares de Ações Preferenciais a fim de solicitar o seu consentimento em relação às Propostas descritas de seguida. Nem o Promotor, nem o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo aconselharam qualquer Titular de Ações Preferenciais quanto aos méritos ou deméritos das Propostas, cabendo a cada Titular de Ações Preferenciais decidir se vota contra ou a favor das Propostas e a obter o seu próprio aconselhamento contabilístico, financeiro, fiscal e jurídico relativamente às Propostas conforme considerar necessário. Nem o Promotor, nem o Novo Banco, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo assumem qualquer responsabilidade pela exatidão ou completude das informações constantes do Memorando relativo à Solicitação, com a exceção de que o Novo Banco verificou a exatidão das informações na seção no presente Memorando relativo à Solicitação intitulada Novo Banco e os Valores Mobiliários Subjacentes. As Propostas É proposto que: (i) A Declaração de Direitos relativa às Ações Preferenciais seja alterada de forma a incluir: (a) (b) uma nova Cláusula 6.1 que obrigará a Sociedade, na condição de o Titular Registado ter depositado junto do Agente Pagador Principal ou do Agente de Registo (i) o Certificado de Ações que comprove as Ações Preferenciais relevantes e (ii) um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido dentro do prazo especificado, a resgatar as Ações Preferenciais detidas por esse Titular Registado mediante a entrega física, na Data de Resgate Prevista de uma parte pro-rata (sujeita a determinados arredondamentos) de (x) os Valores Mobiliários e (y) do saldo remanescente na Conta de Numerário; e uma nova Cláusula 6.2 que preveja que, no caso das Ações Preferenciais relativamente às quais o Titular Registado não depositou junto do Agente Pagador Principal ou do Agente de Registo (i) o Certificado de Ações e (ii) um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido dentro do prazo especificado, tais Ações Preferenciais permanecerão em circulação até à data que ocorrer primeiro das seguintes: 3

14 (x) o Prolongamento da Data de Resgate imediatamente após a data na qual tiver depositado subsequentemente o Certificado de Ações e o Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido (o que apenas poderá fazer durante um determinado período em cada ano a partir de 2017, inclusive, até 2050, inclusive) e (y) três Dias Úteis após a data na qual todos os Valores Mobiliários em circulação sejam resgatados em conformidade com os respetivos termos (caso em que o Titular de Ações Preferenciais irá receber um pagamento em numerário no lugar de uma entrega e/ou pagamento dos Ativos Físicos de Resgate). O conteúdo das novas Cláusulas 6.1 e 6.2 (e definições com elas relacionadas) encontra-se transcrito mais adiante e o texto integral da proposta de Declaração de Direitos Alterada e Reformulada encontra-se no Anexo 1; (ii) (iii) O Contrato relativo aos Agentes, o Contrato de Custódia e o Contrato relativo ao Agente de Liquidação sejam alterados de forma a (a) estabelecer disposições adicionais relativamente aos procedimentos de liquidação do resgate das Ações Preferenciais mediante a entrega dos Ativos Físicos de Resgate referidos no ponto (i) acima e (b) incluir determinadas disposições exigidas pelo The Bank of New York Mellon, sucursal de Londres, para satisfazer requisitos jurídicos, regulamentares e outros relativos aos termos segundo os quais está disposto a prestar serviços de agente e custódia à Sociedade em relação às Ações Preferenciais; e Seja celebrado um Contrato relativo ao Agente de Cálculo entre a Sociedade e o Credit Suisse International, na qualidade de Agente de Cálculo, com vista a estabelecer as obrigações do Agente de Cálculo relativamente ao cálculo dos Ativos Físicos de Resgate. O texto integral da proposta de Contrato relativo aos Agentes Alterado e Reformulado, de Contrato de Custódia Alterado e Reformulado, ao Contrato relativo ao Agente de Liquidação Alterado e Reformulado e à proposta de Contrato relativo ao Agente de Cálculo encontra-se no Anexo 4, Anexo 5, Anexo 6 e Anexo 7, respetivamente. Ao votarem a favor das Propostas, considera-se que os Titulares de Ações Preferenciais: (I) (II) (III) Autorizaram e deram o seu consentimento à adoção pela Sociedade da Declaração de Direitos Alterada e Reformulada relativamente às Ações Preferenciais segundo a versão proposta, ou de forma substancialmente idêntica, no Anexo 1 do presente Memorando relativo à Solicitação; Autorizaram e deram o seu consentimento à celebração e execução pela Sociedade do Contrato relativo aos Agentes Alterado e Reformulado, do Contrato de Custódia Alterado e Reformulado, do Contrato relativo ao Agente de Liquidação Alterado e Reformulado e do Contrato relativo ao Agente de Cálculo segundo as versões provisórias, ou de forma substancialmente idêntica, disponíveis para inspeção na Sede Registada da Sociedade e na Sede do Agente Pagador Principal indicada mais adiante; e Autorizaram e instruíram o Titular Registado para que assine o Consentimento do Titular Registado sob a forma ou de forma substancialmente idêntica à estabelecida no Anexo 2 do presente Memorando relativo à Solicitação. Se os acionistas Titulares de Ações Preferenciais com a maioria das Ações Preferenciais aprovarem as Propostas e estas forem implementadas, as Ações Preferenciais de todos os Titulares de Ações Preferenciais serão alteradas a fim de incluir a Data de Resgate Prevista na qual a Sociedade, na condição de que o Titular Registado satisfaça as Condições Prévias de Entrega relativamente às Ações Preferenciais relevantes, deverá resgatar essas Ações Preferenciais mediante a entrega dos Ativos 4

15 Físicos de Resgate, independentemente da forma como votaram a respeito das Propostas (quer tenham votado contra, a favor ou se tenham abstido). No entanto, se as Propostas forem aprovadas, a única forma de receber os Ativos Físicos de Resgate é se entregar, ou ordenar a entrega, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular devidamente preenchido e assinado ao Titular Registado o mais tardar até às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 11 de março de Se os acionistas Titulares de Ações Preferenciais com a maioria das Ações Preferenciais aprovarem as Propostas e estas forem implementadas, e um Titular de Ações Preferenciais não entregar, ou ordenar a entrega, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular devidamente preenchido e assinado ao Titular Registado o mais tardar até às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 11 de março de 2016, as suas Ações Preferenciais não serão resgatadas por meio dessa entrega na Data de Resgate Prevista. Em vez disso, as suas Ações Preferenciais continuarão em circulação após a implementação das Propostas até à primeira das seguintes datas: (i) o Prolongamento da Data de Resgate imediatamente após a data na qual entregar ou ordenar a entrega subsequentemente do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta (o que apenas poderá fazer durante um determinado período em cada ano a partir de 2017, inclusive, e até 2050, inclusive) e (ii) três Dias Úteis após a data na qual todos os Valores Mobiliários em circulação sejam resgatados em conformidade com os respetivos termos. Deverá ter em atenção que o Titular Registado apenas poderá agir de acordo com as instruções dos Titulares das Ações Preferenciais respetivas, pelo que se não providenciar a entrega atempada de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Titular Registado, esse Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta não será incluído do Aviso de Instrução de Entrega que o Titular Registado entregará ao Agente Pagador Principal ou ao Agente de Registo (como descrito nas Propostas). Os Titulares de Ações Preferenciais deverão estar cientes de que quaisquer Ações Preferenciais resgatáveis em determinada Data de Resgate serão resgatadas na totalidade e canceladas independentemente de o valor agregado dos Ativos Físicos de Resgate ser inferior à Preferência de Liquidação ou ao valor nominal das Ações Preferenciais e que, após tal exercício, ficam extintas as obrigações da Sociedade em efetuar pagamentos futuros a respeito das Ações Preferenciais. Os Titulares de Ações Preferenciais devem igualmente estar cientes de que o Direito em Valores Mobiliários é calculado como sendo a Parte Respetiva de cada série de Valores Mobiliários compreendida nos "Valores Mobiliários" arredondada para baixo para o montante mínimo passível de transferência dos respetivos Valores Mobiliários. Se o arredondamento para baixo for aprovado, o Titular de Ações Preferenciais no exercício do seu direito não receberá qualquer pagamento em numerário nem outra forma de compensação pelos Valores Mobiliários que não seja entregue em resultado desse arredondamento. Desse modo, os Titulares de Ações Preferenciais que entreguem, ou ordenem a entrega, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Titular Registado após as 17:00 horas, hora de Londres, do dia 11 de março de 2016 e, após a submissão de um novo Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta dentro de determinado período (um período constando de treze Dias Úteis, terminando no terceiro Dia Útil antes de 16 de março, inclusive, de cada ano, a partir de 2017 inclusive, até 2050 inclusive), têm as suas Ações Preferenciais resgatadas, subsequentemente, num Prolongamento da Data de Resgate e não na Data de Resgate Prevista, poderão ter direito a receber um Direito em Valores Mobiliários proporcionalmente mais elevado do que teriam recebido caso as suas Ações Preferenciais tivessem sido resgatadas na Data de Resgate Prevista ou num Prolongamento da Data de Resgate anterior (devido ao efeito agregado dos arredondamentos para baixo das Ações Preferenciais que são resgatadas na Data de Resgate Prevista ou nesse Prolongamento da Data de Resgate anterior). Contudo, esses Titulares de Ações Preferenciais terão de esperar mais tempo para receber os seus Ativos Físicos de Resgate, sendo que o valor dos mesmos poderá variar. À data do presente 5

16 Memorando relativo à Solicitação, existem Ações Preferenciais emitidas e cada série de Valores Mobiliários corresponde a um valor mínimo passível de transferência de 1000 EUR. Texto proposto das novas Cláusulas 6.1 e 6.2 da Declaração de Direitos 6.1 Resgate na Data Prevista por Distribuição em Espécie Dentro do permitido pela Lei e na condição de que um Titular tenha depositado junto do Agente Pagador Principal ou do Agente de Registo (i) o Certificado que comprove as Ações Preferenciais em questão e (ii) um Aviso de Instrução de Entrega devidamente preenchido (sendo os requisitos previstos nas alíneas (i) e (ii) em conjunto as Condições Prévias de Entrega ) dentro do Período Previsto de Instrução de Entrega, a Sociedade resgatará as Ações Remíveis mediante a entrega e/ou pagamento dos Ativos Físicos de Resgate ao respetivo Titular, ou à ordem deste, na Data de Resgate Prevista. O Aviso de Instrução de Entrega a entregar pelo Titular poderá especificar dois ou mais Conjuntos de Cálculo, sendo que, nesse caso, a Parte Respetiva, o Direito em Valores Mobiliários, o Direito em Numerário e os Ativos Físicos de Resgate serão calculados pelo Agente de Cálculo em conformidade com o Contrato relativo ao Agente de Cálculo com base no número de Ações Preferenciais que constituem cada Conjunto de Cálculo (em vez do número total de Ações Preferenciais objeto do Aviso de Instrução de Entrega). No entanto, o Agente Custodiante calculará de forma agregada todos os Direitos em Numerário e Direitos em Valores Mobiliários, calculados relativamente a cada Conjunto de Cálculo pelo Agente de Cálculo a respeito dos quais cada Titular tenha notificado a Sociedade como estando a pagamento ou a entrega (conforme o caso) a cada Sistema de Compensação para efeitos de entrega e liquidação dos Ativos Físicos de Resgate relativos ao Aviso de Instrução de Entrega em questão. Nenhum Certificado de Ações que comprove as Ações Preferenciais, nem qualquer Aviso de Instrução de Entrega, depois de depositado, pode ser retirado sem o consentimento prévio por escrito da Sociedade (consentimento esse que não deve ser indevidamente recusado). Aquando da entrega e/ou pagamento dos Ativos Físicos de Resgate ao respetivo Titular, ou à sua ordem, em conformidade com a Cláusula 6.1: (a) (b) As Ações Remíveis serão resgatadas na totalidade e extintas independentemente de o valor agregado dos Ativos Físicos de Resgate ser inferior à Preferência de Liquidação ou ao valor nominal dessas Ações Preferenciais e ficam extintas as obrigações da Sociedade em efetuar pagamentos futuros a respeito das mesmas Ações Preferenciais; e O Titular receberá, sem qualquer contrapartida monetária, um novo Certificado de Ações relativo às Ações Preferenciais restantes (se existirem) em circulação, a emitir no prazo de dois meses da Data de Resgate Prevista. Sem prejuízo do acima referido se, em qualquer altura até três Dias Úteis antes da Data de Resgate Prevista, as Ações Preferenciais se tornarem resgatáveis ao abrigo da Cláusula 6.3 ou da Cláusula 6.4 e a Sociedade for obrigada a resgatar todas as Ações Preferenciais por força de qualquer uma dessas Cláusulas, qualquer Aviso de Instrução de Entrega apresentado ao abrigo da Cláusula 6.1 será considerado nulo e as Ações Preferenciais serão resgatas nos termos da Cláusula 6.3 ou da Cláusula 6.4 (conforme o caso). Se: (i) No último dia do Período Previsto de Instrução de Entrega, estiver em curso uma situação relacionada com o Sistema de Compensação, o Titular, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo, que esteja fora do controlo dessa pessoa, resultando na impossibilidade de o Titular 6

17 receber as instruções necessárias à entrega do Aviso de Instrução de Entrega ou de entregar o Aviso de Instrução de Entrega; ou (ii) For impossível ou ilícito para a Sociedade resgatar as Ações Preferenciais em questão na Data de Resgata Prevista, a Sociedade poderá, à sua discrição, decidir (a) prolongar o Período Previsto de Instrução de Entrega e/ou (b) ajustar a Data de Resgate Prevista e outras datas relacionadas com o resgate das Ações Preferenciais na medida do necessário para garantir que tais Ações Preferenciais podem ser resgatadas assim que possível, dentro do razoável, no fim de tais eventos ou situações. 6.2 Prolongamento da Data de Resgate Se o Titular, relativamente a quaisquer Ações Preferenciais, não cumprir as Condições Prévias de Entrega no Período Previsto de Instrução de Entrega, essas Ações Preferenciais permanecerão em circulação até à primeira das seguintes datas: (i) (ii) O Prolongamento da Data de Resgate imediatamente a seguir à Data-limite de Entrega Adicional do referido Período Adicional de Instrução de Entrega, na condição de o Titular cumprir posteriormente as Condições Prévias de Entrega durante um Período Adicional de Instrução de Entrega relativamente a parte ou à totalidade dessas Ações Preferenciais, e nesse caso a Sociedade deverá, no limite do previsto por Lei, resgatar as Ações Preferenciais em questão mediante a entrega e/ou o pagamento dos Ativos Físicos de Resgate ao respetivo Titular, ou à ordem deste, no referido Prolongamento da Data de Resgate; e Três Dias Úteis após a data em que todos os Valores Mobiliários em circulação sejam resgatados de acordo com os termos previstos de forma que nenhuns Valores Mobiliários permaneçam em circulação (a Data Final de Resgate ), e nesse caso a Sociedade deverá, assim que possível, informar o Titular acerca de todas as Ações Preferenciais em circulação, especificando a Data Final de Resgate e deverá, no limite do previsto por Lei, resgatar todas as Ações Preferenciais em circulação mediante o pagamento do Montante de Resgate Final a cada Titular dessas Ações Preferenciais na Data Final de Resgate. Aquando da entrega e/ou pagamento dos Ativos Físicos de Resgate ao respetivo Titular, ou à sua ordem, em conformidade com a alínea (i) supra: (a) (b) As Ações Remíveis serão resgatadas na totalidade e extintas independentemente de o valor agregado dos Ativos Físicos de Resgate ser inferior à Preferência de Liquidação ou ao valor nominal dessas Ações Preferenciais e ficam extintas as obrigações da Sociedade em efetuar pagamentos futuros a respeito das mesmas Ações Preferenciais; e O Titular receberá, sem qualquer contrapartida monetária, um novo Certificado de Ações relativo às Ações Preferenciais restantes (se existirem) em circulação, a emitir no prazo de dois meses após o Prolongamento da Data de Resgate. Sem prejuízo do acima referido se, em qualquer altura anterior ao Prolongamento da Data de Resgate ou à Data Final de Resgate, as Ações Preferenciais se tornarem resgatáveis ao abrigo da Cláusula 6.3 ou da Cláusula 6.4, as Ações Preferenciais serão resgatadas em conformidade com o disposto nessas Cláusulas (conforme o caso), e qualquer Aviso de Instrução de Entrega apresentado nos termos da alínea (i) supra será considerado nulo. Se: 7

18 (i) (ii) No último dia do Período Adicional de Instrução de Entrega, estiver em curso uma situação relacionada com o Sistema de Compensação, o Titular, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo, que esteja fora do controlo dessa pessoa, resultando na impossibilidade de o Titular receber as instruções necessárias à entrega do Aviso de Instrução de Entrega ou de entregar o Aviso de Instrução de Entrega; ou For impossível ou ilícito para a Sociedade resgatar as Ações Preferenciais em questão no Prolongamento da Data de Resgate, a Sociedade poderá, à sua discrição, decidir (a) prolongar o Período Adicional de Instrução de Entrega e/ou (b) ajustar o Prolongamento da Data de Resgate e outras datas relacionadas com o resgate das Ações Preferenciais na medida do necessário para garantir que tais Ações Preferenciais podem ser resgatadas assim que possível, dentro do razoável, no fim de tais eventos ou situações. Os termos iniciados com letra maiúscula nas novas propostas de Cláusulas 6.1 e 6.2 da Declaração de Direitos têm os seguintes significados: Data-limite de Entrega Adicional significa o dia 16 de março de cada ano a partir de 2017 inclusive até 2050 inclusive; Período Adicional de Instrução de Entrega significa, relativamente a cada ano a partir de 2017 inclusive até 2050 inclusive, o período entre o 15 o Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional desse ano, inclusive, e o dia da Data-limite de Entrega Adicional, inclusive; Estatutos significa os Estatutos da Sociedade em vigor à data indicada no presente, ou conforme alterados, e organizados sob a forma de Artigos numerados; Dia Útil significa os dias em que os bancos comerciais estejam abertos e em funcionamento (incluindo transações internacionais e depósitos em moeda estrangeira) em Londres e que seja também um Dia Útil TARGET; Agente de Cálculo significa o Credit Suisse International, ou entidade semelhante designada pela Sociedade ou pelo Credit Suisse International, que tenha sido notificado aos Titulares de Ações Preferenciais pela Sociedade, em conformidade com os Estatutos; Contrato relativo ao Agente de Cálculo significa o contrato relativo à execução do cálculo, com data de 4 de fevereiro de 2016, celebrado entre a Sociedade, o Agente de Cálculo, o Agente Pagador Principal e o Agente Custodiante, conforme alterado, aditado ou substituído; Conjunto de Cálculo significa, relativamente a qualquer Aviso de Instrução de Entrega que identifique dois ou mais conjuntos de cálculo, o número de Ações Preferenciais estabelecido para cada conjunto de cálculo definido no respetivo Aviso de Instrução de Entrega. O número de Ações Preferenciais constante de cada Conjunto de Cálculo deverá ser (i) inferior ao número total de Ações Preferenciais que estão sujeitas ao Aviso de Instrução de Entrega; e (ii) quando agregado ao número de Ações Preferenciais incluídas em cada Conjunto de Cálculo especificado no respetivo Aviso de Instrução de Entrega, igual ao número total de Ações Preferenciais que constituam objeto desse mesmo Aviso; Conta de Numerário deverá ter o significado que lhe é atribuído no Contrato de Custódia; Dia Útil de Compensação significa um dia em que o Sistema de Compensação em questão se encontra aberto a fim de executar as instruções de contrato e em que o mesmo fecha à mesma hora ou depois da hora de encerramento habitual nos dias úteis; Sistema de Compensação significa os sistemas Euroclear, Clearstream e quaisquer outros sistemas de compensação aprovados pela Sociedade, incluindo por referência os respetivos operadores; 8

19 Clearstream significa a Clearstream Banking, société anonyme, ou seus sucessores; Sociedade significa a EuroAforro Investments (Jersey) Limited; Agente Custodiante significa o The Bank of New York Mellon, agindo através da sua sucursal em Londres, ou entidade semelhante designada pela Sociedade e notificada aos Titulares de Ações Preferenciais, em conformidade com os Estatutos; Contrato de Custódia significa o contrato de custódia alterado e reformulado, com data de 4 de fevereiro de 2016, celebrado entre a Sociedade, o Agente Custodiante e o Agente de Liquidação, relativo às Ações Preferenciais; Despesas de Entrega significa todos os custos, despesas, taxas, obrigações, contribuições e impostos (incluindo taxas de transferência) a pagar, independentemente da sua natureza, relativos à entrega e/ou pagamento dos Ativos Físicos de Resgate; Aviso de Instrução de Entrega significa um aviso de instrução de entrega de forma substancialmente idêntica à definida no Contrato relativo aos Agentes; Prolongamento da Data de Resgate significa, relativamente a uma Ação Preferencial, 20 Dias Úteis após a Data-limite de Entrega Adicional, salvo na ocorrência de um Evento Perturbador da Liquidação, circunstância em que o Prolongamento da Data de Resgate será o dia seguinte ao dia em que a liquidação dos Ativos Físicos de Resgate possa ocorrer através dos Sistemas de Compensação, na condição de que se a liquidação não for possível no prazo de 10 Dias Úteis de Compensação sucessivos após a data agendada originalmente, será (i) o primeiro dia em que a liquidação possa ser efetuada de qualquer outra forma comercialmente razoável (tal como determinado pelo Agente de Cálculo em nome da Sociedade) ou, (ii) se a liquidação não puder ser executada de outra forma comercialmente aceitável (tal como determinado pelo Agente de Cálculo em nome da Sociedade), o dia seguinte ao dia em que a liquidação dos Ativos Físicos de Resgate possa ocorrer através dos Sistemas de Compensação; Euroclear significa a Euroclear Bank S.A./N.V. ou seus sucessores; Montante de Resgate Final significa, relativamente a cada Ação Preferencial, o montante (nunca inferior a zero) em euros equivalente ao montante líquido na Conta de Numerário à data de resgate dividido pelo número agregado total de Ações Preferenciais em circulação arredondado, no caso de cada Titular, para o cêntimo imediatamente inferior; Data Final de Resgate assume o significado atribuído na Cláusula 6.2 (ii); Titular significa a pessoa cujo nome consta no Registo como titular de Ações Preferenciais; Preferência de Liquidação significa 10, EUR por Ação Preferencial emitida em 19 de dezembro de 2006, 10,00 EUR por Ação Preferencial emitida em 15 de fevereiro de 2007, 10, EUR por Ação Preferencial emitida em 23 de abril de 2007, 10, EUR por Ação Preferencial emitida em 21 de junho de 2007, 10, EUR por Ação Preferencial emitida em 27 de agosto de 2007, 10,00 EUR por Ação Preferencial emitida em 12 de janeiro de 2012 e 9, EUR por Ação Preferencial emitida em 27 fevereiro de 2014; Ativos Físicos de Resgate significa, relativamente a quaisquer Ações Preferenciais objeto de um único Aviso de Instruções de Entrega (ou um Conjunto de Cálculo caso um Aviso de Instrução de Entrega especifique dois ou mais Conjuntos de Cálculo) respeitante à Data de Resgate Prevista e/ou a cada Prolongamento da Data de Resgate (se aplicável): (i) a Parte Respetiva dos Valores Mobiliários (ou caso os Valores Mobiliários sejam compostos por mais do que uma série ou descrição, a Parte Respetiva dos valores mobiliários de cada série ou 9

20 descrição) arredondada para o valor inferior mais próximo que corresponda ao mínimo passível de transferência desses Valores Mobiliários (ou dos valores mobiliários de cada série ou descrição) ( Direito em Valores Mobiliários ); e (ii) a Parte Respetiva dos saldos existentes na Conta de Numerário (excluindo, para que não subsistam dúvidas, qualquer Saldo Remanescente das Despesas de Entrega (definido abaixo) relativa a qualquer outro Aviso de Instrução de Entrega ou Conjunto de Cálculo (conforme aplicável)), arredondada para o cêntimo imediatamente inferior ( Direito em Numerário ), em qualquer dos casos, conforme definido pelo Agente de Cálculo até às 17:00, hora de Londres, do 18 o Dia Útil imediatamente antes da Data de Resgate (a Data de Cálculo ) na condição de que a Sociedade tenha o direito a deduzir os Custos de Entrega do Direito em Numerário ou, se esse Direito não for suficiente para descontar a totalidade das Despesas de Entrega, dar indicações ao Agente de Liquidação para, em conformidade com o disposto no Contrato de Liquidação efetuar a liquidação da quantidade necessária de valores mobiliários constantes do Direito em Valores Mobiliários para cobrir o défice. Se sobrarem proveitos líquidos da liquidação após a liquidação dos valores mobiliários constantes do Direito em Valores Imobiliários e o pagamento integral das Despesas de Entrega (sendo o valor restante o Saldo Remanescente das Despesas de Entrega ), esse Saldo Remanescente das Despesas de Entrega deverá ser adicionado e passar a integrar o Direito em Numerário para o respetivo Aviso de Instruções de Entrega ou Conjunto de Cálculo (conforme aplicável) e não deverá ser tido em conta no cálculo do Direito em Numerário para qualquer outro Aviso de Instruções de Entrega ou Conjunto de Cálculo; Se o Agente de Cálculo determinar, relativamente a um Aviso de Instrução de Entrega ou Conjunto de Cálculo (conforme aplicável) que as Despesas de Entrega irão ultrapassar o Direito em Numerário agregado e os valores líquidos estimados resultantes da liquidação de todos os valores mobiliários constantes do Direito em Valores Mobiliários, então o Aviso de Instruções de Entrega ou o Conjunto de Cálculo (conforme aplicável) será nulo e não produzirá efeitos e o Agente de Cálculo (em nome da Sociedade) deverá notificar o Titular desse facto. Condições Prévias de Entrega assume o significado atribuído na Cláusula 6.1; Ações Preferenciais significa as Ações Preferenciais emitidas e em circulação, originalmente designadas por Series 8 Puttable Perpetual Preference Shares (as "Ações Preferenciais com Opção de Venda da Série 8") em conformidade com a decisão do Conselho de Administração aprovada no dia 9 de novembro de 2006 ou outra decisão subsequente do Conselho de Administração da Sociedade em conformidade com o Artigo 6º dos Estatutos; Agente Pagador Principal significa o The Bank of New York Mellon, agindo através da sua sucursal em Londres, ou entidade semelhante designada pela Sociedade e notificada aos Titulares de Ações Preferenciais, em conformidade com os Estatutos; Ações Remíveis significa as Ações Preferenciais cujas Condições Prévias de Entrega tenham sido satisfeitas; Data de Resgate significa, relativamente a uma Ação Remível, a Data de Resgate Prevista ou o Prolongamento da Data de Resgate, conforme aplicável; Registo assume o significado atribuído nos Estatutos; Agente de Registo significa o The Bank of New York Mellon, agindo através da sua sucursal em Londres, ou entidade semelhante designada pela Sociedade e notificada aos Titulares de Ações Preferenciais, em conformidade com os Estatutos; 10