Demonstrações Financeiras Upcon Incorporadora S.A.

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1 Demonstrações Financeiras Upcon Incorporadora S.A. 31 de dezembro de 2012 e com Relatório dos Auditores Independentes

2 Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2012 e Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais... 3 Demonstrações do resultado... 5 Demonstrações dos resultados abrangentes... 6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 7 Demonstrações dos fluxos de caixa... 8 Notas explicativas às demonstrações financeiras... 9

3 Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi São Paulo, SP, Brasil Tel: (5511) Fax: (5511) ey.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas da Upcon Incorporadora S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Upcon Incorporadora S.A. (Companhia), identificadas como e, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Upcon Incorporadora S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos As demonstrações financeiras da Upcon Incorporadora S.A. referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de, apresentadas para fins comparativos, não foram por nós examinadas, tampouco foram examinadas por outros auditores independentes. Consequentemente, não estamos expressando uma opinião sobre estas demonstrações financeiras. São Paulo, 12 de julho de ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Robson Leonardo Rodrigues Contador CRC-1SP210734/O-0 Anderson Lopes Bastos Contador CRC-1SP253897/O-3 2

5 Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2012 e (Em milhares de reais) Reapresentado 2010 Reapresentado 2010 Notas Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Imóveis a comercializar Outros créditos Total do ativo circulante Não circulante Contas a receber de clientes Imóveis a comercializar Partes relacionadas Outros créditos Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo

6 Notas 2012 Reapresentado 2010 (Nao auditado) 2012 Reapresentado 2010 (Nao auditado) Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Obrigações trabalhistas e tributárias Contas a pagar Credores por imóveis compromissados Adiantamento de clientes Impostos correntes com recolhimento diferido Partes relacionadas Dividendos a pagar Total do passivo circulante Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Credores por imóveis compromissados Contas a pagar Adiantamento de clientes Impostos correntes com recolhimento diferido Provisão para demandas judiciais e administrativas Débitos com participantes em SCPs Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Reserva legal Ajuste de avaliação patrimonial Prejuízos acumulados - (2.166) (826) - (2.166) (826) - Total patrimônio líquido Participação de acionistas não controladores (6) Total patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

7 Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e (Em milhares de reais) Reapresentado Reapresentado Notas Receita operacional líquida Custo dos imóveis vendidos - (4.151) (8.277) (21.507) (16.923) Resultado bruto (639) (373) Despesas comerciais 20 (28) (173) (5.898) (1.454) Despesas administrativas 21 (3.633) (1.741) (3.867) (1.925) Outras despesas operacionais - (268) (3) (351) (24) Equivalência patrimonial (111) (1.195) (10.116) (3.403) Resultado antes das despesas e receitas financeiras (750) (1.568) (784) (1.986) Despesas Financeiras 22 (823) (575) (1.216) (790) Receitas Financeiras (454) (272) Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (1.204) (1.840) (682) (1.600) Imposto de renda e contribuição social 14 (207) (341) (977) (873) Resultado líquido antes da participação de não controladores (1.411) (2.181) (1.659) (2.473) Participação de não controladores - - (49) (106) Participantes em SCPs Prejuízo do exercício (1.411) (2.181) (1.411) (2.181) Prejuízo básico e diluído por ação no final do exercício 18 (1,43) (2,20) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

8 Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e (Em milhares de reais) 2012 Reapresentado 2012 Reapresentado Prejuízo antes da participação de não controladores (1.411) (2.181) (1.659) (2.473) Ganho líquido de ajuste ao valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda Outros resultados abrangentes Resultado abrangente do exercício (670) (2.181) (918) (2.473) Atribuível a: Acionistas controladores (670) (2.181) (670) (2.181) Acionistas não controladores Participantes em SCP - - (297) (398) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

9 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e (Em milhares de reais) Notas Capital social Reserva de capital Reserva de lucros Legal Retenção de lucros Prejuízos acumulados Ajuste de avaliação patrimonial Total Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Saldos em 31 de dezembro de (6) Aumento de capital Prejuízo do exercício (2.181) - (2.181) (292) (2.473) Reserva legal (71) Dividendos mínimos obrigatórios (338) - (338) - (338) Absorção de prejuízo do período (1.764) Participação de não controladores Saldos em 31 de dezembro de - Reapresentado (826) Prejuízo do exercício (1.411) - (1.411) (248) (1.659) Absorção de prejuízo do período (71) Ajuste de avaliação patrimonial Participação de não controladores Saldos em 31 de dezembro de (2.166) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

10 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e (Em milhares de reais) Reapresentado Reapresentado Das atividades operacionais Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (1.204) (1.840) (682) (1.600) Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciações Amortizações Resultado de equivalência patrimonial (3.818) (722) - - Juros e atualização monetárias Provisão para perda com valor recuperável dos estoques Provisão para demandas judiciais e administrativas Participação de acionistas não controladores Decréscimo (acréscimo) em ativos Títulos e valores imóbiliários - - (2.384) - Contas a receber de clientes 206 (531) (16.020) 556 Imóveis a comercializar 893 (7.428) (95.454) (38.729) Outros créditos (139) (Decréscimo) acréscimo em passivos Fornecedores Obrigações trabalhistas e tributárias (34) Adiantamento de clientes (1.133) (5.556) Credores por imóveis compromissados (1.751) Contas a pagar (64) (1.970) 336 (1.789) Imposto de renda e contribuição social - pagos (145) (236) (408) (947) Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (5. 895) (10.012) ( ) (14.000) Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de investimentos (12.395) (9.370) - - Dividendos recebidos Imobilizado (32) (29) (862) (196) Intangível (202) (24) (202) (24) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (9. 940) (6.455) (1.064) (220) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Integralização/aumento de capital Empréstimos e financiamentos Dividendos pagos (34) - (34) - Contas a receber de partes relacionadas (2.804) Contas a pagar para partes relacionadas Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (3.302) Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No final do exercício Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (3.302) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

11 Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2012 e 1. Contexto operacional A Upcon Incorporadora S.A. ( Companhia ), anteriormente denominada Upcon Desenvolvimento Imobiliário S.A., é uma sociedade anônima, fundada em 15 de maio de 2006, com sede localizada na Av. das Nações Unidas, nº , Edif. Landmark conjunto 21B e 22B. A Companhia possui por atividades preponderantes a incorporação imobiliária, a construção de imóveis destinados à venda, o desmembramento ou loteamento de terrenos, a compra e venda de imóveis e a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. O desenvolvimento dos empreendimentos de incorporação imobiliária, inclusive quando da participação de terceiros, é realizado por intermédio de sociedades simples, sociedades de propósito específico (SPEs) e sociedades em conta de participação (SCPs), de forma que as sociedades controladas compartilham, de forma significativa, as estruturas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais da Companhia. As demonstrações financeiras da Companhia foram aprovadas pela diretoria em 12 de julho de Políticas contábeis 2.1. Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), incluindo a Orientação Técnica OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras - no que diz respeito ao reconhecimento de receitas e respectivos custos e despesas decorrentes de operações de incorporação imobiliária durante o andamento da obra (método da percentagem completada - POC). 9

12 31 de dezembro de 2012 e 2. Políticas contábeis--continuação 2.1. Apresentação das demonstrações financeiras--continuação As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando informado de outra forma, conforme descrito no resumo das principais práticas contábeis. O custo histórico geralmente é baseado no valor das contraprestações pagas em troca de ativos. As demonstrações financeiras foram elaboradas no curso normal dos negócios. A Administração efetua uma avaliação da capacidade da Companhia de dar continuidade as suas atividades durante a elaboração das demonstrações financeiras. A Companhia está adimplente em relação as cláusulas de dívidas na data da emissão dessas demonstrações financeiras e a Administração não identificou nenhuma incerteza relevante sobre a capacidade da Companhia de dar continuidade as suas atividades nos próximos 12 meses. Todos os valores apresentados nestas demonstrações financeiras estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. As informações não contábeis e/ou não financeiras incluídas nessas demonstrações financeiras, tais como receitas e custos não reconhecidos nas unidades vendidas e seguros, não foram auditadas. A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras da Companhia Principais práticas contábeis As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração das demonstrações financeiras estão apresentadas a seguir: (a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e das seguintes empresas controladas, cuja participação percentual, na data do balanço, pode ser assim resumida: 10

13 31 de dezembro de 2012 e 2. Políticas contábeis--continuação 2.2. Principais práticas contábeis--continuação (a) Demonstrações financeiras consolidadas--continuação dez/12 dez/11 Critério de Critério de Sociedade controlada consolidação Participação consolidação Participação Upcon Desenv. Imob.-SCP Vivere - 0,00% Integral 67,00% Hesa 29 Invest. Imob. Proporcional 30,00% Proporcional 30,00% Hesa 15 Invest. Imob. Proporcional 30,00% Proporcional 30,00% Hesa 49 Invest. Imob. Proporcional 25,00% Proporcional 25,00% Hesa 88 Invest. Imob. Proporcional 25,00% Proporcional 25,00% Upcon SPE 1 Empreend. Imob. Integral 99,00% Integral 99,00% Hesa Invest. Imob. Proporcional 30,00% Proporcional 30,00% Upcon SPE 3 Empreend. Imob. Integral 90,00% Integral 99,00% Upcon SPE 4 Empreend. Imob. Integral 99,00% Integral 99,00% SPE G&G Benevides Empr. Imob. Integral 48,00% Integral 48,00% Upcon SPE 5 Empreend. Imob. Integral 99,00% Integral 99,00% Upcon SPE 6 Empreend. Imob. Integral 99,00% Integral 99,00% Upcon SPE 7 Empreend. Imob. Integral 99,00% - - Upcon SPE 8 Empreend. Imob. Integral 99,00% - - Upcon SPE 9 Empreend. Imob. Integral 99,00% - - Upcon SPE 10 Empreend. Imob. Integral 99,00% - - Upcon SPE 11 Empreend. Imob. Integral 99,00% - - Upcon SPE 12 Empreend. Imob. Integral 99,00% - - Upcon SPE 13 Empreend. Imob. Integral 99,00% - - Upcon SPE 14 Empreend. Imob. Integral 99,00% - - Upcon SPE 15 Empreend. Imob. Integral 99,00% - - Upcon SPE 16 Empreend. Imob. Integral 99,00% - - Upcon SPE 17 Empreend. Imob. Integral 99,00% - - Upcon SPE 18 Empreend. Imob. Integral 99,00% - - Upcon SPE 19 Empreend. Imob. Integral 99,00% - - Upcon SPE 20 Empreend. Imob. Integral 99,00% - - Hesa Invest. Imob. Proporcional 30,00% - - As demonstrações financeiras consolidadas são preparadas em conformidade com os princípios de consolidação, emanados da legislação societária brasileira e pelo Pronunciamento Técnico CPC 36 (R1) e compreendem as demonstrações financeiras da Companhia e de suas sociedades controladas (individualmente e sob controle comum). 11

14 31 de dezembro de 2012 e 2. Políticas contábeis--continuação 2.2. Principais práticas contábeis--continuação (a) Demonstrações financeiras consolidadas--continuação Nas demonstrações contábeis consolidadas são eliminadas as contas correntes, as receitas e as despesas entre as sociedades consolidadas e os resultados não realizados, bem como os investimentos, sendo destacada a participação dos não controladores e contas a pagar com participantes em SCP. As práticas contábeis são consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas. Para as investidas que têm controle compartilhado, os ativos, passivos, receitas e despesas são consolidados de forma proporcional à participação da Companhia. (b) Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis Na apropriação do resultado com incorporação imobiliária e venda de imóveis são observados os procedimentos estabelecidos pelos Pronunciamentos, Orientações e Interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) inerentes aos contratos de construção e aos contratos de construção do setor imobiliário, especificamente relacionados ao Pronunciamento CPC 17 - Contratos de Construção, à Orientação - OCPC 01 Entidades de Incorporação Imobiliária, à Interpretação I CPC 02 Contrato de Construção do Setor Imobiliário e à Orientação OCPC 04 Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária. Nas vendas de unidades não concluídas de empreendimentos imobiliários são adotadas as seguintes premissas: É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas (incluindo o terreno), em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim determinado o montante das receitas a serem reconhecidas. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa da sua realização ou se não puder ser mensurada confiavelmente; 12

15 31 de dezembro de 2012 e 2. Políticas contábeis--continuação 2.2. Principais práticas contábeis--continuação (b) Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis--continuação Os montantes das receitas de vendas apuradas, incluindo a atualização monetária, líquido das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, quando aplicável; O custo incorrido (incluindo o custo do terreno) correspondente às unidades vendidas e é apropriado integralmente ao resultado; Os encargos financeiros diretamente relacionados aos empreendimentos imobiliários, quando aplicável, correspondentes a contas a pagar por aquisição de terrenos e as operações de crédito imobiliário, incorridos durante o período de construção, são apropriados ao custo incorrido dos empreendimentos imobiliários e refletidos no resultado por ocasião da venda das unidades do empreendimento imobiliário a que foram apropriados. Nas vendas de unidades concluídas de empreendimentos imobiliários, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os montantes recebidos com relação à venda de unidades imobiliárias quando superiores aos valores reconhecidos de receitas são contabilizados como adiantamentos de clientes, no passivo circulante ou no passivo não circulante. Os juros pré-fixados e a variação monetária incidentes sobre o saldo de contas a receber a partir da data de entrega das chaves são apropriados ao resultado financeiro, quando incorridos, obedecendo ao regime de competência de exercícios. As despesas com propaganda, marketing, promoção de vendas e outras atividades correlatas são reconhecidas ao resultado, na rubrica de Despesas comerciais (com vendas) quando efetivamente incorridas, respeitando-se o regime de competência contábil dos exercícios, de acordo com o respectivo período de veiculação. 13

16 31 de dezembro de 2012 e 2. Políticas contábeis--continuação 2.2. Principais práticas contábeis--continuação (b) Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis--continuação Normalmente, as comissões sobre vendas das unidades imobiliárias são encargos pertencentes aos adquirentes dos imóveis, e não constituem receita ou despesa da entidade de incorporação imobiliária. Entretanto, quando esses encargos são arcados pela entidade de incorporação imobiliária, as despesas incorridas são registradas como pagamentos antecipados, os quais são apropriados ao resultado na rubrica de Despesas comerciais (com vendas), observando-se os mesmos critérios de apropriação do resultado de incorporação e venda de imóveis. (c) Ativos, circulante e não circulante (c.1) Caixa e equivales de caixa incluem recursos financeiros em caixa, saldos positivos em conta movimento e aplicações financeiras com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras incluídas nos equivalentes de caixa são classificadas na categoria Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. As aplicações financeiras restritivas ou com vencimento superior a 90 dias são classificadas como títulos e valores mobiliários. (c.2) Contas a receber de clientes são apresentadas aos valores de realização, reconhecidas de acordo com os critérios descritos na nota 2.2.b. A constituição de provisão para devedores duvidosos foi considerada desnecessária, tendo em vista que as contas a receber possuem garantia real das unidades imobiliárias vendidas, na medida em que a concessão das correspondentes escrituras ocorre mediante a liquidação e/ou negociação dos recebíveis dos clientes. (c.3) Os imóveis a comercializar estão demonstrados ao custo de aquisição de terrenos e incluem os gastos acumulados com o desenvolvimento do empreendimento imobiliário, proporcionalmente às unidades habitacionais em estoque, não excedendo ao seu valor líquido de realização. 14

17 31 de dezembro de 2012 e 2. Políticas contábeis--continuação 2.2. Principais práticas contábeis--continuação (c) Ativos, circulante e não circulante--continuação (c.4) Os demais ativos são apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias incorridas. (d) Investimentos em controladas A Companhia participa em empreendimentos imobiliários por meio de Sociedades por conta de participação (SCP) e Sociedades de Propósito Específico (SPE), desempenhando as atividades de gestão financeira e operacional das atividades, se enquadrando dessa maneira nas características de controladora. A participação societária nessas controladas é contabilizada pelo método de equivalência patrimonial, conforme definido pelo CPC 18 - Investimento em Coligada e em Controlada. Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento nas controladas é contabilizado no balanço patrimonial da controladora ao custo, adicionado das mudanças após a aquisição da participação societária na controlada. Quando necessário, são efetuados ajustes para que as políticas contábeis estejam de acordo com as adotadas pela Companhia. Após a aplicação do método da equivalência patrimonial para fins de demonstrações financeiras da controladora, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento da Companhia em sua coligada. A Companhia determina, em cada data de fechamento, se há evidência objetiva de que os investimentos em controladas sofreram perdas por redução ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável da controlada e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado da controladora. 15

18 31 de dezembro de 2012 e 2. Políticas contábeis--continuação 2.2. Principais práticas contábeis--continuação (e) Imobilizado É avaliado ao custo de aquisição. As depreciações acumuladas são computadas pelo método linear, levando em consideração as taxas descritas na Nota Explicativa nº 9 e reconhecidas no resultado do exercício. Despesas com estande de vendas são registradas no ativo imobilizado e depreciadas pela vida útil quando esta for superior a 12 meses e reconhecidas no resultado do exercício na rubrica de Despesas comerciais. Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) é incluído na demonstração do resultado, no exercício em que o ativo for baixado. (f) Intangível Está representado por licenças de software adquiridas, capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de três a cinco anos. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. (g) Passivos, circulante e não circulante São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias incorridas. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. 16

19 31 de dezembro de 2012 e 2. Políticas contábeis--continuação 2.2. Principais práticas contábeis--continuação (h) Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetem os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste relevante no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir: Custos orçados Os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos a incorrer para o encerramento das obras, são regularmente revisados, conforme evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão são refletidos nos resultados da Companhia de acordo com o método contábil utilizado. 17

20 31 de dezembro de 2012 e 2. Políticas contábeis--continuação 2.2. Principais práticas contábeis--continuação (h) Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas--continuação Impostos Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dadas à natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. A Companhia constitui provisões, com base em estimativas cabíveis, para possíveis consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Companhia reconhece provisão para causas tributárias, cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras consolidadas devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente. 18

21 31 de dezembro de 2012 e 2. Políticas contábeis--continuação 2.2. Principais práticas contábeis--continuação (i) Ajuste a valor presente Os elementos integrantes do ativo e passivo, quando decorrentes de operações de curto prazo (se relevantes) e longo prazo, sem a previsão de remuneração ou sujeitas a: (i) Juros prefixados; (ii) Juros notoriamente abaixo do mercado para transações semelhantes; e (iii) Reajuste somente por inflação, sem juros, são ajustados a seu valor presente com base na taxa média praticada pela Companhia para concessão de desconto sobre o preço da tabela de vendas ou a sua taxa média de captação, dos dois o maior, que está em consonância com as taxas de remuneração de títulos públicos (NTN-B) de risco e prazo semelhantes. O ajuste a valor presente e a respectiva reversão sobre as contas a receber decorrentes das vendas de imóveis são registrados no próprio grupo de Receitas de incorporação imobiliária, conforme preceitua o OCPC 01. (j) Ativos e passivos contingentes As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; (ii) Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e, tampouco, divulgados. 19

22 31 de dezembro de 2012 e 2. Políticas contábeis--continuação 2.2. Principais práticas contábeis--continuação (k) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro A legislação fiscal (Instrução Normativa SRF nº 84/79) permite que as receitas relacionadas às vendas de unidades imobiliárias sejam tributadas e os tributos recolhidos com base em regime de caixa e não com base no critério descrito na Nota Explicativa nº 2.2.b para reconhecimento dessas receitas. O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15%, acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Conforme facultado pela legislação tributária, a Companhia e suas controladas optaram pelo regime tributário de lucro presumido. Nessas sociedades, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% (incorporação imobiliária, inclusive atualização monetária) e 32% (prestação de serviços), a da contribuição social à razão de 12% (incorporação imobiliária) e 32% (prestação de serviços) e 100% sobre as receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. Determinados empreendimentos de controladas da Companhia adotaram a sistemática do patrimônio afetado. Sendo assim, optou-se pela tributação de seus resultados em conformidade com o Regime Especial de Tributação (RET), em que as receitas operacionais com venda de imóveis são tributadas, de forma definitiva, à alíquota de 6% (que abrange inclusive as contribuições para a COFINS e para o PIS/PASEP). Como a prática contábil de provisão difere da prática fiscal, é calculado um passivo ou ativo de impostos e contribuições sociais federais com recolhimento diferido para refletir as diferenças temporárias, conforme comentado na Nota Explicativa nº

23 31 de dezembro de 2012 e 2. Políticas contábeis--continuação 2.2. Principais práticas contábeis--continuação (l) Impostos sobre vendas As receitas de incorporação imobiliária estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas em decorrência do regime tributário adotado de lucro presumido: Programa de Integração Social (PIS) - 0,65%; Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) - 3,0%. (m) Resultado básico e diluído por ação O resultado por ação básico e diluído é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo período, considerando ajustes de desdobramento ocorridos no período ou no evento subsequente à preparação das demonstrações financeiras. A Companhia não possui operações ou instrumentos que possam ter um efeito dilutivo, portanto, o resultado diluído por ação corresponde ao valor do resultado básico por ação. (n) Instrumentos financeiros (n.1) Reconhecimento inicial e mensuração: os instrumentos financeiros da Companhia são representados pelas disponibilidades, contas a receber, contas a pagar, empréstimos e financiamentos. Os instrumentos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto os instrumentos financeiros classificados na categoria de instrumentos avaliados ao valor justo por meio do resultado, para os quais os custos são registrados no resultado do exercício; 21

24 31 de dezembro de 2012 e 2. Políticas contábeis--continuação 2.2. Principais práticas contábeis--continuação (n) Instrumentos financeiros--continuação (n.2) Mensuração subsequente: a mensuração dos ativos e passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado: ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. A Companhia avaliou seus ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, pois pretende negociá-los em um curto espaço de tempo. Quando a Companhia não estiver em condições de negociar esses ativos financeiros em decorrência de mercados inativos, e a intenção da Administração em vendê-los no futuro próximo sofrer mudanças significativas, a Companhia pode optar em reclassificar esses ativos financeiros em determinadas circunstâncias. A reclassificação para empréstimos e contas a receber disponíveis para venda ou mantidos até o vencimento, depende da natureza do ativo. Essa avaliação não afeta quaisquer ativos financeiros designados a valor justo por meio do resultado utilizando a opção de valor justo no momento da apresentação; Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado: passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento a valor justo por meio do resultado. Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado. A Companhia não apresentou nenhum passivo financeiro a valor justo por meio de resultado; 22

25 31 de dezembro de 2012 e 2. Políticas contábeis--continuação 2.2. Principais práticas contábeis--continuação (n) Instrumentos financeiros--continuação (n.2) Mensuração subsequente: a mensuração dos ativos e passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: Empréstimos e financiamentos: após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos. (o) Demonstrações dos fluxos de caixa As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com o pronunciamento contábil CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo CPC. (p) Novas normas e interpretações contábeis Os pronunciamentos (novos ou revisados) listados a seguir, que foram emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) em 2012, possuem aplicação obrigatória para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de São eles: CPC 18 (R2) - Investimento em coligada, em controlada e em empreendimento controlado em conjunto; CPC 19 (R2) - Negócios em conjunto; CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados; CPC 36 (R3) - Demonstrações consolidadas; CPC 45 - Divulgação de participações em outras entidades; CPC 46 - Mensuração do valor justo 23

26 31 de dezembro de 2012 e 2. Políticas contábeis--continuação 2.2. Principais práticas contábeis--continuação (q) Novas normas e interpretações contábeis--continuação A Companhia não adotou de forma antecipada os referidos pronunciamentos (novos ou revisados) em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de A Administração da Companhia avaliou esses novos pronunciamentos e, exceto quanto à aplicação dos pronunciamentos revisados CPC 19 (R2) e CPC 36 (R3), não espera efeitos significativos sobre os valores reportados. Com a adoção dos pronunciamentos revisados CPC 19 (R2) e CPC 36 (R3), é possível que a Companhia não possa mais consolidar de forma proporcional as suas controladas em conjunto mencionadas na nota 2.2.a, cujos principais valores estão apresentados na Nota Explicativa nº Reapresentação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de As demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram preparadas de acordo com os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis. A Administração revisou os procedimentos contábeis adotados, e efetuou as seguintes correções relativas a exercícios anteriores: a) Consolidação integral das entidades controladas com destaque das participações de acionistas não controladores e consolidação integral das sociedades em conta de participação ( SCP ) que a Companhia é sócia ostensiva com destaque de Débitos com participantes em SCP, anteriormente consolidadas proporcional; b) Reconhecimento de provisão para perdas com contratos onerosos. 24

27 31 de dezembro de 2012 e 2. Políticas contábeis--continuação 2.3. Reapresentação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Patrimônio líquido - efeitos e reconciliação dos ajustes de exercícios anteriores nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de Patrimônio líquido Resultado do exercício Patrimônio líquido Resultado do exercício Saldo em 31 de dezembro de Provisão para perda com valor recuperável dos estoques (2.459) (2.459) (4.443) (4.443) Efeitos de equivalência patrimonial de investidas (1.144) (1.144) - - Outras despesas e receitas - efeito da consolidação Participação dos acionistas não controladores (106) Participação com sócios em SCP Efeito líquido dos ajustes (3.603) (3.603) (3.492) (3.603) Saldo em 31 de dezembro de (reapresentado - Não auditado) (2.181) (2.181) Ativo e Passivo - efeitos e reconciliação dos ajustes de exercícios anteriores nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de Ajuste Reapresentado Ativo circulante (2.459) Ativo não circulante (1.144) Total do ativo (3.603) Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio líquido (3.603) Total do passivo e patrimônio líquido (3.603) Ajuste Reapresentado Ativo circulante Ativo não circulante (46) Total do ativo Passivo circulante (4.220) Passivo não circulante Patrimônio líquido (3.492) Total do passivo e patrimônio líquido

28 31 de dezembro de 2012 e 2. Políticas contábeis--continuação Demonstração dos fluxos de caixa - efeitos e reconciliação dos ajustes de exercícios anteriores nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de Ajuste Reapresentado Ajuste Reapresentado Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (10.466) 454 (10.012) (14.079) 79 ( ) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (6.455) - (6.455) (222) 2 (220) Caixa líquido utilizado pelas atividades de financiamento (454) Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No final do exercício Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa

29 31 de dezembro de 2012 e 3. Caixas e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários 3.1. Caixa e equivalentes de caixa Descrição Caixa Conta corrente bancária Aplicação financeira (i) Total (i) São representadas por aplicações em renda fixa, que buscam rendimentos próximos à variação do CDI, com liquidez diária, em bancos considerados de primeira linha pela Administração Títulos e valores mobiliários Descrição CEPACs Em 2012 a Companhia adquiriu Certificados de Potencial Adicional de Construção (CEPAC), junto a órgãos públicos e terceiros, não tendo como intenção, no registro inicial, de sua incorporação a empreendimentos, motivo pelo qual estão apresentados sob a classificação de " Ativos financeiros disponíveis para venda ". A variação do valor de aquisição para o valor justo em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$741, está classificado na rubrica de "Ajuste de avaliação patrimonial", no patrimônio líquido. 4. Contas a receber de clientes Descrição Clientes por incorporação Ajuste a valor presente - (96) - (1.019) (499) (449) Total Circulante Não Circulante

30 31 de dezembro de 2012 e 4. Contas a receber de clientes--continuação A Companhia adotou os procedimentos descritos na nota nº 2.2.b, para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias realizadas. Em decorrência da adoção desses procedimentos, o saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está refletido nas demonstrações financeiras, uma vez que o seu registro é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas. As contas a receber de venda de imóveis são atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) até a entrega das chaves. Após a entrega das chaves as contas a receber são atualizadas pelo Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M) e há a incidência de juros Tabela Price correspondente a 12% a.a. A constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa foi considerada desnecessária, considerando-se que é insignificante o percentual de perdas histórico, sobre o saldo de contas a receber da Companhia, tendo em vista que esses créditos referem-se a incorporações em construção, cuja concessão das correspondentes escrituras ocorre apenas após a liquidação e/ou negociação dos créditos dos clientes. Foi calculado sobre as unidades não concluídas, e contabilizado o montante apropriado proporcionalmente, conforme CPC12 e OCPC 01, utilizando a taxa de desconto de 4,5% (10,5% em ). A taxa de desconto está representada pelo custo médio ponderado de captação da Companhia, descontando o IGPM projetado para 12 meses. A composição da parcela do não circulante em 31 de dezembro de 2012, por ano de vencimento, é demonstrada a seguir: Ano de vencimento em diante Total Conforme mencionado na nota nº 2.2, o resultado das operações imobiliárias é apropriado com base no custo incorrido, assim sendo, o saldo de contas a receber das unidades comercializadas e ainda não concluídas está refletido parcialmente nas demonstrações financeiras da Companhia, uma vez que o seu registro contábil reflete a receita reconhecida, líquida das parcelas já recebidas. 28

31 31 de dezembro de 2012 e 4. Contas a receber de clientes--continuação As receitas a serem apropriadas decorrentes de unidades imobiliárias vendidas de empreendimentos em construção (não concluídos) e os respectivos compromissos de custos a serem incorridos com relação às unidades vendidas não estão refletidos nas demonstrações financeiras. Os valores são demonstrados a seguir: Descrição 31/12/12 Receita com venda de imóveis a apropriar ( - ) Custo com venda de imóveis a apropriar (a) (27.264) Resultado a apropriar (a) O custo com venda de imóveis a apropriar não contempla encargos financeiros e provisão para garantia, os quais são apropriados ao resultado (custo dos imóveis vendidos), proporcionalmente às unidades imobiliárias vendidas, quando incorridos. 5. Imóveis a comercializar É representado pelos terrenos disponíveis para incorporação e pelo custo de formação de unidades imobiliárias, relativo às unidades disponíveis para venda do empreendimento: Descrição Terrenos Imóveis em construção Imóveis concluídos Provisão para ajuste ao valor recuperável (impairment) (2.459) (2.459) - (4.443) (4.443) - Total Circulante Não circulante

32 31 de dezembro de 2012 e 6. Partes relacionadas Os saldos mantidos com partes relacionadas não possuem vencimento predeterminado e não estão sujeitos a encargos financeiros, exceto o contrato com a Helbor Empreendimentos S.A. cujos saldos estão sujeitos a juros de mora de 1% a.m. Os saldos nas demonstrações contábeis da controladora e do consolidado são assim apresentados: Ativo não circulante Hesa 49 - Eponina Hesa 88 - Bacaetava SCP Vivere Campo Belo - Nhu Guaçu Upcon SPE Upcon SPE Upcon SPE Total Passivo circulante Passivo Acionistas G&G SPE Helbor Empreend.imentos S.A Upcon SPE Upcon SPE Upcon SPE Upcon SPE Upcon SPE Total Remuneração dos administradores A remuneração fixa paga aos administradores foi de R$682 em 31 de dezembro de 2012 (R$18 em 31 de dezembro de ) encontra-se apropriado ao grupo de despesas administrativas. 30