Thúlio Poubel Catta Preta Leal Mestrando em Direito Empresarial na Faculdade de Direito Milton Campos, Advogado

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1 CLASSIFICAÇÕES DAS AÇÕES DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA E A RELATIVIZAÇÃO DA PROIBIÇÃO DE ATRIBUIR VOTO PLURAL PELA AÇÃO DE CLASSE ESPECIAL (ARTS. 17, 7º E 110, 2º DA LEI 6.404/76) Thúlio Poubel Catta Preta Leal Mestrando em Direito Empresarial na Faculdade de Direito Milton Campos, Advogado SUMÁRIO 1. Introdução. 2. Natureza Das Ações; a) Ação Ordinária; b) Ação de Fruição; c) Ação Preferencial; c.1) Ação de Classe Especial. 3. Objeto das Empresas Públicas e Das Sociedades De Economia Mista. 4. Implementação das Ações de Classe Especial e o Abuso do Estado no seu uso. 5. Finalidade das Sociedades Anônimas. 6. Aplicação Subsidiária do Código Civil de Relativização do Direito do Voto Plural. 8. Diferença do Voto Plural e Voto Múltiplo. 9. Conclusão 1. INTRODUÇÃO A figura do acionista envolve um regime jurídico que não permite identificá-lo como apenas um investidor ou um só apostador. Segundo WALDO FAZZIO JUNIOR, Na condição de sócio da companhia, observa um sistema jurídico próprio de direitos e deveres estabelecido, desde logo, pela LSA, complementado pelas normas estatutárias e pela vontade da maioria expressa na Assembléia Geral (JUNIOR: 2010, p. 241). As ações de uma Sociedade Anônima, quanto à natureza dos seus direitos, podem ser: ordinárias, preferenciais e de fruição. A Lei 6.404/76, Lei das Sociedades Anônimas (LSA), atribui a cada ação sua função e vantagem perante os demais acionistas e a própria sociedade. Em outro ponto, a referida lei, em homenagem ao princípio da deliberação pela maioria do capital social, cuidou expressamente em seu artigo 110, 2º, da proibição de atribuir voto plural a qualquer classe de ações, ou seja, o legislador procurou vedar a concentração da vontade social na mão de um único ou pequeno grupo de acionistas. Todavia, a lei /2001, que introduziu o artigo 17, 7º da lei 6.404, acrescentou as ações de classe especial, também conhecida como Golden Share, que acabou derrogando em parte esta vedação ao voto plural: 1

2 7 o Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembléiageral nas matérias que especificar (Incluído pela Lei nº , de 2001). 2. NATUREZA DAS AÇÕES A) Ação Ordinária Anterior à lei 6.404/76, havia o Decreto-Lei nº de 1940, que dividia as ações apenas em ordinárias e preferenciais, não permitindo, portanto, que as ações ordinárias fossem de classe diferente, impedindo assim, a diversidade de vantagens e direitos desta última. O antigo decreto atentava rigidamente ao princípio da igualdade, ou seja, eram concedidos a todos os titulares das ações ordinárias as mesmas vantagens e preferências, excluindo desta equidade, as ações preferenciais. Apesar desta rigidez, o artigo 11 do referido decreto, reproduzido pelo artigo 16, I da Lei de S/A, já admitia que o titular da ação ordinária pudesse converter sua ação em preferencial. Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de: I - conversibilidade em ações preferenciais; II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos. Parágrafo único. A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se não for expressamente prevista, e regulada, requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas. B) Ação de fruição A figura do titular da ação de fruição esteve disciplinada primeiramente no Decreto-Lei 2.627/40 (art. 18) e, posteriormente, pelo artigo 44, 5º da Lei de S/A. 2

3 Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se à operação. (...) 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente. A respeito da natureza desta ação, MESSINEO assim sintetiza: As ações de fruição não representam uma quota do capital social, mas sim uma quota do patrimônio social (Messineo, Manuele, cit., v. 4, p.407). Com esta afirmação, percebe-se que a ação de fruição não pode ser considerada ação, e, tampouco, integrará o capital social, tendo sua natureza de título de crédito. Aqui, ao invés de distribuir dividendos, resolve-se amortizar um lote de ações, pagando o valor nominal a seus titulares. Posteriormente, permite-se que os antigos titulares adquiram outras ações em substituição às de fruição ou gozo. C) Ação Preferencial O artigo 17 da Lei de S/A, também reproduzindo o artigo 10 do Decreto- Lei nº 2.627/40, trouxe as vantagens do titular da ação preferencial, merecendo destaque a prioridade na distribuição de dividendo e o reembolso do capital. Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II. 3

4 Em contrapartida, poderá o estatuto deixar de conferir às ações preferenciais alguns direitos reconhecidos às ações ordinárias, como por exemplo, a restrição ao direito a voto, conforme preceitua o artigo 111 da Lei de S.A. C.1) Ação de classe especial Art O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições, observado o disposto no artigo 109. A ação de classe especial teve sua origem na II Guerra Mundial, com o objetivo de vedar as participações estrangeiras nos regimes nazistas e fascistas. Mas a legislação inglesa foi quem dispôs expressamente acerca desta ação, que teve como objetivo atribuir ao Estado o exercício de um papel regulatório nos serviços públicos que estavam sendo gradativamente transferidos para a iniciativa privada. As ações de classe especial foram criadas principalmente, visando atuar nas empresas prestadoras de utilidade pública, como por exemplo, nos ramos do correio, telecomunicações e transporte. Deste modo, o governo inglês, detentor de uma única golden share, acabou por exercer uma função de agente regulador destas companhias, tanto no que se refere à continuidade do serviço público, bem como na manutenção da tarifa adequada. Como dito alhures, o artigo 17, 7º da lei 6.404, introduzido em nosso ordenamento jurídico pela lei /2001, acrescentou as ações de classe especial, também conhecida como Golden Shares. Primeiramente, importante esclarecer que a criação dessas ações já estava prevista em legislações anteriores, como a lei 8.031/90, que instituiu o Programa de Desestatização das empresas controladas pela União Federal, e no Decreto nº /1990, que a regulamentava. Posteriormente, essa lei foi revogada pela lei nº 9.491/1997, regulamentada pelo Decreto nº 2.598/1998. A lei 9.491/1997 passou a prever para essas ações de classe especial poderes especiais em determinadas matérias, o que ampliou os direitos que poderiam ser conferidos às golden shares, antes limitado ao direito de veto. Esta ação, que é uma subespécie de ação preferencial, é de propriedade exclusiva do ente desestatizante, atribuindo um número de votos maior em relação às demais ações emitidas. 4

5 Conforme bem exposto pelo professor OSMAR BRINA CORRÊA LIMA: Trata-se de salutar medida de ordem pública, que visa a assegurar ao Estado uma espécie de compartilhamento do controle da empresa estatal, por ele alienado. O Estado, como acionista minoritário, depois de perder o controle, reterá um poder de veto (LIMA, 2003: 106). Importante salientar, ainda, que o ente desestatizante público será o proprietário exclusivo desta ação, sendo vedada sua transferência para qualquer outro ente público, tampouco para o ente privado. MODESTO CARVALHOSA tem a seguinte visão sobre a ação de classe especial: Como visto, a golden share caracteriza como um instrumento direto de política pública que pode substituir, em certa medida, as funções de uma agência estatal reguladora. Esta age externamente à companhia, enquanto a golden share permite ao Estado, mediante o controle interno na própria sociedade privatizada, nela atuar a favor da coletividade sobre o mercado. (CARVALHOSA, 2002: 231) NELSON EIZIRIK também acrescenta outra importante característica: Outro motivo de interesse público que pode justificar a criação da golden share é a possibilidade de monopolização ou cartelização de determinados setores da atividade econômica, com prejuízo ou obstrução da livre concorrência. Neste caso, o Estado pode exercer uma função reguladora dos mercados, mantendo-se por período determinado no controle de certas decisões estratégicas da empresa (EIZIRIK, 2011: 171). 3. OBJETO DAS EMPRESAS PÚBLICAS E DAS SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA As Companhias estatais a que se refere o artigo 17, 7º da Lei de S.A. são as empresas públicas e as sociedades de economia mista, integrantes da administração indireta do Estado (Decreto-lei 200 de Organização da Administração Federal, art. 4º, II, b e c). Por sua vez, as sociedades de economia mista devem ter a forma de Sociedades Anônimas, enquanto as empresas públicas podem revestir-se de quaisquer das formas admitidas em direito, sociedades comerciais, civis, Ltda., S/A, dentre outras. MARCELO ALEXANDRINO e VICENTE PAULO têm a seguinte visão no âmbito do Direito Administrativo sobre empresa pública e sociedade de economia mista As empresas públicas e as sociedades de economia mista são criadas com o objetivo precípuo de permitir ao Estado a exploração de atividades de caráter econômico. São, como bem leciona o Prof. José dos Santos Carvalho Filho, verdadeiros instrumentos de atuação do Estado no papel de empresário (ALEXANDRINO e PAULO, 2006: 36). 5

6 Importante mencionar, que o Estado só pode dedicar-se à exploração direta de atividade econômica de forma excepcional e desde que estabelecidos os princípios gerais da ordem econômica. A Constituição da República é expressa: Art Ressalvados os casos previstos nesta Constituição, a exploração direta de atividade econômica pelo Estado só será permitida quando necessária aos imperativos da segurança nacional ou a relevante interesse coletivo, conforme definidos em lei. No entanto, qualquer que seja o objeto, as empresas públicas e as sociedades de economia mista sempre terão personalidade jurídica de direito privado. No que se refere às obrigações civis, importante assinalar que as empresas públicas e as sociedades de economia mista exploradora de atividade econômica não estão sujeitas às regras da responsabilidade objetiva dos artigos 37, 6º e 173, 1º da Constituição da República, ou seja, estas respondem pelos danos que seus agentes causarem a terceiro da mesma forma que respondem as demais pessoas jurídicas de direito privado, regidas pelo Direito Civil. 4. IMPLEMENTAÇÃO DAS AÇÕES DE CLASSE ESPECIAL E O ABUSO DO ESTADO NO SEU USO Não se pode olvidar que o ente desestatizante, detentor da classe especial, possui papel fundamental ao exercer um papel de agência reguladora na companhia nos serviços considerados de utilidade pública. MODESTO CARVALHOSA, na sua obra A Nova Lei de S/A, traz um exemplo concreto acerca do poder conferido a este tipo de ação:... uma indústria de motores aeronáuticos na qual a União possuía uma única ação ordinária de classe especial, cujos direitos eram exercidos através do Ministério da Aeronáutica. Dependiam de voto favorável dessa única ação de propriedade da União: (i) a alteração do objeto social da companhia, (ii) a alteração da cláusula estatutária que limitava a 30% (trinta por cento) do capital votante a participação das companhias aéreas, seus controladores, controladas, coligadas e administradores, disposições estas que vigorariam pelo prazo de 5 (cinco) anos a partir do início da vigência do estatuto social, e (iii) a alteração na composição do conselho de administração, para o qual a União e os empregados da companhia tinham o direito de indicar 2 (dois) membros e os respectivos suplentes (CARVALHOSA, 2002: 116). Neste caso, a União, detentora da ação de classe especial, teve como objetivo impedir que o controle da companhia aérea estivesse nas mãos de 6

7 várias companhias aéreas em conjunto, durante o prazo inicial de operações de empresa privatizada, impedindo assim, o monopólio das companhias aéreas. Outro exemplo de implementação de golden share no Brasil ocorre na Companhia Vale do Rio Doce, sendo a União sua única e exclusiva detentora. O Estatuto prevê, ainda, a atribuição de poder de veto para União sobre determinadas matérias. O problema surge quando o poder público desestatizante deixa de atuar em prol da coletividade e acaba se sucumbindo a pressão política, passando a atender interesse particular. Neste caso, o poder judiciário acaba sendo acionado para solucionar o interesse de conflitos. O professor OSMAR BRINA CORRÊA LIMA cita o caso da Companhia de energia elétrica de Minas Gerais: No caso da Cemig, ocorreu algo diferente da hipótese prevista no 7º do art. 17: a empresa estrangeira denominada Southern Electric Brasil Participações Ltda. (Shoutern) adquiriu um bloco de ações da Cemig, sociedade de economia mista controlada pelo Estado de Minas Gerais, representando 32, 964% do capital social. O Estado de Minas Gerais continuou a deter a maioria das ações votantes da companhia. Mas celebrou, com a Southern, um acordo de acionistas, pelo qual foi atribuído às ações por esta adquiridas, o poder de veto a determinadas deliberações da assembléia geral. Pelo acordo de acionistas, o bloco de ações da Southern assumiu o status de ação dourada. O Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais, em decisão unânime, anulou o acordo de acionistas, em decisão assim ementada: (...) O acordo de acionistas celebrado entre as partes, com violação à Lei Estadual n /95 e à Constituição do Estado de Minas Gerais, deve ser anulado por configurar perda do controle acionário (LIMA, 2003: 107). Não se pode olvidar que a criação da golden share trouxe grande impacto econômico e consequências jurídicas no cenário político brasileiro. Alguns autores chegaram a afirmar que nas companhias controladas pelo governo, sua administração estaria voltada para o interesse da coletividade, como por exemplo, a manutenção e o aumento na taxa de emprego, o que contrapõe de certa maneira, a maximização da eficiência da companhia, gerando, por consequência, sua diminuição no valor de mercado. No entanto, estes mesmos autores percebem um lado positivo no controle do poder público e a companhia privatizada. Não haveria a diminuição nas ações, mas sim, uma valorização destas companhias, uma vez que poderiam ter ajuda governamental. 7

8 Há doutrina isolada reconhecendo o abuso e a má-fé dos administradores públicos e, por consequência, invocam subsidiariamente o artigo 927 do Código Civil de 2002, atribuindo responsabilidade ao agente e não a pessoa jurídica de direito público. Porém, a interpretação deste artigo nunca evoluiu para reconhecer a responsabilidade civil do agente, desconstituindo a pessoa jurídica de direito público. 5. FINALIDADE DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS A sociedade anônima, em princípio, tem como finalidade o lucro e, para isso, tem sua conformação pela via estatutária, podendo congregar uma coletividade indefinida de sócios. FREDERICO A. MONTE SIMIONATO faz a seguinte afirmação: A sociedade existe para distribuir lucro aos seus sócios. Disso difere profundamente das associações, das cooperativas e das fundações. Os fundos da sociedade devem ser empregados diretamente em fazer riqueza, possibilitando a distribuição de lucros e a constituição de reservas (SIMIONATO, 2009: 12). Não se pode olvidar que é nula qualquer estipulação do estatuto social ou da assembleia no sentido de excluir o acionista de participar nos lucros sociais (art. 109, I, da Lei de S.A), entendimento este também aplicável a outras sociedades empresárias (art do CC/02). Alguns doutrinadores afirmam que a sociedade anônima também pode não ter como objetivo social a finalidade lucrativa e, para isso, analisam o artigo 2º da Lei de S.A: Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo... (Grifei). Logicamente, qualquer sociedade empresária de fim lucrativo não pode atentar contra a lei, ordem pública e aos bons costumes, sob pena de ter sua atividade encerrada, além de sofrer outras sanções penais e administrativas (art. 2º da Lei S/A). Neste mesmo raciocínio, o Código Civil de 2002 é categórico ao afirmar que a sociedade existe enquanto perdurar a busca pelo fim social. Caso não seja possível, a sociedade pode ser dissolvida juridicamente. Art A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando: I (...) 8

9 II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade. O professor OSMAR BRINA CORRÊA-LIMA observa que existe certa imprecisão na Lei de Sociedade Anônima, mais precisamente no artigo 206, II, b, que prevê a dissolução da companhia por não estar atingindo seu fim. Art Dissolve-se a companhia: I (...) II - por decisão judicial: a) (...) b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social. O termo fim tem duplo alcance: a) no plano contratual, significa a atividade empresarial estabelecida no estatuto; b) no sentido teleológico, o objetivo de toda empresa sob a forma de sociedade anônima, será a produção de lucros (LIMA, 2003: 29, apud CARVALHOSA, 1977: 4). Independentemente da discussão do termo fim, segundo FREDERICO SIMIONATO, o fim social talvez seja o maior dilema da existência e continuidade de uma sociedade (SIMIONATO, 2009: 12). 6. APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA DO CÓDIGO CIVIL DE 2002 As sociedades anônimas têm sua lei especial (lei ), aplicando-se o Código Civil de 2002 apenas na omissão da lei societária (art.1089 CC/02). Dispõe o art do CC/02: A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicandose-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código. Sendo assim, aplicam-se à disciplina das companhias, subsidiariamente, o Código Civil de 2002 no que diz respeito às obrigações, pessoas, bens, atos e fatos jurídicos das sociedades, nacionalidade, aquisição e perda da personalidade jurídica. 9

10 Lado outro, a lei de S.A. tem aplicação supletiva na sociedade limitada, ou seja, serve, por exemplo, para suprir uma omissão do contrato social, incidindo nas hipóteses a respeito das quais poderia dispor o contrato. O art do CC/02 assim preceitua: A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples. Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. A aplicação supletiva da Lei de S.A. à sociedade limitada, só é possível nas matérias previstas contratualmente. Assim, forçoso concluir, que há uma restrição desta aplicação supletiva na sociedade limitada, devendo ser levado em consideração, sua natureza e condição de sociedade. 7. RELATIVIZAÇÃO DO DIREITO DO VOTO PLURAL A lei de Sociedade Anônimas, repetindo o antigo artigo 80 do Decreto- Lei nº 2.627/1940, em homenagem ao princípio da igualdade entre os acionistas votantes, conferiu este benefício apenas para os titulares de ações ordinárias (art. 110 da Lei de S.A.). No mesmo raciocínio, o legislador vedou expressamente a atribuição de voto plural a qualquer classe de ações. Assim dispõe o artigo 110, 2º da lei: Art A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembléia-geral. (...) 2º É vedado atribuir voto plural a qualquer classe de ações. NELSON EIZIRIK, citando TRAJANO DE MIRANDA VALVERDE, demonstra o malefício do voto plural nas sociedades anônimas: O voto plural tem como objetivo assegurar a determinadas categorias de acionistas, usualmente os fundadores, uma influência preponderante na direção da companhia, desproporcional ao capital que representam e é repudiado, face ao 10

11 caráter antidemocrático, por quase todas as legislações societárias (EIZIRIK, 2011: 621, apud VALVERDE, 1953: 56-57). Os países que admitem o voto plural fazem várias ressalvas. Na Argentina, por exemplo, a lei estabelece uma série de restrições: (i) supressão do voto plural das companhias que emitem publicamente suas ações; (ii) limite da pluralidade a cinco votos por ação e (iii) as ações preferenciais devem ter o direito de voto em certas deliberações. Nos Estados Unidos, a matéria é tratada por leis estaduais, sendo que a lei societária de Delawere permite à companhia estabelecer livremente em seu estatuto, a disciplina de voto. Apesar desta liberalidade, as companhias seguem em quase sua totalidade o mesmo modelo, ou seja, cada ação tem direito a um voto e só os acionistas votam. Como dito alhures, no Brasil, seguindo orientação dominante em quase todos os sistemas jurídicos, proibiu-se expressamente o voto plural, justamente para coibir o interesse de poucos em detrimento à maioria. MODESTO CARVALHOSA observa que o fundamento da proibição do voto plural se deve pelo fato deste voto criar uma desproporção entre ação e capital, gerando a concentração da vontade social nas mãos de um pequeno grupo de acionistas, como ocorre no caso de ação preferencial de classe especial (CARVALHOSA, 2003: 399). Forçoso concluir, portanto, que o voto plural é ilegal, à exceção prevista no regime da golden share, desde que respeitado o artigo 17, 7º da lei de S.A. 8. DIFERENÇA DO VOTO PLURAL E VOTO MÚLTIPLO Apesar do voto múltiplo não ser objeto de estudo do presente artigo, importante esclarecer a proximidade da terminologia voto plural e voto múltiplo, embora sejam institutos diferentes. A Lei de S.A., no artigo 141, tratou do voto múltiplo: Art Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. 11

12 A lei atribui a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho da administração, reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-lo entre os vários. Este voto múltiplo, aceito pelo nosso ordenamento jurídico, tem como objetivo viabilizar a eleição de representantes dos acionistas minoritários no conselho de administração, fazendo assim, com que eles também participem da sociedade de uma forma mais ativa. Esta minoria tem como objetivo participar no Conselho de Administração, interessado na administração dos negócios sociais, tendo como atribuição, o controle de legalidade e a legitimidade das deliberações tomadas pelos controladores do Conselho. 9. CONCLUSÃO Com o presente trabalho procurou-se mostrar os diversos tipos de ações existentes numa sociedade anônima, com ênfase na atribuição e o valor do voto do acionista. Fez-se uma abordagem específica da ação preferencial, mais precisamente na ação de classe especial, também conhecida como Golden Share, que acaba por relativizar o artigo 110, 2º da lei de S.A. Concluiu-se que, no direito positivo brasileiro predomina o interesse da coletividade, o bem comum, mesmo que para isso, o Estado tenha que intervir na relação dos particulares. Para fins de intervenção Estatal sobre os interesses particulares, o legislador criou as ações douradas, justamente para exercer uma função reguladora nas companhias consideradas prestadoras de serviço público. Portanto, como pôde ser constado, o presente trabalho teve por fim a abordagem de aspectos de suma importância para o mundo jurídico, buscando detalhar as polêmicas que giram em torno da intervenção estatal nas sociedades anônimas. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS ALEXANDRINO, Marcelo. Direito Administrativo. 12ª ed. Rio de Janeiro: Impetrus, BASTOS. Celso Ribeiro. Curso de direito constitucional. 13 ed. São Paulo: Saraiva, BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito societário. 8ª ed. Rio de Janeiro: Renovar,

13 CARVALHOSA, Modesto. Comentários à lei das sociedades anônimas. 3ª ed. São Paulo: Saraiva, v. 3, COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial. 13ª ed. São Paulo: Saraiva, v. II, CORRÊA-LIMA, Osmar Brina. Sociedade Anônima. Belo Horizonte: Del Rey, EIZIRIK, Nelson. A lei das S/A comentada. São Paulo: Quartier Latin, v. II, FAZZIO JÚNIOR, Waldo. Manual de direito comercial. 13ª ed. São Paulo: Atlas, SILVA, Alexandre Couto. Responsabilidade dos administradores de S/A: business judgment rule. Rio de Janeiro: Elsevier, SIMIONATO, Frederico A. Monte. Tratado de Direito Societário. Rio de Janeiro: Forense, V.1. TOMAZETTE, Marlon. Teoria geral e direito societário. 4ª ed. São Paulo: Atlas,