Mestranda em Direito Empresarial na Faculdade de Direito Milton Campos, Advogada

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1 A RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS E A BUSINESS JUDGMENT RULE (ART. 159, 6º DA LEI 6.404/76) Michelle Poubel Catta Preta Leal Mestranda em Direito Empresarial na Faculdade de Direito Milton Campos, Advogada SUMÁRIO: Introdução. 1. Deveres de conduta dos administradores; 1.1. Dever de diligência (art. 153 da LSA); 1.2. Dever de agir de acordo com a finalidade das atribuições (art. 154 da LSA); 1.3. Dever de lealdade e dever de sigilo (art. 155 da LSA); 1.4. Conflito de interesses (art. 156 da LSA); 1.5. Dever de informar (art. 157 da LSA); 2. A responsabilidade civil dos administradores; 3. As ações de responsabilidade dos administradores; 4. A exclusão da responsabilidade dos administradores (Business Judgment Rule). Conclusão. Referências Bibliográficas. INTRODUÇÃO Uma das relevantes caraterísticas das sociedades anônimas é a grande dispersão das participações societárias, o que confere aos seus administradores uma maior autonomia no exercício das suas funções. Assim é que, a Lei 6.404/76, Lei das Sociedades Anônimas (LSA), prescreve uma série de deveres que devem ser observados pelos administradores das companhias, sobretudo por exercerem funções essenciais para o bom funcionamento de uma empresa. Por outro lado, a responsabilização civil dos administradores pela prática de atos contrários à lei ou ao estatuto ou, ainda, realizados com culpa ou dolo, é um importante instrumento de tutela das relações que cercam as atividades empresariais, equilibrando e controlando os poderes da administração. O presente artigo visa analisar os principais aspectos que envolvem a responsabilidade dos administradores de sociedade anônima em relação à própria sociedade e os seus acionistas. 1

2 1. DEVERES DE CONDUTA DOS ADMINISTRADORES A Lei 6.404/76, Lei das Sociedades Anônimas (LSA), estabelece uma série de deveres e responsabilidades aos administradores das companhias, que se aplicam tanto aos membros do Conselho de Administração quanto aos da Diretoria. Isto porque o papel do administrador é de fundamental importância para o sucesso de uma companhia, sobretudo por serem os órgãos administrativos (Conselho de Administração e Diretoria) os que dão vida à sociedade, fazendoa funcionar. MARLON TOMAZETTE sintetiza a responsabilidade dos administradores da seguinte forma: os administradores de uma sociedade anônima têm diversos poderes, que devem ser exercidos no interesse da companhia satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa. Para garantir o bom exercício desses poderes, a lei impõe uma série de deveres para os acionistas (TOMAZETTE, 2012: 538). Os principais deveres impostos aos administradores pela LSA são: 1.1. Dever de diligência (art. 153 da LSA): O dever de diligência é aquele que impõe aos administradores da companhia a condução cuidadosa e zelosa da gestão dos negócios sociais, desempenhando de forma adequada as suas funções. Cumpre ressaltar, entretanto, que o que é levado em conta não é o resultado obtido pela empresa, mas sim o fato do administrador ter se esforçado para alcançá-lo. Assim, caso a companhia obtenha um resultado negativo não significa que o administrador tenha faltado com o seu dever de diligência. 2

3 Por outro lado, o dever de diligência deve ser analisado caso a caso, afinal, segundo NELSON EIZIRIK não se pode, por exemplo, exigir de um conselheiro de administração o mesmo conhecimento sobre a gestão da companhia do que o de um diretor; como o dever de diligência constitui um standard, ele deve ser apreciado, no caso concreto, tendo em vista a posição ocupada pelo administrador. (EIZIRIK, 2011: 349) Dever de agir de acordo com a finalidade das atribuições (art. 154 da LSA): Os administradores das companhias devem, ainda, exercer as suas atribuições, legais e estatutárias, visando os fins e o interesse da companhia, ou seja, atuando para alcançar o objetivo social da forma mais lucrativa possível. Portanto, tais objetivos, embora predominantes, devem ser perseguidos ao menor custo possível para a comunidade. Por isso é que o art. 154 da LSA faz menção às exigências do bem público e da função social da empresa. Assim, embora os administradores anseiem a realização do objeto social e a maximização dos lucros, estes devem atendê-los ao menor custo para a coletividade, respeitando, por exemplo, os direitos dos trabalhadores e o meio ambiente. Em contrapartida os administradores que praticam atos que não visem atingir o interesse social, o bem público ou a função social da empresa, agem com desvio de poder Dever de lealdade e dever de sigilo (art. 155 da LSA): É notório, ainda, que os administradores não devem sobrepor seus interesses pessoais aos da companhia e, por isso, requer-se deles uma conduta de boa-fé e sempre no melhor interesse da companhia. 3

4 O art. 155 da LSA, em seu caput, estabelece o padrão genérico da conduta de lealdade do administrador e, em seguida, exemplifica as condutas vedadas ao mesmo, senão vejamos: (i) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo; (ii) omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia; (iii) adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir e (iv) utilizar de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários. A modalidade mais relevante de infração ao dever de lealdade, no caso das companhias abertas, é a do insider tranding, que nas palavras de NELSON EIZIRIK constitui o uso indevido de informações confidenciais para negociar com valores mobiliários por parte de pessoas que estão por dentro dos negócios da companhia, como é o caso dos administradores, a preços que ainda não estão refletindo o impacto de certas informações relevantes, que são de seu exclusivo conhecimento. Assim agindo, o insider obtém o melhor preço: mais alto se estiver vendendo, mais baixo se estiver comprando. (EIZIRIK, 2011: 370) Conflito de interesses (art. 156 da LSA): A LSA inseriu, em seu art. 156, mais um dever ao administrador que, em hipótese alguma, pode agir em conflito de interesse com a companhia. Assim, caso haja conflito de interesses entre a companhia e o administrador, este não poderá intervir no negócio objeto da divergência de interesses, cabendo-lhe informar aos demais administradores do seu impedimento e sua extensão. Nada mais é que uma consequência do dever de lealdade. 4

5 1.5. Dever de informar (art. 157 da LSA): Ligado ao dever de sigilo está o dever de informar, atribuído aos administradores de companhias abertas. O art. 157 da LSA indica as oportunidades nas quais o administrador deve prestar informações. São elas: (i) ao firmar o termo de posse, deve declarar o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular; (ii) na assembleia geral ordinária, a pedido de acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social, devem revelar: a) o número dos valores mobiliários de emissão da companhia ou de sociedades controladas, ou do mesmo grupo, que tiver adquirido ou alienado, diretamente ou através de outras pessoas, no exercício anterior; b) as opções de compra de ações que tiver contratado ou exercido no exercício anterior; c) os benefícios ou vantagens, indiretas ou complementares, que tenha recebido ou esteja recebendo da companhia e de sociedades coligadas, controladas ou do mesmo grupo; d) as condições dos contratos de trabalho que tenham sido firmados pela companhia com os diretores e empregados de alto nível e e) quaisquer atos ou fatos relevantes nas atividades da companhia; e (iii) à CVM (Comissão de Valores Mobiliários), às bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão os fatos relevantes que possam influir na cotação dos valores mobiliários. As informações prestadas pelo administrador têm, como principais objetivos, resguardar os interesses dos acionistas e investidores no mercado de capitais, uma vez que demonstra a realidade da companhia. 5

6 2. A RESPONSABILIDADE CIVIL DOS ADMINISTRADORES Salienta-se, desde já, que os administradores são considerados órgãos da companhia e não mandatários. Desta maneira, os administradores não são terceiros em relação à companhia, mas ela própria, responsáveis pela manifestação da vontade da pessoa jurídica. Em regra, os administradores não são pessoalmente responsáveis pelas obrigações que assumirem em nome da companhia e em virtude de ato regular de gestão. Entretanto, nem sempre o administrador age de acordo com os parâmetros legais e estatutários podendo, em determinadas circunstâncias, extrapolar seus poderes ou violar seus deveres, ou ainda agir com dolo ou culpa (art. 158 da LSA). Nesses casos, é necessário que se responsabilize pessoalmente o administrador, com o objetivo de reparar o dano causado, recompondo-se, desta maneira, o patrimônio do lesado. Dispõe o art. 158 da LSA: Art O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder: I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; II - com violação da lei ou do estatuto. Há, portanto, na doutrina, uma discussão acerca da natureza da responsabilidade dos administradores: subjetiva ou objetiva? 6

7 Recorda-se que, na responsabilidade subjetiva é imprescindível demonstrar (i) o dano causado; (ii) o ato ilícito praticado pelo administrador; (iii) o nexo de causalidade entre o dano causado e o ato ilícito praticado e (iv) o dolo ou a culpa. Já na responsabilidade objetiva não há a necessidade de se examinar a intenção do administrador de provocar o dano ou a falta de cuidado para evitar que o mesmo ocorra. Basta o nexo de causalidade entre o dano causado e a conduta ilícita praticada para que o administrador responda objetivamente pelo prejuízo causado, independente de dolo ou culpa. Para a grande maioria, o inciso I do art. 158 da LSA aborda a responsabilidade subjetiva, uma vez que expõe categoricamente a necessidade da presença da culpa ou do dolo na conduta do administrador. Destarte, caberá ao sujeito lesado provar o elemento subjetivo, já que não se presume a responsabilidade do administrador que tenha agido dentro das suas atribuições. Já o inciso II do art. 158 da LSA aborda a responsabilidade objetiva, uma vez que, o fato de o administrador agir ilicitamente, seja infringindo a lei, seja o estatuto, enseja a presunção relativa de sua culpa. Neste caso, caberá ao administrador demonstrar que, embora tenha violado a lei ou estatuto, agiu de boa-fé para atender ao interesse social. Portanto, quanto aos incisos I e II do art. 158 da LSA, MODESTO CARVALHOSA entende que para as duas condutas não há distinção. Para ambos os casos aplica-se a moderna teoria da responsabilidade presumida, em que se conciliam o elemento moral subjetivo a imputabilidade moral com a teoria objetiva da conduta. (CARVALHOSA, 2003: 158). 7

8 3. AS AÇÕES DE RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES O administrador que agir com dolo ou culpa ou, ainda, violar a lei ou o estatuto, causando danos a alguém, será responsabilizado, por meio de ação própria, que deverá ser proposta pelo lesado. Caso o dano seja causado à companhia, esta, mediante deliberação da assembleia geral, promoverá ação de reparação (art. 159 da LSA). É a denominada ação uti universi, visto que será proposta pela própria companhia. É a assembleia geral, pela maioria do capital votante presente, que decidirá a favor ou contra o ajuizamento da ação de reparação contra o administrador causador do dano. Caso se decida pelo ajuizamento, o administrador será automaticamente destituído e substituído por outro. Admite-se, também, a legitimidade subsidiária de acionistas para o ajuizamento da ação de reparação mencionada, no caso de inércia dos administradores por 90 (noventa) dias, contados da deliberação que aprovou o ajuizamento. Nesta oportunidade, qualquer acionista poderá, em nome próprio, ajuizar a ação em benefício da companhia, atuando em autêntica substituição processual. Nossa legislação possibilita, além disso, o ajuizamento da ação de reparação pelos acionistas que representem 5% do capital social, mesmo que a assembleia geral delibere pelo não ajuizamento da mesma. É a ação denominada uti singuli. Alguns doutrinadores entendem ser esta outra hipótese de substituição processual, uma vez que os sócios agem em nome próprio, porém em benefício da companhia. MODESTO CARVALHOSA, todavia, entende que Na ação social ut singuli o acionista ingressa em juízo em nome da companhia, na 8

9 defesa do patrimônio social e do restabelecimento da observância da lei ou do estatuto, Não há, portanto, substituição processual, tal como prevista no art. 6º do Código de Processo Civil. Na ação social ut singuli a lei outorga à minoria representação da companhia, para intentar ação contra seus administradores. (CARVALHOSA, 2003: 380 e 381) 4. A EXCLUSÃO DA RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES (A BUSINESS JUDGMENT RULE, ART. 159, 6º DA LSA) Consagrada pelo direito societário norte-americano, a business judgment rule, instituto adotado pela nossa legislação (art. 159, 6º da LSA), presume que, ao tomar uma decisão empresarial, o administrador age com os conhecimentos e informações adequadas e de boa-fé, acreditando que tal decisão satisfaça os interesses sociais da companhia. Não caberá ao poder judiciário, portanto, analisar se as decisões tomadas pelos administradores foram ou não corretas, mas, tão-só, se estes agiram dentro dos poderes que lhes foram atribuídos e em atenção aos deveres que lhes são impostos pela lei. Nas palavras de ALEXANDRE COUTO SILVA, as decisões ou julgamentos dos negócios honestos e tomados de boa-fé e com base em investigações razoáveis não serão questionáveis judicialmente, ainda que a decisão seja enganada, infeliz ou até mesmo desastrosa. (SILVA, 2007: 143). CONCLUSÃO Com o presente trabalho procurou-se analisar os deveres dos administradores das sociedades anônimas, bem como a responsabilidade dos mesmos diante do exercício culposo ou doloso de suas funções ou, ainda, em desconformidade com a lei ou ao estatuto. 9

10 Fez-se uma abordagem da responsabilidade subjetiva e objetiva da, esclarecendo-se suas principais distinções. Concluiu-se que, no direito positivo brasileiro predomina a utilização do sistema de responsabilidade subjetiva, avaliando a culpa ou dolo do administrador como pressuposto indispensável de responsabilização, seja na esfera comercial ou cível. Para fins de imputação da responsabilização dos administradores, será ajuizada ação social, por deliberação da Assembleia Geral, conhecida por ut universi ou, em nome da sociedade, por acionista que represente pelo menos 5% (cinco por cento) do capital social, denominada uti singuli. Também há previsão de ação individual por acionista diretamente prejudicado ou terceiro pelo ato prejudicial do administrador, chamada de ação social individual. Portanto, como pôde ser constado, o presente trabalho teve por fim a abordagem de aspectos de suma importância para o mundo jurídico, buscando detalhar as polêmicas que giram em torno da responsabilização dos administradores de sociedades anônimas. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito societário. 8ª ed. Rio de Janeiro: Renovar, CARVALHOSA, Modesto. Comentários à lei das sociedades anônimas. 3ª ed. São Paulo: Saraiva, v. 3, COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial. 13ª ed. São Paulo: Saraiva, v. II, CORRÊA-LIMA, Osmar Brina. Responsabilidade civil dos administradores de sociedade anônima. Rio de Janeiro: Aide,

11 EIZIRIK, Nelson. A lei das S/A comentada. São Paulo: Quartier Latin, v. II, FAZZIO JÚNIOR, Waldo. Manual de direito comercial. 13ª ed. São Paulo: Atlas, MENEZES CORDEIRO, António. Da responsabilidade civil dos administradores das sociedades comerciais. Lisboa: Lex, NERILO, Lucíola Fabrete Lopes. Responsabilidade civil dos administradores nas sociedades por ações. 1ª ed. Curitiba: Juruá, NEVES, Vanessa Ramalhete Santos. Responsabilidade dos administradores de sociedades anônimas. Rio de Janeiro: Lumen Juris, SILVA, Alexandre Couto. Responsabilidade dos administradores de S/A: business judgment rule. Rio de Janeiro: Elsevier, TOMAZETTE, Marlon. Teoria geral e direito societário. 4ª ed. São Paulo: Atlas,

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