CAPÍTULO 17 - Governança Corporativa integrando e fortalecendo a gestão

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1 RASO, Nelson. Governança Corporativa integrando e fortalecendo a gestão. In: FONTES FILHO, Joaquim R.; Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC; LEAL, Ricardo P. C. (Org.). Governança Corporativa e criação de valor. São Paulo: Saint Paul Editora, p CAPÍTULO 17 - Governança Corporativa integrando e fortalecendo a gestão Nelson Raso Graduado em Administração de Empresas, consultor independente na concepção, implementação e operação de sistemas de Governança Corporativa. É conselheiro de administração certificado pelo IBGC, membro das Comissões de Conselho de Administração, Estratégia e Secretaria de Governança Corporativa e professor convidado de cursos de Governança Corporativa, no IBGC e FIPECAFI. Atuou como diretor de Governança Corporativa por dez anos em empresa listada nos níveis diferenciados da BM&FBOVESPA e no exterior, respondendo pelo sistema de governança corporativa, promovendo a integração das instâncias deliberativa e executiva, articulando o conselho de administração, seus comitês de apoio, comitê executivo, conselho fiscal, comitê de conduta, código de conduta, canal de denúncias e auditoria interna. Coautor do livro Governança Corporativa em Foco. Resumo O objetivo deste capítulo é discutir sobre a integração da instância deliberativa (conselho de administração CA) e a instância executiva (gestão), por meio de boas práticas que, além de assegurar a boa governança no nível do CA, fortalecem a gestão. O CA é o principal componente do sistema de governança, mas, sozinho, não assegura seu sucesso, sendo fundamental uma gestão competente e alinhada, além do bom desempenho dos órgãos de controle. A integração do eixo CA e gestão se dá por meio dos princípios de governança, convertidos em boas práticas. Discutiremos três delas, relacionadas a cada um dos componentes do sistema de governança (conceito explicitado no item 17.2): 1

2 Agentes e órgãos: comitês de apoio ao CA Documentos normativos: políticas Ferramentas e processos: propostas de deliberação Existem outras boas práticas relacionadas aos componentes acima, mas, estas, a nosso ver, provocam maior impacto na integração do CA e gestão, fortalecendo-a e agregando valor à organização. Palavras-chave: Governança Corporativa. Conselho de administração e a gestão. Integração. Boas práticas para fortalecimento da gestão Introdução O conselho de administração (CA) é o principal órgão do sistema de governança e é o responsável pelo aconselhamento, direcionamento estratégico (diretrizes), aprovação do plano de negócios e monitoramento da gestão (presidente e diretoria executiva). A gestão, por sua vez, é a responsável pela elaboração do Plano de Negócios, detalhando ou desenhando a estratégia, a partir das diretrizes recebidas do CA. O CA e a gestão são o eixo principal da governança, e sua integração, complementada pela ação dos órgãos de controle, é fundamental para o sucesso da organização. A Governança Corporativa visa otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade, além de alinhar interesses dos sócios e administradores, criando um ambiente favorável para atrair, manter e motivar profissionais que integram a organização, tendo também como foco o fortalecimento da gestão. Para que a governança tenha sucesso, o CA deve se integrar à gestão, com um único sistema de comunicação, mesma base de informações e sem duplicação de esforços. Nas organizações em que há confiança na gestão, e o nível de delegação é alto, o CA não deve necessitar de nenhuma informação adicional àquelas que o diretor presidente e a diretoria executiva trabalham. Assim, sem ter que se preocupar com a gestão, o CA pode se dedicar ao nível político-estratégico da organização, enquanto o diretor presidente se dedica ao nível estratégico empresarial, e a diretoria, por sua vez, sob a liderança do presidente, dedica-se ao nível empresarial-operacional, conforme a seguir, em que a dupla 2

3 responsabilidade pelos níveis estratégico, empresarial e operacional visa assegurar a integração, sempre preservada a autoridade e responsabilidade de quem delega. Figura 17.1 O conselho de administração e a gestão: níveis de delegação Conselho Diretoria POLÍTICO ESTRATÉGICO EMPRESARIAL Empresarial OPERACIONAL Operacional Presidente Fonte: Odebrecht (2008). O sistema de comunicação entre o CA e a gestão, enquanto o plano de negócios aprovado estiver em vigor, tem como foco principal o seu acompanhamento (monitoramento), mas não se restringe a isso. São vários os outros temas que a gestão precisa submeter à aprovação do CA, face ao impacto que estes assuntos podem trazer aos negócios, e em função dos níveis de competência estabelecidos, que variam de organização para organização. Figura 17.2 Sistema de comunicação entre conselho e gestão Fonte: elaborado pelo autor. 3

4 Para assegurar a desejada integração entre o conselho de administração e a gestão, agregando valor à organização por meio do fortalecimento da gestão, são necessárias a adoção de boas práticas de Governança Corporativa, que também variam de organização para organização, função de sua maturidade e estágio de evolução. A adoção das melhores práticas de governança implica implementar processos definidos ou aprovados pelo CA, para direcionamento, aconselhamento, gestão e monitoramento da organização O Sistema de Governança Corporativa e as Boas Práticas de Governança Consideramos que o sistema de Governança Corporativa das organizações precisa ser visto como um todo, tendo como componentes: (1) ambiente legal obrigatório ou voluntário, (2) órgãos e agentes de governança, (3) documentos normativos e (4) ferramentas e processos. Precisamos, neste ponto, alinhar estes conceitos sobre o sistema de governança e seus componentes: (1) Ambiente legal obrigatório ou voluntário: legislação e regulação, autorregulação, boas práticas, cultura da organização (2) Órgãos e agentes de governança: sócios/acionistas, conselho de administração, conselho fiscal, comitês de apoio ao conselho, diretoria (presidente e diretores) e órgãos de controle (conselho fiscal, auditoria interna e auditoria externa) (3) Documentos normativos: acordo entre sócios/acionistas, estatuto/contrato social, regimentos internos, políticas básicas e código de conduta. (4) Ferramentas e processos: calendário anual de eventos corporativos, agendas, atas de reunião, propostas de deliberação, canal de denúncias e portal de governança. 4

5 Figura 17.3 Sistema de Governança Corporativa alinhando sobre os componentes Fonte: elaborado pelo autor. Quando falamos de boas práticas de governança, falamos de práticas nos três componentes do sistema de governança, sejam elas no nível dos órgãos/agentes, dos documentos normativos e das ferramentas, sempre respeitado o ambiente legal obrigatório ou voluntário. Para operar adequadamente este sistema de governança, destacamos a necessidade de um responsável, que pense governança o tempo todo, ou seja, recomenda-se a existência de uma secretaria de governança, que pode ser um profissional dedicado em tempo integral ou parcial, ou mesmo uma equipe, a depender da organização e o grau de complexidade exigido, conforme apresentado no item O que está exposto a seguir, com as devidas adaptações, é aplicável a qualquer tipo de organização, não apenas aquelas de capital aberto Boas práticas de Governança Corporativa para fortalecer a gestão e agregar valor à organização Os comitês de apoio ao CA e seus efetivos resultados no fortalecimento da governança e da gestão 5

6 Conceitos básicos Os comitês de apoio ao CA, como um dos órgãos que compõem o sistema de governança, contribuem de forma efetiva no fortalecimento da governança e da gestão, atuando diretamente na integração da instância deliberativa (conselho de administração) com a instância executiva (presidente e diretoria). Os comitês de apoio são órgãos acessórios e sua existência não implica delegação da autoridade que compete ao conselho de administração como um todo. Portanto, o conselho continua com a autoridade e a responsabilidade dela decorrente, nos temas de sua competência. O resultado esperado dos comitês é subsidiar as decisões do conselho, em temas prédefinidos, por meio de recomendações sem caráter deliberativo, embasada em análise especializada que visa aprimorar a qualidade e a velocidade do processo deliberativo. A composição dos comitês deve ser orientada para obter a máxima contribuição dos conselheiros, em função de suas competências e por meio de sua relação com o presidente e diretores, utilizando especialistas externos, quando necessário, integrando e fortalecendo a gestão Composição dos comitês de apoio ao conselho O Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (2009), recomenda que os comitês do conselho devem: ser preferencialmente formado apenas por conselheiros, e quando isto não for possível, deve-se buscar compô-los de forma que sejam coordenados por um conselheiro, de preferência independente; ter a maioria de seus membros composta por conselheiros; convidar especialistas externos, caso não haja, entre os conselheiros, especialista no tema a ser estudado; no caso dos comitês de auditoria ou recursos humanos, dada a grande possibilidade de conflitos de interesses serem formados, de preferência, exclusivamente por membros independentes do conselho, sem a presença de conselheiros internos (com funções executivas na organização). Em linha com as recomendações do IBGC, acima apresentadas, sem, no entanto, entrar em detalhes específicos para cada comitê (como é o caso do de auditoria, por exemplo) e 6

7 focando mais na sua efetiva contribuição à integração das instâncias deliberativa e executiva, nossa experiência indica que: Os comitês de apoio ao conselho devem ser compostos por conselheiros, sendo um deles indicado como coordenador; Se possível, o coordenador deve ser um conselheiro independente, mas, mais importante do que ser independente, é necessário que seja um especialista no tema objeto de apoio do comitê; É fundamental a participação no comitê, dos diretores da organização e, se for o caso, do presidente, nos temas objeto de apoio do comitê, mas como convidados, não como integrantes; É desejável a convocação de especialistas externos à organização, quando necessário, também como participantes do comitê e não como integrantes. As orientações acima atendem as premissas de origem da criação dos comitês, que é a de ser um braço avançado do conselho, que tem como resultado esperado subsidiar suas decisões, em temas pré-definidos, por meio de recomendações sem caráter deliberativo, embasada em análise especializada que visa aprimorar a qualidade e a velocidade do processo deliberativo Forma de operação dos comitês Os comitês, compostos por conselheiros, atuando de forma coordenada com os gestores (presidente e seus diretores) e utilizando especialistas externos, nos temas que forem necessários, contribuem para fortalecer a governança e a gestão. Cada um dos personagens acima (conselheiros, gestores e especialistas externos) atua dentro de seus campos de atuação, sob coordenação, sempre, do conselheiro coordenador do comitê. Perceberemos que os comitês de apoio ao conselho são bem sucedidos, quando os próprios gestores começam a buscar o debate de temas estratégicos com os conselheiros, sem, necessariamente, restringirem-se a participar das reuniões para as quais são convocados para prestação de contas. 7

8 A forma de atuação dos comitês deve ser regulamentada por um regimento de funcionamento específico ou ter suas responsabilidades e forma de atuação definidos no regimento de funcionamento do conselho de administração. Importante, também, é a existência de um calendário anual de reuniões dos comitês, integrado aos demais eventos corporativos da organização, e agendas, atas de reunião e disponibilidade de informações em tempo hábil e completas. As recomendações dos comitês de apoio ao CA devem ser registradas em atas de reunião encaminhadas ou reportadas ao CA na periodicidade definida Responsabilidades dos comitês de apoio ao conselho Dissemos no item e que o resultado esperado dos comitês é subsidiar as decisões do conselho, em temas pré-definidos, por meio de recomendações sem caráter deliberativo, embasada em análise especializada que visa aprimorar a qualidade e a velocidade do processo deliberativo. Vamos agora detalhar um pouco mais a responsabilidade dos comitês de apoio ao conselho de administração. O conselho de administração define, em princípio, a priori, mas não necessariamente sempre, os assuntos para os quais gostaria de ter o apoio dos comitês subsidiando decisões pelas quais será responsável, sendo que, como entendemos que a melhor prática é que os comitês sejam compostos por conselheiros, estes, que integram os comitês, evidentemente, também assumem esta responsabilidade. São exemplos destes temas, sujeitos à análise prévia dos comitês: (a) plano de negócios, (b) investimentos (c) financiamentos, bem como (d) importantes políticas para gestão da organização, que serão tratadas especificamente no item Ocorre que a tarefa dos comitês de apoio não se encerra com as recomendações efetuadas ao CA, após análise detalhada e especializada do tema. Após as aprovações do CA, nada assegura que as decisões tomadas, mesmo que as melhores possíveis no cenário em vigor, permaneçam sendo boas decisões e que vão levar aos resultados desejados. Uma decisão sobre investimentos, por exemplo, é caso típico do acompanhamento necessário, pois, em especial, nos projetos de mais longa duração, podemos ter desvios de andamento físico, orçamento econômico financeiro ou mesmo das condições de demanda pelo mercado que justificaram a aprovação na época em que ela ocorreu. 8

9 É, portanto, essencial que as decisões tomadas pelo CA, com ou sem apoio dos comitês, sejam acompanhadas (logicamente falamos daquelas que podem provocar impactos importantes na organização), por eles, inclusive a execução das políticas empresariais importantes. Esse acompanhamento pode ser feito de forma mais próxima pelos integrantes dos comitês e, em períodos mais longos, reportados ao CA. Estaremos, assim, dando segurança à governança, fortalecendo e integrando a gestão e, simultaneamente, preservando o tempo dos conselheiros para que se dediquem aos temas em que mais podem contribuir, ou seja, nos temas político-estratégicos Conselheiros relatores Citamos no item 17.2 que as boas práticas, que dão consistência à governança e fortalecem a gestão, podem ser aplicadas a qualquer tipo de organização, com as devidas adaptações, e não apenas àquelas de capital aberto. Mas como fazer isto em organizações de menor porte, iniciando sua caminhada de governança, capital aberto ou fechado, que tenham poucos conselheiros compondo seu conselho, seja de administração ou consultivo? Queremos introduzir o conceito do conselheiro relator, mas, evidentemente, alguns pontos são fundamentais para que esta solução possa ser aplicada. Em primeiro lugar, a organização precisa perseguir a adequada composição do CA, com conselheiros capacitados, integrados, em permanente desenvolvimento, que se complementem em termos de conhecimentos, experiências e habilidades necessárias para o ciclo de vida e estratégia em vigor, e fortaleçam as decisões colegiadas. Em segundo lugar, precisamos ter um presidente de conselho que assegure a existência da permanente avaliação dos conselheiros individualmente, e do CA como equipe, estimulando a participação de todos os conselheiros para que contribuam além de suas especialidades, constituindo, assim, uma equipe que se complemente em termos de conhecimentos, experiências e habilidades. Neste contexto, um presidente de CA que exerça efetiva liderança pode indicar relatores para cada tema importante para a organização, que vai atuar como se fosse um comitê, aprofundando-se nos temas e assumindo a responsabilidade por apresentar recomendações exigidas pelo CA. 9

10 As avaliações permanentes dos Conselheiros e do CA como equipe vão orientar o presidente do CA no remanejamento entre conselheiros responsáveis por temas, fortalecendo cada vez mais a força do CA como equipe e, portanto, contribuindo mais e mais com o fortalecimento da governança e da gestão Como os comitês de apoio ao CA contribuem com o fortalecimento da gestão Recomendações ao CA, nos temas definidos no regimento interno ou delegações específicas, que permitam decisões de melhor qualidade e rapidez, face à proximidade com a gestão: frequência dos contatos, amplitude e qualidade dos debates, sem confundir as responsabilidades e papéis deliberativos e executivos. Acompanhamento periódico pelos comitês, conforme delegação específica, das decisões estratégicas e importantes tomadas pelo CA, função do desdobramento das ações que levam aos resultados e possíveis mudanças de cenários que possam levar a revisão de decisões tomadas Documentos normativos: políticas básicas Conceituando os documentos normativos e as políticas básicas Como comentado na Introdução deste capítulo, são vários os temas que exigem a adequada comunicação entre os conselheiros e os gestores, face ao impacto que estes assuntos podem trazer aos negócios e em função dos níveis de competência estabelecidos, que variam de organização para organização. Boa parte destes temas está explicitada nos documentos normativos, que definem e registram o sistema de governança da organização e a relação entre os órgãos e Agentes, respeitado o ambiente legal, regulatório, obrigatório ou voluntário. São, portanto, decisões antecipadas, tratadas normalmente no acordo de acionistas, estatuto ou contrato social e regimento de funcionamento do CA, quando existir. No entanto, no dia a dia da organização, várias outras decisões são tomadas pela gestão ou submetidas ao CA, por causa do impacto que possam trazer ao negócio, do estágio de evolução da governança e do grau de maturidade da gestão. Parte destas decisões, inclusive, pode ser repetitiva, tomando tempo importante do CA. 10

11 Em outras situações, por falta de definição, decisões importantes são tomadas pela gestão, quando, comparativamente com outras, pelo impacto que podem trazer à organização, deveriam ser submetidas ao CA. Por último, há situações em que os temas são levados ao CA de forma inconclusiva, sem critérios definidos e metodologia diferente de caso para caso, atrapalhando mais do que ajudando a tomada de decisões ou conduzindo a decisões equivocadas Políticas básicas e a delegação à gestão É neste contexto, que as políticas básicas podem ser adotadas e em que o CA delega à gestão a autoridade dentro dos limites que julga recomendável, face ao estágio atual da governança, da maturidade do diretor presidente e demais diretores e dos riscos ao negócio, bem como a forma como os temas devem ser encaminhados para sua aprovação ou as diretrizes que devem orientar as decisões pela gestão. Optamos por designar estes documentos como políticas básicas, em vez de políticas empresariais ou corporativas, propositalmente, para deixar claro que falamos de temas que realmente impactam o negócio e podem variar de organização para organização. Desta forma, as políticas permitem o envolvimento do CA nas decisões estratégicas, influenciando-as pró-ativamente e acompanhando-as, preservando o nível da operação, que é delegado à gestão sem interferência direta. Políticas, portanto, são guias de orientação para o processo de decisão relacionadas a um tema específico, exigidas pela legislação ou por autorregulação, sendo elas: (a) a Política de Divulgação de Informações, exigida pela Instrução CVM 358, alterada pela CVM 457 a partir de 10 de março de 2014, (b) Política de Negociação de Valores Mobiliários e (c) Código de Conduta, estas duas últimas exigidas para as organizações que aderirem aos Níveis Diferenciados da BM&FBOVESPA. Complementarmente, outras políticas são recomendadas e adotadas voluntariamente, citando-se entre elas: (a) Política de governança, (b) Política de remuneração fixa e variável, (c) Política de gestão de riscos, (d) Política sobre transação entre partes relacionadas, (e) Política de dividendos, (f) Política sobre investimentos, (g) Política sobre sustentabilidade, (h) Código de conduta, (i) Política de porta vozes, entre outras. As políticas básicas, normalmente propostas e executadas pela gestão, são aprovadas e monitoradas pelo CA, o qual se utiliza normalmente dos comitês de apoio, permitindo a 11

12 integração das instâncias deliberativa e executiva, fortalecendo a gestão e orientando a ação fiscalizadora dos órgãos de controle. A política proposta pela gestão, por meio do diretor presidente, permite maior comprometimento, e que o CA possa avaliar com mais clareza o pensamento empresarial da gestão. Algumas políticas, pela sua natureza, quando tratam de competências específicas do CA, devem ser elaboradas pelo presidente do CA e propostas para aprovação pelos demais membros, ouvida a gestão, por meio do presidente da diretoria. São exemplos: política de governança da organização e outros temas de competência do CA, previstos no estatuto ou contrato social Como as políticas básicas contribuem com o fortalecimento da gestão Definem os temas que o CA considera importantes para o sucesso da organização. Definem com clareza a delegação do CA para a gestão, sobre a forma de operação da organização. Definem o que deve ser submetido à aprovação do CA e a forma de fazê-lo. Constituem-se em oportunidade para o CA transmitir e se alinhar com a gestão sobre a cultura da organização. Permitem a otimização do tempo do CA, que pode se dedicar aos temas estratégicos Ferramentas e processos: propostas de deliberação Conceituando a proposta de deliberação Do que os conselheiros necessitam para ter a efetiva comunicação com a gestão e deliberar adequadamente? A resposta a esta questão passa pela necessidade de termos claramente definidas as competências da gestão e do CA, um processo definido de encaminhamento dos assuntos e as informações necessárias para a deliberação do CA Objetivos das propostas de deliberação Propomos que esta forma definida de encaminhamento dos assuntos seja por meio de propostas de deliberação, que têm por finalidade principal integrar o CA e a gestão, definindo com clareza: 12

13 as competências (razão pela qual o assunto está sendo submetido ao CA); o raciocínio empresarial do diretor presidente sobre a decisão que está sendo solicitada; o cenário no qual a decisão do CA será tomada; todas as informações necessárias para a adequada tomada de decisão; a decisão a ser tomada; os responsáveis pela implementação das decisões; a forma, o prazo e o responsável pelo acompanhamento das decisões. As propostas de deliberação são emitidas pelo diretor presidente da organização e submetidas à aprovação do CA. Também como no caso das políticas básicas, em função dos níveis de competência, algumas propostas de deliberação devem ser emitidas pelo presidente do CA Características das propostas de deliberação emitidas pelo diretor presidente ou pelo Presidente do CA; identificadas por número sequencial, por ano e classificadas por assunto; não podem ser vistas como burocracia, mas como ferramenta simples, completa e objetiva, importante para integrar a gestão e o CA Como as propostas de deliberação contribuem com o fortalecimento da gestão definem o processo para o encaminhamento dos temas para aprovação do CA; permitem que a gestão transmita ao CA o raciocínio empresarial sobre o tema objeto da decisão requerida; documentam as decisões tomadas pelo CA, no contexto do cenário em que foram tomadas; permitem o rastreamento, comparação e consistência das decisões. 13

14 Modelo de uma proposta de deliberação Fonte: Odebrecht, Secretaria de governança Não é nosso objetivo tratarmos dos papéis e responsabilidades da secretaria de Governança Corporativa, neste capítulo. No entanto, precisamos alertar da importância deste papel para o sucesso da integração do CA e da gestão e de sua contribuição para a Governança Corporativa das organizações. A secretaria de governança é responsável por: articular, integrar e coordenar os agentes do sistema de governança, atendendo o ambiente regulatório definido, em conformidade com os documentos normativos adotados, utilizando as ferramentas e processos para integrar as instâncias deliberativa e executiva, agregando valor e contribuindo para a longevidade da organização. Temos que reiterar, neste ponto, que a estrutura da secretaria de governança precisa ser adequada a cada organização: pode ser uma equipe, um (a) único (a) profissional ou ter um (a) responsável que dedique apenas tempo parcial à função. 14

15 17.5 Considerações finais Apesar do CA ser o principal componente do sistema de governança, apenas sua existência não assegura o alinhamento de interesses com a finalidade de preservar, agregar e otimizar o valor, facilitar seu acesso a recursos e contribuir para a longevidade da organização. É fundamental entendermos que só existe conselho de administração se existir a gestão, pois ambos têm funções distintas e complementares, apoiados pelos comitês de apoio ao CA e contando com a contribuição importante dos órgãos de controle, que existem em função dos acionistas do conselho de administração e da gestão. Como vimos neste artigo, é necessário vermos o sistema de Governança Corporativa como um todo e adotarmos boas práticas de Governança Corporativa para fortalecer o eixo principal da governança: Conselho de administração: instância deliberativa Gestão (presidente e diretoria executiva): instância executiva As boas práticas, e neste capítulo destacamos três delas, contribuem com a Governança Corporativa, fortalecem a gestão e agregam valor à organização, por meio da boa comunicação e integração do CA e da gestão. Referências INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA IBGC. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 4. ed Disponível em: < Acesso em: 14 ago ODEBRECHT, N. Sobreviver, Crescer e Perpetuar Tecnologia Empresarial Odebrecht. 9. ed. rev. 2. v. 2008, p. 98. Governança Corporativa na Odebrecht. 27 jan. 2009, p