PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL DA TIM PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL DA TIM PARTICIPAÇÕES S.A. A TIM Participações S.A. ( TPART ou a Companhia ) vem apresentar a Proposta da Administração para a Assembleia Geral Extraordinária convocada para o próximo dia 12 de dezembro de 2013, às 11:00 horas, que tem por objeto a reforma e a consolidação do Estatuto Social da Companhia. O principal objetivo da reforma é modernizar o atual Estatuto Social, inserindo práticas e conceitos que refletem as melhores práticas de governança corporativa. A reforma visa também a adequar o Estatuto Social às necessidades operacionais da TPART, buscando refletir no diploma fundamental da Companhia regras que atendam às diretrizes básicas da organização de inovação e de permanente adoção das melhores práticas do mercado. Em 2011, ao ingressar no Novo Mercado, a Companhia efetuou uma profunda reforma em seu Estatuto Social. Tal reforma estatutária teve como principal diretriz adequar o Estatuto Social às regras impostas pela BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ) às empresas cujos papéis são negociados naquele segmento do mercado de capitais. Em que pese a completa aderência do Estatuto Social em vigor ao regramento do Novo Mercado, a administração da Companhia, em sua busca por melhorias e aprimoramentos, identificou possíveis ajustes adicionais ao seu Estatuto Social, que poderiam reforçar e melhorar ainda mais os mecanismos de controle e de governança da Companhia. Nesse sentido, a presente proposta de reforma estatutária tem como princípio básico a adoção de um modelo de governança corporativa fundamentado nos princípios de clareza de papéis dos órgãos sociais, transparência e estabilidade, princípios fundamentais e necessários para manter a Companhia em sua trajetória de crescimento, inovação e criação de valor.

2 Apresentamos a seguir os grandes tópicos das alterações objeto da presente proposta de reforma estatutária e respectiva fundamentação, em atendimento ao disposto na Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de Principais ajustes propostos: 1. Constituição do Comitê de Auditoria Estatutário (CAE); e 2. Ajuste na redação do dispositivo que trata do Objeto Social da Companhia. 1. Constituição do Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) A grande inovação conceitual da presente proposta de reforma do Estatuto Social é a criação do Comitê de Auditoria Estatutário ( CAE ), conforme regulado pela Instrução CVM nº. 308/1999, com as alterações introduzidas pela Instrução CVM nº. 509/2011. Considerando a evolução histórica das práticas de governança corporativa e do mercado de capitais, a constituição do CAE é amplamente reconhecida como medida de aprimoramento no regramento social de qualquer companhia, no Brasil e em outros países. O CAE é considerado pelos melhores códigos de governança corporativa, pelo mercado e pelos investidores, como um instrumento capaz de fortalecer a governança corporativa das organizações. A esse respeito, merece destaque a promulgação da Lei Sarbanes-Oxley (SOX), em 2002, nos Estados Unidos, que determinou a obrigatoriedade da constituição do comitê de auditoria pelas companhias abertas norte-americanas e pelas estrangeiras que tivessem American Deposity Receipts ADRs representativos de ações de sua emissão negociados naquele País. Embora a legislação norte-americana, em um primeiro momento, alcançasse de forma indistinta companhias norte-americanas e estrangeiras, posteriormente reconheceu-se a necessidade de ajustes à legislação do país de origem das companhias cujos valores mobiliários fossem negociados no mercado de capitais dos Estados Unidos. Naquela ocasião, a Companhia, como tantas outras companhias brasileiras com ADRs negociados no mercado norte-americano, optou pela adoção do modelo no qual ao Conselho Fiscal da companhia são conferidas as atribuições típicas do comitê de auditoria (opção comumente designada como Conselho Fiscal Turbinado ).

3 Entretanto, conforme acima mencionado, a evolução natural das práticas de governança levou a Administração da Companhia a concluir que a adoção do comitê de auditoria como órgão distinto do Conselho Fiscal representaria o fortalecimento da estrutura de governança da Companhia, conforme recomendação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IBGC e da BM&FBOVESPA. Pode-se hoje afirmar que Conselho Fiscal e o CAE têm funções distintas, e agem de forma independente e complementar: enquanto o Conselho Fiscal exerce a função de fiscal para o acionista e presta contas à Assembleia Geral, o CAE atua no âmbito da administração e serve ao conselho de administração, para suportar e assessorar suas responsabilidades de supervisão e monitoria. A clara separação das funções dos dois órgãos remove a ideia de que haveria sobreposição de atividades, possibilitando a coexistência do CAE e do Conselho Fiscal dentro da mesma companhia. Assim, a Administração propõe a criação do CAE, que será composto integralmente por membros independentes nomeados pelo Conselho de Administração, conforme a Instrução 509/11, e cujo funcionamento será permanente. Segundo a proposta da Administração, o CAE coexistirá com o Conselho Fiscal da Companhia, igualmente instalado de forma permanente. Diversas alterações tiveram que ser propostas para ajustar o Estatuto Social à constituição do CAE, notadamente a revisão das atribuições conferidas ao Conselho Fiscal, que entretanto preservará todas as competências que lhe são atribuídas pela Lei das Sociedades Anônimas. Por fim, merece destaque, entre os ajustes propostos, a atribuição conferida ao CAE de aferir a equitatividade de todas as contratações da Companhia ou suas controladas envolvendo partes relacionadas. A proposta da Administração está em linha com as principais recomendações dos códigos de governança corporativa, e busca tornar ainda mais rigorosos e efetivos os controles sobre transações dessa natureza, em prol da transparência exigida pelos investidores. A atribuição dessa competência ao CAE exigiu que a outros dispositivos do Estatuto Social fossem também alterados, notadamente aqueles que tratam da competência da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da Diretoria. 2. Ajuste na redação do dispositivo que trata do Objeto Social da Companhia

4 Como é de conhecimento do mercado, a Companhia é essencialmente uma empresa com atuação voltada para o setor de telecomunicações em geral, estando autorizada a atuar, conforme redação do atual Estatuto Social em vigor em atividades correlatas ou afins ao seu objeto social, assim como a participar do capital de outras sociedades. Aproveitando o ensejo da reforma estatutária, a Administração da Companhia entendeu que seria adequado deixar mais claro no Estatuto Social atividades que hoje já são desenvolvidas ou que podem vir a ser desenvolvidas pela Companhia, a exemplo daquelas que decorrem de sua participação direta ou indireta em sociedades envolvidas na prestação de Serviço Móvel Pessoal ou de Serviço Móvel Celular, na prestação de serviços de telecomunicações ou de valor adicionado em geral, dentre outras. Os ajustes ora propostos têm, em suma, a finalidade deixar mais clara a abrangência da atuação da Companhia, delineando atividades que já são ou poderão ser desenvolvidas pela Companhia, no ramo das telecomunicações. É importante destacar que, conforme entendimento consolidado da Comissão de Valores Mobiliários, os ajustes ora propostos não representam mudança do objeto social da Companhia, não sendo aplicável o direito de retirada previsto na Lei das Sociedades Anônimas. 3. Ajustes adicionais na linguagem do Estatuto Social Por fim, a Administração aproveitou esta oportunidade para propor na presente reforma ajustes adicionais na linguagem e na formatação do Estatuto Social, tão-somente com a finalidade de esclarecer e/ou melhorar a redação de determinados dispositivos. Tais ajustes não alteram as regras ou conceitos atualmente previstos no Estatuto Social. 4. Conclusão Com base nas justificativas acima expostas, a Administração acredita que as alterações ora propostas atendem aos melhores interesses da Companhia e de seus acionistas, ajustando questões operacionais e aprimorando o diploma social da Companhia.

5 Para os fins da presente proposta, seguem anexados a este documento: (i) quadro comparativo das alterações propostas ao Estatuto Social da Companhia (Anexo I) ; (ii) a consolidação do Estatuto Social (Anexo II); e (iii) parecer sobre a proposta de reforma em discussão, exarado pelo Dr. Nelson Eizirik (Anexo III). A Administração da Companhia se coloca à disposição para a prestação de informações complementares que porventura venham a ser julgadas necessárias. Rio de Janeiro, 29 de outubro de 2013.