PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE CAMERA AGROALIMENTOS S.A.

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1 PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE CAMERA AGROALIMENTOS S.A. 3ª Vara Cível da Comarca de Santa Rosa (RS) Recuperação Judicial nº 028/ CAMERA AGROALIMENTOS S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade anônima inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda - CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua General Bandeira S/N, no município de Santa Rosa, RS ( CAMERA AGROALIMENTOS ), propõe o seguinte Plano de Recuperação Judicial em cumprimento ao disposto no art. 53 da Lei /2005: Página 1 de 51

2 Considerando que: I A CAMERA AGROALIMENTOS enfrenta dificuldades econômicas e financeiras que estão suficientemente demonstradas no pedido de Recuperação Judicial nos termos da LRF, ao qual se remete, e deve submeter Plano à homologação judicial; II O Plano ora apresentado cumpre os requisitos contidos no art. 53 da LRF, eis que (i) pormenoriza os meios de recuperação da CAMERA AGROALIMENTOS, (ii) é viável e (iii) inclui o Laudo de Viabilidade Econômico e o Laudo de Avaliação de Bens e Ativos; e III Por força de decisão exarada pela 6ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul, nos autos dos Agravos de Instrumento nº e , publicados em NE nº 800/2015 e 801/2015, na data de 05 de junho de 2015, foi determinada a apresentação de Planos de Recuperação individualizados para cada uma das Recuperandas do Grupo Camera; A CAMERA AGROALIMENTOS vem apresentar plano de pagamentos, submetendo à aprovação dos Credores para posterior Homologação Judicial, nos termos seguintes: Página 2 de 51

3 SUMÁRIO PARTE I INTRODUÇÃO Regras de Interpretação Definições...6 PARTE II VISÃO GERAL DOS MEIOS DE RECUPERAÇÃO Objetivos do Plano Medidas de Recuperação...12 PARTE III DETALHAMENTO DOS MEIOS DE RECUPERAÇÃO Da Alienação da Camera Agroalimentos S.A Da Alienação de UPIs Contratação de Empresa Especializada em Processo de M&A Processo de Alienação Não Sucessão Constituição de Sociedade com Propósito Específico SPE Da Continuidade da Operação...20 PARTE IV PAGAMENTO DOS CREDORES Opções de Pagamento Credores Trabalhistas (Classe I) Credores com Garantia Real (Classe II) Credores Quirografários (Classe III) Credores ME e EPP (Classe IV) Adesão de Credores Não Sujeitos Credores de FINAME Não Sujeitos Distribuição do Preço Arrecadado com a Alienação de Ativos Eventualidade de Não Concretização de Alienações Credor Apoiador Financeiro e Fornecedor Governança Durante o Processo de Alienação...37 PARTE V DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Fluxo de Caixa Projetado...39 PARTE VI OUTRAS DISPOSIÇÕES Novação Forma de Pagamento Data do Pagamento Valores Créditos em Moeda Estrangeira Quitação...44 Página 3 de 51

4 6.7. Início dos Pagamentos Liberação das Garantias prestadas pelos Garantidores Contratos Existentes Cessão de Créditos Observância da Capacidade de Pagamento Sub-Rogações Não Distribuição de Lucros...46 PARTE VII MEDIDAS DE REESTRUTURAÇÃO JÁ ADOTADAS...47 PARTE VIII DISPOSIÇÕES FINAIS Possibilidade de Aditamento Encerramento da Recuperação Judicial Comunicações Viabilidade Econômica do Plano Eleição de Foro...50 PARTE IX ANEXOS...51 Página 4 de 51

5 PARTE I INTRODUÇÃO 1.1. Regras de Interpretação Cláusulas, Itens e Anexos: Exceto se especificado de forma diversa, todas as Cláusulas, Itens e Anexos mencionados no Plano referem-se a Cláusulas, Itens e Anexos do próprio Plano Títulos: Os títulos dos Capítulos e das Cláusulas deste Plano foram incluídos exclusivamente para referência e não devem afetar o conteúdo de suas previsões Abrangência: Os termos incluem, incluindo e termos similares devem ser interpretados como se estivessem acompanhados da frase, mas não se limitando a Referências: As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos, consolidações e complementações, exceto se de outra forma expressamente previsto Disposições Legais: As referências às disposições legais e leis devem ser interpretadas como referências a essas disposições, tais como vigentes nesta data ou em data que seja especificamente determinada pelo contexto Prazos: Todos os prazos previstos neste Plano serão contados na forma determinada no art. 132 do Código Civil, desprezando-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento, que serão automaticamente prorrogados para o Dia Útil imediatamente posterior, caso o termo inicial ou final caia em um dia que não seja um Dia Útil. Página 5 de 51

6 1.2. Definições Ação ouprocesso: Quando não estiver referido de forma diversa, significa o Processo de Recuperação Judicial nº 028/ Apoiador Financeiro: São as instituições financeiras e/ou fomentadoras sem créditos perante a Recuperanda que concederem novos empréstimos à CAMERA AGROALIMENTOS, no período entre o deferimento do processamento da Recuperação Judicial até a homologação de seu levantamento, nos termos dos dispositivos legais e do presente Plano Aprovação do Plano: Aprovação do Plano na Assembleia de Credores ou por decurso de prazo sem objeção, na forma dos artigos 45 e 58 da LRF, incluindo 1º (cram down) Assembleia de Credores ou AGC: Assembleia Geral de Credores nos termos do Capítulo II, Seção IV, da LRF Ativos Não Operacionais: Conjunto de ativos sem utilidade para as atividades operacionais da Companhia CDI: Certificado de Depósito Interfinanceiro, taxa registrada e publicada pela CETIP Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos Privados, expressa em termos anuais, ou o índice que vier a substituí-la, na sua ausência Classes: São as Classes definidas no artigo 41 da LRF, podendo, conforme o contexto, incluir os Credores Não Sujeitos Aderentes Classe I: Titulares de Créditos derivados da Legislação Trabalhista Classe II: Titulares de Créditos com Garantia Real Classe III: Titulares de Créditos Quirografários, com Privilégio Especial, com Privilégio Geral ou Subordinados Classe IV: Titulares de Créditos enquadrados como Microempresas ou Empresas de Pequeno Porte Companhia: A Camera Agroalimentos S.A Controle: Significa o controle acionário, conforme indicado no artigo 116 da Lei nº , de 15 de dezembro de Página 6 de 51

7 Créditos: Todos os créditos e direitos detidos pelos Credores contra a CAMERA AGROALIMENTOS na data do ajuizamento da Recuperação Judicial, sejam materializados ou contingentes, estejam ou não vencidos, sejam ou não objeto de disputa judicial ou procedimento arbitral, estejam ou não incluídos na Lista de Credores Créditos de FINAME Não Sujeitos: Créditos detidos pelos Credores de FINAME garantidos por Alienação Fiduciária Créditos com Garantia Real: Créditos detidos pelos Credores com Garantia Real Créditos Extraconcursais: Créditos detidos pelos Credores Extraconcursais Créditos Não Sujeitos: Créditos detidos pelos Credores Não Sujeitos Créditos Quirografários: Créditos detidos pelos Credores Quirografários Créditos Trabalhistas: Créditos detidos pelos Credores Trabalhistas Créditos ME e EPP: Créditos detidos pelos Credores ME e EPP Credor(es): Pessoas, físicas ou jurídicas, detentoras de Créditos na forma já definida, relacionadas ou não na Lista de Credores Credor Apoiador Financeiro: São as instituições financeiras e/ou fomentadoras que detém créditos perante a Recuperanda e venham aderir à categoria de Credor Apoiador Financeiro, mediante a concessão de novos empréstimos à CAMERA AGROALIMENTOS, no período entre o deferimento do processamento da Recuperação Judicial até a homologação de seu levantamento, nos termos dos dispositivos legais e do presente Plano Credor Apoiador Fornecedor: São as pessoas, físicas e/ou jurídicas, que detém créditos perante a Recuperanda, de natureza distinta de mútuo, incluindo fornecedores, tomadores e prestadores de serviços, entre outros, e venham aderir à categoria de Credor Apoiador Fornecedor, mediante a concessão de novos fornecimentos de bens, prestação ou tomada de serviços à CAMERA AGROALIMENTOS, no período entre o deferimento do Página 7 de 51

8 processamento da Recuperação Judicial até a homologação de seu levantamento, nos termos dos dispositivos legais e presente Plano Credores com Garantia Real: Credores cujos Créditos são assegurados por direitos reais de garantia (tal como um penhor ou uma hipoteca), até o limite do valor do respectivo bem, nos termos do art. 41, II, da LRF Credores de FINAME Não Sujeitos: Agentes financeiros intermediários na operação de financiamento para aquisição de máquinas e equipamentos nas condições especiais da linha de financiamento FINAME/BNDES, com propriedade fiduciária sobre os bens financiados Credores Extraconcursais: Detentores de Créditos constituídos após o protocolo do Pedido de Recuperação Judicial Credores ME e EPP: Os titulares de créditos quirografários, com privilégio especial ou com privilégio geral ou subordinados, classificados na legislação vigente como microempresas e empresas de pequeno porte Credores Não Sujeitos: São os Credores da CAMERA AGROALIMENTOS existentes na data do ajuizamento da ação que não estejam sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial, conforme previsto no artigo 49, parágrafo terceiro da LRF, ou decisão judicial transitada em julgada, exceto os Credores de FINAME Credores Não Sujeitos Aderentes: São os credores da CAMERA AGROALIMENTOS detentores de Créditos Não Sujeitos à Recuperação Judicial existentes na data de protocolo do Pedido de Recuperação que expressamente aderirem às condições de pagamento previstas neste Plano Credores Quirografários: Credores detentores de créditos não garantidos ou excedentes à garantia, com privilégio especial, com privilégio geral e subordinados, nos termos do art. 41, III, da LRF Credores Trabalhistas: Credores detentores de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, nos termos do art. 41, I, da LRF. Página 8 de 51

9 Cronograma de Alienação da Companhia: É o cronograma de alienação das ações da Companhia e/ou de UPIs, elaborada por empresa independente mandatada Data do Deferimento: A data em que foi deferido o processamento da Recuperação Judicial da CAMERA AGROALIMENTOS, ou seja, 24 de outubro de Dia Útil: Qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos comerciais estão obrigados ou autorizados por lei a permanecer fechados na Cidade de São Paulo - Estado de São Paulo ou na Cidade de Santa Rosa Estado do Rio Grande do Sul Empréstimo GIRO: É um financiamento Extraconcursal a ser concedido pelos Apoiadores Financeiros, Credores ou não, o qual terá o tratamento previsto nos artigos 66, 67, 84 e 149 da LRF e demais disposições legais aplicáveis, nos termos do presente Plano Garantidores: São todas as pessoas, físicas e/ou jurídicas, que tenham prestado algum tipo de garantia, seja ela de natureza fiduciária, fidejussória e/ou real, aos Credores da CAMERA AGROALIMENTOS Homologação Judicial do Plano: Decisão judicial que concede a Recuperação judicial, nos termos do art. 58, caput e 1º, da LRF. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Homologação Judicial do Plano ocorrerá na data da publicação da decisão que conceder a Recuperação Judicial, nos termos do art. 58, caput e 1º, da LRF no Diário da Justiça do Rio Grande do Sul, proferida pelo Juízo da Recuperação Investidor: Adquirente(s) das ações da CAMERA AGROALIMENTOS e/ou UPIs Juízo da Recuperação: O Juízo da 3ª Vara Cível da Comarca de Santa Rosa, Estado do Rio Grande do Sul Laudo de Avaliação de Bens e Ativos: Laudo de avaliação de bens e ativos, elaborado conforme o art. 53, III da LRF, constante do Anexo 2. Página 9 de 51

10 Laudo de Viabilidade Econômica: Laudo econômicofinanceiro, elaborado conforme o art. 53, III, da LRF, conforme Anexo LRF: Lei de Recuperação de Empresas e Falências - Lei nº , de 9 de fevereiro de Lista de Credores: Relação de Credores da CAMERA AGROALIMENTOS, apresentada com a Petição Inicial da Recuperação Judicial ou a Relação de Credores a ser apresentada pelo Administrador Judicial com as alterações das decisões proferidas em impugnações de crédito Montante da Dívida: É o total, em moeda corrente nacional e/ou estrangeira, de Créditos Trabalhistas, Créditos com Garantia Real, Créditos Quirografários e Créditos ME/EPP, inclusive os Não Sujeitos Aderentes Opção 1 - Alongamento: Novação do passivo em condições especiais para Credores Não Sujeitos e os Concursais das Classes II e III, limitados a R$ ,00 (duzentos e dez milhões de reais), que assim optarem Opção 2 - Antecipação: Valor residual da dívida perante os Credores Não Sujeitos e Concursais das Classes II e III, descontados os Créditos inscritos na Opção 1 Alongamento Operações: Conjunto de atividades de todas as Unidades de Negócios da Companhia Plano ou PRJ: Este plano de recuperação judicial Receita Líquida: É o faturamento bruto da CAMERA AGROALIMENTOS, deduzidas as devoluções, os cancelamentos, os descontos incondicionais e os impostos e contribuições incidentes sobre esse faturamento SPE: Sociedade de Propósito Específico para adjudicação e venda das UPIs remanescentes, nos termos do artigo 50, inciso XVI da LRF TR: Taxa Referencial divulgada pelo Banco Central, conforme previsto no art. 1º da Lei 8.177/1991, ou o índice que vier a substituíla, na sua ausência. Página 10 de 51

11 Unidade de Negócios Principal: Conjunto de ativos operacionais que acompanharão o CNPJ ativo da Companhia no caso de não alienação da Companhia com todas as suas Operações Unidades de Negócios Autônomas: Conjunto de UPIs que, se vendidos separadamente, não afetam a operação da Unidade de Negócios Principal UPI ou UPIs: é(são) a(s) unidade(s) produtiva(s) isolada(s), tal como qualificadas pela LRF. Página 11 de 51

12 PARTE II VISÃO GERAL DOS MEIOS DE RECUPERAÇÃO 2.1. Objetivos do Plano Este Plano tem o objetivo de demonstrar a capacidade de recuperação econômico-financeira da CAMERA AGROALIMENTOS para viabilizar a superação da crise e atender aos interesses dos Credores, estabelecendo a fonte de recursos e um cronograma de pagamentos Estratégias da Recuperação O presente Plano foi elaborado sobre três premissas principais, as quais constituem a Estratégia de Recuperação da CAMERA AGROALIMENTOS, que são: Alienação de 100% da Companhia (ações e UPIs) Alongamento de parte da dívida, limitado a R$ 210 milhões Redução do valor residual da dívida 2.3. Medidas de Recuperação Constituem meios de recuperação da CAMERA AGROALIMENTOS, entre outros: Alienação da Companhia Alteração do controle societário com a venda de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social, conforme detalhado nos capítulos seguintes deste Plano Reestruturação do Montante da Dívida Para que a Recuperanda possa alcançar seu soerguimento financeiro e operacional, é indispensável a reestruturação dos Créditos, que ocorrerá Página 12 de 51

13 essencialmente por meio de (i) Adesão dos Credores Não Sujeitos e a sujeição dos Credores Concursais aos termos deste plano; (ii) Alongamento da dívida com período de carência e opção de desconto pelo pagamento antecipado; e (iii) Equalização dos encargos financeiros Venda Parcial de Bens A CAMERA AGROALIMENTOS poderá promover a alienação de bens que integram seu ativo permanente, na forma do artigo 66 da LRF, ou por este Plano, observados, em qualquer caso, os limites estabelecidos neste Plano Arrendamento Temporário de UPIs Durante o(s) prazo(s) estabelecido(s) neste Plano, poderão ser celebrados contratos de arrendamento de UPIs com o objetivo de custear despesas de manutenção, seguros e conservação dos ativos, evitando, com isso, a perda de valor acelerada Dação em Pagamento para Credores Não Sujeitos A CAMERA AGROALIMENTOS poderá oferecer em dação em pagamento alguns ativos gravados com Alienação Fiduciária, Reserva de Domínio, Arrendamento Mercantil e similares, como forma de pagamento de Credores detentores de Créditos Não Sujeitos Outros Meios Além dos meios acima elencados, eleitos como prioritários, poderão ser utilizados outros meios do artigo 50 da LRF, em especial os previstos nos incisos II, VI, IX, e 2º. Página 13 de 51

14 PARTE III DETALHAMENTO DOS MEIOS DE RECUPERAÇÃO 3.1. Da Alienação da Camera Agroalimentos S.A. Entre os meios de recuperação, a CAMERA AGROALIMENTOS elege como prioritário a Venda da Companhia com a alienação total de suas ações para Investidor com atestada capacidade econômica de assumir a responsabilidade pelo cumprimento do Plano e pagamento dos Credores. A CAMERA AGROALIMENTOS dará prioridade à proposta de alienação da totalidade das suas ações para Investidor estratégico que estiver comprometido com a operação e continuidade do negócio. Este processo deverá acontecer em até 24 (vinte e quatro) meses após a Homologação Judicial do Plano. Caso não haja interessados na aquisição total da Companhia, com todos os seus ativos atuais, este Plano prevê a possibilidade da venda de bens do Ativo Permanente, isoladamente ou em conjunto (UPI), transcorridos pelo menos 180 (cento e oitenta) dias do prazo acima, para investidores diversos Da Avaliação da Companhia Os valores atribuídos à Companhia, constantes no quadro abaixo são meramente referenciais, e foram obtidos com base no valor de avaliação das UPIs, acrescidos de um goodwill conservador de 20% (vinte por cento), calculado como o retorno auferido durante o tempo de execução de um projeto greenfield até atingir a estrutura operacional atual. O endividamento da Companhia, para os mesmos fins, foi considerado como se vigentes estivessem as condições de pagamento das opções alongamento e antecipação deste Plano, admitindo-se, ainda, a hipótese de contingenciamento de todo o limite de endividamento alongado trazido a valor presente pela taxa CDI. Página 14 de 51

15 Apresenta, assim, o quadro abaixo com a avaliação provisória da Companhia: VALOR R$ UNIDADES DE NEGÓCIOS AUTÔNOMAS UNIDADE DE NEGÓCIOS PRINCIPAL Goodwill VALOR DA COMPANHIA Empresa Mandatada: Contingenciamento Alongamento (VPL): Valor Líquido a Distribuir: Para fins de avaliação da Companhia pelo Investidor, este deverá considerar o valor real do contingenciamento após o decurso do prazo para os Credores manifestarem seu interesse na Opção 1 Alongamento. A CAMERA AGROALIMENTOS se compromete em até 60 (sessenta) dias após o protocolo deste Plano a contratar assessoria especializada em avaliação de empresas para fins de atribuição de valor de mercado e mensuração das demais condições para venda da Companhia, nas hipóteses previstas neste Plano Da Unidade de Negócios Principal Caso não se viabilize a venda integral da Companhia, a Proposta de aquisição das ações, razão social, marca e CNPJ deve considerar no mínimo um bloco de ativos capaz de assegurar a continuidade da operação para o cumprimento do Plano, responsável pelo pagamento das Classes I, IV e dos Credores que optarem pela Opção 1 Alongamento, os Créditos dos Credores Apoiadores Financeiros e Fornecedores. Este bloco de ativos é denominado Unidade de Negócios Principal com o objetivo de facilitar o entendimento, e é composto das seguintes UPIs: Nº Descrição PARQUE INDUSTRIAL SANTA ROSA CASA TUCUNDUVA Avaliação R$ MM 70,8 14,0 Página 15 de 51

16 FÁBRICA DE RAÇÕES SANTO CRISTO CASA BURITI CASA CRUZEIRO CASA INHACORÁ CASA SÃO BORJA CASA PITANGA CASA CONDE DE POA CASA MANCHINHA CASA ESQUINA MOTTA 13,6 11,7 10,4 8,9 8,8 6,6 3,7 2,7 2,7 O conjunto de UPIs acima elencadas está avaliado em R$ ,00 (cento e sessenta e seis milhões, setecentos e cinquenta e quatro mil, duzentos e um reais), conforme Laudo de Avaliação de Ativos - Anexo 2.1. Além das unidades acima, integram a Unidade de Negócios Principal os bens intangíveis, como patrimônio de marca, goodwill, localização estratégica, relacionamento com os clientes, prejuízo fiscal acumulado, créditos tributários, direitos creditórios, etc., assim como bens móveis não integrantes das demais UPIs relacionadas neste Plano (ex. frota de veículos de carga), sendo elementos a serem considerados para fins de avaliação do valor da Unidade de Negócios Principal para alienação das suas ações (Venda da Companhia) Da Alienação de UPIs Não se viabilizando a alienação da Companhia a um Investidor interessado na totalidade das Operações no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da Homologação Judicial deste Plano, nos termos do item acima, as UPIs que não integram a Unidade de Negócios Principal poderão ser vendidas de forma isolada ou em conjunto, respeitadas as condições previstas neste Plano, destinando o produto da venda para o pagamento dos Credores Não Sujeitos e dos Credores Concursais das Classes II e III inscritos na Opção 2 Antecipação Das Unidades de Negócios Autônomas As Unidades que não acompanham a Unidade de Negócios Principal são denominadas Unidades de Negócios Autônomas quando tratadas em conjunto, compostas pelas seguintes UPIs: Página 16 de 51

17 Nº Descrição PARQUE INDUSTRIAL ESTRELA PARQUE INDUSTRIAL DE IJUÍ CASA ESTRELA PARQUE INDUSTRIAL SÃO LUIZ GONZAGA ENGENHO DE ARROZ CASA CACEQUI CASA SANTO ÂNGELO CASA CORONEL BICACO CASA SANTO AUGUSTO ARMAZÉM SÃO BORJA PORTO SECO CACEQUI CASA SÃO VALENTIM CASA RIO PARDO CASA ROSÁRIO DO SUL CASA VITÓRIA DAS MISSÕES CASA CARAJAZINHO CASA SANTA CRUZ Avaliação em R$ MM 110,1 77,8 45,8 41,5 25,0 14,3 13,6 13,2 13,0 10,4 10,0* 8,4 7,7 5,4 2,7 2,3 1,7 * Valor estimado da concessão de uso adicionado dos investimentos. O conjunto de UPIs acima elencado está avaliado em R$ ,00 (trezentos e oitenta e nove milhões, novecentos e sessenta e oito mil, trezentos e setenta e nove reais), conforme Laudo de Avaliação de Ativos Anexo 2.2. Também farão parte deste conjunto de UPIs os equipamentos constantes do ativo permanente da Companhia instalados em imóveis de terceiros (arrendados ou em comodato) eventualmente não constantes dos Laudos em anexo Contratação de Empresa Especializada em Processo de M&A A CAMERA AGROALIMENTOS contratará, em caráter de exclusividade, uma empresa independente (Empresa Mandatada), para estruturar e coordenar o processo de M&A, identificar potenciais investidores e intermediar o processo de alienação, definindo o Cronograma de Atividades, reportando-se ao Administrador Judicial e ao Comitê de Credores, se houver. Página 17 de 51

18 A contratação se dará em até dez dias após o protocolo deste Plano, e terá prazo de duração de até 24 (vinte e quatro) meses a contar da Homologação Judicial do Plano Processo de Alienação Identificação de Investidores Além da Empresa Mandatada, qualquer Credor, a CAMERA AGROALIMENTOS e demais interessados poderão apresentar Investidor que for considerado de primeira linha e manifeste real interesse na aquisição da Companhia. Caso a Proposta seja recebida antes da realização da AGC, esta poderá ser levada à apreciação e deliberação, podendo ser aceita, modificada ou recusada, ou ainda concedido prazo para apresentação de novas propostas Condições Mínimas para Venda a) Proposta e Capacidade Econômico-Financeira: O Investidor interessado, juntamente com manifestação de interesse, deverá apresentar à Empresa Mandatada Proposta detalhada e atestado de capacidade econômica, fornecido por Instituição Financeira de primeira linha, ou do titular da garantia no caso de o objeto da Proposta ser a aquisição de UPIs oneradas. b) Entrada Mínima para Venda a Prazo: Caso existam propostas a prazo, serão consideradas válidas as propostas com entrada de no mínimo 30% (trinta por cento) do valor total ofertado, e o saldo em até 24 (vinte e quatro meses). Para fins de comparação das propostas, os pagamentos futuros serão trazidos a valor presente com base na Taxa CDI vigente da data de avaliação. c) Valor Mínimo para Liquidação de UPIs: Serão consideradas inválidas as propostas de aquisição de UPIs cujo valor presente não alcance pelo menos 65% (sessenta e cinco por cento) do valor de mercado do respectivo bem, constante do Laudo de Avaliação Página 18 de 51

19 de Ativos, Anexo 2 do Plano, ou de sua atualização pela empresa de que irá avaliar a Companhia (item 3.1.1), se houver. d) Transferência dos Ativos Não Operacionais: Transcorrido o prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar da Homologação Judicial do Plano, cumpridas as demais obrigações, o bloco de Ativos Não Operacionais será transferido para os atuais acionistas da Companhia, na proporção de sua participação, ou a quem estes indicarem. São considerados Ativos Não Operacionais para este fim os ativos constantes do Anexo 2.3. Durante o prazo acima, eventuais rendas advindas da exploração direta ou indireta dos Ativos Não Operacionais continuarão sendo creditadas à CAMERA AGRAOLIMENTOS, considerados essenciais ao Capital de Giro Eleição da (s) Melhor (es) Proposta (s) A(s) proposta(s) será(ão) inicialmente avaliada(s) pela Empresa Mandatada, para verificação do cumprimento das Condições Mínimas, e a(s) aprovada(s) será(ão) submetida(s) à análise do Comitê de Credores, se houver, do Administrador Judicial, e de um representante legal da CAMERA AGROALIMENTOS, que submeterão relatório circunstanciado, classificando as três melhores, se houver, recomendando a efetivação da venda à melhor que melhor se classificar, à homologação judicial Pagamento do Preço de Aquisição O(s) adquirente(s) deverá(ão) efetuar o pagamento do Preço de Aquisição, conforme o Cronograma de Pagamento previsto na(s) Proposta(s) aprovada(s). Do Preço de Aquisição deverão ser descontados os valores eventualmente devidos pela contratação da Empresa Mandatada e honorários relativos à Assessoria Legal contratada para Recuperação Judicial. Caso tais valores tenham sido adiantados pela CAMERA AGROALIMENTOS, estes serão reembolsados. Página 19 de 51

20 3.5. Não Sucessão O objeto da alienação estará livre de todos e quaisquer ônus e obrigações. Em nenhuma hipótese haverá sucessão do adquirente da(s) UPI(s) em qualquer das dívidas e obrigações da Recuperanda, inclusive as tributárias e trabalhistas, com exceção das dívidas expressamente assumidas pelo adquirente na forma do contrato que vier a ser celebrado, de acordo com os termos do artigo 60 da LRF Constituição de Sociedade com Propósito Específico SPE Nas hipóteses previstas neste Plano, os Credores com valores residuais a receber poderão constituir Sociedade com Propósito Específico SPE, nos termos do artigo 50, inciso XVI da LRF, obedecendo à proporcionalidade de seus créditos, definida neste Plano, para adjudicarem as UPIs remanescentes. Serão consideradas UPIs remanescentes o conjunto de bens constantes do rol de Unidades de Negócios Autônomas, acima, que não for vendido conjuntamente com a Companhia e/ou não for vendido no prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados da Homologação Judicial do Plano Da Continuidade da Operação Com o objetivo de manter valor da Companhia, preservar a fonte de recursos, empregos e tributos, durante o período necessário para conclusão do processo de Venda das Companhia, ou seja, até a transferência efetiva da posse das UPIs e/ou do Controle da Empresa ao Investidor, todos os ativos que a compuserem continuarão sendo administrados pela Recuperanda, observadas as condições descritas neste Plano e na LRF. Neste período, a Recuperanda, independentemente de aprovação da AGC, Comitê de Credores ou do Juízo da Recuperação, dará continuidade a algumas Operações, promovendo a reestruturação operacional e financeira, onde Todos os recursos provenientes da Página 20 de 51

21 operação ou da exploração das unidades, inclusive outras formas de captação, compõem o Capital de Giro mínimo necessário Empréstimo GIRO A Recuperanda necessitará de apoio de instituições financeiras e de fomento com o objetivo de manter sua capacidade operacional mínima, através da concessão de novas linhas de crédito, as quais serão consideradas Extraconcursais nos termos dos artigos 66, 67, 84 e 149 da LRF. O montante do Empréstimo GIRO está limitado a R$ ,00 (doze milhões de reais), salvo se houver justificada necessidade de maior captação, ficando a Recuperanda desde já autorizada a conceder garantias, nos termos dos Itens e do presente Plano Oneração, Substituição e Alienação de Bens A Recuperanda pode, antes mesmo da Homologação Judicial do Plano e até que ocorra a alienação da totalidade de suas ações a Investidor interessado, sem a necessidade de prévia autorização judicial ou da Assembleia Geral de Credores: (i) Substituir bens gravados com ônus reais ou fiduciários por outros de seu ativo permanente, ouvido o Credor da garantia; (ii) Onerar bens em garantia para captação do Empréstimo GIRO; (iii) Alienar bens de seu ativo permanente, até o limite de R$ ,00 (cinco milhões de reais) por ano, que tenham sofrido desgaste natural decorrente da sua atividade regular ou que, por qualquer motivo, tenham se tornado inservíveis para o uso a que se destinam ou tenham se tornado obsoletos ou desnecessários Arrendamento de UPIs Com o objetivo suportar os custos com manutenção, seguro e conservação, a CAMERA AGROALIMENTOS poderá promover o arrendamento total ou parcial de UPIs, por prazo não superior aos 24 (vinte e quatro) meses da Homologação do Plano, informando expressamente o Administrador Judicial e, por seu intermédio, os Credores da Recuperação Judicial. Página 21 de 51

22 Quaisquer dos ativos das Unidades de Negócios Autônomas, relacionados no item acima, poderão ser objeto de arrendamento antes mesmo da aprovação do Plano de Recuperação, desde que haja comunicação ao Administrador Judicial, nos termos da parte final do artigo 66 da LRF. Caso o valor anual da soma de todos os contratos de arrendamento firmados pela Recuperanda ultrapasse R$ ,00 (dez milhões de reais), o excedente será depositado em conta vinculada remunerada para fins de distribuição entre os Credores da Opção 2 Antecipação. Todos e quaisquer contratos de arrendamento conterão cláusula de rescisão antecipada por motivo de venda da unidade ou transferência do controle acionário da Recuperanda. Nestes casos, ou quando, eventualmente, se inviabilizarem em razão de decisões posteriores da Assembleia Geral de Credores ou do Juízo da Recuperação, os contratos serão resolvidos e os investimentos realizados pelos arrendatários serão a estes restituídos pela CAMERA AGROALIMENTOS, acrescidos dos encargos que vierem a ser convencionados, compensados pela própria utilização durante o prazo em que o arrendamento tiver vigorado. Página 22 de 51

23 PARTE IV PAGAMENTO DOS CREDORES Nas condições abaixo estabelecidas, os Credores Trabalhistas e os Credores ME e EPP terão seus Créditos satisfeitos nos primeiros 12 (doze) meses, e os Credores com Garantia Real, os Quirografários e os Não Sujeitos Aderentes receberão seus créditos em duas formas de pagamento Opções de Pagamento Opção 1 - Alongamento: trata-se do alongamento do prazo e alteração das condições originais de pagamento dos Créditos Não Sujeitos Aderentes e Créditos Concursais das Classes II e III, por opção dos Credores, limitado a R$ ,00 (duzentos e dez milhões de reais). Opção 2 - Antecipação: trata-se do pagamento através do produto arrecadado com a alienação da Companhia, após os devidos contingenciamentos definidos neste Plano, e/ou da venda das UPIs relacionadas, caso em que se fará a distribuição dos recursos obtidos entre os Credores Não Sujeitos Aderentes e Credores Concursais das Classes II e III não enquadrados na Opção 1 Alongamento. A escolha pela Opção 1 Alongamento deverá ser manifestada pelo Credor durante a realização da Assembleia de Credores ou diretamente ao Administrador Judicial, através de carta registrada postada em até 15 (quinze) dias após a Assembleia que aprovar o Plano, e será final e vinculante, não podendo ser alterada ao longo dos prazos de pagamento estabelecidos neste Plano, salvo autorização judicial. O silêncio do Credor no prazo acima indicado será interpretado, para todos os fins de direito, como a escolha da Opção 2 Antecipação Credores Trabalhistas(Classe I) Os Credores Trabalhistas habilitados na relação de Credores serão pagos integralmente com base em seus créditos, sem correção e/ou encargo, em 9 (nove) parcelas mensais e consecutivas, sendo que a primeira parcela Página 23 de 51

24 será paga em 90 (noventa) dias a contar da Homologação Judicial do Plano. Ressalta-se que havendo inclusão de algum Credor Trabalhista ainda não habilitado e/ou não tendo sua liquidez definitiva no momento da Homologação Judicial do Plano, a qualquer tempo, o montante reservado ao pagamento da dívida será prioritariamente destinado para estes novos credores, que serão pagos integralmente em até 12 (doze) parcelas mensais e consecutivas Credores com Garantia Real(Classe II) Os Credores com Garantia Real poderão optar por receber seus Créditos na condição Opção 1 Alongamento. Os Credores com Garantia Reais sobre UPI (imóvel e/ou equipamentos), autorizarão a venda dos respectivos bens, caso não ocorra a venda da Companhia com a totalidade de suas UPIs Opção 1 - Alongamento A escolha pela Opção 1 Alongamento está limitada ao montante de R$ ,00 (cento e quinze milhões de reais) nesta Classe. Caso o Limite Financeiro seja ultrapassado, os Credores com Garantia Real que optarem pela Opção 1 Alongamento terão seus Créditos incluídos de forma proporcional ao valor total dos Créditos optantes. A parcela dos Créditos com Garantia Real optantes que exceder o Limite Financeiro da Classe, estará automaticamente incluída na condição de pagamento da Opção 2 Antecipação. Condições de Pagamento: i. Pagamento de 100% (cem por cento) do Crédito inscrito nesta condição. ii. Prazo de 2 (dois) anos após a publicação da decisão de Homologação do Plano para o início dos pagamentos do principal; Página 24 de 51

25 iii. Incidência de encargos pela Taxa Referencial (TR), que serão pagos semestralmente, a contar da publicação da decisão de Homologação deste Plano até o término da carência. iv. Amortização em 13 (treze) anos, após o período de carência; v. Os pagamentos serão trimestrais até a liquidação total do Crédito; vi. Incidência de encargos pela Taxa Referencial (TR), acrescida de juros de 3% (três por cento) ao ano, contados do 25º (vigésimo quinto mês) a partir da publicação da decisão de Homologação do Plano Opção 2 - Antecipação Os Credores optantes pela Opção 2 Antecipação, serão pagos em até 30 (trinta) dias após o recebimento, pela CAMERA AGROALIMENTOS, do preço de alienação destinado aos Credores com Garantia Real, respeitada a proporcionalidade do total dos Créditos com Garantia Real. Se ocorrerem vendas de UPIs isoladas ou em grupos, os valores arrecadados durante o prazo concedido para venda (24 meses) serão depositados em conta vinculada remunerada, e os valores serão distribuídos aos Credores sempre que o saldo ultrapassar R$ ,00 (dez milhões de reais), até que não haja mais valores a distribuir. Com a alienação da totalidade Companhia e/ou UPIs, e distribuição dos valores arrecadados aos Credores submetidos à esta Opção, haverá a plena, irrevogável e irretratável quitação de seus Créditos Credores Quirografários (Classe III) Nos 12 (doze) primeiros meses após a Homologação Judicial do Plano, a CAMERA AGROALIMENTOS quitará os Credores inscritos no Quadro Geral de Credores homologado com o Crédito de até R$ ,00 (quinze mil reais). Os demais Credores Quirografários poderão optar por receber seus Créditos remanescentes de acordo com a Opção 1 Alongamento. Página 25 de 51

26 Opção 1 - Alongamento A escolha pela Opção 1 Alongamento está limitada ao montante de R$ ,00 (quarenta milhões de reais). Caso o Limite Financeiro seja ultrapassado, os Credores Quirografários que optarem pela Opção 1 Alongamento terão seus Créditos incluídos nessa condição de pagamento de forma proporcional ao total dos Créditos optantes. A parcela de Crédito Quirografário que não for incluída na condição de pagamento da Opção 1 Alongamento estará automaticamente incluída na Opção 2 Antecipação. Condições de Pagamento: i. Pagamento de 100% (cem por cento) do Crédito inscrito nesta condição. ii. Prazo de 3 (três) anos após a publicação da decisão de Homologação do Plano para o início do pagamento do principal; iii. Incidência de encargos pela Taxa Referencial (TR), que serão pagos semestralmente, a contar da publicação da decisão de Homologação deste Plano até o término da carência; iv. 60 % (sessenta por cento) do Crédito será amortizado no prazo de 15 (quinze) anos, contados do término do período de carência; v. O saldo de 40% (quarenta por cento) do Crédito será liquidado no final do prazo em um único pagamento (bullet payment). vi. Pagamentos trimestrais e iguais até a liquidação total do Crédito; vii. Incidência de encargos pela Taxa Referencial (TR), acrescida de juros de 1,5% (um e meio por cento) ao ano, contados do 37º (trigésimo sétimo) mês a partir da Homologação do Plano Opção 2 - Antecipação Os Credores optantes pela Opção 2 Antecipação, serão pagos em até 30 (trinta) dias após o recebimento, pelo CAMERA AGROALIMENTOS, do Página 26 de 51

27 preço de alienação destinado aos Credores Quirografários, respeitada a proporcionalidade do total dos Créditos Quirografários. Se ocorrerem vendas de UPIs isoladas ou em grupos, os valores arrecadados durante o prazo concedido para venda (24 meses) serão depositados em conta vinculada remunerada, e os valores acumulados serão distribuídos aos Credores sempre que o saldo ultrapassar R$ ,00 (dez milhões de reais) até que não haja mais valores a distribuir. Com a alienação da totalidade Companhia e/ou UPIs, e distribuição dos valores arrecadados aos Credores submetidos à esta Opção, haverá a plena, irrevogável e irretratável quitação de seus Créditos Credores ME e EPP(Classe IV) Os Credores classificados como Microempresas e Empresas de Pequeno Porte habilitados na Relação de Credores serão pagos integralmente, em até 12 (doze) meses a contar da Homologação Judicial do Plano. Os credores não habilitados no momento da Homologação Judicial serão pagos também integralmente, mas num prazo de 120 (cento e vinte) dias, na medida em que forem inseridos no Quadro Geral de Credores Adesão de Credores Não Sujeitos São previstas ainda hipótese de adesão daqueles credores que, a rigor, não se submetem aos efeitos do Plano de Recuperação, assim definidos nos artigos 67 e 84, bem como no art. 49, 3 e 4, todos da Lei /05, mas que tenham interesse em aderir ao Plano. Os Credores Não Sujeitos, exceto os Credores de Finame Não Sujeitos, poderão expressamente aderir ao presente Plano, submetendo-se aos critérios de pagamento na forma e ordem aqui estabelecidas. Nessa hipótese, serão referidos adiante como Credores Não Sujeitos Aderentes. Para fins de adesão ao presente Plano de Recuperação, os Credores Não Sujeitos deverão manifestar-se expressamente neste sentido por meio do Página 27 de 51

28 protocolo de Formulário de Adesão junto ao Administrador Judicial, desde o Protocolo deste Plano e até 30 (trinta) dias após a Homologação Judicial do Plano, ou através de manifestação expressa consignada em ata da AGC. Os Credores Não Sujeitos, exceto os credores de FINAME, que desejarem aderir ao Plano, poderão optar por receber seus Créditos pela Opção 1 Alongamento ou pela Opção 2 Antecipação, através da Venda das Ações da Companhia e/ou de UPIs Opção 1 Alongamento Abaixo as condições para estes Credores que optarem por aderir à Opção 1- Alongamento : i. Prazo de 2 (dois) anos após a publicação da decisão de Homologação do Plano para o início do pagamento do principal; ii. Incidência de encargos pela Taxa Referencial (TR), que serão pagos semestralmente, a contar da Homologação deste Plano até o término da carência. iii. 100 % (cem por cento) do Crédito será pago no prazo de 6 (seis) anos, contados do término do período de carência; iv. Pagamentos trimestrais e iguais até a liquidação total do Crédito; v. Incidência de encargos pela Taxa Referencial (TR), acrescida de juros de 3% (três por cento) ao ano, contados do 25º (vigésimo quinto mês) a partir da Homologação do Plano. A Opção 1 Alongamento, acima, está limitada a R$ ,00 (trinta e três milhões de reais). Os Credores aderentes desta modalidade, cujos Créditos ultrapassarem este limite, terão seus Créditos incluídos proporcionalmente, e o excedente será incluído na Opção 2 Antecipação. Os Credores Não Sujeitos deverão manifestar sua Opção por escrito, no mesmo formulário de Adesão, em Anexo, e será final e vinculante, não Página 28 de 51

29 podendo ser alterada ao longo dos prazos de pagamento estabelecidos neste Plano, salvo autorização judicial Opção 2 Antecipação Os Credores optantes pela Opção 2 Antecipação, serão pagos em até 30 (trinta) dias após o recebimento, pelo CAMERA AGROALIMENTOS, do preço de alienação destinado aos Credores Não Sujeitos, respeitada a proporcionalidade do total dos Créditos Não Sujeitos. Se ocorrerem vendas de UPIs isoladas ou em grupos, os valores arrecadados durante o prazo concedido para venda (24 meses) serão depositados em conta vinculada remunerada, e os valores acumulados serão distribuídos aos Credores sempre que o saldo ultrapassar R$ ,00 (dez milhões de reais) até que não haja mais valores a distribuir. Com a alienação da totalidade Companhia e/ou UPIs, e distribuição dos valores arrecadados aos Credores submetidos à esta Opção, haverá a plena, irrevogável e irretratável quitação de seus Créditos Credores com Propriedade Fiduciária sobre UPIs O Credor Não Sujeito Aderente titular de Propriedade Fiduciária sobre UPIs (móveis e imóveis) autorizará a venda bem, e receberá diretamente do adquirente, o valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) do saldo do contrato garantido inscrito no QGC homologado, ou autorizar a assunção da dívida pelo adquirente pelo valor equivalente, participando o Credor com o saldo de seu Crédito da distribuição do produto da venda das demais UPIs. Havendo saldo oriundo desta venda, este será depositado em conta vinculada remunerada para rateio entre os demais Credores incluídos na Opção 2 Antecipação. A escolha pela Opção 1 Alongamento implicará em manutenção da garantia original apenas até o valor incluído para pagamento nesta Página 29 de 51

30 condição, devendo o Credor liberar a garantia sobre o valor excedente, de acordo com o Valor de Avaliação dos Ativos, possibilitando assim, o desmembramento, alienação, oneração parcial ou compartilhamento de garantia sobre este mesmo ativo. No caso de haver necessidade de venda de UPIs, os credores da Opção 1 Alongamento autorizarão a venda dos respectivos imóveis, podendo o Credor exigir a substituição da Garantia da Recuperanda ou sua sucessora Credores de FINAME Não Sujeitos Os Credores de Contratos de Finame Não Sujeitos, que aderirem expressamente aos termos deste Plano, limitados a R$ ,00 (vinte e dois milhões de reais), relacionados no QGC homologado, serão pagos da seguinte forma: a) Suspensão de prazo de pagamento, do principal e juros, por 2 (dois) anos após a Homologação Judicial do Plano. b) Continuidade dos pagamentos nas condições originais do contrato após o prazo de Suspensão Distribuição do Preço Arrecadado com a Alienação de Ativos Em razão do prazo para protocolo deste Plano findar antes da publicação do QGC de que trata o parágrafo 2º do artigo 7º da LRF, e para evitar distorções na proporcionalidade das Classes que eventuais habilitações ou reclassificações de Créditos possam causar a um rateio pré-definido, o percentual a distribuir a cada Classe (Não Sujeitos Aderentes, Classe II e Classe III) na condição da Opção 2 Antecipação será definido pela aplicação das fórmulas abaixo sobre os valores homologados pelo juízo. Para o fim de obtenção da proporção de rateio do Valor Líquido a Distribuir entre as três Classes incluídas na Opção 2 Antecipação, será considerado o valor de venda da Companhia, descontadas eventuais comissões e honorários autorizados, bem como o contingenciamento do valor total inscrito na Opção 1 Alongamento trazido a valor presente (VPL) pela Taxa CDI. Página 30 de 51

31 O Valor Líquido a Distribuir, no caso de venda de UPIs separadas, será considerado simplesmente o valor efetivamente pago pelo adquirente, descontadas somente eventuais comissões e/ou honorários autorizados. A cada Classe será atribuído um Peso de acordo com grau de exigibilidade de seus créditos. Não Sujeitos Aderentes: Peso 2,5 Classe II: Peso 2 Classe III: Peso 1,5 Estes pesos serão utilizados para obtenção do Valor de Referência, que definirá o percentual de distribuição do Valor Líquido a Distribuir conforme fórmula abaixo: VR = (VNSA X 2,5) + (VCII X 2) + (VCIII X 1,5) Onde: VR = Valor de Referência VNSA = Valor total dos Créditos Não Sujeitos Aderentes incluídos na Opção 2 Antecipação. VCII = Valor total dos Créditos da Classe II incluídos na Opção 2 Antecipação. VCIII = Valor total dos Créditos da Classe III incluídos na Opção 2 Antecipação. Assim, o percentual do Valor Líquido a Distribuir será obtido da seguinte forma: Percentual para Não Sujeitos Aderentes = (VNSA X 2,5) / VR X 100 Percentual para Classe II = (VCII X 2) / VR X 100 Percentual para Classe III = (VCIII X 1,5) / VR X 100 O valor cabível a cada uma das Classes será obtido pelo produto do Valor Líquido a Distribuir pelo percentual de cada uma da Classes obtido acima. Página 31 de 51

32 Na mesma Classe, todos os Credores serão pagos de acordo com a exata proporção de seu Crédito em relação ao valor total inscrito na Classe. Exemplo de Cálculo: (*) Os valores acima são meramente ilustrativos, e serão calculados com base no Quadro Geral de Credores homologado pelo juízo Eventualidade de Não Concretização de Alienações Se até o final de 24 (vinte e quatro) meses da Homologação Judicial do Plano não forem concretizados integralmente os processos de Alienação da Companhia, e/ou das UPIs, para satisfazer as condições de pagamento estabelecidas neste Plano, será convoca uma AGC Extraordinária para deliberar sobre: i. Liquidação dos Créditos remanescentes por meio do instituto da Dação em Pagamento das ações da Companhia aos Credores, quando a AGC poderá deliberar sobre a renovação da exclusividade da Empresa Mandatada, contratação de outra assessoria para o mesmo fim, liquidação extrajudicial, entre outras. ii. Liquidação dos Créditos remanescentes por meio do instituto da Dação em Pagamento das Unidades restantes a uma SPE constituída pelos Credores para adjudicação de bens. iii. Outras propostas dos Credores. Para a operacionalização da eventual Dação, deverá ser constituída pelos Credores uma Sociedade de Propósito Específico ( SPE ), nos termos do inciso XVI do artigo 50 da LRF. A SPE terá como único fim o de receber a totalidade ou parte remanescente das UPIs, sendo que cada Credor deterá um número de Cotas correspondente a proporção de seus créditos. Página 32 de 51

33 O Comitê de Credores, se houver, poderá autorizar a contratação de Consultoria Especializada para representá-lo na organização e formalização necessária para sua efetivação, sob a fiscalização do Administrador Judicial Credor Apoiador Financeiro e Fornecedor Diante das necessidades de caixa da CAMERA AGROALIMENTOS para estabilizar seu capital de giro, proteger ativos essenciais e permitir a adoção de medidas visando à sua reestruturação, a Recuperanda buscar obter a captação de Empréstimo GIRO. Será considerado apoiador o Credor ou grupo de Credores, inclusive fornecedores, instituições financeiras e factorings, que tenham créditos habilitados pela Recuperanda na presente Recuperação Judicial, mesmo que sua classificação definitiva - inclusive como eventual Credor Não Sujeito - ainda dependa de verificação e confirmação pelo Administrador Judicial ou pelo Juízo competente, que opte por assumir posição de apoio à Recuperanda através da concessão de Empréstimo GIRO, fornecimento continuado de bens e serviços em condições competitivas ou qualquer outro tipo de concessão ou transação que venha a ajudar na manutenção das atividades mínimas até que o Plano se efetive na sua integralidade. A vantagem econômica oriunda destes créditos, concessões ou transações será considerada como Crédito Novo, nos termos dos artigos 66, 67, 84 e 149 da LRF e demais disposições legais. A Recuperanda reserva-se no direito de aceitar ou não as condições de valores, prazos, e taxas propostas pelos Credores Apoiadores, podendo para tanto, contratar, na medida de sua Recuperação, com quantos Credores Apoiadores entender necessário, nas condições estabelecidas abaixo. A classificação de quaisquer operações como Credito Novo dependerá de homologação formal e expressa da Recuperanda Credor Apoiador Financeiro Empréstimo GIRO O Credor nesta condição, independentemente da classificação do seu Crédito, que pode ser Concursal ou Não Sujeito Aderente, que conceder Empréstimo GIRO durante a fase da Recuperação Judicial, limitado ao Página 33 de 51

34 montante de R$ ,00 (doze milhões de reais), gozará de privilégio em relação ao seu Crédito através de: (i) caso o Credor esteja inscrito na Opção 1 Alongamento, incidência dos mesmos índices de correção e juros aplicados à Classe, porém metade do prazo de pagamento; ou (ii) caso o Credor esteja inscrito na Opção 2 Antecipação, recebimento de 100% (cem por cento) dos seus Créditos inscritos nesta opção, limitado ao montante do Empréstimo. A amortização dos Créditos do Apoiador Financeiro se dará (i) na metade do prazo previsto para os demais inscritos na Opção 1 Alongamento na mesma Classe, calculando-se em separado do valor do Crédito excedente ao Empréstimo, se houver; e (ii) integralmente pago com a arrecadação da venda de ativos, com precedência aos demais Créditos da respectiva Classe, ficando o valor do Crédito excedente ao Empréstimo, se houver, sujeito às demais condições de rateio da Opção 2 Antecipação. Exemplo: Credor Apoiador Crédito RJ Empréstimo Giro Credor A 10 MM 3 MM Opção 1 Alongamento Classe II Credor B 6 MM 2,5 MM 2 Antecipação Amortização do Crédito RJ 3MM TR + 3% 2 + 5,5 anos 7MM TR + 3% anos 2,5 MM Integral Precedência 3,5 MM Proporcional Rateio O Empréstimo GIRO deverá atender pelo menos as seguintes condições: a) Prazo para Amortização: até 24 (vinte e quatro) meses, com pagamentos trimestrais, a contar do 3º (terceiro) mês da liberação do respectivo Empréstimo pelo Credor Apoiador Financeiro; b)juros: equivalente a taxa CDI-CETIP, acrescido de no máximo 4% (quatro por cento) ao ano, salvo aumento substancial das taxas de juros praticadas no mercado financeiro Garantias GIRO A CAMERA AGROALIMENTOS se dispõe a constituir as seguintes garantias ao Credor Apoiador Financeiro que conceder o Empréstimo GIRO, que poderão ser de forma alternativa ou cumulativa: Página 34 de 51

35 a) Alienação de bens do Ativo Permanente que estiverem livres de ônus, que pode ser total ou compartilhada com outros Credores Apoiadores Financeiros; b) Alienação Fiduciária de produtos, que pode ser total ou compartilhada com outros Credores Apoiadores Financeiros; c) Cessão Fiduciário de direitos creditórios, que podem ser financeiros ou tributários; d) Cessão Fiduciária de direitos de créditos detidos pela Companhia oriundas de contratos de seguros ou contratos de consórcios; e) Em adição, e sem prejuízo às Garantias GIRO, o apoiador financeiro também contará com a garantia Fidejussória, na forma de fiança pessoal prestada pelos acionistas controladores. O Credor Apoiador Financeiro também fará jus a reciprocidades (contratação de seguros, pagamento da folha de funcionários, tíquetes refeição, entre outros), sempre na proporção do número de apoiadores nesta condição. As mesmas condições estabelecidas neste item poderão ser concedidas a Apoiador Financeiro Não Credor, que se submeter às condições do item Credor Apoiador Fornecedor e/ou Tomador de Serviços O Credor nesta condição, independentemente da classificação do seu Crédito, que tiver interesse em conceder novos fornecimentos de bens à Recuperanda, especialmente de grãos e/ou insumos agrícolas e/ou tomar serviços, gozará de Bônus correspondente ao fornecimento. Assim, quando do pagamento dos novos negócios ao Credor Apoiador, este receberá um Bônus em dinheiro, em razão da continuidade de fornecimento. Abaixo segue o quadro que estabelece os parâmetros para cálculo deste Bônus que serão gerados com base nos novos negócios: Página 35 de 51

36 CREDORES APOIADORES FORNECEDORES E/OU TOMADORES DE SERVIÇOS MODALIDADE PRAZO DE PAGAMENTO BÔNUS PARA CADA R$ 1 REAL NOVO LIMITE DE FORNECIMENTO ANUAL VOLUMES ESTIMADOS POR ANO POTENCIAL POR ANO COMPRA DE LOTES DE GRÃOS SOJA (PARA PROCESSAMENTO) 60 DIAS R$ 0,02 R$ ,00 4 MILHÕES/SACOS R$ ,00 TRIGO (PARA VENDA DE LOTES) 60 DIAS R$ 0,03 R$ ,00 MILHO (PARA PROCESSAMENTO) 60 DIAS R$ 0,03 REVENDA DE INSUMOS AGRÍCOLAS R$ ,00 R$ ,00 0,5 MILHÃO/SACOS 0,6 MILHÃO/SACOS R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 SEMENTES DE MILHO SEMENTES DE SOJA SEMENTES DE TRIGO PGTO ANTECIPADO R$ 0,10 R$ ,00 12 MIL/SACOS R$ ,00 60 DIAS R$ 0,05 R$ ,00 32 MIL/SACOS R$ ,00 60 DIAS R$ 0,06 R$ ,00 40 MIL/SACOS R$ ,00 INSETICIDAS 60 DIAS R$ 0,06 R$ ,00 50 MIL/LITROS R$ ,00 HERBICIDAS 60 DIAS R$ 0,04 R$ , MIL/LITROS R$ ,00 FUNGICIDAS 60 DIAS R$ 0,05 R$ ,00 90 MIL/LITROS R$ ,00 FERTILIZANTES FOLIARES 90 DIAS R$ 0,10 R$ ,00 4 MIL/LITROS R$ ,00 FERTILIZANTES DE SOLO 60 DIAS R$ 0,03 R$ ,00 25 MIL/TONS R$ ,00 CORRETIVOS DE SOLO 60 DIAS R$ 0,06 R$ ,00 24 MIL/TONS R$ ,00 PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS R$ ,00 R$ ,00 INDUSTRIAIS ARMAZENAGEM DE GRÃOS R$ 0,05 R$ ,00 DIVERSOS R$ ,00 R$ 0,10 R$ ,00 DIVERSOS R$ ,00 LOGISTICOS R$ 0,08 R$ ,00 DIVERSOS R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 Página 36 de 51

37 A condição de Credor Apoiador prevista neste item terá vigência de até 5 (cinco) anos, inclusive em relação ao sucessor no caso de Alienação da Companhia. Os valores relativos aos Bônus, acima, serão corrigidos anualmente pelo IGPM da FGV, ou taxa que venha a substituí-la. Dada a necessidade de recondução à sustentabilidade econômica, a Recuperanda reserva-se o direito de analisar as condições mercadológicas para cada novo negócio, não ficando na obrigação de fazê-lo Governança Durante o Processo de Alienação A Recuperanda, visando assegurar aos credores, parceiros, acionistas, empregados e clientes o máximo de transparência e prestação de contas de seus os atos de gestão, especialmente durante o processo de recuperação, ou seja, até que se consuma o ato da venda total da Companhia, propõe a seguinte estrutura de Governança: Assembleia Geral de Credores: órgão máximo das decisões que dizem respeito ao destino da Companhia. Administrador Judicial: designado pelo juízo da recuperação para fiscalizar os atos da Recuperanda e o cumprimento das condições previstas no Plano de Recuperação. Assembleia Geral dos Acionistas: órgão composto pelos acionistas que deliberará sobre as medidas de recuperação, a serem propostas aos Credores, e opinará sobre as propostas de compra das ações da Companhia. Auditoria Independente: visando assegurar a máxima transparência e prestação de contas, em especial aos Credores, será contratada empresa regularmente inscrita na CVM para proferir relatórios de auditoria sobre as contas da Companhia durante o processo de recuperação, a qual deverá atestar sua plena capacidade técnica para exercer tal atividade, além de boa reputação e experiência em empresas de grande porte, e ser aprovada pelo Conselho Consultivo. Página 37 de 51

38 Conselho Consultivo: Será criado um órgão de deliberação colegiada que terá como uma das atribuições definir as principais medidas de ordem administrativa, financeira e operacional durante o processo de recuperação, em especial até que se consuma o ato da venda total da Companhia. O Conselho reunir-se-á trimestralmente mediante convocação prévia de 05 (cinco) dias úteis, e será regido por seu próprio Regimento Interno, a ser aprovado em Assembleia Geral de Acionistas. O Conselho será composto por 05 (cinco) membros, assim eleitos: -01 (um) conselheiro eleito pela Assembleia Geral de Credores -02 (dois) conselheiros eleitos pelo Acionista controlador -01 (um) conselheiro eleito pelo Acionista minoritário -01 (um) conselheiro independente (5º membro), eleito na primeira reunião do Conselho Consultivo a ser realizada até 30 (trinta) dias da sua constituição. Somente os membros eleitos pela AGC e o Independente poderão receber remuneração pela função de conselheiro consultivo, que deverá ser de no máximo 30% do pró-labore líquido do Diretor-presidente, e os demais atuarão de forma pró-bono. Diretoria Executiva: a Diretoria será composta de um Diretor-presidente, um Diretor executivo e um Diretor operacional, que terão como principal atribuição a de conduzir a empresa para o efetivo cumprimento das condições previstas neste Plano, em especial a venda total da Companhia para Investidor que assuma e/ou liquide as dívidas junto aos Credores. Adviser: a Empresa Mandatada contratada para conduzir o processo de venda da Companhia de forma organizada e independente, prestará contas regularmente aos Credores. Página 38 de 51

39 PARTE V DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS 5.1. Fluxo de Caixa Projetado Em razão da estratégia de recuperação ser a venda integral da companhia, e que o Plano prevê prazo de até 2 (dois) anos para sua implementação, o fluxo de caixa está projetado, desta forma, com abertura mensal até dezembro de Página 39 de 51

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