CAMERA AGROALIMENTOS S.A. Assembleia Geral de Credores. 03 / Maio / 2016

Transcrição

1 1 CAMERA AGROALIMENTOS S.A. Assembleia Geral de Credores 03 / Maio / 2016

2 Plano de Recuperação Judicial Camera Agroalimentos S.A. (Aditivo Consolidado) PREMISSAS

3 Cronologia da Recuperação 3 Pedido de Recuperação Judicial: 16/09/2014 Deferimento: 24/10/2014 Publicação do Edital (art. 7º, 1º): Publicado no dia 25/11/2014 Protocolo do Plano de Recuperação Judicial: 23/12/2014 Deferido efeito suspensivo em Agravos do Banco Santander e CHS Publicação do Edital (art.7º, 2º): Publicado no dia 28/05/2015 Anulados os Editais e determinado a apresentação de Rol em separado: 03/06/2015 Publicação do Edital (art. 7º, 1º): Publicado no dia 22/06/2015 Protocolo dos Planos em separado: 04/08/2015 Publicação do Edital (art.7º, 2º): Publicado no dia 31/08/2015 1º Agendamento da AGC: 16/02/2016 (1ª convocação) e 01/03/2016 (2ª convocação) 2º Agendamento da AGC: 03/03/2016 (1ª convocação) e 15/03/2016 (2ª convocação) 3º Agendamento da AGC: 03/05/2016 (1ª convocação) e 17/05/2016 (2ª convocação)

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6 Estratégias de Recuperação 6 -Opção dos Credores pela Conversibilidade dos Créditos em até 90% de participação acionária. -Opção de venda do controle da Empresa para Investidor Estratégico com distribuição do valor entre os Credores. -Reperfilamento da dívida a ser suportado pela continuidade da operação. -Redução de parte da dívida dos Credores que optarem em antecipar seus recebimentos com o produto da venda de UPIs*ou por meio de outros eventos de liquidez (geração de caixa livre, capitalização, entre outros). -*Credores titulares de garantias sobre UPIs terão precedência no recebimento de seus créditos. -Gestão compartilhada durante a implementação do processo de recuperação (até 5 anos).

7 Meios de Recuperação 7 Conversibilidade dos Créditos em até 90% de participação acionária Os Credores terão a opção de converterem seus Créditos em ações da Empresa num prazo de até 5 (cinco) anos, que poderá se dar diretamente ou através da constituição de um FIP Fundo de Investimento em Participações. Alienação do Controle da Empresa Alteração do controle societário com a venda de participação relevante nas ações representativas do capital social para Investidor Estratégico, comprometido com o incremento e qualificação das operações, conforme detalhado nos capítulos seguintes deste Plano.

8 Meios de Recuperação 8 Reestruturação do Montante da Dívida Enquanto ou no caso de não ser vendida, para que a Recuperanda possa alcançar sua recuperação operacional, é indispensável o reperfilamento do seu passivo financeiro. Para tanto, torna-se necessário: (i) Adesão de parte dos Credores Não Sujeitos e a sujeição dos Credores Concursais aos termos deste Plano; (ii) Alongamento da dívida e opção de desconto pelo pagamento antecipado; (iii) Equalização dos encargos financeiros; e (vi) Conversibilidade parcial de Créditos em ações da Companhia Venda Parcial de Bens (UPIs) De forma ordenada e buscando obter a melhor valorização possível, A CAMERA promoverá a alienação de determinados bens que integram seu Ativo Permanente que não serão aproveitados nas operações que darão suporte ao presente Plano, na forma do artigo 66 da LRF, observados, em qualquer caso, os limites estabelecidos neste Plano.

9 Meios de Recuperação 9 Arrendamento Temporário de UPIs Durante o prazo estabelecido neste Plano, poderão ser celebrados contratos de arrendamento de UPIs com o objetivo de custear despesas de manutenção, seguros e conservação geral dos ativos, evitando, com isso, o risco de perda de valor acelerada. Dação em Pagamento para Credores A CAMERA poderá dar em pagamento os ativos relacionados no Item (UPIs) aos titulares das garantias sobre estes bens, desde que pelo valor mínimo do Laudo de Avaliação constante do Anexo II do Plano protocolado em Outros Meios Além dos meios acima elencados, eleitos como prioritários, poderão ser utilizados outros meios do artigo 50 da LRF, em especial os previstos nos incisos II, VI, IX, e 2º.

10 10 Plano de Pagamentos aos Credores FONTES / CONDIÇÕES

11 Quadro Geral de Credores 11 (estimado após reclassificações)

12 Fontes e Capacidade de 12 Pagamentos - Continuidade das Operações - Alongamento da dívida será suportado pela manutenção e incremento das operações - Eventos de Liquidez (venda de UPIs / ingresso de investidor / saldo de caixa livre)

13 Principais Operacões 13 - Parque Industrial de Santa Rosa - Rede de Casas Camera (23) - Parque Industrial de São Luiz Gonzaga - Fábrica de Rações em Santo Cristo - Unidade de Biodiesel em Ijuí

14 Credor Apoiador Financeiro 14 DIP Financing (Debtor in Possession Financing) - Crédito novo = Extraconcursal - Precedente a todos os demais credores - Garantias / Reciprocidades

15 Custeio Agrícola 15 O banco que conceder linhas de Custeio Agrícola poderá reter até 2% como forma de antecipação de seus créditos.

16 Credor Apoiador Forncedor 16 Apoiador e/ou Tomador de Serviços Os fornecedores de insumos e/ou tomadores de serviços que retomarem as suas operações com a Camera em condições normais de mercado gozarão de um Bônus vinculado ao fornecimento como forma de aceleração dos pagamentos para quitação do saldo devedor. BENEFÍCIOS: -Credor Extraconcursal -Recebimento acelerado (pagamentos trimestrais) -Geração de novos negócios

17 Pagamentos Fixos 17 Classe I Trabalhista Em 9 parcelas mensais e consecutivas, com parcela mínima R$ 500,00, sendo que a primeira será paga em 90. Classe VI ME e EPP Pagamento do valor nominal do Crédito, em até 12 meses, com parcela mínima R$ 1.000,00. Finames Não Sujeitos (Alienação Fiduciária) Os pagamentos serão retomados a partir de , incluindo-se o saldo vencido até o reinicio dos pagamentos e o vincendo, nas demais condições originais.

18 Pagamentos com Percentual da 18 Receita Líquida Os Créditos com Garantia Real, Quirografários e Não Sujeitos Aderentes (exceto de Finame) ficarão automaticamente alongados. Opção de recebimento antecipado através de eventos de liquidez. Opção do Credor pela conversão de créditos em participação acionária.

19 % sobre o ROL e Mínimo Garantido 19

20 Eventos de Liquidez 20 Venda de UPIs Saldo de caixa livre Ingresso de Investidor estratégico

21 Cronograma de venda de UPIs 21

22 Pagamentos Credores com Garantia Real 22 FORMA DE PAGAMENTO PRAZO REAJUSTE / CORREÇÃO Alongamento (20% da parcela a distribuir) Pagamento de 100% dos créditos Amortização de 100% em pagamentos anuais cfe % do ROL (2032) Bullet Payment em 2040, s/ conversão 3,0% + TR do Pedido ( até ) = 11,04% 6,0% + TR (12 meses) a partir de Opção Antecipação (eventos de liquidez) (20% da parcela a distribuir) Para cada R$ 1,00 antecipado para R$ 2,00 de divida (opcional) Idem acima até a liquidação sobre saldo devedor

23 Pagamentos Credores Quirografários 23 FORMA DE PAGAMENTO PRAZO REAJUSTE / CORREÇÃO Alongamento (10% da parcela a distribuir) Pagamento de 100% dos créditos Amortização de 100% em pagamentos anuais cfe % do ROL (2036) Bullet Payment em 2040, s/ conversão 2,0% + TR do Pedido ( até ) = 8,63% 4,5% + TR (12 meses) a partir de Opção Antecipação (eventos de liquidez) (10% do valor a distribuir) Para cada R$ 1,00 antecipado para R$ 3,00 de divida (opcional) Idem acima até a liquidação sobre saldo devedor

24 Pagamentos Credores Não Sujeitos 24 FORMA DE PAGAMENTO Alongamento (70% da parcela a distribuir) Opção Antecipação (eventos de liquidez) (70% do valor a distribuir) PRAZO Pagamento de 100% dos créditos Amortização de 100% em pagamentos anuais cfe % do ROL (2026) Bullet Payment em 2040, s/ conversão Para cada R$ 1,00 antecipado para R$ 2,00 de divida (opcional) Sem garantias Para cada R$ 1,00 antecipado para R$ 2,50 de divida (opcional) Com garantias REAJUSTE / CORREÇÃO 3,0% + TR do Pedido ( até ) = 11,04% 6,0% + TR (12 meses) a partir de Idem acima até a liquidação sobre saldo devedor

25 Conversibilidade 25 Opção pela Conversão de seu Crédito em ações no prazo de 5 anos em AGC Extraordinária. Ou antes de 5 anos, caso ocorra o ingresso de investidor estratégico aprovado pela AGC. ** Todas as decisões serão sempre tomadas pela AGC.

26 Fluxo Pagamentos com Conversão 26 Observação: Credores Não Sujeitos não incluem os FINAMES c/ AF.

27 Fluxo Pagamentos sem Conversão 27 Bullet Payment

28 Condições gerais 28 Não Distribuição de Lucros Fica vedada qualquer distribuição de lucros ou resultados aos atuais Acionistas enquanto não houver a quitação integral das obrigações assumidas neste Plano. Manutenção das Garantias As garantias permanecem hígidas em favor do titular até a liquidação do seu Crédito, exceto se ocorrer a venda da respectiva UPI, a qual poderá ocorrer somente com a anuência do titular da garantia. ** Todas as decisões serão sempre tomadas pela AGC.

29 Condições gerais 29 Não Distribuição de Lucros Fica vedada qualquer distribuição de lucros ou resultados aos atuais Acionistas enquanto não houver a quitação integral das obrigações assumidas neste Plano. Mautenção das Garantias As garantias permanecem hígidas em favor do titular até a liquidação do seu Crédito, exceto se ocorrer a venda da respectiva UPI, a qual poderá ocorrer somente com a anuência do titular da garantia. ** Todas as decisões serão sempre tomadas pela AGC.

30 Governança transitória (RJ) 30 Assembleia Geral de Credores Administrador Judicial Assembleia Geral dos Acionistas Conselho de Administração - 2 (dois) conselheiros indicados pelos Credores / 3 (três) conselheiros eleitos pelos Acionistas Auditoria Independente Diretoria Executiva

31 Gestão Compartilhada 31 Além dos órgãos da Governança já listados, a CAMERA se dispõe a compartilhar a Gestão Financeira da Empresa durante a implementação do processo de recuperação, com a contratação de um Diretor Financeiro indicado pelos Credores, aprovado pelos detentores de pelo menos 50% (cinquenta por cento) dos Créditos Sujeitos. As decisões e medidas administrativas serão tomadas sempre em consenso pelos Diretores. Caso o consenso não seja alcançado entre os Diretores, as questões de sua competência serão submetidas ao Conselho de Administração.

32 Condições gerais 32 Não Distribuição de Lucros Fica vedada qualquer distribuição de lucros ou resultados aos atuais Acionistas enquanto não houver a quitação integral das obrigações assumidas neste Plano. Manutenção das Garantias As garantias permanecem hígidas em favor do titular até a liquidação do seu Crédito, exceto se ocorrer a venda da respectiva UPI, a qual poderá ocorrer somente com a anuência do titular da garantia. Manutenção dos Bens Essenciais Exceto as UPIs a venda, os demais estão diretamente abrangidos pelo presente Plano, como elementos indispensáveis à consecução das respectivas finalidades, resguardados de eventuais constrições movidas por Credores Sujeitos ou Não aos efeitos da presente Recuperação Judicial (STJ, Súmula nº 480).

33 Premissas gerais 33 À todos os credores há uma condição de pagamento de acordo com sua condição no Plano Será assegurado o recebimento integral aos Credores que não optarem pela Conversão Todas as decisões serão sempre tomadas pela AGC As taxas de correção asseguram minimamente a atualização monetária Os credores com garantia terão suas condições asseguradas Aos credores trabalhistas/acidentes de trabalho e equiparados (Classe V) receberão seus créditos em até 12 meses Não cumprido o cronograma de venda de UPIs até AGC Ingresso de investidor estratégico (venda do controle total ou parcial) até AGC (incremento acelerado) Credores de Finames terão retomadas as condições originais dos Contratos a partir de Credores de ACCs poderão ter seus contratos refeitos a medida da retomada das exportações Todos os Credores começarão a receber seus créditos em 2017

34 Sabedoria de Lao-Tzu 34 O mestre da arte de viver faz pouca distinção entre seu trabalho e seu jogo, seu trabalho e seu lazer, sua mente e seu corpo, sua educação e sua recreação, seu amor e sua religião. Ele simplesmente persegue sua visão de excelência em tudo que faz, deixando os outros decidirem se ele está trabalhando ou se divertindo. Para ele, está sempre fazendo as duas coisas. * (* DNA DO FUNDADOR DA CAMERA, Sr, Vanoli Kist)

35 CAMERA AGROALIMENTOS S.A. CONTATOS: ALBARELLO & SCHMITZ Maio 2016