BRF S.A. Companhia Aberta CNPJ / NIRE At.: Sr. Guilherme Rocha Lopes Gerente de Acompanhamento de Empresas 2

Transcrição

1 BRF S.A. Companhia Aberta CNPJ / NIRE À Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, 111, 33 andar Rio de Janeiro RJ São Paulo, 09 de abril de At.: Sr. Guilherme Rocha Lopes Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 Ref.: Ofício n 110/2018/CVM/SEP/GEA-2 Prezados Senhores, BRF S.A. ( BRF ou Companhia ), em atenção ao Ofício n 110/2018/CVM/SEP/GEA-2 ( Ofício ), transcrito no Anexo I da presente manifestação e que faz referência a notícia veiculada no site do jornal Valor Econômico no dia , na qual constam informações sobre a aprovação, pelo Conselho de Administração da Companhia, de um bônus de retenção de R$ 41 milhões para vicepresidentes e diretores da BRF ( Notícia ), vem esclarecer o que se segue. A BRF confirma que, em reunião realizada nos dias 05 e , seu Conselho de Administração, por unanimidade dos presentes, sendo estes 8 do total de 9 membros que compõem o órgão, aprovou o modelo de plano de retenção que havia sido apresentado previamente pela Diretoria de Recursos Humanos da Companhia ( Plano de Retenção ), por entendê-lo indispensável para garantir a estabilidade da Companhia no atual momento.

2 Cumpre informar que o modelo do Plano de Retenção acima referido foi inicialmente discutido na Reunião do Comitê de Pessoas, Organização e Cultura no dia , o qual recomendou o encaminhamento da matéria para deliberação do Conselho de Administração em reunião a ser realizada em Por sua vez, na reunião de , o Plano de Retenção foi aprovado, tendo ficado acertado que, na reunião subsequente do Conselho, seria apresentado um maior detalhamento sobre o mecanismo de pagamento do benefício pela Diretoria de Recursos Humanos. A Companhia confirma ainda que o valor total do Plano de Retenção corresponde ao montante de até R$ 41 milhões. O referido Plano de Retenção, contudo, tem como beneficiários não apenas Diretores estatutários da Companhia (referidos na Notícia como vice-presidentes ), mas também um número muito maior de colaboradores não estatuários (mencionados genericamente na notícia como diretores ). Ademais, o valor referente especificamente aos Diretores estatutários beneficiados pelo Plano de Retenção já está incluído no montante da remuneração fixa anual da Diretoria previsto no item 13.2 das informações prestadas pela Companhia no Anexo II da Proposta da Administração para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de , em atendimento ao disposto no artigo 12, inciso II, da Instrução CVM nº 481/2009, não sendo necessário, portanto, qualquer alteração na Proposta da Administração em relação a este ponto. Sendo o que nos cumpria para o momento, permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente, Lorival Nogueira Luz Jr. Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores

3 Anexo I

4 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ CEP: Brasil - Tel.: (21) Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP CEP: Brasil - Tel.: (11) SCN Q.02 Bl. A Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF CEP: Brasil -Tel.: (61) / Ofício nº 110/2018/CVM/SEP/GEA-2 Rio de Janeiro, 4 de abril de Ao Senhor LORIVAL NOGUEIRA LUZ JÚNIOR Diretor de Relações com Investidores da BRF S.A. Rua Hungria, 1.400, 5º andar Jardim Europa São Paulo SP Tel.: (11) acoesri@brf-br.com C/C: emissores@b3.com.br; ana.pereira@b3.com.br; maiara.madureira@b3.com.br; marcelo.heliodorio@b3.com.br; nelson.ortega@b3.com.br Assunto: Solicitação de esclarecimentos sobre notícia veiculada na mídia Prezado Senhor Diretor, 1. Reportamo-nos à notícia veiculada na página do jornal Valor Econômico na rede mundial de computadores no dia 3 de abril de 2018, intitulada "Acordo entre Abilio e fundos trava e gera impasse na BRF", na qual constam as seguintes informações: Acordo entre Abilio e fundos trava e gera impasse na BRF 06/04/ :00 Por Luiz Henrique Mendes O acordo dos fundos de pensão Petros e Previ com Abilo Diniz, que poria fim à disputa pelo comando da BRF, empacou. As tratativas, que pareciam caminhar para um desfecho amigável, emperraram ontem durante a extensa reunião extraordinária do conselho de administração da BRF. Pouco antes do início da reunião, que começou às 10h, fontes que participavam das conversas se diziam otimistas. Abilio renunciaria à presidência do colegiado e cederia o posto a Augusto Cruz, nome indicado pelas fundações para comandar o conselho da empresa. Ao meio-dia, o sinal de alerta acendeu. Se tudo tivesse ocorrido como o esperado, a reunião teria terminado rapidamente. Com essa

5 expectativa, as fundações já haviam convidado Cruz para ir à sede da BRF, na capital paulista. Lá, Cruz conheceria os conselheiros e diretores da companhia. No entanto, a reunião foi interrompida às 20h de ontem, e recomeçará hoje, às 14h30. A falta de um acordo castigou as ações da BRF. Depois de abrirem o pregão na B3 em alta, os papéis viraram e intensificaram o movimento de queda ao longo da tarde. Maior baixa do Ibovespa, as ações da BRF caíram 4,38%, fechando a R$ 22,05. É o menor valor em quase sete anos. Com a queda de ontem, o valor de mercado da empresa atingiu R$ 17,9 bilhões. No ano, a BRF já perdeu R$ 11,8 bilhões. Na comparação com o seu auge, em agosto de 2015, a BRF perdeu R$ 45 bilhões. O que emperra o acordo das fundações com Abilio é a presença de Francisco Petros na chapa dos fundos de pensão ao conselho de administração da BRF, que será eleita em 26 de abril pelos acionistas. Advogado, Petros é o atual vice-presidente do conselho da BRF e foi indicado pela Petros para o cargo. Na chapa das fundações, ele segue na função. Desde que começou a negociar sua saída, Abilio tenta tirar Petros da chapa, assim como Guilherme Ferreira e Roberto Funari. No caso dos dois últimos, o empresário teve êxito. Para o lugar deles, indicou Flávia Almeida, da Península, e um executivo cujo nome ainda não é público. Em relação ao pedido de Abilio sobre Petros, as fundações não concordaram, e o acordo foi costurado com a permanência do advogado até a quarta-feira, era o que diziam fontes próximas a Abilio e aos fundos. À luz do que ocorreu ontem, porém, já há quem diga que o plano de Abilio sempre foi dar um golpe de última hora em Petros, deixando as fundações sem chance de reação. Na reunião de ontem, a animosidade de Abilio com Petros piorou por causa da proposta feita pelo empresário de criar um bônus de retenção de R$ 41 milhões para vice-presidentes e diretores da BRF. Ausente do encontro, Petros enviou um voto contrário à proposta. No voto, o advogado teria argumentado que a inclusão do bônus na pauta da reunião era irregular. Pelo estatuto da BRF, os assuntos a serem tratados deveriam ser conhecidos pelo colegiado com cinco dias de antecedência. No entanto, Abilio avisou apenas na quarta-feira. O advogado também queria que a criação do bônus ficasse a cargo do próximo conselho de administração. Apesar da contrariedade, o bônus foi aprovado. Para um observador da disputa, o bônus de retenção mostra que Abilio transformou em questão de honra a manutenção do CEO José Aurélio Drummond, eleito ao cargo em dezembro de 2017 graças ao voto de Abilio Diniz. Para tentar amenizar o clima ontem, Drummond teria se disposto a não receber o bônus até apreciação da pauta pelo novo conselho da BRF. Dos R$ 40 milhões, ele receberá R$ 6 milhões. A interlocutores, Abilio tem afirmado que a permanência de Petros é insustentável pelo comportamento "irascível" do advogado, que conduz investigações espinhosas no comitê de auditoria. Por meio de Eduardo Rossi, da Península, Abilio tenta convencer os acionistas relevantes inclusive a Previ de que a saída de Petros seria boa para todos. Um dos argumentos é que o CEO e o vice-presidente de finanças, Lorival Luz, pedirão demissão se Petros continuar. Segundo uma fonte, não há qualquer chance de rompimento entre Petros e Previ. Uma mudança, com a eventual saída de Francisco

6 Petros, só ocorreria se fosse consensual. A mesma fonte disse que as duas fundações deram início ao movimento para tirar Abilio e vão seguir juntas até o fim. Em todo o caso, os fundos ainda acreditam em um acordo que evite o voto múltiplo. Procurados, Abilio, Petros e os fundos de pensão não comentaram. (Colaborou Graziella Valenti, de São Paulo) 2. A respeito, requeremos a manifestação de V.Sª sobre a veracidade das afirmações veiculadas na notícia, em especial a respeito dos trechos destacados, e, caso afirmativo, solicitamos esclarecimentos adicionais a respeito de que providências a Companhia pretende adotar para aprovar o referido bônus na AGO/E a ser realizada em 26/04/2018, na qual será fixada a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva para o exercício social de 2018, levando em consideração: a) que, nos itens 13.2 e 13.3 das informações requeridas por força do inciso II do artigo 12 da Instrução CVM nº 481/09 da Proposta da Administração à AGO/E, protocolada no Módulo IPE do Sistema Empresas.NET em 12/03/2018, não há menção ou previsão de pagamento de bônus a membros da Diretoria e/ou do Conselho de Administração; e b) que o valor previsto do bônus de retenção informado na reportagem, de R$ 41 milhões, corresponde a 46,86% de todo o montante previsto para a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva para o exercício social de A Companhia deverá, ainda, esclarecer se o valor do bônus de retenção, caso confirmada a sua veracidade, será acrescido ao montante global já proposto à AGO/E a ser realizada em 26/04/2018, constante da Proposta de Administração, ou se será decorrente da redistribuição dos valores discriminados nos itens 13.2 e 13.3 das informações prestadas na Proposta da Administração por força do inciso II do artigo 12 da Instrução CVM nº 481/09, mantendo-se o mesmo montante global proposta à AGO/E. 4. Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre questionamentos da CVM/B3. 5. De ordem da Superintendência de Relações com Empresas SEP, alertamos que caberá a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/76, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452/07, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente Ofício, até o dia 9 de abril de Atenciosamente, Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente, em 06/04/2018, às 15:35, com fundamento no art. 6º, 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de A autenticidade do documento pode ser conferida no site informando o código verificador e o código CRC EE0E281A.

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