At.: Sr. Guilherme Rocha Lopes Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 Sr. Fernando Soares Vieira Superintendente de Relações com Empresas
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1 À Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, 111, 33 andar Rio de Janeiro RJ BRF S.A. Companhia Aberta CNPJ / NIRE CVM São Paulo, 05 de abril de At.: Sr. Guilherme Rocha Lopes Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 Sr. Fernando Soares Vieira Superintendente de Relações com Empresas Ref.: Ofício n 107/2018/CVM/SEP/GEA-2 Prezados Senhores, BRF S.A. ( BRF ou Companhia ), em atenção ao Ofício n 67/2018/CVM/SEP/GEA-2 ( Ofício ), transcrito no Anexo I da presente manifestação e que faz referência a notícia veiculada no site do jornal Folha de São Paulo no dia , intitulada "Abilio deve renunciar à presidência do conselho da BRF", vem esclarecer o que se segue. Em atendimento ao parágrafo único do artigo 4º da Instrução CVM nº 358/2002, a Companhia inquiriu, no dia , o presidente do seu Conselho de Administração, Sr. Abilio dos Santos Diniz ( Sr. Abilio ), e os acionistas Fundação Petrobrás de Seguridade Social Petros e Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil Previ sobre a veracidade das informações publicadas na mídia a respeito da possibilidade de renúncia do Sr. Abilio ao cargo de presidente do Conselho de Administração da BRF, bem como de eventual negociação para composição de nova
2 chapa de candidatos ao Conselho de Administração da Companhia para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária convocada para o dia ( Assembleia ). Em resposta aos seus questionamentos, a Companhia recebeu na presente data correspondências encaminhadas pelo Sr. Abilio e pelos acionistas Petros e Previ, cujo teor transcrevemos abaixo: Correspondência do Sr. Abilio Prezados Senhores, Em atendimento à vossa solicitação, venho informar que tenho mantido tratativas com alguns acionistas da companhia acerca da potencial eleição do Conselho de Administração a ser deliberada na assembleia geral convocada para se realizar no dia 26 de abril do corrente ano, porém, até as 17:30 de hoje não há previsibilidade sobre eventual resultado dessas tratativas, de modo que é prematuro adiantar qualquer informação para a BRF e/ou mercado. Correspondência da Petros Prezados Senhores, Em atendimento a sua correspondência de 04 de abril de 2018, na qual solicita esclarecimentos, até às 18h do dia de hoje, acerca da alteração na chapa proposta, vimos esclarecer que, até o presente momento, não existe qualquer acordo celebrado entre a Petros e qualquer outro acionista da Companhia, devendo ser observada na AGOE de 26/4/2018 a Chapa apresentada em 24/2/2018, que permanece válida e inalterada para a eleição dos novos membros do Conselho de Administração da Companhia. Correspondência da Previ Prezados Senhores, Em atendimento a sua correspondência de 04 de abril de 2018, na qual solicita esclarecimentos sobre as notícias veiculadas na mídia, dando conta de possível acordo visando a alteração da chapa proposta pela PREVI e PETROS para composição do Conselho de Administração da BRF S.A. ("Companhia" ou "BRF S.A."), a ser votada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária convocada para realizar-se em 26 de abril de 2018 ("AGOE de 26/4/2018"), informamos que, até o presente momento, não existe nenhum acordo celebrado entre a PREVI e qualquer outro acionista da Companhia, devendo ser observada na AGOE de 26/4/2018 a Chapa apresentada em 24/2/2018, que permanece válida e inalterada para a eleição dos novos membros do Conselho de Administração da Companhia
3 Cabe ainda ressaltar que o Sr. Abilio não renunciou ao cargo de presidente do Conselho de Administração da BRF, haja vista que, até o presente momento, a Companhia não recebeu qualquer comunicação formal por parte dele neste sentido. A BRF manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados a respeito da matéria objeto da presente manifestação, procedendo com as divulgações de informações na forma estabelecida na Lei das S.A. e nas normas expedidas pela CVM. Sendo o que nos cumpria para o momento, permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente, Lorival Nogueira Luz Jr. Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores
4 Anexo I
5 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ CEP: Brasil - Tel.: (21) Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP CEP: Brasil - Tel.: (11) SCN Q.02 Bl. A Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF CEP: Brasil -Tel.: (61) / Ofício nº 107/2018/CVM/SEP/GEA-2 Rio de Janeiro, 4 de abril de Ao Senhor LORIVAL NOGUEIRA LUZ JÚNIOR Diretor de Relações com Investidores da BRF S.A. Rua Hungria, 1.400, 5º andar Jardim Europa São Paulo SP Tel.: (11) acoesri@brf-br.com C/C: emissores@b3.com.br; ana.pereira@b3.com.br; maiara.madureira@b3.com.br; marcelo.heliodorio@b3.com.br; nelson.ortega@b3.com.br Assunto: Solicitação de esclarecimentos sobre notícia veiculada na mídia Prezado Senhor Diretor, 1. Reportamo-nos à notícia veiculada na página do jornal Folha de S. Paulo na rede mundial de computadores no dia 3 de abril de 2018, intitulada "Abilio deve renunciar à presidência do conselho da BRF ", na qual constam as seguintes informações: Abilio deve renunciar à presidência do conselho da BRF Empresário fechou acordo com fundos de pensão para apaziguar gigante de alimentos 3.abr.2018 às 19h50 Raquel Landim SÃO PAULO O empresário Abilio Diniz fechou um acordo com os fundos de pensão Petros (Petrobras) e Previ (Banco do Brasil) para tentar apaziguar os ânimos na BRF e reverter a forte desvalorização das ações da gigante de alimentos formada pela fusão de Sadia e Perdigão. Na próxima quinta-feira, Abilio deve renunciar à presidência do conselho de administração em uma reunião extraordinária. Em contrapartida, os fundos se comprometeram a fazer alterações na chapa que propuseram para o colegiado, permitindo que o empresário
6 indique dois representantes. Luiz Fernando Furlan, ex-ministro da Indústria e um dos herdeiros da Sadia, deve permanecer na presidência do conselho interinamente até a aprovação do nova chapa em assembleia marcada para 26 de abril. A partir daí, assume um desafeto de Abilio: Augusto Marques da Cruz Filho, ex-ceo do Pão de Açúcar e presidente do conselho da BR Distribuidora. A trégua entre os sócios foi motivada pelo péssimo desempenho das ações da BRF, que caíram expressivamente por conta das investigações da Operação Carne Fraca, dos prejuízos provocados por má administração e da briga no comando da empresa. Nesta terça-feira, os papeis subiram 1% para R$ 23,15, já sob o impacto da perspectiva de um acordo, mas permanecessem num patamar muito baixo. Se confirmada sua saída, Abilio deixará a BRF com as ações valendo quase metade do que quando ele entrou. Quando assumiu a presidência do conselho da BRF, no dia 9 de abril de 2013, os papeis valiam R$ 45,80. Na época, o empresário se uniu ao fundo Tarpon para substituir Nildemar Secches, o executivo que comandou a recuperação da Perdigão e a fusão com a Sadia. Abilio dizia que a BRF era mal administrada e prometia levar as ações para R$ 100 em cinco anos, mas uma série de erros da administração e uma conjuntura desfavorável prejudicaram as operações e levaram a gigante de alimentos ao primeiro prejuízo da sua história. O empresário então perdeu o apoio dos fundos, que decidiram tirá-lo do comando. Conhecido por seu perfil combativo, após a disputa de anos com o exsócio Casino no Pão de Açúcar, dessa vez, Abilio preferiu não brigar e aceitou o acordo, desde que houvesse mudanças na chapa proposta para o conselho. TROCAS A pedido do empresário, serão retirados da lista de futuros conselheiros Guilherme Affonso Ferreira, dono da gestora de recursos Bahema, e Roberto Funari, ex-vice-presidente executivo da Reckitt Benckiser, e será mantida Flávia Almeida, vice-presidente da Península, empresa de participações da família Diniz. Abilio, que detém 3,17% da BRF, ainda terá direito a indicar mais um conselheiro cujo nome não está definido. Ele também tentou excluir da chapa o advogado Francisco Petros, representante da Petros, com quem teve vários embates nos últimos meses, mas não conseguiu. Segundo duas fontes próximas às negociações, a saída de Roberto Funari do novo conselho foi necessária para evitar passar uma mensagem para a diretoria executiva de que uma mudança na gestão da empresa estaria próxima. O executivo era o candidato dos fundos à presidência executiva da BRF quando José Aurélio Drummond foi escolhido para o cargo, em novembro do ano passado. Abilio vem pressionando para manter Drummond na presidência executiva da BRF sob o argumento de que é preciso evitar ainda mais turbulências e permitir que o executivo implemente o plano de recuperação da empresa aprovado recentemente, mas isso ainda não está fechado. "Os acionistas não vão mais interferir na gestão da BRF. Esse foi um dos principais problemas na governança da empresa. Nosso papel é indicar o conselho e eles serão os responsáveis por manter ou mudar a
7 gestão da companhia", disse à Folha Walter Mendes, presidente da Petros. O novo conselho só assume no final de abril. 2. A respeito, requeremos a manifestação de V.Sª sobre a veracidade das afirmações veiculadas na notícia, em especial a respeito dos trechos destacados, e, caso afirmativo, solicitamos esclarecimentos adicionais a respeito do assunto, bem como informar os motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/ Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre questionamentos da CVM/B3. O atendimento à presente solicitação de manifestação por meio de Comunicado ao Mercado não exime a eventual apuração de responsabilidade pela não divulgação tempestiva de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/ Ressaltamos que, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. 5. Lembramos ainda da obrigação disposta no parágrafo único do artigo 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, bem como todas as demais pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado. 6. De ordem da Superintendência de Relações com Empresas SEP, alertamos que caberá a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/76, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452/07, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente Ofício, até o dia 5 de abril de Atenciosamente, Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente, em 04/04/2018, às 15:08, com fundamento no art. 6º, 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de A autenticidade do documento pode ser conferida no site informando o código verificador e o código CRC EAD58A78. This document's authenticity can be verified by accessing and typing the "Código Verificador" and the "Código CRC" EAD58A78. Referência: Processo nº / Documento SEI nº
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