Comunicado ao Mercado. Esclarecimento sobre matéria do Valor Econômico - Remuneração

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1 Comunicado ao Mercado Esclarecimento sobre matéria do Valor Econômico - Remuneração Rio de Janeiro, 19 de dezembro de 2016 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com endereço na Avenida Afrânio de Melo Franco n 290, 1º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n / ("BRMALLS"), vem, em decorrência da matéria divulgada na última sexta-feira, 16 de dezembro de 2016, pelo Valor Econômico e da consulta realizada pela CVM no Ofício nº 456/2016/CVM/SEP/GEA-2, informar o que se segue: Inicialmente, esclarece-se que não houve alteração do modelo de remuneração da Companhia. A Companhia ratifica, ainda, que está em constante processo de aprimoramento de sua governança corporativa, tendo contratado, nesse sentido, a empresa Willis Towers Watson para avaliação do modelo de remuneração. O referido assunto será analisado pela administração da Companhia e debatido pelo Conselho de Administração na reunião do dia 20 de dezembro de 2016 e, caso aplicável, a Companhia levará o assunto para deliberação em assembleia geral, bem como observará as normas e legislação competentes, inclusive no que diz respeito à divulgação de fato relevante. BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. Diretor de Relação com Investidores Frederico da Cunha Villa SOBRE A BRMALLS Comunicado ao Mercado A BRMALLS é a maior empresa integrada de shopping centers do Brasil, com participação em 45 shoppings, que totalizam 1.645,7 mil m² de Área Bruta Locável (ABL) e 960,9 mil m² de ABL próprio. A BRMALLS é a única empresa nacional de shopping centers com presença em todas as cinco regiões do Brasil, atendendo aos consumidores de todas as diferentes classes sociais no país.

2 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro º andar Bairro Centro Rio de Janeiro/RJ CEP Telefone: (21) Ofício nº 456/2016/CVM/SEP/GEA 2 Rio de Janeiro, 16 de dezembro de Ao Senhor FREDERICO DA CUNHA VILLA Diretor de Relações com Investidores BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. Avenida Borges de Medeiros, 633, 1º andar Leblon Rio de Janeiro RJ Tel.: (21) Fax: (21) E mail: gd ri@brmalls.com.br C/C: emissores@bvmf.com.br; ccarajoinas@bvmf.com.br; apereira@bvmf.com.br; nortega@bvmf.com.br Assunto: Solicitação de esclarecimentos sobre notícia veiculada na mídia Prezado Senhor Diretor, 1. Reportamo nos à notícia veiculada no sítio eletrônico do jornal Valor Econômico, sob o título "BR Malls vai propor nova remuneração para seus executivos", na qual constam as seguintes informações: BR Malls vai propor nova remuneração para seus executivos Por Graziella Valenti A BR Malls está perto de aprovar uma modificação profunda na estrutura de remuneração de seus executivos. Esse é o tema mais sensível na relação entre a companhia, que não possui controlador definido, e seus acionistas. Um novo modelo para o pagamento à diretoria, a ser adotado a partir de 2017, será avaliado pelo conselho de administração no dia 20. A consultoria Willis Towers Watson foi contratada pelo colegiado, logo após a assembleia ordinária de 29 de abril, e vem trabalhando no desenho do novo modelo. Na ocasião, a maioria dos acionistas que estavam na assembleia 65% do capital compareceu rejeitou a proposta da companhia de remuneração de seus executivos para este ano: R$ 42 milhões, sendo R$ 33 milhões em dinheiro e R$ 9 milhões no pacote de opções de ações. O total acabou sendo reduzido para R$ 40 milhões, mas os acionistas continuaram insatisfeitos. A iniciativa de mudar o modelo de remuneração tem potencial reformador para a BR Malls. Pode resultar na retomada da confiança dos acionistas nos executivos, se houver consenso entre o conselho e a direção a respeito do file:///c:/users/renato.campos/appdata/local/microsoft/windows/temporary%20internet%20files/content.outlook/fn1kph62/oficio_ html 1/4

3 novo sistema. A relação está desgastada há algum tempo, e isso se tornou evidente na assembleia de abril. Por outro lado, caso a proposta não seja bem sucedida, pode, no limite, haver mudança da presidência, ocupada por Carlos Medeiros desde que a GP Investimentos criou o negócio, a partir da união de várias empresas menores. Medeiros é bem mais do que o presidente da BR Malls. Está no comando há dez anos. A GP saiu da BR Malls em 2010 e Medeiros, sócio da gestora, decidiu ficar na administradora de shoppings. Ele é dono de cerca de 2% do capital da empresa, que chegou a valer R$ 14 bilhões na bolsa no início da década. Fechou o pregão de ontem em R$ 6,5 bilhões. Entre as mudanças a serem feitas na remuneração, está a substituição do plano de opções de ações pelo modelo de "performance share", ainda pouco conhecido no Brasil no lugar de opções de ações, os executivos, conforme o desempenho, recebem ações. A estrutura de remuneração da BR Malls ainda segue a cultura da GP, antiga controladora, conhecida pelos salários elevados que paga aos executivos. Em 2015, a companhia pagou R$ 45 milhões à diretoria e em 2014, R$ 57 milhões. Consultada, a empresa não se manifestou. Mauro Rodrigues da Cunha, presidente do comitê de remuneração e membro do conselho de administração, respondeu ao Valor por meio de nota: "Estamos trabalhando para convergir numa proposta [de modelo de remuneração], para a próxima reunião do dia 20, que siga as melhores práticas internacionais, alinhando remuneração e performance e ao mesmo tempo reduzindo o risco de descontinuidade [na gestão]". Segundo a nota, "esse item [remuneração] foi alçado à condição de prioritário, como se viu na assembleia geral ordinária, e entendido como principal item de preocupação dos acionistas". Rodrigues da Cunha frisa também que se trata de um trabalho a muitas mãos, tido como importante pelo conselho e pela diretoria. "Estamos trabalhando intensamente desde a assembleia com o objetivo de atualizar a governança da BR Malls para o tamanho que ela atingiu, além de sua condição de 'corporation' [companhia com capital pulverizado em bolsa e sem controlador]", diz a nota. Também na assembleia de abril, o conselho de administração da BR Malls passou por significativa modificação. A acionista e gestora de recursos Squadra indicou dois membros independentes para o conselho de administração: Mauro Rodrigues da Cunha e Isabella Saboya. Outra gestora, a Dynamo indicou outro independente, Edgar Ramos. O nome desses profissionais não constava da chapa proposta pela administração. Em função do embate na assembleia sobre a remuneração da diretoria, o novo conselho decidiu tornar o assunto prioritário. É desejo dos acionistas, conforme apurou o Valor, que o próximo tema seja a estruturação de um plano de longo prazo de sucessão algo que a companhia não dispõe atualmente. O conselho eleito em abril instalou dois comitês: de auditoria e de remuneração, ambos liderados pelos membros independentes. Os principais acionistas da BR Malls estão alinhados nos itens de preocupação sobre a companhia. A remuneração dos executivos é um ponto que concentra grande atenção, em especial porque há um entendimento que a empresa teria mostrado desempenho operacional e financeiro inferior a suas rivais nos últimos três anos. Além da Dynamo e Squadra, as gestoras internacionais Wellington, BlackRock e Canadian Pension Plan (CPP) detêm, cada uma, posição superior a 5% do capital. Quando anunciou ter alcançado 5,86% do capital, no dia 9, a Dynamo, uma das mais tradicionais investidoras de longo prazo do mercado brasileiro, file:///c:/users/renato.campos/appdata/local/microsoft/windows/temporary%20internet%20files/content.outlook/fn1kph62/oficio_ html 2/4

4 tornou pública a possibilidade de aumentar o investimento na BR Malls e de vir a interferir na gestão da companhia. Analistas que acompanham a BR Malls entenderam que a Dynamo pode se movimentar a ponto de alterar a estrutura de controle da empresa hoje sem sócio majoritário ou acionista de referência. Conforme o Valor apurou, a gestora avalia se vai ampliar sua fatia no negócio ou se desiste da empresa. Os próximos eventos, até a assembleia geral, tendem a ser determinantes na decisão. Consultada, a gestora não se pronunciou. 2. A respeito, requeremos a manifestação de V.S.a sobre a veracidade das afirmações veiculadas na notícia e, caso afirmativo, solicitamos da Companhia maiores esclarecimentos a respeito, bem como os motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/02, em especial o que dispõe, por analogia, o seu artigo 2º, parágrafo único, inciso XII. 3. Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA. 4. Ressaltamos que, nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. 5. Lembramos ainda da obrigação disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, bem como todas as demais pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado. 6. De ordem da Superintendência de Relações com Empresas SEP, alertamos que caberá a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/76, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452/07, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente ofício, ora também enviado e mail, no prazo de 1 (um) dia útil. 7. Em caso de dúvidas sobre este Ofício, favor entrar em contato com o analista Gustavo André Ramos Inúbia, por meio do e mail ginubia@cvm.gov.br. Atenciosamente, Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente, em 16/12/2016, às 18:52, conforme art. 1º, III, "b", da Lei /2006. A autenticidade do documento pode ser conferida no site informando o código verificador e o código CRC CF3EA1F5. This document's authenticity can be verified by accessing and typing the "Código Verificador" and the "Código CRC" CF3EA1F5. file:///c:/users/renato.campos/appdata/local/microsoft/windows/temporary%20internet%20files/content.outlook/fn1kph62/oficio_ html 3/4

5 Referência: Processo nº / Documento SEI nº file:///c:/users/renato.campos/appdata/local/microsoft/windows/temporary%20internet%20files/content.outlook/fn1kph62/oficio_ html 4/4