ADVANCED DIGITAL HEALTH MEDICINA PREVENTIVA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE COMUNICADO AO MERCADO
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1 ADVANCED DIGITAL HEALTH MEDICINA PREVENTIVA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE COMUNICADO AO MERCADO ESCLARECIMENTOS SOBRE CONSULTAS CVM/BOVESPA Barueri, 30 de Janeiro de A ADVANCED DIGITAL HEALTH MEDICINA PREVENTIVA S.A. ( Companhia ) (BM&FBovespa: ADHM3) vem a público, seguindo solicitação encaminhada pelo Ofício 024/2017/CVM/SEP/GEA-2 ( Ofício ), abaixo transcrito, encaminhar as informações e cumprir o disposto no ANEXO 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/09 - Comunicação sobre transações entre partes relacionadas, relativo a operações de mútuo entre a Companhia e seu acionista controlador, Metropolis Capital Markets GmbH ( MCM ). Conforme anunciado em Comunicado ao Mercado, a redução da participação acionária da MCM teve como objetivo principal viabilizar recursos para sua controlada Advanced Digital Health, para o desenvolvimento de uma plataforma digital na área de saúde, visando mapear geneticamente eventuais doenças e promover uma melhor qualidade de vida. Os recursos da venda de ações foram investidos na Companhia pela MCM por meio de contratos de mútuo, conforme detalhamento a seguir. ANEXO 30-XXXIII Comunicação sobre transações entre partes relacionadas A Advanced Digital Health Medicina Preventiva S.A. ( Advanced-DH, Companhia ) divulga ao mercado as seguintes informações referentes a transações com partes relacionadas, conforme o Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM 480: I descrição da transação, incluindo: a) as partes e sua relação com o emissor; e 1
2 A Advanced Digital Health Medicina Preventiva S.A. ( Companhia ) e sua controladora direta Metropolis Capital Markets GmbH ( MCM ). b) o objeto e os principais termos e condições. Data de Entrada dos Recursos Tipo Valor total do contrato em US$ Valor das remessas Valor do contrato em R$ Valor líquido recebido Custo Prazo 14/10/2016 Mútuo U$ ,00 U$ ,00 R$ R$ % a.a. 185 dias 09/11/2016 Mútuo U$ ,00 U$ ,00 R$ R$ % a.a. 185 dias 29/11/2016 Mútuo U$ ,00 R$ R$ % a.a. 185 dias 06/12/2016 Mútuo U$ ,00 U$ ,00 R$ R$ % a.a. 185 dias 09/12/2016 Mútuo U$ ,00 R$ R$ % a.a. 185 dias 10/11/2016 Mútuo U$ ,00 R$ R$ % a.a. 185 dias U$ ,00 29/11/2016 Mútuo U$ ,00 R$ R$ % a.a. 185 dias 12/12/2016 Mútuo U$ ,00 R$ R$ % a.a. 185 dias 26/12/2016 Mútuo U$ ,00 U$ ,00 R$ R$ % a.a. 185 dias 29/12/2016 Mútuo U$ ,00 R$ R$ % a.a. 185 dias 20/01/2017 Mútuo U$ ,00 U$ ,00 R$ R$ % a.a. 185 dias 26/01/2017 Mútuo U$ ,00 U$ ,00 R$ R$ % a.a. 185 dias Total U$ ,00 U$ ,00 R$ R$ II se, quando, de que forma e em que medida a contraparte na transação, seus sócios ou administradores participaram no processo: a) de decisão do emissor acerca da transação, descrevendo essa participação; e A Companhia entende que as operações de mútuo foram a forma mais adequada de capitalização, pois ainda encontra-se em fase pré-operacional, sendo reduzidas suas formas de financiamento com terceiros. b) de negociação da transação como representantes do emissor, descrevendo essa participação; A negociação dos contratos de mútuo foi efetuada entre o Diretor Presidente da Companhia e o representante da Metropolis Capital Markets, Dirk Adamski, que também é o Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Todos os contratos foram assinados pelo próprio Dirk Adamski, representando a contraparte. Como representantes da Companhia, os contratos foram assinados pelo Presidente (Sérgio Petri) e pela Diretora de Relações com Investidores (Natasha Namie Nakagawa). 2
3 III justificativa pormenorizada das razões pelas quais a administração do emissor considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado, informando por exemplo: a) se o emissor solicitou propostas, realizou algum procedimento de tomada de preços, ou tentou de qualquer outra forma realizar a transação com terceiros, explicitando, em caso negativo, as razões pelas quais não o fez ou, em caso afirmativo, os procedimentos realizados e seus resultados; Em virtude de ainda encontrar-se em estágio pré-operacional, não gerando receitas, a operação de empréstimos com instituições financeiras não foi viabilizada, pois a Companhia ainda não consegue gerar caixa que remunere um possível financiamento. b) as razões que levaram o emissor a realizar a transação com a parte relacionada e não com terceiros; e Como a Companhia ainda não gera receitas, um empréstimo com terceiros não pôde ser viabilizado neste momento. Desta maneira, para conseguir iniciar operações, conforme anunciado em comunicados ao mercado, o controlador alienou uma parcela de suas ações, com a transferência dos recursos destas vendas para capitalizar a Companhia. c) a descrição pormenorizada das medidas tomadas e procedimentos adotados para garantir a comutatividade da operação. Todos os empréstimos contratados preveem pagamento do principal adicionado de juros de 11% ao ano. O controlador, que também tem uma cadeira no assento do Conselho de Administração, tem condições de supervisionar o trabalho da Diretoria Executiva, garantindo que os recursos sejam empregados de forma adequada e otimizada. Natasha Namie Nakagawa Diretora de Relações com Investidores 3
4 Ofício nº 024/2017/CVM/SEP/GEA-2 Rio de Janeiro, 24 de janeiro de À senhora Natasha Namie Nakagawa Diretor de Relações com Investidores ADVANCED DIGITAL HEALTH MEDICINA PREVENTIVA S.A. Alameda Tocantins, 125, 1º andar, - AlphavilleIndustrial Barueri - SP Telefone: Fax: dri@advanced-dh.com C/C: emissores@bvmf.com.br CCarajoinas@bvmf.com.br apereira@bvmf.com.br; nortega@bvmf.com.br Assunto: Solicitação de esclarecimentos. Prezada Senhora, 1. Reportamo-nos ao à correspondência da Companhia de , protocolizada em resposta ao Ofício nº 404/2016/CVM/SEP/GEA A respeito, a Companhia informou que recebeu, até 11 de novembro de 2016, os montantes oriundos dos recursos da venda das ações, líquidos de custos e tributos, que foram aportados na Companhia por meio de contratos de mútuo na seguinte forma: em R$ ,87; em R$ ,35; e em R$ , Sobre o assunto, requeremos que a Companhia esclareça os motivos por que entendeu não encaminhou o ANEXO 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/09 - Comunicação sobre transações entre partes relacionadas, dado que as operações de mútuo se enquadram, a princípio, na alínea b, artigo 1º do referido 4
5 Anexo (1% - um por cento) do ativo total do emissor, uma vez que o total do ativo da Companhia era, conforme consta das Demonstrações Financeiras Anuais Completas de , R$ Tal manifestação deverá ser encaminhada, incluindo cópia deste Ofício, por meio do Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA. 5. De ordem da Superintendência de Relações com Empresas SEP, alertamos que caberá a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/1976, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452/2007, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente ofício, ora também enviado , no prazo de 2 (dois) dias uteis. Atenciosamente, 5
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