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Ayrton Faro Fialho
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1 SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF / Companhia Aberta NIRE: COMUNICADO AO MERCADO A administração da SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. ( Companhia ), em observação ao disposto no 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( LSA ), e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, em conformidade com o Comunicado ao Mercado divulgado pela Companhia em 26 de setembro de 2017 e em resposta ao Ofício nº 312/2017/CVM/SEP/GEA-2 ( Ofício ), enviado pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), anexo ao presente comunicado ao mercado, no qual solicita esclarecimentos adicionais relativos à notícia veiculada pelo sítio eletrônico do jornal Valor Econômico em 20 de setembro de 2017, sob o título Santos Brasil põe à venda dois terminais, vem esclarecer aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue: Conforme solicitado no Ofício, a Companhia informa que, na presente data: (i) (ii) (iii) não há um processo de venda em curso de seus ativos, incluindo os terminais nas cidades de Imbituba (SC) e Barcarena (PA), dentre eles o terminal de contêineres em Vila do Conde (PA); não há uma negociação em andamento, com qualquer terceiro, para a venda dos ativos descritos no item i acima e a Companhia não recebeu qualquer oferta de compra, vinculante ou não, para a venda de tais ativos; é público e notório - inclusive objeto de divulgação através de Fato Relevante publicado em 1º de outubro de que a Companhia deverá realizar investimentos no terminal de contêineres de Santos (SP), em contrapartida à renovação antecipada do respectivo contrato de arrendamento, de modo que a estratégia da Companhia segue normalmente o seu plano de negócios. Ainda, a Companhia reitera sua afirmação contida no Comunicado ao Mercado de 26 de setembro de 2017 de que avalia, periodicamente, em conjunto com seus assessores financeiros, diferentes alternativas estratégicas para o desenvolvimento de seu negócio. As análises de parceria, investimento e/ou desinvestimento de ativos fazem parte do curso natural da Companhia e, em caso de qualquer evento relevante, a Companhia manterá o mercado prontamente informado. A Companhia reitera que em nenhum momento deixou de observar as normas desta D. Comissão referentes à divulgação de informações ao mercado, e reafirma que segue as melhores práticas de governança corporativa,

2 comprometendo-se sempre a informar qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios. São Paulo, 29 de setembro de SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. DANIEL PEDREIRA DOREA Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores

3 Rio de Janeiro, 28 de setembro de Ofício nº 312/2017/CVM/SEP/GEA-2 Ao Senhor DANIEL PEDREIRA DOREA Diretor de Relações com Investidores da SANTOS BRASIL PARTICIPACOES S.A. Assunto: Solicitação de esclarecimentos sobre notícia veiculada na mídia e resposta a Ofício da B3 Prezado Senhor Diretor, 1. Reportamo-nos ao Comunicado ao Mercado divulgado pela Santos Brasil Participações S.A. por meio do Módulo IPE do Sistema Empresas.NET em 26/09/2017 em resposta ao Ofício B3 nº 1539/2017-SAE, de 20/09/2017, o qual solicita esclarecimentos a respeito das seguintes informações veiculadas pelo jornal Valor Econômico em 20/09/2017, na matéria intitulada "Santos Brasil põe à venda dois terminais": Santos Brasil põe à venda dois terminais Por Fernanda Pires e Carolina Mandl A Santos Brasil, maior empresa brasileira de terminais portuários, com especialização no segmento de contêineres, colocou à venda seus ativos nas cidades de Imbituba (SC) e Barcarena (PA), segundo o Valor apurou com duas fontes a par do assunto. O objetivo da companhia é se concentrar apenas no terminal de contêineres de Santos (SP), considerado a joia da coroa da Santos Brasil. Abastecida de caixa após a venda desses ativos, a empresa pretende realizar investimentos de cerca de R$ 1 bilhão, dentro do processo de renovação do terminal. Na cidade catarinense, a empresa tem um terminal de contêiner, que foi arrendado em 2008, e outro de carga geral. Ambos foram colocados à venda. Desde que arrendou o terminal de Imbituba, em março daquele ano, a Santos Brasil enfrenta dificuldades para fazer essa unidade decolar. A capacidade ociosa é gigantesca frente à oferta de carga. O Valor apurou que a Santos Brasil está em conversa com várias empresas do setor potencialmente interessadas no ativo. Procurada pela reportagem, a MSC, apontada como forte candidata, negou oficialmente qualquer negociação em curso. Fontes ouvidas pelo Valor consideram que um cenário possível é a Terminal Investiment Limited (TIL), operadora de terminais que é tradicionalmente ligada ao armador internacional MSC, ser uma forte candidata. A TIL assumiu em junho 100% da Portonave, também no Sul, ao comprar os 50% que eram da sócia Triunfo Participações e Investimentos (TPI), com desembolso de R$ 1,3 bilhão. Se efetivada uma negociação, a MSC poderia levar parte da carga que transborda no terminal da BTP (do qual são sócias a TIL e APM Terminals) em Santos para Imbituba, de onde seguiria para os mercados do Mercosul. A Santos Brasil também pretende alienar o terminal de contêineres Vila do Conde, no Pará, posicionado para atender o Norte do país e a região amazônica.

4 O Tecon Vila do Conde é de pequeno porte, mas vem performando bem. É um dos que tem ampliado a movimentação de carga no país. No momento, a companhia tem um pleito para a renovação antecipada do ativo, que foi arrendado em A venda dos terminais em Imbituba e em Barcarena não precisam se dar necessariamente para um único comprador. Além desses dois terminais, a Santos Brasil conta com o Tecon Santos um dos maiores e mais eficientes de contêineres do país e com o TEV, terminal para embarque e desembarque de veículos. Ambos estão situados na margem que fica no município do Guarujá, colado a Santos. A Santos Brasil tem como principais investidores, após ir no ano passado ao Novo Mercado da B3, fundos do Opportunity (de Daniel Dantas), Richard Klein e a gestora Dynamo. Cerca de 25% dos seus papéis estão em circulação no mercado. Sua alavancagem financeira é baixíssima, de 0,5 vezes, na relação de dívida líquida sobre o Ebitda. Procurada para comentar as informações sobre a venda de ativos, a Santos Brasil informou que não comenta o assunto. 2. No Comunicado ao Mercado divulgado no Módulo IPE do Sistema Empresas.NET em 26/09/2017 em resposta ao Ofício B3 nº 1539/2017- SAE, de 20/09/2017, a Companhia alegou que "avalia periodicamente, em conjunto com seus assessores financeiros, diferentes estratégias para o desenvolvimento de seu negócio e financiamento de suas atividades, incluindo alternativas de desinvestimento de ativos tal como como veiculado na notícia. Não obstante, a Companhia informa que não há, na presente data, qualquer acordo celebrado a respeito de uma operação envolvendo os ativos nas cidades de Imbituba (SC) e Barcarena (PA)" (grifo nosso). 3. A propósito, cumpre lembrar à Companhia que, conforme entendimento desta CVM, nem sempre um Fato Relevante se caracteriza exclusivamente por um evento relevante estático, precisamente determinado no tempo, de encerramento de um processo, como a assinatura de um contrato, por exemplo, mas também por uma sucessão de eventos relevantes que poderá ou não culminar em um evento igualmente relevante, conclusão e consequência dos eventos anteriores. Ressalte-se que os eventos relevantes que antecedem o evento relevante de conclusão podem igualmente ser considerados relevantes, nos termos da Instrução CVM nº 358/02. Assim sendo, não se exige que a informação seja definitiva ou esteja formalizada para que se considere um fato como relevante e, portanto, sujeito ao dever de divulgação. Informações sobre atos bilaterais (contratos, reestruturações societárias, etc.) podem ser divulgáveis, independentemente de consenso entre as partes, desde que uma delas já tenha tomado a decisão de realizar o negócio, fazer uma oferta de compra ou tenha a intenção de prosseguir uma negociação ou concluir uma negociação em andamento. Nesses casos, divulga-se a intenção, mas não a conclusão do negócio. 4. Assim sendo, requeremos nova manifestação de V.Sª sobre a veracidade das afirmações veiculadas na notícia, em especial a respeito dos trechos destacados, e, caso afirmativo, solicitamos esclarecimentos adicionais a respeito do assunto, bem como informar os motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/02. Solicitamos também que V.Sª aponte em que documentos protocolados no Módulo IPE do Sistema Empresas.NET foram

5 anteriormente mencionadas as informações veiculadas na notícia, em especial no tocante a projetos de desinvestimento e investimento, em andamento ou previstos no plano de negócios da Companhia. (...) Atenciosamente, Ana Lúcia da Costa Pereira Superintendência de Acompanhamento de Empresas Em exercício c.c.: CVM Comissão de Valores Mobiliários Sr. Fernando Soares Vieira Superintendência de Relações com Empresas Sr. Francisco José Bastos Santos Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários

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