COMUNICADO AO MERCADO

Transcrição

1 AZUL S.A CNPJ/MF n / NIRE Avenida Marcos Penteado Ulhôa Rodrigues, n 939 Edifício Jatobá, 8 andar, Castelo Branco Office Park , Barueri, SP COMUNICADO AO MERCADO A AZUL S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado Ulhôa Rodrigues, n 939, Edifício Jatobá, 8 andar, Castelo Branco Office Park, CEP , inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n / ( Companhia ), vem apresentar aos seus acionistas e ao mercado em geral, em atendimento ao Ofício nº 292/2017/CVM/SEP/GEA-2, emitido pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) em 4 de setembro de 2017 ( Ofício ), os seguintes esclarecimentos: O Ofício (Anexo I) faz referência à notícia veiculada na página do jornal O Estado de S. Paulo na rede mundial de computadores, no dia 1º de setembro de 2017, intitulada "TAP e Azul estudam parceria para baratear voos para Europa", na qual, entre outras, constam as seguintes informações: A TAP Portugal e a Azul estão buscando fazer uma joint venture (quando duas companhias se juntam em um negócio), para colaborar no preço dos voos entre a Europa e o Brasil. "Queremos chegar a uma cooperação completa", disse Trey Urbahn, diretor comercial da TAP em entrevista ao FlightGlobal. Urbahn diz que uma joint venture permitirá que as duas companhias aéreas cooperem em preços e capacidade. As duas operadoras já compartilham voos e querem avançar ainda mais, agora na aquisição conjunta de aeronaves e combustível. A CVM requereu que a Companhia se manifestasse sobre a veracidade das informações da notícia, em especial dos trechos destacados acima e, caso afirmativo, explicasse a razão da não divulgação de tais informações como Fato Relevante.

2 Em primeiro lugar, cumpre ressaltar que as informações da notícia não foram divulgadas pela Companhia, mas pelo Sr. Trey Urbahn, diretor comercial da TAP. De todo modo, a Companhia confirma a veracidade das informações, que se referem a fatos já previamente divulgados ao mercado, no item 7.3 (páginas 562 e 564) do Formulário de Referência da Companhia, que fazia parte do prospecto definitivo da oferta pública inicial da Companhia, conforme disponibilizado no site da CVM em 11/04/2017 às 13h52 ( Formulário de Referência ). Seguem abaixo as informações divulgadas no Formulário de Referência: Como resultado desses acordos e relacionamentos, nossos clientes têm acesso a mais de 133 outros destinos no mundo inteiro. Acreditamos que nossos relacionamentos estratégicos com companhias aéreas parceiras, particularmente com a United, a TAP e a Hainan, propiciam aos nossos clientes TudoAzul uma ampla variedade de atraentes opções de resgate de pontos e que nos possibilitam alavancar no programa para além de nosso foco histórico em viagens domésticas. Continuamos a explorar joint ventures e demais acordos com parceiros estratégicos a fim de determinar formas mais eficazes e benéficas de expandir nosso negócio e aumentar nossa receita através desses relacionamentos. (grifos nossos) Estamos também em discussões sobre a possível criação de uma joint venture com a TAP para explorar, conjuntamente, voos entre Brasil e Portugal. Planejamos submeter o escopo final ao CADE no primeiro semestre de Tal cooperação tem o potencial de gerar sinergias através da promoção e venda conjunta de passagens e carga nos voos de ambas empresas, entre os dois países. (grifos nossos) Não temos nenhuma outra parceria estratégica formal nem outros acordos operacionais com a TAP, mas estamos explorando outras possíveis joint ventures e demais acordos de nossa estratégia como uma forma de conectar mais a TAP e suas amplas operações europeias com nossos clientes brasileiros, incluindo uma possível expansão de rotas da Europa para a Ásia como resultado dos iminentes serviços da Hainan para Lisboa. Acreditamos que nossa cooperação com a TAP tem o potencial para significativas sinergias de receitas e economias de custos principalmente a partir da otimização da frota, de contratos de manutenção compartilhados e de iniciativas para reduzir custos operacionais. (grifos nossos) 2

3 Sendo assim, como eram informações previamente divulgadas pela Companhia quando da sua oferta pública inicial, entendemos que não se caracterizam como fato relevante. São Paulo, 5 de setembro de Azul S.A. Alexandre Wagner Malfitani Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores 3

4 Anexo I Transcrição do Ofício nº 292/2017/CVM/SEP/GEA-2: Ofício nº 292/2017/CVM/SEP/GEA-2 Rio de Janeiro, 04 de setembro de Ao Senhor ALEXANDRE WAGNER MALFITANI Diretor de Relações com Investidores da AZUL S.A. Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 8º andar Tamboré Barueri SP Tel.: (11) Fax: (11) invest@voeazul.com.br C/C: emissores@bvmf.com.br Assunto: Solicitação de esclarecimentos sobre notícias veiculadas na mídia Prezado Senhor Diretor, 1. Reportamo-nos à notícia veiculada na página do jornal O Estado de S. Paulo na rede mundial de computadores, no dia 1º de setembro de 2017, intituladas "TAP e Azul estudam parceria para baratear voos para Europa", na qual constam as seguintes informações: TAP e Azul estudam parceria para baratear voos para Europa 01 Setembro h13 4

5 A TAP Portugal e a Azul estão buscando fazer uma joint venture (quando duas companhias se juntam em um negócio), para colaborar no preço dos voos entre a Europa e o Brasil. "Queremos chegar a uma cooperação completa", disse Trey Urbahn, diretor comercial da TAP em entrevista ao FlightGlobal. Urbahn diz que uma joint venture permitirá que as duas companhias aéreas cooperem em preços e capacidade. As duas operadoras já compartilham voos e querem avançar ainda mais, agora na aquisição conjunta de aeronaves e combustível. Uma joint venture irá selar o relacionamento entre a TAP e a Azul, que já compartilham participações através de David Neeleman. Neeleman é acionista da Atlantic Gateway, que possui participação de 45% na holding da TAP. O Atlantic Gateway comprou participações na TAP no final de 2015, e desde então a companhia aérea iniciou um processo de renovação da frota e está transformando suas operações européias em 'low cost'. O antigo presidente da Azul, Antonoaldo Neves, também mudou-se recentemente para a TAP, onde agora é membro do conselho. Urbahn diz que Neves é o "sucessor lógico" para o cargo de presidente executivo da TAP, atualmente com Fernando Pinto. Em 2015, Neeleman e seu consórcio Atlantic Gateway adquiriram 61% do capital da Tap. Meses depois, porém, o governo português comprou parte das ações e voltou a ter 50% da fatia. A Azul voa para Lisboa, capital de Portugal, desde o ano passado com seu Airbus A respeito, requeremos a manifestação de V.Sª sobre a veracidade das afirmações veiculadas na notícia, em especial a respeito dos trechos destacados, e, caso afirmativo, solicitamos esclarecimentos adicionais a respeito do assunto, bem como informar os motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/02. Solicitamos também que V.Sª aponte em que documentos protocolados no Módulo IPE do Sistema Empresas.NET foram anteriormente mencionadas as informações veiculadas na notícia. 5

6 3. Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre questionamentos da CVM/B3. O atendimento à presente solicitação de manifestação por meio de Comunicado ao Mercado não exime a eventual apuração de responsabilidade pela não divulgação tempestiva de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/ Lembramos à Companhia que, conforme entendimento desta CVM, nem sempre um Fato Relevante se caracteriza exclusivamente por um evento relevante estático, precisamente determinado no tempo, de encerramento de um processo, como a assinatura de um contrato, por exemplo, mas também por uma sucessão de eventos relevantes que poderá ou não culminar em um evento igualmente relevante, conclusão e consequência dos eventos anteriores. Ressalte-se que os eventos relevantes que antecedem o evento relevante de conclusão podem igualmente ser considerados relevantes, nos termos da Instrução CVM nº 358/02. Assim sendo, não se exige que a informação seja definitiva ou esteja formalizada para que se considere um fato como relevante e, portanto, sujeito ao dever de divulgação. Informações sobre atos bilaterais (contratos, reestruturações societárias, etc.) podem ser divulgáveis, independentemente de consenso entre as partes, desde que uma delas já tenha tomado a decisão de realizar o negócio, fazer uma oferta de compra ou tenha a intenção de prosseguir uma negociação ou concluir uma negociação em andamento. Nesses casos, divulga-se a intenção, mas não a conclusão do negócio. 5. Ressaltamos que, nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. 6. Lembramos ainda da obrigação disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, bem como todas as demais pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam 6

7 ser divulgadas ao mercado com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado. 7. De ordem da Superintendência de Relações com Empresas SEP, alertamos que caberá a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/1976, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452/2007, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente ofício, ora também enviado , no prazo de 1 (um) dia útil. *** 7