São Paulo, 29 de junho de Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, nº 111, 33º andar Centro Rio de Janeiro/RJ

Transcrição

1 São Paulo, 29 de junho de Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, nº 111, 33º andar Centro Rio de Janeiro/RJ At.: Ilmo. Sr. Guilherme Rocha Lopes Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 Ref.: Ofício nº 202/2016-CVM/SEP/GEA-2 Prezado Senhor, Em atenção ao Ofício nº 202/2016-CVM/SEP/GEA-2, abaixo copiado ( Ofício ), vimos esclarecer que as informações contidas na notícia veiculada no sítio eletrônico do jornal Valor Econômico, na seção Empresas, subseção Papel e celulose, no dia , sob o título Klabin dobra volume de produção com Ortigueira (integralmente transcrita no mencionado Ofício) são verídicas e não ensejam a divulgação de novo fato relevante. A matéria trata, substancialmente, da inauguração da fábrica de celulose da Klabin S.A. ( Companhia ) em Ortigueira (PR) ( Fábrica ), que se insere no projeto de expansão da capacidade produtiva da Companhia intitulado Projeto Puma. O Projeto Puma, como se pode verificar facilmente no site de Relações com Investidores da Companhia, foi amplamente divulgado ao mercado, tanto quando inicialmente aprovado, quanto da implementação de todas as suas etapas, tendo o mercado sido informado portanto não só de sua evolução quanto dos impactos positivos que o projeto trará para a Companhia. Uma análise das divulgações da Companhia a esse respeito seus fatos relevantes, comunicados, releases de resultados, apresentações corporativas além do próprio Formulário de Referência da Companhia não deixam dúvidas quanto ao fato de o projeto e seu cronograma e resultados positivos foram ampla e constantemente divulgados ao mercado. Para citar a divulgação mais recente, basta notar que, no que diz respeito especificamente à inauguração da Fábrica e suas consequências para a Klabin, a Companhia publicou anúncio de 1 (uma) página inteira nos jornais Valor Econômico e O Globo sobre a inauguração, destacando que a nova fábrica dobra a capacidade de produção da Companhia e coloca a Klabin em uma posição extremamente favorável no mercado, ao se tornar a única brasileira a fornecer, simultaneamente, celulose branqueada de fibra longa e celulose fluff. Cabe destacar, ainda, que algumas das informações contidas na notícia, como expectativa de EBITDA, não foram fornecidas na entrevista concedida pelo diretor citado (o autor da matéria pode

2 ter assim concluído em razão da informação amplamente divulgada de que a nova fábrica dobra a capacidade da Companhia). Em relação à suposta pretensão da direção da Klabin de submeter em breve à aprovação do conselho de administração o projeto de investimento em uma nova máquina de cartões, deve-se atentar para o fato de que essa foi uma afirmação unilateral da reportagem, sem a indicação de fontes e que foi inclusive contraditada pelo diretor geral da Companhia, Sr. Fábio Schvartsman, que quando questionado a respeito afirmou que o projeto depende de uma série de questões, algumas não resolvidas e que, naturalmente, não serão necessariamente resolvidas. Sendo o que nos cumpria informar, subscrevemo-nos, permanecendo à disposição. Atenciosamente, Klabin S.A. Antonio Sergio Alfano Diretor de Relações com Investidores

3 Ofício nº 202/2016-CVM/SEP/GEA-2 Rio de Janeiro, 28 de junho de Ao Senhor ANTONIO SERGIO ALFANO Diretor de Relações com Investidores da KLABIN S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 4º andar - Itaim Bibi São Paulo - SP Tel.: (11) Fax: (11) salfano@klabin.com.br C/C: emissores@bvmf.com.br Assunto: Solicitação de esclarecimentos sobre notícia veiculada na mídia Prezado Senhor Diretor, 1. Reportamo-nos à notícia veiculada no sítio eletrônico do jornal Valor Econômico, na seção "Empresas", subseção "Papel e celulose", no dia 28/06/2016, sob o título "Klabin dobra volume de produção com Ortigueira", na qual constam as seguintes informações: Maior produtora e exportadora de papéis para embalagens do país, a Klabin inaugura oficialmente hoje a fábrica de celulose de Ortigueira (PR), resultado do maior investimento realizado na história da companhia. Com a unidade, na qual foram investidos R$ 8,5 bilhões no total, a Klabin dobrou o volume de produção em relação ao verificado há três anos, para 3,5 milhões de toneladas. Agora, caminha para duplicar, também nessa comparação, o resultado antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda), que superou os R$ 2 bilhões em 12 meses até março. Ao mesmo tempo, a companhia se preparou para mais um ciclo de expansão. Com três tipos diferentes de celulose produzidos em Ortigueira, entrou em novos mercados, no Brasil e no exterior, e passou a ter à mão matéria-prima própria, a custo competitivo, para voltar a crescer de maneira significativa em cartões. "Esse é o mais importante investimento da história da Klabin. É um divisor de águas", disse ao Valor o diretor-geral da companhia, Fábio Schvartsman. Por isso, explicou o executivo, a unidade de Ortigueira é considerada um "curinga". Se por um lado permite a geração de receitas a partir da

4 comercialização de diferentes tipos de fibra, de outro, a fábrica abre portas para um novo ciclo de expansão em embalagens a partir da disponibilidade de matéria-prima. Já há algum tempo a companhia falava sobre planos de expansão da produção de cartões, mas vinculava qualquer passo nesse sentido à celulose própria. No primeiro caso, comentou Schvartsman, a substituição de importações de fibra longa e fluff e a exportação de fibra curta, que foi objeto de acordo comercial com a Fibria que cobre boa parte da produção nos primeiros anos de operação, trarão impacto positivo de US$ 1 bilhão à balança comercial. "Tanto podemos vender celulose quanto fazer sucessivas integrações com [a produção de] embalagens nos próximos anos", afirmou. Nesse sentido, a direção da Klabin pretende submeter em breve à aprovação do conselho de administração o projeto de investimento em uma nova máquina de cartões. Um equipamento com capacidade para 500 mil toneladas por ano demandaria desembolsos da ordem de US$ 800 milhões. Questionado sobre o tema, o diretor-geral da companhia disse que "quando fazer [o projeto de cartões] depende de uma série de questões, algumas não resolvidas". De acordo com Schvartsman, a fábrica de Ortigueira é a mais competitiva em termos globais nas três celuloses que pode produzir. Esse desempenho devese principalmente ao baixo custo de produção, que é beneficiado pela proximidade da base florestal e por ganhos de eficiência e produtividade proporcionados pela tecnologia de ponta usada no projeto. É também, conforme o executivo, destaque em sustentabilidade, com a realização de tratamento terciário de efluentes e cogeração de energia, entre outras iniciativas. Ao longo do processo de construção, 35 mil pessoas passaram pela unidade e, no pico das obras, havia 14 mil trabalhadores no local. Na região de Ortigueira, a Klabin conta com extensa base florestal - no total, são cerca de 500 mil hectares de florestas, dos quais 250 mil hectares de preservação - e opera a unidade Monte Alegre, que é a maior produtora de papéis de fibra virgem na América Latina. A nova fábrica tem capacidade instalada de 1,5 milhão de toneladas por ano de celulose. Do total, 1,1 milhão de toneladas serão de fibra curta e 400 mil, de fibra longa. Em 2016, metade do volume produzido de fibra longa será convertida em "fluff" (tipo de celulose que é usado na fabricação de fraldas descartáveis e absorventes). Hoje, o Brasil é importador desse tipo de celulose e a Klabin planeja vender internamente 70% do volume que produzir. Quando os convidados à cerimônia de inauguração fizerem uma visita às instalações, poderão ver justamente as bobinas de fluff em processo de produção os demais tipos de celulose são expedidos em fardos. Neste momento, comentou Schvartsman, a demanda por celulose da fábrica de Ortigueira supera o volume de produção e os três tipos de fibra produzidos na unidade tiveram aprovação "unânime" entre os clientes. "Tem mais gente querendo o nosso produto do que conseguimos entregar", afirmou. A fábrica, que entrou em operação em março, opera com taxa de 80% a 90% da capacidade nominal, obedecendo à curva de aprendizagem. No terceiro trimestre, deve atingir com estabilidade os 100%. A queda nos preços internacionais da celulose desde o quarto trimestre do ano passado e o novo patamar de câmbio, conforme o executivo, não comprometem

5 a rentabilidade do projeto. Quando foi concebido, explicou, o real estava valorizado e os preços, mais deprimidos. "Com o preço e câmbio de hoje, o projeto é muito rentável", garantiu. "Que [a nova fábrica] sirva como exemplo de país quer construir, especialmente nesse momento político e econômico que estamos enfrentando". 2. A respeito, requeremos a manifestação de V.S.a sobre a veracidade das afirmações veiculadas na notícia (em especial a respeito dos trechos grifados) e, caso afirmativo, solicitamos manifestação sobre as providências que estão sendo tomadas pela Companhia a respeito, bem como os motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/ Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA. 4. Ressaltamos que, nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. 5. Lembramos ainda da obrigação disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado. fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. 6. Por fim, chamamos a atenção da Companhia para o disposto no artigo 16 da Instrução CVM nº 480/09, segundo o qual "o emissor deve divulgar informações de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado". Neste sentido, orienta o OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 02/2016 que "a legislação societária não impede que informações relevantes sejam veiculadas e discutidas em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior. Contudo, zelando pelo tratamento equitativo de todos os participantes do mercado, e de forma a impedir, inclusive, a possibilidade de uso de informação privilegiada, ela exige que o fato relevante em questão seja divulgado, prévia ou simultaneamente à reunião, para todo o mercado, conforme determinado no caput e parágrafo 3º do artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02". O mesmo cuidado deve ser observado em relação a declarações de membros da administração de companhias abertas à mídia, sobretudo quando tratar-se de veículos com acesso restrito a assinantes, a fim de se evitar que haja assimetria nas informações prestadas ao mercado, em consonância com o princípio da isonomia informacional manifesto nos já mencionados 3º do artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02 e artigo 16 da Instrução CVM nº 480/ De ordem da Superintendência de Relações com Empresas SEP, alertamos que caberá a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/1976, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452/2007, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente ofício, ora também enviado , no prazo de 1 (um) dia útil.

6 8. Em caso de dúvidas sobre este Ofício, favor entrar em contato com o analista Gustavo André Ramos Inúbia, por meio do telefone ( ou do ginubia@cvm.gov.br. Atenciosamente,