245/2016-CVM/SEP/GEA-2

Transcrição

1 Rio de Janeiro, 11 de julho de À Comissão de Valores Mobiliários CVM Rua Sete de Setembro, º Andar Rio de Janeiro RJ At: Sr. Guilherme Rocha Lopes Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 Ref: Ofício nº 245/2016-CVM/SEP/GEA-2 Prezados Senhores, Fazemos referência ao Ofício nº 245/2016-CVM/SEP/GEA-2, de 08 de julho de 2016, por meio do qual V.Sas. indagam sobre a veracidade das informações da notícia veiculada no sítio eletrônico da revista Exame.com no dia 05 de julho de 2016, sob o título "Samarco não retornará antes de meados de 2017, diz analista" que, por sua vez, mencionou a entrevista concedida por um executivo da Samarco à Reuters em 15 de julho de 2016, intitulada "Samarco já não tem expectativa de operar no país em 2016, diz executivo" Nesse sentido, a Vale esclarece que a retomada das operações da Samarco depende da conclusão das análises pelos órgãos governamentais competentes com relação às soluções operacionais propostas pela Samarco, para que esta possa então, uma vez obtidas as aprovações necessárias, dar prosseguimento à retomada das suas operações. Sendo assim, ainda existem incertezas sobre o intervalo de tempo necessário para o reinício das operações daquela empresa, fato este que foi divulgado pela Vale como sendo uma premissa critica na preparação de suas demonstrações contábeis intermediárias de 31 de março de Diante do exposto acima, a Vale permanece realizando suas análises, que consideram uma série de possíveis cenários, para avaliar também eventuais impactos financeiros. Tão logo haja clareza necessária para a conclusão das análises, e caso seja constatado impacto relevante, a Vale procederá divulgação ao mercado, nos termos da legislação em vigor.

2 Sendo estas as considerações que entendíamos oportunas, permanecemos à disposição desta d. Comissão para qualquer esclarecimento adicional que se faça necessário. Atenciosamente, VALE S.A. Luciano Siani Pires Diretor Executivo de Relações com Investidores

3 Page 1 of 4 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro º andar - Bairro Centro - Rio de Janeiro/RJ - CEP Telefone: (21) Ofício nº 245/2016-CVM/SEP/GEA-2 Rio de Janeiro, 08 de julho de Ao senhor LUCIANO SIANI PIRES Diretor de Relações com Investidores VALE S.A. Avenida das Americas, Bloco 8 - Loja 318-3º andar Barra da Tijuca RIO DE JANEIRO - RJ Telefone: Fax: luciano.siani.pires@vale.com C/C: emissores@bvmf.com.br Assunto: Solicitação de esclarecimentos. Prezado Senhor, 1. Reportamo-nos à notícia veiculada no sítio eletrônico da revista EXAME.com no dia , sob o título Samarco não retornará antes de meados de 2017, diz analista, que, por sua vez, fez referência à entrevista concedida por um executivo da Samarco à Reuters - em , matéria veiculada sob o título Samarco já não tem expectativa de operar no país em 2016, diz executivo. As seguintes informações constam das matérias publicadas, respectivamente: Lama toma toda a paisagem em desastre em Mariana: para a Samarco voltar às suas atividades, a empresa precisa obter licenças para a deposição de rejeitos de sua atividade em Mariana. Rio de Janeiro/São Paulo - A Samarco poderá ficar sem dinheiro em caixa a partir do terceiro trimestre deste ano e não deverá retornar à operação até pelo menos meados de

4 Page 2 of , afirmou nesta terça-feira o analista de mercado Ivano Westin, do Credit Suisse, em relatório a clientes do banco. "A Samarco continua a negociar com os detentores de dívida a extensão da maturidade da dívida, Vale e BHP não vão cobrir as responsabilidades com os credores", afirmou Westin, após discussões junto à brasileira Vale, que é uma das donas da Samarco junto com a anglo-australiana BHP Billiton. Para a Samarco voltar às suas atividades e, com isso, gerar receita, a empresa precisa obter licenças para a deposição de rejeitos de sua atividade de mineração em Mariana, Minas Gerais. As operações da companhia estão paralisadas desde novembro do ano passado, quando uma das barragens da empresa se rompeu, liberando uma enxurrada de lama que deixou 19 mortos e centenas de desabrigados, atingiu o rio Doce e percorreu centenas de quilômetros até o litoral capixaba. No modelo de negócios da Samarco, a empresa extrai minério de Minas Gerais e realiza sua pelotização no Espírito Santo, antes de exportar o produto. O processo de licenciamento teve início em fevereiro, quando a empresa protocolou um primeiro documento junto ao órgão. Desde então, a Samarco vem realizando reuniões técnicas com a equipe do órgão ambiental para a retomada das operações, além de duas vistorias técnicas de campo realizadas pelo órgão ambiental. No mês passado, a empresa protocolou na sede da Secretaria de Estado de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável de Minas Gerais (Semad), o Estudo de Impacto Ambiental e o Relatório de Impacto no Meio Ambiente (EIA/RIMA). Em nota enviada à Reuters, a Samarco explicou que intenção da empresa é dispor o rejeito na cava de Alegria Sul, localizada dentro da área de exploração mineral da Samarco, com capacidade para receber 22,3 milhões de metros cúbicos de rejeitos. "A empresa aguarda a análise técnica por parte da Semad para dar prosseguimento no processo", informou a mineradora, sem informar quando espera uma conclusão do processo. Segundo o Credit Suisse, a Semad pediu uma solução definitiva e, embora a Samarco tenha enviado o EIA/RIMA, "não há um prazo para uma resposta". Em meados do mês passado um executivo da Samarco admitiu em entrevista à Reuters que a empresa não tem mais expectativa de voltar a operar neste ano no Brasil, por não ter clareza sobre quando conseguirá as licenças. No início do ano, o presidente da Samarco chegou a prever uma retomada de operações no quarto trimestre de 2016, com quase dois terços da capacidade original A mineradora Samarco não tem mais expectativa de voltar a operar neste ano no Brasil, por não ter clareza sobre quando conseguirá as licenças necessárias para retomar as atividades, disse nesta quarta-feira o gerente-geral de Recursos Humanos da companhia, Benedito Waldson, em entrevista à Reuters. A volta da mineradora é fundamental para a joint venture da Vale e da BHP Billiton pagar indenizações bilionárias acertadas com o governo federal, após o rompimento da barragem da Samarco em Mariana (MG), em novembro último. A empresa tinha a expectativa de retomar suas operações, com cerca de 60 por cento da capacidade até o fim deste ano, com capacidade limitada de produção de 19 milhões de

5 Page 3 of 4 toneladas de pelotas de minério de ferro por ano, ante as cerca de 30 milhões de toneladas anuais antes do acidente em Mariana. Para voltar a funcionar, a empresa depende de autorizações do órgão ambiental de Minas Gerais (Semad) e do Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM). O retorno às operações, frisou Waldson, também é importante para a manutenção dos empregados da mineradora. Devido à necessidade de adequar a força de trabalho à nova realidade da empresa, a Samarco apresentou aos sindicatos nesta quarta-feira uma proposta final para o Programa de Demissões Voluntárias (PDV) que será oferecido aos cerca de 3 mil empregados da empresa, em Minas Gerais e no Espírito Santo. "A gente espera desligar em torno de (funcionários), vamos ficar com funcionários aguardando uma definição sobre a retomada da empresa, das operações, o que está ficando cada vez mais distante, nós já não temos mais expectativa de que isso ocorra em 2016", afirmou Waldson. Os empregados da Samarco poderão aderir ao PDV entre os dias 27 de junho e 29 de julho deste ano. Waldson explicou que os níveis gerenciais, com exceção de chefe de equipe, não poderão aderir ao PDV. Nesse caso, a Samarco irá escolher quem deverá deixar os quadros da empresa e os funcionários demitidos terão os mesmos benefícios do PDV. Dentre as propostas do PDV, estão incentivos financeiros e extensão de saúde suplementar oferecida pela companhia. Segundo Waldson, a companhia tem feito o possível para preservar empregos, já tendo adotado férias coletivas, licença remunerada e dois períodos de suspensão temporária do contrato de trabalho. O colapso da barragem da Samarco foi considerado o maior desastre ambiental da história do país, deixou 19 mortos, centenas de desabrigados e poluiu o rio Doce, que deságua no mar do Espírito Santo.. (grifos nossos) 2. A respeito, requeremos a manifestação de V.S.a sobre a veracidade das afirmações veiculadas na notícia, especialmente, mas não se limitando, aos nossos grifos constantes das notícias, e se confirmada, explicar os motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM n.º358/ Tal manifestação deverá ser encaminhada, incluindo cópia deste Ofício, por meio do Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA. 4. Ressaltamos que, nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. Lembramos ainda da obrigação disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado. 5. Lembramos ainda da obrigação disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da

6 Page 4 of 4 Companhia, com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado. 6. Ademais, nos termos do parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358/02, cabe aos acionistas controladores ou aos administradores, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados. 7. De ordem da Superintendência de Relações com Empresas SEP, alertamos que caberá a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/1976, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452/2007, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente ofício, ora também enviado , no prazo de 1 (um) dia útil. Atenciosamente, Atenciosamente, Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente, em 08/07/2016, às 16:30, conforme art. 1º, III, "b", da Lei /2006. A autenticidade do documento pode ser conferida no site informando o código verificador e o código CRC DC719A42. This document's authenticity can be verified by accessing and typing the "Código Verificador" and the "Código CRC" DC719A42. Referência: Processo nº / Documento SEI nº