Sr. Fernando Soares Vieira Superintendente de Relações com Empresas Sr. Guilherme Rocha Lopes Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 (em exercício)

Transcrição

1 Rio de Janeiro, 27 de março de Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Centro Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Fernando Soares Vieira Superintendente de Relações com Empresas Sr. Guilherme Rocha Lopes Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 (em exercício) Ref.: Ofício/CVM/SEP/GEA-2/nº117/2015 Prezados Senhores, Oi S.A. ( Oi ou Companhia ), em atendimento ao Ofício/CVM/SEP/GEA- 2/nº117/2015 da Comissão de Valores Mobiliários (cuja cópia encontra-se anexa a esta resposta), por meio do qual a CVM solicitou a manifestação da Companhia acerca das notícias veiculadas no jornal Valor Econômico e no Folha Online, ambas no dia 26/03/2015, respectivamente sob os títulos Oi vai propor aos acionistas conversão de PN em ON e Oi deve oferecer direito de voto a todos os acionistas, vem apresentar suas considerações e esclarecimentos a respeito das referidas matérias. A Companhia esclarece que no próprio dia 26/03/2015, antes do início do pregão da BM&FBovespa, divulgou Fato Relevante informando, principalmente, as razões que impossibilitam a Companhia e a Telemar Participações S.A. ( TmarPart ) de dar continuidade à incorporação de ações da Companhia pela TmarPart, e que a administração da Oi vem avaliando e propôs à TmarPart e aos seus acionistas algumas estruturas transitórias a serem adotadas previamente à migração ao Novo Mercado que permitam, dentre outras, antecipar diversos direitos a que os acionistas da Oi fariam jus quando da migração das ações ao Novo Mercado e a adoção de elevados padrões de governança corporativa, incluindo a antecipação da eleição do Conselho de Administração da TmarPart na Oi, além da dispersão do direito de voto, sem um acionista controlador definido. A Companhia informou, ainda, que uma das estruturas transitórias propostas pela administração da Oi consiste em uma proposta de conversão voluntária de ações preferenciais da Oi em ações ordinárias (ou seja, a critério do acionista titular de ações 1

2 preferenciais), obedecendo-se, na conversão, a relação de troca 0,9211 ação ordinária para cada ação preferencial de emissão da Oi. Por outro lado, a Companhia informa que ainda não está definida e não há decisão do Conselho de Administração da Oi com relação a qual estrutura transitória será proposta, tampouco quando ou em que condições será implementada tal estrutura, inclusive no que respeita a eventuais alterações no Estatuto da Oi ou à fixação de uma limitação ao direito de voto na Oi. Convém também reiterar que caso qualquer das estruturas transitórias em análise venha a ser aprovada, tal estrutura estará sujeita à obtenção das aprovações regulatórias e societárias aplicáveis. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados com relação a quaisquer eventos relevantes relacionados aos temas aqui tratados. Atenciosamente, Oi S.A. Bayard De Paoli Gontijo Diretor Presidente, de Finanças e de Relações com Investidores 2

3 Ofício nº 117/2015/CVM/SEP/GEA-2 Rio de Janeiro, 26 de março de Ao Senhor BAYARD DE PAOLI GONTIJO Diretor de Relações com Investidores da OI S.A. Rua Humberto de Campos, nº 425, 8º andar Leblon CEP: Rio de Janeiro RJ Tel.: (21) Fax: (21) invest@oi.net.br Assunto: Solicitação de esclarecimentos Senhor Diretor, 1. Reportamo-nos às notícias veiculadas no jornal Valor Econômico e no Folha online, ambas no dia 26/03/2015, respectivamente sob os títulos Oi vai propor aos acionistas conversão de PN em ON e Oi deve oferecer direito de voto a todos os acionistas, transcritas abaixo: Oi vai propor aos acionistas conversão de PN em ON Por Graziella Valenti De São Paulo A Oi vai propor a seus acionistas a conversão voluntária das ações preferenciais em ordinárias. Também será anunciada a incorporação da holding controladora TmarPart pela operadora. No cenário de adesão completa da proposta, a Oi será uma companhia de capital pulverizado na bolsa e pronta para listar suas ações no Novo Mercado. Conforme antecipou o Valor PRO, a taxa para conversão será a mesma adotada para a reestruturação em outubro de ação PN dará direito a 0,9295 ON. A proposta da Oi deve ser divulgada ao mercado na próxima semana, segundo o Valor apurou. A informação só será anunciada ao mercado após aprovação no conselho de administração da operadora, o que ainda não ocorreu. As medidas são uma forma de a Oi atender às expectativas do mercado de promover as modificações em sua estrutura societária, a despeito do atraso no registro da CorpCo nos Estados Unidos. A CorpCo será a empresa sucessora a Oi ao fim da reestruturação, iniciada há mais de um ano quando ainda existia o objetivo da união operacional e societária entre a tele brasileira e a Portugal Telecom. Esse era o plano original antes de a PT perder 897 milhões em títulos de dívida da holding não financeira do Grupo Espírito Santo (GES), Rioforte. Houve atraso na documentação da CorpCo porque o registro na SEC demanda um formulário (F4) que inclui o 20F com o balanço auditado da PT SGPS, de A PT SGPS é a holding que possui os créditos podres da Rioforte e as ações da Oi que, após uma renegociação por conta do prejuízo com o GES, caiu de 39% para 25,7%. Página 1 de 4

4 Continuação do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº117/2015 O balanço auditado de 2013 ainda não teve aval da xerife do mercado nos Estados Unidos. O plano original da reorganização foi modificado quase por completo e a PT operacional foi vendida pela Oi, por 7,4 bilhões ao grupo francês Altice. A finalização do negócio aguarda aprovação dos órgãos do setor na Europa. Com isso, a dívida líquida de R$ 48 bilhões da Oi será cortada à metade. Apesar do plano de união com a PT ter naufragado com o GES, a administração da Oi está empenhando esforços para replicar o efeito da CorpCo no Novo Mercado. Esse compromisso foi assumido pela tele com os investidores na oferta de ações que captou R$ 8,2 bilhões no mercado em maio de O objetivo ainda é a obtenção do registro da CorpCo junto à comissão de valores mobiliários americana, a SEC (Securities and Exchange Commission). A adesão ao nível máximo de governança da bolsa será feita conforme o processo mais rápido: pela Oi, caso a conversão das PNs em ONs tenha adesão integral, ou pela CorpCo, após o registro na SEC. O estatuto da Oi não terá pílula de veneno, dificultando ou impedindo ofertas hostis sobre a companhia. Haverá uma única obrigação de um eventual ofertante: lançar a proposta a 100% das ações. Entretanto, não há nenhuma determinação prévia de preços. O regimento terá uma limitação de voto de aproximadamente 13% do capital. O percentual é superior aos 7,5% previstos para a CorpCo (e que será mantido quando a companhia tiver os registros). Na prática, quem terá o voto limitado é a PT SGPS. A fatia de 13% foi negociada com os portugueses como forma de, neste momento que antecede a CorpCo, assegurar o equilíbrio de poder com o fundo Caravelas e o BNDES. O Caravelas é um fundo do BTG Pactual com recursos da instituição e também dos acionistas que até então controlam a Oi - Andrade Gutierrez e La Fonte, da família Jereissati. Essa limitação é automaticamente extinta em caso de fusão ou incorporação envolvendo a Oi ou no cenário de uma nova captação com ações. Tudo pronto para um possível cenário de consolidação do setor. Desde agosto, o BTG está contratado pela Oi para organizar a compra da TIM Brasil.. Oi deve oferecer direito de voto a todos os acionistas Por JULIO WIZIACK De São Paulo Sem poder se registrar na Bolsa para negociar só ações com voto, como prometeu quando se fundiu com a Portugal Telecom, a Oi estuda uma alternativa. A primeira ideia discutida nesta quarta em uma reunião entre os sócios foi dar direito de voto a todos os acionistas, mesmo os que só têm ações preferenciais (sem voto). Mas ela foi considerada inviável porque prejudica acionistas que hoje têm direito a voto. Ganhou força a proposta de incentivar a troca voluntária de papéis preferenciais por ordinários com uma taxa maior do que a que seria oferecida no futuro, quando a troca será obrigatória. Página 2 de 4

5 Continuação do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº117/2015 Assim, a companhia pretende sinalizar ao mercado que está empenhada em levar a empresa, oficialmente, ao Novo Mercado, segmento da Bolsa onde só são negociados papéis de empresas com elevado nível de transparência e governança. Ter apenas ações com voto é uma das exigências. Pelo acordo assinado entre os atuais sócios controladores da Oi e da PT, a fusão já deveria ter sido concluída e a companhia deveria pedir registro para ingressar no Novo Mercado. Para isso, as ações da Oi seriam trocadas pelas de uma nova companhia resultante da fusão, que foi batizada de CorpCo. Mas, no meio do processo, surgiu uma dívida não paga de 897 milhões de uma empresa ligada a um dos sócios da PT com a própria PT. Os sócios brasileiros disseram desconhecer essa dívida, o que quase arruinou a fusão. Para evitar que o processo fosse concluído, os sócios portugueses aceitaram reduzir sua participação acionária de 38% do capital total para 25%, com a possibilidade de recomprar da Oi essa diferença caso recebessem o pagamento da dívida. Nesta quinta, a Oi recebe as ações da PT como garantia. Os papéis ficarão na tesouraria (fora de circulação). A CVM (Comissão de Valores Mobiliários) não viu problemas nessa transação. Mas, nos EUA, onde a Oi também negocia papéis, a SEC, o regulador norte-americano do mercado de capitais, não libera as contas da PT. Por isso, a migração para o Novo Mercado no Brasil não pode ser concluída até 31 de março, como prometido aos investidores que injetaram mais de R$ 8 bilhões na companhia em Com o vencimento do prazo, a PT acionou uma cláusula conhecida como "remédio TPar", para votar nas assembleias com 25%, e não 7,5% (trava acordada para impedir que um acionista pudesse ter controle). Os brasileiros aceitam discutir um meio termo -15%- até a migração, mas as negociações não foram concluídas. 2. A respeito, requeremos a manifestação de V.S.a sobre a veracidade das afirmações veiculadas nas notícias, com especial atenção aos trechos grifados, mas sem prejuízo das demais afirmativas contidas nas notícias, e, se confirmada a veracidade, explicar os motivos pelos quais entendeu não se tratar de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM n.º358/ Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA. 4. Ressaltamos que, nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. Lembramos ainda da obrigação disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado. Página 3 de 4

6 Continuação do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº117/ Cientificamos para os devidos fins que caberá à Superintendência de Relações com Empresas, no uso de suas atribuições legais e com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/1976, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452/2007, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente ofício, ora também enviado via fax e , no prazo de 1 (um) dia útil. Atenciosamente, GUILHERME ROCHA LOPES Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 em exercício FERNANDO SOARES VIEIRA Superintendente de Relações com Empresas Página 4 de 4