MOTA-ENGIL, SGPS, S.A.

Transcrição

1 Acta n.º 38 Aos dezassete dias do mês de Abril de dois mil e doze, pelas dezasseis horas, reuniram em Assembleia Geral, na Casa de Serralves, sita na Rua de Serralves, número 999, freguesia de Lordelo do Ouro, concelho do Porto, conforme convocatória, publicada no site das publicações On-Line de Actos Societários não sujeitos a Registo Comercial, em vinte de Março de dois mil e doze e disponibilizada, no dia vinte e dois de Março de dois mil e doze, no sítio da Sociedade e da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, na Internet, os Accionistas da sociedade comercial anónima com a denominação MOTA-ENGIL, SGPS, S.A., Sociedade Aberta, com sede social na Rua do Rego Lameiro, n.º 38, freguesia de Campanhã, concelho do Porto, com o capital social de duzentos e quatro milhões seiscentos e trinta e cinco mil seiscentos e noventa e cinco euros ( ,00), representado por acções ordinárias do valor nominal de um euro cada uma, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva quinhentos e dois milhões trezentos e noventa e nove mil seiscentos e noventa e quatro ( ), com a seguinte Ordem de Trabalhos: Ponto Um: Apreciar, discutir e votar o Relatório de Gestão, o Balanço, as Demonstrações de Resultados, a Demonstração das Alterações no Capital Próprio, a Demonstração de Fluxos de Caixa e o anexo ao Balanço, às Demonstrações de Resultados, à Demonstração das Alterações no Capital Próprio e à Demonstração de Fluxos de Caixa, relativos ao exercício de 2011, apresentados pelo Conselho de Administração, bem como a Certificação Legal de Contas e o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 376º do Código das Sociedades Comerciais. - Ponto Dois: Discutir e deliberar sobre a Proposta de Aplicação de Resultados, nos termos do artigo 376º do Código das Sociedades Comerciais Ponto Três: Apreciar o Relatório sobre as práticas de Governo Societário Ponto Quatro: Proceder à apreciação geral da Administração e Fiscalização da Sociedade, nos termos dos artigos 376º, n.º1, alínea c) e 455º do Código das Sociedades Comerciais Ponto Cinco: Discutir e deliberar sobre a aprovação de declaração da Comissão de Vencimentos sobre a política de remuneração dos membros dos órgãos de Administração e Fiscalização da Sociedade

2 Ponto Seis: Apreciar, discutir e votar o Relatório de Gestão Consolidado, a Demonstração da Posição Financeira Consolidada, a Demonstração dos Resultados Consolidados Separada, a Demonstração do Rendimento Consolidado Integral, a Demonstração Consolidada das Alterações no Capital Próprio, a Demonstração de Fluxos de Caixa Consolidados e as Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas, relativos ao exercício de 2011, apresentados pelo Conselho de Administração, bem como a Certificação Legal de Contas Consolidadas e o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 508-A do Código das Sociedades Comerciais Ponto Sete: Discutir e deliberar, nos termos do disposto no número quatro do artigo 393º do Código das Sociedades Comerciais, sobre a ratificação das cooptações efectivadas pelo Conselho de Administração na sua reunião de 24 de Fevereiro de 2012, de dois novos membros para aquele Conselho de Administração, a saber: Eng.º Carlos António Vasconcelos Mota dos Santos e Dr. Pedro Manuel Teixeira Rocha Antelo, os quais assumiram as funções de Vogal do referido Conselho de Administração Ponto Oito: Discutir e deliberar, nos termos do disposto no número nove do artigo décimo primeiro do contrato social, sobre a fixação do montante da caução a prestar pelos membros do Conselho de Administração cuja cooptação venha a ser ratificada quanto ao anterior Ponto Sete da presente Ordem de Trabalhos Ponto Nove: Discutir e deliberar sobre a aquisição e venda, pela Sociedade, de acções próprias, bem como mandatar o Conselho de Administração da Sociedade para executar as deliberações tomadas no âmbito deste Ponto da Ordem de Trabalhos Ponto Dez: Discutir e deliberar sobre a emissão de empréstimo obrigacionista, até ao montante de ,00 (quatrocentos milhões de euros) Ponto Onze: Discutir e deliberar, nos termos do disposto no n.º 3 do artigo 350º do Código das Sociedades Comerciais, sobre a autorização a conceder ao Conselho de Administração para, no âmbito da deliberação a tomar quanto ao Ponto anterior da presente Ordem de Trabalhos, proceder à emissão de uma ou mais séries de obrigações Assumiu a Presidência dos Trabalhos, o Presidente da Mesa da Assembleia Geral, Sr. Dr. Luís Neiva Santos, secretariado pelo Secretário da Mesa, Sr. Dr. Rodrigo Neiva Santos

3 No início da reunião, e antes de iniciados os trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral solicitou ao Secretário que organizasse a lista dos Senhores Accionistas presentes e dos devidamente representados na Assembleia, nos termos do artigo 382º do Código das Sociedades Comerciais Organizada e assinada a referida lista de presenças, verificou-se estarem presentes e devidamente representados, accionistas titulares de (cento e trinta e oito milhões quatrocentas e dez mil seiscentas e vinte e três) acções, representativas de 67,64% do capital social e de 71,52% da totalidade dos direitos de voto Mais se verificou a presença do Secretário da Sociedade, dos Vogais do Conselho Fiscal, do Revisor Oficial de Contas da Sociedade, do Auditor Externo e, bem assim, da maioria dos membros do Conselho de Administração, conforme o expresso na referida Lista de Presenças O Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral declarou então estar a Assembleia em condições de funcionar e deliberar validamente, de acordo com o número dois do artigo vigésimo terceiro (artigo 23º, n.º2) do Contrato Social, ordenando de seguida que a referida lista de presenças fosse anexada à presente Acta Iniciada a sessão, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral cumprimentou os Senhores Accionistas presentes e os devidamente representados e, bem assim, os membros dos diversos órgãos sociais, tendo, de imediato, lido integralmente a Ordem de Trabalhos e seguidamente, referido que haviam sido submetidos à Assembleia e nela se encontravam patentes o Relatório de Gestão, o Balanço, as Demonstrações de Resultados, a Demonstração das Alterações no Capital Próprio, a Demonstração de Fluxos de Caixa e o anexo ao Balanço, às Demonstrações de Resultados, à Demonstração das Alterações no Capital Próprio e à Demonstração de Fluxos de Caixa, apresentados pelo Conselho de Administração, bem como a Certificação Legal de Contas e o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal, todos os documentos relativos ao exercício de Entrados, assim, no Primeiro Ponto da Ordem de Trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral referiu que, quanto a este Ponto da Ordem de Trabalhos havia sido apresentada pelo Conselho de Administração uma proposta, cujo teor se transcreve: PONTO UM DA ORDEM DE TRABALHOS:

4 O Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas: Apreciar, discutir e votar o Relatório de Gestão, o Balanço, as Demonstrações de Resultados, a Demonstração das Alterações no Capital Próprio, a Demonstração de Fluxos de Caixa e o anexo ao Balanço, às Demonstrações de Resultados, à Demonstração das Alterações no Capital Próprio e à Demonstração de Fluxos de Caixa, relativos ao exercício de 2011, apresentados pelo Conselho de Administração, bem como a Certificação Legal de Contas e o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 376º do Código das Sociedades Comerciais. - (O Conselho de Administração da Mota-Engil, S.G.P.S., S.A.) Após a leitura da proposta precedente, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral indagou dos presentes se alguém desejava usar da palavra sobre este Ponto. (.) Como mais ninguém pretendesse usar da palavra, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral colocou então à votação, conjuntamente, na generalidade e na especialidade, todos os documentos de Prestação de Contas Individuais patentes à Assembleia, no âmbito do Ponto Um da Ordem de Trabalhos Feita a contagem dos votos verificou-se que aqueles documentos foram aprovados, por maioria absoluta dos accionistas presentes e devidamente representados (.).- De seguida, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral declarou estar aberta a discussão quanto ao Segundo Ponto da Ordem de Trabalhos, tendo referido que, quanto a este ponto, existia uma proposta apresentada pelo Conselho de Administração, a qual ora se transcreve: Proposta de aplicação de resultados O Conselho de Administração da MOTA-ENGIL, SGPS, SA propõe à Assembleia Geral Anual, a seguinte distribuição dos Resultados Líquidos do Exercício, no valor de euros: a) Para reserva legal, 5% correspondentes a euros e 40 cêntimos; b) Para distribuição pelo Conselho de Administração, nos termos do artigo 27.º, n.º 3 dos Estatutos, o montante de euros, correspondentes a cerca de 1,74%; c) Para distribuição aos accionistas, 11 cêntimos por acção, cativos de impostos, o valor global de euros e 45 cêntimos; d) Para reservas livres, o remanescente, no valor de euros e 15 cêntimos

5 Porto, 12 de Março de Após a leitura da proposta antecedente o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral indagou dos presentes se alguém pretendia usar da palavra Como ninguém pretendesse usar da mesma, foi, de imediato, colocado à votação o Segundo Ponto da Ordem de Trabalhos e, feita a contagem dos votos, verificou-se que a referida proposta de aplicação de resultados fora aprovada, por unanimidade dos accionistas presentes e devidamente representados ( ) Entrados no Terceiro Ponto da Ordem de Trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral referiu que, quanto a este ponto, existia igualmente uma proposta apresentada pelo Conselho de Administração, a qual ora se transcreve: --- PONTO TRÊS DA ORDEM DE TRABALHOS: Apreciar o Relatório sobre as práticas de Governo Societário O Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas que apreciem o Relatório respeitante às práticas de Governo Societário, elaborado por este Conselho (O Conselho de Administração da Mota-Engil, S.G.P.S., S.A.) O Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral indagou dos presentes se alguém desejava usar da palavra sobre este Ponto e como ninguém pretendesse fazer uso da mesma, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral colocou à votação a proposta apresentada pelo Conselho de Administração quanto ao presente Ponto da Ordem de Trabalhos, por unanimidade dos accionistas presentes e devidamente representados (.) Entrados, de seguida, no Quarto Ponto da Ordem de Trabalhos - respeitante à apreciação geral da Administração e Fiscalização da Sociedade, nos termos do disposto nos artigos 376º, n.º1, alínea c) e 455º do Código das Sociedades Comerciais - o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral tomou a palavra, tendo lido uma proposta apresentada na presente Assembleia, a qual se mostrava subscrita pelo accionista Senhor Dr. Luís Gonzaga Braga de Madureira, cujo teor ora se transcreve: Exmo. Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Mota-Engil, SGPS, SA, - É de relevada importância a discussão do ponto nº 4 da Ordem de Trabalhos, pois nos é dada a nós Accionistas - a oportunidade de manifestarmos o nosso juízo, relativamente ao desempenho empresarial, durante o exercício em apreço, dos

6 Órgãos Sociais, a quem foi confiada a missão de bem gerir, acautelar e fazer progredir os vastos interesses económicos e financeiros do nosso Grupo Congratulamo-nos com os resultados alcançados em todas as áreas de actividade em que o Grupo está intensamente comprometido, incluindo a expansão internacional que vem sendo ampliada, cada vez mais, com tenacidade e visão de futuro, mas também com ponderação, prudência e sabedoria. Seria difícil fazer-se mais e melhor, nestes tempos de crise generalizada em que vivemos Temos a Lei que intervém nestes actos e, por isso, dando cumprimentos ao imposto na alínea c) do nº 1 do Artigo 376º, bem como ao disposto no Artigo 455º do Código das Sociedades Comerciais, para que seja apreciado o desempenho dos Orgãos de Administração e Fiscalização da Sociedade, bem como de cada um dos seus membros, individualmente, relativamente ao exercício de 2011, desejamos fazer a seguinte PROPOSTA: ) Que seja manifestado o nosso sincero reconhecimento, pela forma como foram conduzidos os negócios do Grupo, no exercício de 2011; ) Que seja dado destaque especial à permanente preocupação e esforço desenvolvido no sentido de manter a comunidade de cerca de colaboradores sempre activa, coesa e confiante de que é no seio do Grupo que está a segurança do seu futuro e de suas famílias; ) Que seja dado um voto de total confiança, aplauso e merecido louvor aos Orgãos de Administração e de Fiscalização e bem assim, a cada um dos seus membros, individualmente, pelo magnífico trabalho realizado, que tanto contribuiu para a sustentabilidade, o progresso, o respeito e o prestígio, que distinguem o nosso Grupo Porto, 17 de Abril de Colocada a referida proposta à discussão, e como nenhum outro accionista quisesse usar da palavra, foi a mesma submetida à votação, tendo sido aprovada, por unanimidade dos accionistas presentes e devidamente representados ( ) Passou-se, de imediato, ao Quinto Ponto da Ordem de Trabalhos, tendo o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral referido que havia sido apresentada, pela Comissão de Fixação de Vencimentos da Sociedade, uma proposta referente ao presente Ponto da Ordem de Trabalhos, a qual se transcreve:

7 PONTO CINCO DA ORDEM DE TRABALHOS Discutir e deliberar sobre a aprovação de declaração da Comissão de Vencimentos sobre a política de remuneração dos membros dos órgãos de Administração e Fiscalização da Sociedade A Comissão de Vencimentos propõe aos Senhores Accionistas que aprovem a declaração por si emitida respeitante à política de remuneração dos membros dos órgãos de Administração e Fiscalização da referida Sociedade, sendo que tal declaração se encontra anexa à presente Proposta (A Comissão de Vencimentos da Mota-Engil, S.G.P.S., S.A.) Relativamente à Declaração da Comissão de Vencimentos em apreciação, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral procedeu à leitura das conclusões (denominadas Opções Concretas ) de tal Declaração, as quais constavam do Ponto Quatro da mesma e que ora se transcrevem: ª A remuneração dos membros executivos, bem como dos membros não executivos não independentes, do Conselho de Administração será composta por uma parte fixa e por uma parte variável ª A remuneração dos membros não executivos independentes do Conselho de Administração, dos membros do Conselho Fiscal e dos membros da Mesa da Assembleia Geral será composta apenas por uma parte fixa ª A parte fixa da remuneração dos membros do Conselho de Administração com funções executivas, bem como dos membros não executivos não independentes, consistirá num valor mensal pagável catorze vezes por ano ª A fixação do valor mensal para a parte fixa das remunerações dos membros do Conselho de Administração será feita para todos os que sejam membros da Comissão Executiva e para aqueles, que embora não pertencentes a esta comissão, não sejam considerados independentes ª A fixação de valor predeterminado por cada participação em reunião aos membros do Conselho de Administração será feita para aqueles que sejam considerados independentes e tenham funções essencialmente não executivas ª As remunerações fixas dos membros do Conselho Fiscal e da Mesa da Assembleia Geral consistirão todas num valor fixo, pagável doze vezes por ano ª O processo de atribuição de remunerações variáveis aos membros executivos do Conselho de Administração deverá seguir os critérios propostos pela Comissão de

8 Fixação de Vencimentos, atenta a avaliação de desempenho efectuada, da sua posição hierárquica, de critérios de performance de longo prazo da sociedade e crescimento real da sociedade e das variáveis de desempenho escolhidas ª Na fixação de todas as remunerações, incluindo designadamente na distribuição do valor global da remuneração variável dos membros do Conselho de Administração, serão observados os princípios gerais acima consignados: funções desempenhadas, situação da sociedade e critérios de mercado Terminada a leitura do documento vindo de referir, e como ninguém pretendesse fazer uso da palavra, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral colocou à votação a proposta apresentada pela Comissão de Fixação de Vencimentos quanto ao presente Ponto da Ordem de Trabalhos, e, feita a contagem dos votos verificouse que aquela proposta fora aprovada, por maioria absoluta dos accionistas presentes e devidamente representados (.) Entrados no Sexto Ponto da Ordem de Trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral referiu que haviam sido submetidos, no prazo legal, à Assembleia, e nela se encontravam patentes, o Relatório de Gestão Consolidado, a Demonstração da Posição Financeira Consolidada, a Demonstração dos Resultados Consolidados Separada, a Demonstração do Rendimento Consolidado Integral, a Demonstração Consolidada das Alterações no Capital Próprio, a Demonstração de Fluxos de Caixa Consolidados e as Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas, apresentados pelo Conselho de Administração, bem como a Certificação Legal de Contas Consolidadas e o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 508-A do Código das Sociedades Comerciais, todos os documentos relativos ao exercício de O Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral referiu ainda que, quanto a este Ponto da Ordem de Trabalhos havia sido apresentada pelo Conselho de Administração uma proposta, cujo teor se transcreve: PONTO SEIS DA ORDEM DE TRABALHOS: O Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas: Apreciar, discutir e votar o Relatório de Gestão Consolidado, a Demonstração da Posição Financeira Consolidada, a Demonstração dos Resultados Consolidados Separada, a Demonstração do Rendimento Consolidado Integral, a Demonstração Consolidada das Alterações no Capital Próprio, a Demonstração de Fluxos de Caixa Consolidados e as Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas, relativos ao

9 exercício de 2011, apresentados pelo Conselho de Administração, bem como a Certificação Legal de Contas Consolidas e o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 508-A do Código das Sociedades Comerciais (O Conselho de Administração da Mota-Engil, S.G.P.S., S.A.) De seguida, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral indagou dos presentes se alguém pretendia usar da palavra e, como ninguém pretendesse fazer uso da mesma, colocou então à votação, conjuntamente, na generalidade e na especialidade, todos os documentos de Prestação de Contas Consolidadas patentes à Assembleia, no âmbito do Ponto Seis da Ordem de Trabalhos Feita a contagem dos votos verificou-se que aqueles documentos foram aprovados, por maioria absoluta dos accionistas presentes e devidamente representados( ).--- Entrados, de seguida, no Sétimo Ponto da Ordem de Trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa leu a proposta apresentada quanto a este Ponto pelo Conselho de Administração, cujo teor se transcreve: PONTO SETE DA ORDEM DE TRABALHOS: Discutir e deliberar, nos termos do disposto no número quatro do artigo 393º do Código das Sociedades Comerciais, sobre a ratificação das cooptações efectivadas pelo Conselho de Administração na sua reunião de 24 de Fevereiro de 2012, de dois novos membros para aquele Conselho de Administração, a saber: Eng.º Carlos António Vasconcelos Mota dos Santos e Dr. Pedro Manuel Teixeira Rocha Antelo, os quais assumiram as funções de Vogal do referido Conselho de Administração O Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas: Que, nos termos do disposto no número quatro do artigo 397º do Código das Sociedades Comerciais, ratifiquem as cooptações feitas pelo Conselho de Administração da Sociedade, na sua reunião de 24 de Fevereiro de 2012, dos Vogais do Conselho de Administração, Sr. Eng.º Carlos António Vasconcelos Mota dos Santos e Sr. Dr. Pedro Manuel Teixeira Rocha Antelo (O Conselho de Administração da Mota-Engil, S.G.P.S., S.A.) Terminada a leitura, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral indagou dos presentes se alguém desejava usar da palavra sobre este Ponto, tendo o Presidente do Conselho de Administração da Sociedade manifestado essa vontade (.)

10 Como mais ninguém pretendesse fazer uso da palavra, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral colocou à votação a proposta apresentada pelo Conselho de Administração quanto ao presente Ponto da Ordem de Trabalhos, tendo a mesma sido aprovada, por maioria dos accionistas presentes e devidamente representados (.) Entrados no Oitavo Ponto da Ordem de Trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral procedeu à leitura da seguinte proposta, apresentada pela accionista Mota Gestão e Participações Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.: PONTO OITO DA ORDEM DE TRABALHOS: PROPOSTA Discutir e deliberar, nos termos do disposto no número nove do artigo décimo primeiro do contrato social, sobre a fixação do montante da caução a prestar pelos membros do Conselho de Administração cuja cooptação venha a ser ratificada quanto ao anterior Ponto Sete da presente ordem de trabalhos A Accionista Mota Gestão e Participações Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A PROPÕE Que, nos termos conjugados do disposto no número 9 do artigo 11º do contrato social e, bem assim, nos termos do disposto no número 1 do artigo 396º do Código das Sociedades Comerciais, os membros do Conselho de Administração eleitos por cooptação, a qual foi ratificada quanto ao Ponto Sete da Ordem de Trabalhos, prestem caução pelo montante legalmente estabelecido, ou, em alternativa, substituam a referida caução por contrato de seguro a favor da sociedade A Accionista, (Mota Gestão e Participações - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.) - De seguida, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral indagou dos presentes se algum dos Senhores Accionistas presentes pretendia usar da palavra e, como mais ninguém quisesse fazer uso da mesma, colocou então à votação, a referida proposta Feita a contagem dos votos verificou-se que a proposta antecedente foi aprovada por maioria dos accionistas presentes e devidamente representados ( )

11 Passou-se, então, ao Nono Ponto da Ordem de Trabalhos, tendo o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral lido a proposta apresentada pelo Conselho de Administração, cujo teor se transcreve: PONTO NOVE DA ORDEM DE TRABALHOS: Discutir e deliberar sobre a aquisição e venda, pela Sociedade, de acções próprias, bem como mandatar o Conselho de Administração para executar as deliberações tomadas no âmbito deste Ponto da Ordem de Trabalhos Proposta relativa a aquisição e a alienação de acções próprias O Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas, nos termos do disposto nos artigos 319º e 320º do Código das Sociedades Comerciais, que a Assembleia: a) Autorize a sociedade a comprar em mercado regulamentado, acções próprias, durante o prazo de 18 meses, contados da data da deliberação de autorização, até ao limite em que a totalidade das acções próprias detidas, em cada momento, pela empresa, não exceda 10% (dez por cento) do capital social. O preço de aquisição onerosa deverá conter-se num intervalo de quinze por cento para menos e para mais relativamente à cotação média das acções transaccionadas na Euronext Lisbon durante a semana imediatamente anterior à aquisição das acções pretendida b) Autorize a empresa a vender acções próprias, durante o prazo de 18 meses, contados da data da deliberação, no número mínimo de 100 acções. A contrapartida da alienação deverá conter-se num intervalo de quinze por cento para menos e para mais relativamente à cotação média das acções transaccionadas na Euronext Lisbon durante a semana imediatamente anterior à alienação de acções vinda de referir c) Confira, desde já, ao Conselho de Administração da Sociedade, plenos poderes para dar execução às deliberações tomadas quanto ao teor das anteriores alíneas a) e b), nos momentos e pelas quantidades de acções que entender oportunos e desde que as respectivas operações satisfaçam as demais condições legais (O Conselho de Administração da Mota Engil, S.G.P.S., S.A.)

12 Como ninguém pretendesse usar da palavra, foi a proposta em discussão posta globalmente à votação, e, em seguida, foi a mesma aprovada, por unanimidade dos accionistas presentes e devidamente representados ( ) Passou-se, de imediato, ao Décimo Ponto da Ordem de Trabalhos, tendo o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral procedido à leitura da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, cujo teor ora se transcreve: PONTO DEZ DA ORDEM DE TRABALHOS: Discutir e deliberar sobre a emissão de empréstimo obrigacionista, até ao montante de ,00 (quatrocentos milhões de euros) O Conselho de Administração propõe: Que a Assembleia Geral delibere que a Sociedade proceda à emissão de um ou mais empréstimos obrigacionistas, até ao montante global de ,00 (quatrocentos milhões de euros), caso tal venha a revelar-se necessário e com um prazo de vigência máxima de dez anos (O Conselho de Administração da Mota Engil, S.G.P.S., S.A.) Como mais ninguém pretendesse fazer uso da palavra, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral colocou então à votação, a referida proposta Feita a contagem dos votos, verificou-se que a aludida proposta fora aprovada por maioria dos accionistas presentes e devidamente representados (.) Entrou-se, por fim, no Décimo Primeiro Ponto da Ordem de Trabalhos, tendo o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral procedido à leitura da proposta apresentada pela accionista Mota Gestão e Participações, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., cujo teor ora se transcreve: PONTO ONZE DA ORDEM DE TRABALHOS: Discutir e deliberar, nos termos do disposto no n.º 3 do artigo 350º do Código das Sociedades Comerciais, sobre a autorização a conceder ao Conselho de Administração para, no âmbito da deliberação a tomar quanto ao Ponto anterior da presente Ordem de Trabalhos, proceder à emissão de uma ou mais séries de obrigações A Accionista Mota Gestão e Participações Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A PROPÕE

13 Que o Conselho de Administração seja autorizado a proceder, durante o prazo de cinco anos, contados da data da deliberação de autorização, a uma ou mais emissões de obrigações, divididas ou não em séries, podendo a sua colocação efectuar-se mediante a subscrição pública ou subscrição particular. Caberá, igualmente, ao Conselho de Administração fixar - à data em que a referida emissão de obrigações deva realizar-se e de acordo com as conveniências objectivas da Sociedade e as condições do mercado - o prazo, características, taxa de juro (fixa ou variável) e demais termos e condições de cada emissão (Mota Gestão e Participações - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.) -- Terminada a leitura, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral indagou dos presentes se alguém desejava usar da palavra sobre este Ponto e, como ninguém pretendesse fazer uso da mesma, colocou à votação a proposta antecedente Feita a contagem dos votos, verificou-se que a aludida proposta fora por maioria dos accionistas presentes e devidamente representados (.) ( ) E como mais ninguém quisesse usar da palavra, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral deu por encerrada a sessão, pelas dezassete horas e trinta minutos, dela se lavrando a presente acta que vai ser assinada pelos membros da Mesa que presidiram à Assembleia Geral