NOVO CONTRATO DE SOCIEDADE DA RIBEIRA DA TEJA PRODUÇÃO DE ENERGIA ELÉCTRICA, E.M., LDA. CAPÍTULO I FIRMA, SEDE, DURAÇÃO E OBJECTO.

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1 NOVO CONTRATO DE SOCIEDADE DA RIBEIRA DA TEJA PRODUÇÃO DE ENERGIA ELÉCTRICA, E.M., LDA. CAPÍTULO I FIRMA, SEDE, DURAÇÃO E OBJECTO Artigo Primeiro (Firma) A sociedade é constituída sob a forma de sociedade por quotas e adopta a firma Ribeira da Teja Produção de Energia Eléctrica, E.M., Lda. Artigo Segundo (Sede) 1. A sociedade tem a sua sede na Rua Cidade Nova, n.º 2, freguesia de Vila Nova de Foz Côa, concelho de Vila Nova de Foz Côa, Vila Nova de Foz Côa, podendo ser deslocada, por simples deliberação da gerência, dentro do território de Portugal. 2. A gerência poderá criar, transferir e encerrar sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas locais de representação da sociedade, em território nacional ou no estrangeiro. Artigo Terceiro (Duração) A sociedade durará por tempo indeterminado. Artigo Quarto (Objecto) A sociedade tem por objecto a produção de energia eléctrica.

2 CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL E QUOTAS Artigo Quinto (Capital Social) O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de (dois milhões e quinhentos mil euros) e corresponde à soma das seguintes quotas: i) duas quotas, uma com o valor nominal de (um milhão, setenta e sete mil e quinhentos euros) e outra com o valor nominal de (trezentos e vinte e dois mil e quinhentos euros), detidas pela sociedade Fozcoainvest - Energia, Turismo e Serviços, E.M.; e ii) uma quota com o valor nominal de (um milhão e cem mil euros) detida pela sociedade Aproveitamento Hídrico Val da Rovinhosa, Lda. Artigo Sexto (Restrições à cessão de quotas) 1. Os sócios, em primeiro lugar, e a sociedade, em segundo lugar, têm direito de preferência na cessão de quotas a favor de terceiros, devendo tal direito ser exercido em conformidade com o disposto nos números seguintes e com as disposições legais aplicáveis. 2. O sócio que queira ceder a sua quota a terceiros deverá comunicar tal intenção aos restantes sócios e à gerência, indicando o cessionário, a quota a ceder, o preço e as condições de pagamento e todos os demais termos e condições da cessão. 3. Os sócios notificados nos termos do número anterior deverão informar o cedente e a gerência da sua intenção de exercer o respectivo direito de preferência no prazo de quinze dias a contar da recepção da comunicação aí referida, sendo a falta de resposta havida como renúncia por parte dos sócios em causa ao exercício do direito de preferência.

3 4. Caso vários sócios concorram no exercício do direito de preferência, a quota em causa será dividida entre eles, cabendo a cada sócio uma parte proporcional à respectiva quota. 5. Caso os sócios não alienantes não exerçam o respectivo direito de preferência, a Sociedade informará, nos três dias seguintes ao termo do prazo previsto no número 3 supra, o sócio alienante e os demais sócios da sua intenção de exercer a preferência, sendo a falta de pronúncia havida como renúncia ao exercício do direito de preferência. 6. Não havendo lugar ao exercício de direito de preferência nos termos dos números anteriores, as transmissões onerosas de quotas a terceiros carecerão do consentimento da Sociedade, a prestar da seguinte forma: a) a sociedade pronunciar-se-á sobre a prestação do consentimento no prazo máximo de trinta dias a contar do fim do prazo a que se refere o número cinco supra; b) caso a sociedade não se pronuncie sobre a prestação do consentimento no prazo referido na alínea anterior, considerar-se-á prestado o consentimento; c) no caso de recusar o consentimento, a sociedade obriga-se a incluir, na respectiva comunicação dirigida ao sócio alienante, uma proposta de aquisição ou de amortização da quota, por um preço a determinar, nos termos previstos no número 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais. 7. O penhor (ou qualquer outra forma de oneração) e a transmissão gratuita da quota a favor de terceiros ficam sujeitos ao consentimento da sociedade. 8. Em caso de transmissão gratuita, a sociedade deverá pronunciar-se sobre o consentimento no prazo máximo de quarenta e cinco dias a contar da recepção da comunicação referida no número 2 supra. Em caso de penhor, a sociedade deverá pronunciar-se sobre o consentimento no prazo máximo de trinta dias a contar da recepção de notificação para o efeito pelo sócio que se propõe constituir o penhor, identificando o

4 credor pignoratício e os termos relevantes do penhor. 9. No caso de a sociedade não se pronunciar sobre o consentimento nos prazos referidos no número anterior, o consentimento será considerado tacitamente dado. Artigo Sétimo (Amortização de Quotas) 1. A sociedade poderá deliberar a amortização de qualquer quota sem consentimento do respectivo titular no caso de tal quota: a) ser objecto de qualquer execução, penhora, arresto, arrolamento ou qualquer outro procedimento cautelar contra o respectivo titular; b) ser transmitida onerosamente em incumprimento do previsto no Artigo Sexto supra; c) ser empenhada ou transmitida gratuitamente sem o consentimento da sociedade exigido pelo Artigo Sexto supra. 2. A amortização, incluindo o cálculo do respectivo valor, deverá ser feita em conformidade com as disposições legais aplicáveis. CAPÍTULO III ASSEMBLEIA GERAL Artigo Oitavo (Assembleias Gerais) 1. A assembleia geral é constituída por todos os sócios, ainda que impedidos de exercer o seu direito de voto. 2. Conta-se um voto por cada cêntimo de valor nominal da quota. 3. Os sócios poderão fazer-se representar nas assembleias gerais nos termos das disposições legais aplicáveis.

5 Artigo Nono (Competência) Estarão sujeitas a deliberação dos sócios, além de outras que a lei indicar, as seguintes matérias: a) A amortização de quotas, a aquisição, a alienação e a oneração de quotas próprias e o consentimento para a divisão ou cessão de quotas; b) A exclusão de sócios; c) A designação e destituição de gerentes e do fiscal único; d) A aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício, a atribuição de lucros e o tratamento dos prejuízos; e) A exoneração da responsabilidade dos gerentes ou do fiscal único; f) A proposição de acções pela sociedade contra gerentes, sócios e fiscal único, bem como a desistência e transacção nessas acções; g) A alteração do contrato de sociedade; h) A fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade e o regresso da sociedade dissolvida à actividade; i) A alienação ou oneração de bens imóveis ou quaisquer outros bens essenciais/afectos à actividade da sociedade; e j) A alienação, a oneração e a locação de estabelecimento. Artigo Décimo (Mesa da Assembleia Geral) 1. A Mesa da Assembleia Geral da sociedade é composta por dois membros, sendo um Presidente e o outro Secretário, os quais não serão remunerados pelo exercício das suas funções. 2. Os membros da Mesa da Assembleia Geral serão designados por deliberação dos

6 sócios. CAPÍTULO IV GERÊNCIA E FISCALIZAÇÃO Artigo Décimo Primeiro (Composição) 1. A administração da sociedade compete a dois gerentes nomeados para mandatos com a duração máxima de quatro anos, sem prejuízo de poderem ser reeleitos uma ou mais vezes. 2. Os gerentes são eleitos por deliberação da assembleia geral da sociedade, cabendo para o efeito a cada um dos sócios o direito de designar um gerente em assembleia geral. Artigo Décimo Segundo (Forma de obrigar) A sociedade obriga-se: a) com a assinatura de dois gerentes; b) com a assinatura de um ou mais mandatários, nos termos das respectivas procurações. Artigo Décimo Terceiro (Fiscalização) 1. A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, que terá um suplente. 2. O fiscal único e o respectivo suplente serão eleitos pela assembleia geral, sem prejuízo de outras formas de nomeação legalmente previstas. 3. O fiscal único e respectivo suplente deverão ser revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas.

7 CAPÍTULO VI DISPOSIÇÕES GERAIS Artigo Décimo Quarto (Lucros) 1. Os lucros do exercício, depois da constituição ou reforço da reserva legal, terão o tratamento que for deliberado em assembleia geral. 2. Os lucros do exercício poderão ser integralmente levados a reservas. Artigo Décimo Quinto (Dissolução e liquidação) 1. A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei. 2. Serão liquidatários os gerentes em funções, salvo se a assembleia geral deliberar em contrário. Artigo Décimo Sexto (Foro) Quaisquer litígios que oponham a sociedade aos sócios ou a membros dos órgãos sociais serão dirimidos no foro da comarca onde se situe a sede social.