Extracto da Acta n.º 37 da Assembleia Geral da Mota-Engil, SGPS, S.A.

Transcrição

1 Extracto da Acta n.º 37 da Assembleia Geral da Mota-Engil, SGPS, S.A. Aos catorze dias do mês de Abril de dois mil e onze, pelas dezasseis horas, reuniram em Assembleia Geral, na Casa de Serralves, sita na Rua de Serralves, número 999, freguesia de Lordelo do Ouro, concelho do Porto, conforme convocatória, publicada no site das publicações On-Line de Actos Societários não sujeitos a Registo Comercial, em vinte e dois de Março de dois mil e onze e disponibilizada, no mesmo dia, nos sítios da Sociedade e da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, na Internet, os Accionistas da sociedade comercial anónima com a denominação MOTA-ENGIL, SGPS, S.A., Sociedade Aberta, com sede social na Rua do Rego Lameiro, n.º 38, freguesia de Campanhã, concelho do Porto, com o capital social de duzentos e quatro milhões seiscentos e trinta e cinco mil seiscentos e noventa e cinco euros ( ,00), representado por acções ordinárias do valor nominal de um euro cada uma, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva quinhentos e dois milhões trezentos e noventa e nove mil seiscentos e noventa e quatro ( ), com a seguinte Ordem de Trabalhos: - Ponto Um: Apreciar, discutir e votar o Relatório de Gestão, o Balanço, as Demonstrações de Resultados, a Demonstração das Alterações no Capital Próprio, a Demonstração de Fluxos de Caixa e o anexo ao Balanço, às Demonstrações de Resultados, à Demonstração das Alterações no Capital Próprio e à Demonstração de Fluxos de Caixa, relativos ao exercício de 2010, apresentados pelo Conselho de Administração, bem como a Certificação Legal de Contas e o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 376º do Código das Sociedades Comerciais. - Ponto Dois: Discutir e deliberar sobre a Proposta de Aplicação de Resultados, nos termos do artigo 376º do Código das Sociedades Comerciais Ponto Três: Apreciar o Relatório sobre as práticas de Governo Societário Ponto Quatro: Proceder à apreciação geral da Administração e Fiscalização da Sociedade, nos termos dos artigos 376º, n.º1, alínea c) e 455º do Código das Sociedades Comerciais Ponto Cinco: Discutir e deliberar sobre a aprovação de declaração da Comissão de Vencimentos sobre a política de remuneração dos membros dos órgãos de Administração e Fiscalização da Sociedade

2 Ponto Seis: Apreciar, discutir e votar o Relatório de Gestão Consolidado, a Demonstração da Posição Financeira Consolidada, a Demonstração dos Resultados Consolidados Separada, a Demonstração do Rendimento Consolidado Integral, a Demonstração Consolidada das Alterações no Capital Próprio, a Demonstração de Fluxos de Caixa Consolidados e as Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas, relativos ao exercício de 2010, apresentados pelo Conselho de Administração, bem como a Certificação Legal de Contas Consolidas e o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 508-A do Código das Sociedades Comerciais Ponto Sete: Discutir e deliberar sobre a aquisição e venda, pela Sociedade, de acções próprias, bem como mandatar o Conselho de Administração para executar as deliberações tomadas no âmbito deste Ponto da Ordem de Trabalhos Ponto Oito: Discutir e deliberar, nos termos do disposto no n.º 3 do artigo 350º do Código das Sociedades Comerciais, sobre a renovação da autorização concedida ao Conselho de Administração para, no âmbito da deliberação tomada quanto ao Empréstimo Obrigacionista em Assembleia Geral desta Sociedade, ocorrida aos trinta e um dias do mês de Março de dois mil e seis, proceder à emissão de uma ou mais séries de obrigações Ponto Nove: Discutir e deliberar, nos termos do disposto no número dois do artigo décimo sétimo do contrato social sobre a fixação em três, dos membros efectivos que irão compor o Conselho Fiscal da Sociedade e, bem assim, sobre a fixação de um membro suplente para integrar o referido Conselho Fiscal Ponto Dez: Discutir e deliberar sobre a eleição, para um novo mandato correspondente ao quadriénio dois mil e onze/dois mil e catorze ( ), dos membros do Conselho Fiscal Ponto Onze: Discutir e deliberar, nos termos do disposto no número dois do artigo décimo sétimo do contrato social, sobre a designação, de entre os membros eleitos quanto ao anterior Ponto da presente Ordem de Trabalhos para o Conselho Fiscal, do respectivo Presidente Ponto Doze: Discutir e deliberar, nos termos do disposto no número quatro do artigo décimo sétimo do contrato social, sobre a fixação do montante da caução a prestar pelos membros do Conselho Fiscal eleitos quanto ao Ponto Dez da presente Ordem de Trabalhos

3 Ponto Treze: Discutir e deliberar, nos termos do disposto no número três do artigo Décimo Sexto do contrato social sobre a eleição, para um novo mandato correspondente ao quadriénio dois mil e onze/dois mil e catorze ( ), da Sociedade de Revisores Oficiais de Contas que integra a Fiscalização da Sociedade.- Ponto Catorze: Discutir e deliberar sobre a alteração parcial do contrato social, nomeadamente sobre: a alteração integral da redacção do artigo décimo nono; o aditamento de um novo número três ao artigo vigésimo, passando o actual número três a ser o número quatro Assumiu a Presidência dos trabalhos o Presidente da Mesa da Assembleia Geral, Sr. Dr. Luís Neiva Santos, secretariado pelo Secretário da Mesa, Sr. Dr. Rodrigo Neiva Santos No início da reunião, e antes de iniciados os trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral solicitou ao Secretário que organizasse a lista dos Senhores Accionistas presentes e dos devidamente representados na Assembleia, nos termos do artigo 382º do Código das Sociedades Comerciais Organizada e assinada a referida lista de presenças, verificou-se estarem presentes e devidamente representados, accionistas titulares de (cento e trinta e um milhões quatrocentas e sessenta e um mil quinhentas e sessenta e uma) acções, representativas de 64,24% do capital social e de 67,89% dos direitos de voto Mais se verificou a presença do Secretário da Sociedade, dos membros do Conselho Fiscal, do Revisor Oficial de Contas da Sociedade, do Auditor Externo e, bem assim, da maioria dos membros do Conselho de Administração, conforme o expresso na referida Lista de Presenças O Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral declarou então estar a Assembleia em condições de funcionar e deliberar validamente, de acordo com o número dois do artigo vigésimo terceiro (artigo 23º, n.º2) do Contrato Social, ordenando de seguida que a referida lista de presenças fosse anexada à presente Acta Iniciada a sessão, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral cumprimentou os Senhores Accionistas presentes e os devidamente representados e, bem assim, os membros dos diversos órgãos sociais, tendo, de imediato, lido integralmente a Ordem de Trabalhos e seguidamente, referido que haviam sido submetidos à

4 Assembleia e nela se encontravam patentes, o Relatório de Gestão, o Balanço, as Demonstrações de Resultados, a Demonstração das Alterações no Capital Próprio, a Demonstração de Fluxos de Caixa e o anexo ao Balanço, às Demonstrações de Resultados, à Demonstração das Alterações no Capital Próprio e à Demonstração de Fluxos de Caixa, apresentados pelo Conselho de Administração, bem como a Certificação Legal de Contas e o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal, todos os documentos relativos ao exercício de Entrados, assim, no Primeiro Ponto da Ordem de Trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral indagou dos presentes se alguém desejava usar da palavra sobre este Ponto ( ) Como mais ninguém pretendesse usar da palavra, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral colocou então à votação, conjuntamente, na generalidade e na especialidade, todos os documentos de Prestação de Contas Individuais patentes à Assembleia, no âmbito do Ponto Um da Ordem de Trabalhos Feita a contagem dos votos verificou-se que aqueles documentos foram aprovados, por unanimidade dos accionistas presentes e devidamente representados, titulares de acções (cento e trinta e um milhões quatrocentos e sessenta e um mil quinhentas e sessenta e uma acções), representativas de 64,24% do capital social e de 67,89% dos direitos de voto De seguida, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral declarou estar aberta a discussão quanto ao Segundo Ponto da Ordem de Trabalhos, tendo referido que, quanto a este ponto, existia uma proposta apresentada pelo Conselho de Administração, a qual ora se transcreve: Proposta de aplicação de resultados O Conselho de Administração da MOTA-ENGIL, SGPS, SA propõe à Assembleia Geral Anual, a seguinte distribuição dos Resultados Líquidos do Exercício, no valor de euros: a) Para reserva legal, 5% correspondentes a euros e 55 cêntimos; b) Para distribuição pelo Conselho de Administração, nos termos do artigo 27.º, n.º 3 dos Estatutos, o montante de euros, correspondentes a cerca de 0,67%; c) Para distribuição aos accionistas, 11 cêntimos por acção, cativos de impostos, o valor global de euros e 45 cêntimos; d) Para reservas livres, o remanescente, no valor de euros

5 Porto, 14 de Março de Após a leitura da proposta antecedente o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral indagou dos presentes se alguém pretendia usar da palavra Como ninguém pretendesse usar da mesma, foi, de imediato, colocado à votação o Segundo Ponto da Ordem de Trabalhos e, feita a contagem dos votos, verificou-se que a referida proposta de aplicação de resultados fora aprovada, por unanimidade dos accionistas presentes e devidamente representados, titulares de acções (cento e trinta e um milhões sessenta e um mil quinhentas e sessenta e uma acções), representativas de 64,05% do capital social e de 67,69% dos direitos de voto), com a abstenção do accionista profissional HSBC BANK PLC (Cliente West Yorkshire Pension Fund), titular de acções, representativas de 0,19% do capital social e de 0,20% dos direitos de voto Entrados no Terceiro Ponto da Ordem de Trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral referiu que, quanto a este ponto, existia igualmente uma proposta apresentada pelo Conselho de Administração, a qual ora se transcreve: --- PONTO TRÊS DA ORDEM DE TRABALHOS: Apreciar o Relatório sobre as práticas de Governo Societário O Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas que apreciem o Relatório respeitante às práticas de Governo Societário, elaborado por este Conselho Porto, 18 de Março de (O Conselho de Administração da Mota-Engil, S.G.P.S., S.A.) O Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral indagou dos presentes se alguém desejava usar da palavra sobre este Ponto e como ninguém pretendesse fazer uso da mesma, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral colocou à votação a proposta apresentada pelo Conselho de Administração quanto ao presente Ponto da Ordem de Trabalhos, tendo a mesma sido aprovada, por maioria dos accionistas presentes e devidamente representados, titulares de acções (cento e trinta e um milhões sessenta e um mil quinhentas e sessenta e uma acções), representativas de 99,7% dos votos emitidos na presente Assembleia (a que correspondem 64,05% do capital social e 67,69% dos direitos de voto), com o voto contra do accionista profissional HSBC BANK PLC (Cliente West Yorkshire Pension Fund), titular de acções, representativas de 0,30% dos votos

6 emitidos na presente Assembleia (a que correspondem 0,19% do capital social e de 0,20% dos direitos de voto) Entrados, de seguida, no Quarto Ponto da Ordem de Trabalhos - respeitante à apreciação geral da Administração e Fiscalização da Sociedade, nos termos do disposto nos artigos 376º, n.º1, alínea c) e 455º do Código das Sociedades Comerciais - o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral tomou a palavra, tendo lido uma proposta apresentada na presente Assembleia, a qual se mostrava subscrita pelo accionista Senhor Dr. Luís Gonzaga Braga de Madureira, cujo teor ora se transcreve: Exmo. Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Mota-Engil, SGPS, SA -- Acaba esta Assembleia de apreciar, discutir e analisar o Relatório de Gestão, as Demonstrações de Resultados e a sua Aplicação, bem como os demais elementos, relativos ao exercício económico de 2010,os quais, postos à sua normal votação, mereceram a nossa incondicional aprovação Apreciamos, com o interesse devido, as informações que nos foram prestadas quanto ao Governo da Sociedade e a sua política de continuar e até intensificar a expansão geográfica e sectorial do Grupo, de que destacamos as novas áreas de negócio - Mineração, Energia e Indústria e Inovação facto bem revelador da visão estratégica excepcional, face às incertezas da conjuntura tão desfavorável que está a afectar-nos a nós e aos nossos parceiros europeus. Apesar de tudo, crescemos em volume de negócios, nos resultados líquido e financeiro e ainda aumentamos a nossa carteira de encomendas, o que é notável! E, assim sendo, desejo aproveitar esta oportunidade para, dando cumprimento ao que legalmente é imposto no art.º 376º, nº1, alínea c), bem como nos termos do art.º 455º do Código das Sociedades Comerciais, que seja apreciado o desempenho dos Órgãos de Administração e Fiscalização da sociedade, relativamente ao exercício de 2010 e para o que faço a seguinte: PROPOSTA ) Manifestar o nosso sincero apreço pelo excelente trabalho realizado, pela prudência posta na gestão dos riscos em jogo na actualidade dos negócios, bem como pela tenacidade e visão demonstradas na busca de vias adequadas à sustentabilidade das actividades sectoriais do nosso Grupo; ) Formular um voto de total confiança e merecido louvor aos Órgãos de Administração e Fiscalização da sociedade e a cada um dos seus membros,

7 individualmente, pelo zelo, elevada competência e excepcional profissionalismo com que sempre desempenharam as funções que pelo voto dos Accionistas lhes foram consignadas (.) Colocada a referida proposta à discussão, e como nenhum outro accionista quisesse usar da palavra, foi a mesma submetida à votação, tendo sido aprovada, por unanimidade dos accionistas presentes e devidamente representados, titulares de acções (cento e trinta e um milhões quatrocentos e sessenta e um mil quinhentas e sessenta e uma acções), representativas de 64,24% do capital social e de 67,89% dos direitos de voto Passou-se, de imediato, ao Quinto Ponto da Ordem de Trabalhos, tendo o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral referido que havia sido apresentada, pela Comissão de Fixação de Vencimentos da Sociedade, uma proposta referente ao presente Ponto da Ordem de Trabalhos, a qual se transcreve: PONTO CINCO DA ORDEM DE TRABALHOS: Discutir e deliberar sobre a aprovação de declaração da Comissão de Vencimentos sobre a política de remuneração dos membros dos órgãos de Administração e Fiscalização da Sociedade A Comissão de Vencimentos propõe aos Senhores Accionistas que aprovem a declaração por si emitida respeitante à política de remuneração dos membros dos órgãos de Administração e Fiscalização da referida Sociedade, sendo que tal declaração se encontra anexa à presente Proposta Porto, 18 de Março de (A Comissão de Vencimentos da Mota-Engil, S.G.P.S., S.A.) Relativamente à Declaração da Comissão de Vencimentos em apreciação, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral procedeu à leitura das conclusões (denominadas Opções Concretas ) de tal Declaração, as quais constavam do Ponto Quatro da mesma e que ora se transcrevem: ª A remuneração dos membros executivos, bem como dos membros não executivos não independentes, do Conselho de Administração será composta por uma parte fixa e por uma parte variável ª A remuneração dos membros não executivos independentes do Conselho de Administração, dos membros do Conselho Fiscal e dos membros da Mesa da Assembleia Geral será composta apenas por uma parte fixa

8 3ª A parte fixa da remuneração dos membros do Conselho de Administração com funções executivas, bem como dos membros não executivos não independentes, consistirá num valor mensal pagável catorze vezes por ano ª A fixação do valor mensal para a parte fixa das remunerações dos membros do Conselho de Administração será feita para todos os que sejam membros da Comissão Executiva e para aqueles, que embora não pertencentes a esta comissão, não sejam considerados independentes ª A fixação de valor predeterminado por cada participação em reunião aos membros do Conselho de Administração será feita para aqueles que sejam considerados independentes e tenham funções essencialmente não executivas ª As remunerações fixas dos membros do Conselho Fiscal e da Mesa da Assembleia Geral consistirão todas num valor fixo, pagável doze vezes por ano ª O processo de atribuição de remunerações variáveis aos membros executivos do Conselho de Administração deverá seguir os critérios propostos pela Comissão de Fixação de Vencimentos, atenta a avaliação de desempenho efectuada, da sua posição hierárquica, de critérios de performance de longo prazo da sociedade e crescimento real da sociedade e das variáveis de desempenho escolhidas ª Na fixação de todas as remunerações, incluindo designadamente na distribuição do valor global da remuneração variável dos membros do Conselho de Administração, serão observados os princípios gerais acima consignados: funções desempenhadas, situação da sociedade e critérios de mercado Terminada a leitura do documento vindo de referir, e como ninguém pretendesse fazer uso da palavra, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral colocou à votação a proposta apresentada pela Comissão de Fixação de Vencimentos quanto ao presente Ponto da Ordem de Trabalhos, e, feita a contagem dos votos verificouse que aquela proposta fora aprovada, por maioria dos accionistas presentes e devidamente representados, titulares de acções (cento e trinta milhões quinhentas e sessenta e quatro mil novecentas e setenta e nove), representativas de 99,32% dos votos emitidos na presente Assembleia (a que correspondem 63,80% do capital social e 67,43% dos direitos de voto), com os votos contra dos accionistas profissionais: STATE STREET BANK AND TRUST (Cliente SHWAB INTERNACIONAL SMALL CAP EQUITY ETF, titular de acções); HSBC BANK PLC (Cliente West Yorkshire Pension Fund, titular de

9 acções); STATE STREET BANK TRUST CO (Cliente ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP INDEX FUND, titular de acções; Cliente ISHARES FTSE DEVELOPED SMALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX FUND, titular de acções; Cliente BLACKROCK INSTITUCIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS, titular de acções; Cliente BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FUND B, titular de acções); BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO (Cliente SWHAB INTERNATIONAL SMALL MID COMPANY INDEX FUND, titular de acções); JP MORGAN CHASE BANK N.A. (Cliente BLACKROCK INDEX ALL COUNTRY EQUITY FUND, titular de 921 acções; Cliente STATE OF INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND, titular de acções) Os referidos votos contra representaram 0,68% dos votos emitidos, a que correspondem 0,44% do capital social e 0,46% dos direitos de voto Entrados no Sexto Ponto da Ordem de Trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral referiu que haviam sido submetidos, no prazo legal, à Assembleia, e nela se encontravam patentes, o Relatório de Gestão Consolidado, a Demonstração da Posição Financeira Consolidada, a Demonstração dos Resultados Consolidados Separada, a Demonstração do Rendimento Consolidado Integral, a Demonstração Consolidada das Alterações no Capital Próprio, a Demonstração de Fluxos de Caixa Consolidados e as Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas, apresentados pelo Conselho de Administração, bem como a Certificação Legal de Contas Consolidas e o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal, todos os documentos relativos ao exercício de De seguida, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral indagou dos presentes se alguém pretendia usar da palavra e, como ninguém pretendesse fazer uso da mesma, colocou então à votação, conjuntamente, na generalidade e na especialidade, todos os documentos de Prestação de Contas Consolidadas patentes à Assembleia, no âmbito do Ponto Cinco da Ordem de Trabalhos Feita a contagem dos votos verificou-se que aqueles documentos foram aprovados, por unanimidade dos accionistas presentes e devidamente representados, titulares de acções (cento e trinta e um milhões quatrocentos e sessenta e um mil quinhentas e sessenta e uma acções), representativas de 64,24% do capital social e de 67,89% dos direitos de voto

10 Entrados, de seguida, no Sétimo Ponto da Ordem de Trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa leu a proposta apresentada quanto a este Ponto pelo Conselho de Administração, cujo teor se transcreve: PONTO SETE DA ORDEM DE TRABALHOS: Discutir e deliberar sobre a aquisição e venda, pela Sociedade, de acções próprias, bem como mandatar o Conselho de Administração para executar as deliberações tomadas no âmbito deste Ponto da Ordem de Trabalhos Proposta relativa a aquisição e a alienação de acções próprias O Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas, nos termos do disposto nos artigos 319º e 320º do Código das Sociedades Comerciais que a Assembleia: a) Autorize a sociedade a comprar em mercado regulamentado, acções próprias, durante o prazo de 18 meses, contados da data da deliberação de autorização, até ao limite em que a totalidade das acções próprias detidas, em cada momento, pela empresa, não exceda 10% (dez por cento) do capital social. O preço de aquisição onerosa deverá conter-se num intervalo de quinze por cento para menos e para mais relativamente à cotação média das acções transaccionadas na Euronext Lisbon durante a semana imediatamente anterior à aquisição das acções pretendida b) Autorize a empresa a vender acções próprias, durante o prazo de 18 meses, contados da data da deliberação, no número mínimo de 100 acções. A contrapartida da alienação deverá conter-se num intervalo de quinze por cento para menos e para mais relativamente à cotação média das acções transaccionadas na Euronext Lisbon durante a semana imediatamente anterior à alienação de acções vinda de referir c) Confira, desde já, ao Conselho de Administração da Sociedade plenos poderes para dar execução às deliberações tomadas quanto ao teor das anteriores alíneas a) e b), nos momentos e pelas quantidades de acções que entender oportunos e desde que as respectivas operações satisfaçam as demais condições legais Porto, 18 de Março de (O Conselho de Administração da Mota Engil, S.G.P.S., S.A.) Terminada a leitura, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral indagou dos presentes se alguém desejava usar da palavra sobre este Ponto e, como ninguém

11 pretendesse fazer uso da mesma, colocou à votação a proposta apresentada pelo Conselho de Administração quanto ao presente Ponto da Ordem de Trabalhos, tendo a mesma sido aprovada, por maioria dos accionistas presentes e devidamente representados, titulares de acções (cento e trinta e um milhões sessenta e um mil quinhentas e sessenta e uma acções), representativas de 99,7% dos votos emitidos na presente Assembleia (a que correspondem 64,05% do capital social e de 67,69% dos direitos de voto), com o voto contra do accionista profissional HSBC BANK PLC (Cliente West Yorkshire Pension Fund), titular de acções, representativas de 0,30% dos votos emitidos na presente Assembleia (a que correspondem 0,19% do capital social e de 0,20% dos direitos de voto) Entrados no Oitavo Ponto da Ordem de Trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral procedeu à leitura da seguinte proposta, apresentada pela accionista Mota Gestão e Participações Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.: PONTO OITO DA ORDEM DE TRABALHOS: Discutir e deliberar, nos termos do disposto no n.º 3 do artigo 350º do Código das Sociedades Comerciais, sobre a renovação da autorização concedida ao Conselho de Administração para, no âmbito da deliberação tomada quanto ao Empréstimo Obrigacionista em Assembleia Geral desta Sociedade, ocorrida aos trinta e um dias do mês de Março de dois mil e seis, proceder à emissão de uma ou mais séries de obrigações A accionista Mota Gestão e Participações, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., PROPÕE Que, nos termos do disposto no n.º 3 do artigo 350º do Código das Sociedades Comerciais, se renove a autorização concedida ao Conselho de Administração da Sociedade para que, no âmbito da deliberação tomada em Assembleia Geral ocorrida aos trinta e um dias do mês de Março de dois mil e seis, quanto ao Empréstimo Obrigacionista, este Conselho de Administração possa proceder, durante o prazo de cinco anos a contar da data da presente deliberação, a uma ou mais emissões de obrigações, divididas ou não em séries, podendo a sua colocação efectuar-se mediante subscrição pública ou subscrição particular. Mais se propõe que o prazo, as características, a taxa de juro - fixa ou variável - e os demais

12 termos de cada emissão venham a ser fixados pelo referido Conselho de Administração à data em que aludida emissão venha a realizar-se, de acordo com as conveniências objectivas da empresa e as condições do mercado Porto, 18 de Março de A Accionista, (Mota Gestão e Participações Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.). De seguida, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral indagou dos presentes se mais alguém pretendia usar da palavra e, como mais ninguém quisesse fazer uso da mesma, colocou então à votação, a referida proposta Feita a contagem dos votos verificou-se que a proposta antecedente foi aprovada por maioria dos accionistas presentes e devidamente representados, titulares de acções (cento e vinte e oito milhões quinhentas mil quinhentas e quarenta e duas), representativas de 97,75% dos votos emitidos na presente Assembleia Geral (a que correspondem 62,79% do capital social e de 66,36% dos direitos de voto com os votos contra dos accionistas profissionais: STATE STREET BANK AND TRUST (Cliente STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PLANS, titular de acções; Cliente IBM SAVINGS PLAN, titular de acções; Cliente SSGA MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON TRUST FUND, titular de acções, Cliente MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM, titular de acções; Cliente SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF, titular de acções; Cliente STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFIT PLANS, titular de acções; Cliente STREETTRACKS MSCI EUROPE SMALL CAPSM, titular de acções); HSBC BANK PLC (Cliente West Yorkshire Pension Fund, titular de acções); NORTHERN TRUST COMPANY (Cliente MUNICIPAL EMPOLYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO, titular de acções; Cliente NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST, titular de acções; Cliente NTGI QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND NON LENDING, titular de 941 acções; Cliente NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUNDS, titular de acções); JP MORGAN BANK IRELAND PLC (Cliente VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC, titular de acções);

13 - BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO (Cliente VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND, titular de acções); JP MORGAN CHASE BANK N.A. (Cliente JP MORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC, titular de acções; Cliente WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD, titular de acções; Cliente GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS STRUCTURED INTERNACIONAL SMALL CAP FUND, titular de acções; Cliente NORGES BANK CENTRAL BANK OF NORWAY, titular de acções; Cliente VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, titular de acções; Cliente GOVERNMENT OF NORWAY, titular de acções). JP MORGAN BANK LUXEMBOURG, S.A. (Cliente JP MORGAN FUNDS EUROPEAN BANK E JP MORGAN INVESTMENT FUNDS, titulares de acções) Os referidos votos contra representam 2,25% dos votos emitidos, a que correspondem 1,45% do capital social e 1,53% dos direitos de voto Passou-se, então, ao Nono Ponto da Ordem de Trabalhos, tendo o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral lido a proposta apresentada pela accionista Mota Gestão e Participações Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., cujo teor se transcreve: PONTO NOVE DA ORDEM DE TRABALHOS: Discutir e deliberar, nos termos do disposto no número dois do artigo décimo sétimo do contrato social, sobre a fixação em três dos membros efectivos que irão compor o Conselho Fiscal da Sociedade e, bem assim, sobre a fixação de um membro suplente para integrar o referido Conselho Fiscal A accionista Mota Gestão e Participações, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., PROPÕE: Que, nos termos do disposto no número dois do artigo décimo sétimo do contrato social seja fixado: em três o número de membros efectivos do Conselho Fiscal da Sociedade, e, um membro suplente, o qual irá integrar, igualmente, o aludido Conselho Fiscal. Porto, 18 de Março de A Accionista, (Mota Gestão e Participações Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.) -

14 Como ninguém pretendesse usar da palavra, foi a proposta em discussão posta globalmente à votação, e, em seguida, foi a mesma aprovada, por unanimidade dos accionistas presentes e devidamente representados, titulares de acções (cento e trinta e um milhões quatrocentos e sessenta e um mil quinhentas e sessenta e uma acções), representativas de 64,24% do capital social e de 67,89% dos direitos de voto Passou-se, de imediato, ao Décimo Ponto da Ordem de Trabalhos, tendo o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral procedido à leitura da proposta apresentada pela accionista Mota Gestão e Participações - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., cujo teor ora se transcreve: PONTO DEZ DA ORDEM DE TRABALHOS: PROPOSTA Discutir e deliberar, sobre a eleição, para um novo mandato correspondente ao quadriénio dois mil e onze/dois mil e catorze ( ), dos membros do Conselho Fiscal A accionista Mota Gestão e Participações, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., PROPÕE: Que sejam eleitos, para o quadriénio dois mil e onze dois mil e catorze, como membros efectivos do Conselho Fiscal: Professor Doutor Alberto João Coraceiro de Castro, casado, licenciado em economia, titular do NIF e com domicílio profissional na Faculdade de Economia e Gestão do Centro Regional do Porto da Universidade Católica Portuguesa, sita na Rua Diogo Botelho, n.º1327, Porto; Dr. José Rodrigues de Jesus, casado, licenciado em economia, titular do NIF e com domicílio profissional na Rua Arquitecto Marques da Silva, n.º285, 3º Dt.º, Porto; Dr. Horácio Fernando Reis e Sá, separado judicialmente de pessoas e bens, licenciado em Direito, titular do NIF e com residência na Rua Conde Burnay, n.º 180, S. Félix da Marinha Que seja eleito como membro suplente do Conselho Fiscal, para o mesmo quadriénio, o Sr. Pedro Manuel Seara Cardoso Perez, casado, licenciado em economia, titular do NIF e com domicílio profissional na Rua Eng.º Ferreira Dias, n.º 884, 2º, Sala AD, Porto

15 Porto, 18 de Março de A Accionista (Mota Gestão e Participações Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.) -- De seguida, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral indagou dos presentes se alguém pretendia usar da palavra, (.) Como mais ninguém pretendesse fazer uso da palavra, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral colocou então à votação, a referida proposta Feita a contagem dos votos verificou-se que a proposta antecedente foi aprovada por maioria dos accionistas presentes e devidamente representados, titulares de acções (cento e trinta e um milhões sessenta e um mil quinhentas e sessenta e uma acções), representativas de 99,7% dos votos emitidos na presente Assembleia (a que correspondem 64,05% do capital social e de 67,69% dos direitos de voto), com o voto contra do accionista profissional HSBC BANK PLC (Cliente West Yorkshire Pension Fund), titular de acções, representativas de 0,30% dos votos emitidos na presente Assembleia (a que correspondem 0,19% do capital social e de 0,20% dos direitos de voto) Entrou-se, de imediato, no Décimo Primeiro Ponto da Ordem de Trabalhos, tendo o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral procedido à leitura da proposta apresentada pela accionista Mota Gestão e Participações, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., cujo teor ora se transcreve: PONTO ONZE DA ORDEM DE TRABALHOS: PROPOSTA Discutir e deliberar, nos termos do disposto no número dois do artigo décimo sétimo do contrato social, sobre a designação, de entre os membros eleitos quanto ao anterior Ponto da presente Ordem de Trabalhos para o Conselho Fiscal, do respectivo Presidente A Accionista Mota Gestão e Participações Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A PROPÕE I - Que, de entre os membros eleitos quanto ao anterior Ponto da Ordem de Trabalhos para o Conselho Fiscal, seja designado, como respectivo Presidente, o Sr. Professor Doutor Alberto João Coraceiro de Castro II - Na sequência da deliberação de aprovação que vier a ser tomada, quanto ao anterior ponto desta proposta, o Conselho de Fiscal, para o mandato

16 correspondente ao quadriénio dois mil e onze dois mil e catorze, passará a ter a seguinte composição: Membros Efectivos: Presidente do Conselho Fiscal: Sr. Professor Doutor Alberto João Coraceiro de Castro Vogais do Conselho Fiscal: Dr. José Rodrigues de Jesus Dr. Horácio Fernando Reis e Sá Membro Suplente: Dr. Pedro Manuel Seara Cardoso Perez Porto, 18 de Março de A Accionista, (Mota Gestão e Participações - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.) -- Terminada a leitura, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral indagou dos presentes se alguém desejava usar da palavra sobre este Ponto e, como ninguém pretendesse fazer uso da mesma, colocou à votação a proposta apresentada pelo Conselho de Administração quanto ao presente Ponto da Ordem de Trabalhos. Feita a contagem dos votos verificou-se que a proposta antecedente foi aprovada por maioria dos accionistas presentes e devidamente representados, titulares de acções (cento e trinta e um milhões sessenta e um mil quinhentas e sessenta e uma acções), representativas de 99,7% dos votos emitidos na presente Assembleia (a que correspondem 64,05% do capital social e de 67,69% dos direitos de voto), com o voto contra do accionista profissional HSBC BANK PLC (Cliente West Yorkshire Pension Fund), titular de acções, representativas de 0,30% dos votos emitidos na presente Assembleia (a que correspondem 0,19% do capital social e de 0,20% dos direitos de voto) (.) Entrou-se, de imediato, no Décimo Segundo Ponto da Ordem de Trabalhos, tendo o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral procedido à leitura da proposta apresentada pela accionista Mota Gestão e Participações, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., quanto ao presente Ponto da Ordem de Trabalhos, cujo teor ora se transcreve: PONTO DOZE DA ORDEM DE TRABALHOS: PROPOSTA

17 Discutir e deliberar, nos termos do disposto no número quatro do artigo décimo sétimo do contrato social, sobre a fixação do montante da caução a prestar pelos membros do Conselho de Fiscal eleitos quanto ao Ponto Dez da presente Ordem de Trabalhos A Accionista Mota Gestão e Participações Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A PROPÕE Que, nos termos conjugados do disposto no número quatro do artigo décimo sétimo do contrato social e, bem assim, nos termos do disposto no artigo quatrocentos e dezoito-a do Código das Sociedades Comerciais, os membros do Conselho Fiscal eleitos quanto ao Ponto Dez da presente Ordem de Trabalhos prestem caução pelo montante legalmente estabelecido, ou, em alternativa, substituam a referida caução por contrato de seguro a favor da Sociedade Porto, 18 de Março de A Accionista, (Mota Gestão e Participações - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.) -- Terminada a leitura da Proposta, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral indagou dos presentes se alguém desejava usar da palavra sobre este Ponto e, como ninguém pretendesse fazer uso da mesma, colocou à votação a proposta apresentada pela accionista Mota Gestão e Participações Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., quanto ao presente ponto da Ordem de Trabalhos, tendo a mesma sido aprovada, por unanimidade dos accionistas presentes e devidamente representados, titulares de acções (cento e trinta e um milhões quatrocentos e sessenta e um mil quinhentas e sessenta e uma acções), representativas de 64,24% do capital social e de 67,89% dos direitos de voto Passou-se, seguidamente, ao Décimo Terceiro Ponto da Ordem de Trabalhos, tendo o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral procedido à leitura da Proposta apresentada pelo Conselho Fiscal da Sociedade quanto a este Ponto da Ordem de Trabalhos, e cujo teor se transcreve: PONTO TREZE DA ORDEM DE TRABALHOS: PROPOSTA Discutir e deliberar, nos termos do disposto no número três do artigo décimo sexto do contrato social, sobre a eleição, para um novo mandato correspondente ao

18 quadriénio dois mil e onze/dois mil e catorze ( ), da Sociedade de Revisores Oficiais de Contas que integra a Fiscalização da Sociedade O Conselho Fiscal propõe aos Senhores Accionistas: Que seja eleito, nos termos do disposto no número três do artigo décimo sexto do contrato social, para o quadriénio dois mil e onze dois mil e catorze, como Revisor Oficial de Contas da Mota Engil, SGPS, S.A. a Sociedade de Revisores Oficiais de Contas António Magalhães e Carlos Santos, SROC, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o número 53, com sede na Rua do Campo Alegre, n.º606, 2º, Salas 201/203, Porto, NIPC , representada pelo Sr. Dr. Carlos Alberto Freitas dos Santos, ROC n.º 177, casado, titular do NIF e com domicilio profissional na morada atrás indicada Porto, 18 de Março de (O Conselho Fiscal da Mota-Engil, S.G.P.S., S.A.) Terminada a leitura, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral indagou dos presentes se alguém desejava usar da palavra sobre este Ponto e, como ninguém pretendesse fazer uso da mesma, colocou à votação a proposta apresentada pelo Conselho Fiscal quanto ao presente Ponto da Ordem de Trabalhos, tendo aquela proposta sido aprovada, por maioria dos accionistas presentes e devidamente representados, titulares de acções (cento e vinte e oito milhões quinhentas e setenta e quatro mil trezentas e oitenta e cinco), representativas de 97,81% dos votos emitidos na presente Assembleia Geral (a que correspondem 62,83% do capital social e de 66,40% dos direitos de voto), com os votos contra dos accionistas: STATE STREET BANK AND TRUST (Cliente MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM, titular de acções; Cliente CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM, titular de acções); HSBC BANK PLC (Cliente West Yorkshire Pension Fund, titular de acções); NORTHERN TRUST COMPANY (Cliente MUNICIPAL EMPOLYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO, titular de acções; Cliente NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST, titular de ; Cliente NTGI QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND NON LENDING, titular de 941 acções);

19 - JP MORGAN BANK IRELAND PLC (Cliente VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC, titular de acções); BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO (Cliente VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND, titular de acções); JP MORGAN CHASE BANK N.A. (Cliente JP MORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC, titular de acções; Cliente GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS STRUCTURED INTERNACIONAL SMALL CAP FUND, titular de acções; Cliente NORGES BANK CENTRAL BANK OF NORWAY, titular de acções; Cliente VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, titular de acções; Cliente GOVERNMENT OF NORWAY, titular de acções). JP MORGAN BANK LUXEMBOURG, S.A. (Cliente JP MORGAN FUNDS EUROPEAN BANK e JP MORGAN INVESTMENT FUNDS, titulares de acções) Os referidos votos contra representam 2,19% dos votos emitidos, a que correspondem 1,41% do capital social e 1,49% dos direitos de voto Entrou-se, por fim, no Décimo Quarto Ponto da Ordem de Trabalhos, tendo o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral referido que havia sido apresentada pela accionista Mota Gestão e Participações - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. uma Proposta referente a este Ponto da Ordem de Trabalhos, com o teor que ora se transcreve: PONTO CATORZE DA ORDEM DE TRABALHOS: PROPOSTA Discutir e deliberar sobre a alteração parcial do contrato social, nomeadamente sobre: a alteração integral da redacção do artigo décimo nono; o aditamento de um novo número três ao artigo vigésimo, passando o actual número três a ser o número quatro A Accionista Mota Gestão e Participações - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A PROPÕE: Que seja alterado parcialmente o contrato social, nomeadamente: seja alterada integralmente a redacção do artigo décimo nono, e, bem assim, seja aditado um novo número três ao artigo vigésimo, passando o actual número três a ser o número quatro, pelo que a nova redacção de tais artigos passará a ser a seguinte: