ITR - Informações Trimestrais - 30/09/ ALGAR TELECOM S/A Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

Transcrição

1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2017 à 30/09/ DMPL - 01/01/2016 à 30/09/ Demonstração do Valor Adicionado 9 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 10 Balanço Patrimonial Passivo 11 Demonstração do Resultado 13 Demonstração do Resultado Abrangente 14 Demonstração do Fluxo de Caixa 15 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2017 à 30/09/ DMPL - 01/01/2016 à 30/09/ Demonstração do Valor Adicionado 18 Comentário do Desempenho Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 92

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual 30/09/2017 Do Capital Integralizado Ordinárias 283 Preferenciais 62 Total 345 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 92

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2017 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Tributos a recuperar Imposto de renda e contribuição social a compensar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Títulos a receber de partes relacionadas Dividendos Outros créditos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Controladores Outros Ativos Não Circulantes Tributos a recuperar Depositos judiciais Outros creditos Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Contrato de Concessão Sistemas Aplicativos Ágio em Investimentos Intangível em Andamento PÁGINA: 2 de 92

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2017 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outras Obrigações Fiscais Federais Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Receitas Diferidas Outros Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Outros Tributos Parcelados Receitas antecipadas Salários, provisões e encargos sociais Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Reserva de Lucros a Realizar Dividendo Adicional Proposto Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Outros Resultados Abrangentes PÁGINA: 3 de 92

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 151, , , , PN 151, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/07/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/09/2017 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/09/ ON 151, , , , PN 151, , , ,20000 PÁGINA: 4 de 92

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/09/2017 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/09/ Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 92

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social Depreciação e Amortização Equivalência Patrimonial Baixas Líquidas de Imobilizado e Intangível Encargos Financeiros Líquidos Provisão para Perdas com Créditos Redução em Tributos a Recuperar de Circulante e Não Circulante Redução (aumento) em Outros Ativos Circulante e Não Circulante Redução em Obrigações Fiscais Aumento (redução) em Outros Passivos Circulante e Não Circulante Provisões Pagas Imposto de renda e contribuição sobre lucro Aumento em Títulos a pagar Aumento em Despesas Antecipadas Caixa Líquido Atividades de Investimento Em Investimentos em Controladas Em Ativo Imobilizado e Intangível Dividendos Recebidos Saldo proveniente de incorporação de sociedade Créditos com partes relacionadas, recebidos Caixa Líquido Atividades de Financiamento Adições de empréstimos e debêntures Pagamento de valor principal de empréstimos e debêntures Pagamento juros/variação monetária de Empréstimos e Debentures Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/09/ Constituição de Provisão Variações nos Ativos e Passivos (Aumento) redução em Contas a Receber Redução em Estoques Aumento em Depósitos Judiciais Redução em Fornecedores Redução em Obrigações Sociais Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 92

8 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/09/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Conversão do Período Realização de ajuste de custo atribuído a ativos Outras mutações Mutações Internas do Patrimônio Líquido Efeito reflexo de reconhecimento da aquisição de participação societária Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Saldos Finais PÁGINA: 7 de 92

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/09/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Conversão do Período Realização de ajuste de custo atribuído a ativos Outras mutações Saldos Finais PÁGINA: 8 de 92

10 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/09/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 9 de 92

11 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2017 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Tributos a Compensar Imposto de Renda e Contribuição Social a Compensar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Títulos a Receber de Partes Relacionadas Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Controladores Outros Ativos Não Circulantes Tributos a Recuperar Depósitos Judiciais Outros Créditos Investimentos Participações Societárias Outras Participações Societárias Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Contrato de Concessão Sistemas Aplicativos Ágios em Investimentos Intangível em Andamento PÁGINA: 10 de 92

12 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2017 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outras Obrigações Fiscais Federais Tributos Parcelados Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Outros Receitas Diferidas Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Outros Tributos Parcelados Receitas Diferidas Salários, provisões e encargos sociais Títulos a pagar Outros Obrigação por aquisição de participação societária Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado PÁGINA: 11 de 92

13 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2017 Exercício Anterior 31/12/ Reservas de Lucros Reserva de Lucros a Realizar Dividendo Adicional Proposto Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Outros Resultados Abrangentes Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 12 de 92

14 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 151, , , , PN 151, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/07/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/09/2017 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/09/ ON 151, , , , PN 151, , , ,20000 PÁGINA: 13 de 92

15 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/09/2017 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/09/ Lucro Líquido Consolidado do Período Outros Resultados Abrangentes Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 14 de 92

16 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social Depreciação e Amortização Baixas Líquidas de Imobilizado e Intangível Encargos Financeiros líquidos Provisão para Perdas com Créditos Aumento (redução) em Obrigações Fiscais Redução em outros passivos circulante e não circulante Provisões pagas Imposto de Renda e Contribuicao sobre o Lucro, pagos (Aumento) em despesas antecipadas Aumento (redução) em Títulos a pagar Caixa Líquido Atividades de Investimento Em Investimentos em Controladas Em Ativo Imobilizado e Intangível (Aumento) Redução em aplicações financeiras Crédito com partes relacionadas, recebidos Caixa Líquido Atividades de Financiamento Adições de empréstimos e debêntures Pagamento valor principal de empréstimos e debêntures Pagamento juros/variação monetária Empréstimos e Debêntures Constituição de Provisões Variações nos Ativos e Passivos Aumento em Contas a Receber Redução em Tributos a Recuperar de Circulante e Não Circulante Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/09/ Redução em Estoques Aumento em Depósitos Judiciais Aumento em Outros Ativos Circulante e Não Circulante Redução em Fornecedores Aumento em Obrigações Sociais Pagamento valor principal de fornecedores financiamentos Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 15 de 92

17 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/09/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Conversão do Período Realização de ajuste de custo atribuído a ativos Efeito reflexo de reconhecimento da aquisição de participação societária Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Dividendos Resultado Abrangente Total Outras mutações Mutações Internas do Patrimônio Líquido Saldos Finais PÁGINA: 16 de 92

18 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/09/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Conversão do Período Realização de ajuste de custo atribuído a ativos Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Outras mutações Saldos Finais PÁGINA: 17 de 92

19 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/09/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 18 de 92

20 Comentário do Desempenho Release de Resultados 3T17 PÁGINA: 19 de 92

21 Comentário do Desempenho +7,0% Crescimento de 7,0% nas receitas de Telecom. +17,5% Evolução de 17,5% no EBITDA do segmento Telecom, com margem de 40% no 3T17 +28,1% Lucro líquido aumenta 28,1% e atinge R$ 51,2 milhões. Uberlândia MG, Outubro de 2017 A Algar Telecom, Companhia líder na prestação de serviços do setor de telecomunicações, com atuação em clientes corporativos (B2B) e varejo (B2C), divulga seus resultados do 3º Trimestre de 2017 (3T17). As informações contábeis intermediárias e operacionais consolidadas foram elaboradas de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras IAS 34 - Informações Intermediárias emitida pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) e CPC 21 (R1) - Demonstrações Intermediárias emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), Práticas Contábeis adotadas no Brasil ( BRGAAP ) e normas da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), em moeda local (Reais - R$). As comparações, exceto quando indicado o contrário, são feitas em relação ao 3º Trimestre de 2016 (3T16) Contatos de Relações com Investidores ri@algartelecom.com.br (+55 34) Rua José Alves Garcia, 415 Uberlândia - MG PÁGINA: 20 de 92

22 Comentário do Desempenho PERFIL CORPORATIVO Somos uma empresa líder na prestação de serviços do setor de telecomunicações com atuação em clientes corporativos (B2B) e varejo (B2C) segmento Telecom. Temos como principal foco os clientes B2B em função da maior atratividade e potencial de crescimento na prestação de serviços a esses clientes. Acreditamos que nossa extensa infraestrutura, construída com moderna tecnologia, suportada por uma rede de aproximadamente km de fibra ótica com presença, atualmente, em 10 estados e 337 cidades e nosso atendimento próximo, personalizado - atendimento consultivo e eficaz, nos diferencia no mercado. Além do segmento Telecom atuamos, ainda, no segmento Tech BPO/Gestão de TI com oferta de serviços e soluções em BPO (Business Process Outsourcing) e suporte de tecnologia para clientes corporativos. Participação na Receita Bruta Consolidada do 3T17 TECH 26% TELECOM 74% B2B 55% B2C 45% SEGMENTO TELECOM Nossa infraestrutura de Telecom abrange os principais centros econômicos do Brasil, tais como Minas Gerais, São Paulo, Distrito Federal, Rio de Janeiro, Mato Grosso do Sul, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. A combinação de uma extensa infraestrutura construída com moderna tecnologia de fibra óptica, com produtos e serviços de qualidade reconhecida pelos nossos clientes, bem como nosso atendimento próprio, próximo e consultivo, está refletido nos nossos contratos com clientes corporativos, que possuem uma alta taxa de renovação, atingindo 91% em Segundo pesquisa realizada pela Expertise 1 em 2016, 94% dos nossos clientes B2B de médio e grande portes estavam satisfeitos ou muito satisfeitos com os nossos produtos e serviços. Na mesma linha, nosso atendimento ao B2C foi reconhecido pelo site ReclameAQUI 2 que, em 2016, nos premiou com o 1º lugar na categoria Melhor Empresas para o Consumidor Setor de Telecomunicações. Em julho de 2017, fomos novamente ranqueados como o prestador de serviços de telecomunicações com o maior Índice de Desempenho no Atendimento (IDA) dentre nossos concorrentes, conforme ranking de reclamações dos prestadores por meio do IDA divulgado pela ANATEL. Nos primeiros nove meses de 2017 a receita bruta consolidada do segmento Telecom atingiu R$ 1.926,5 milhões, um salto de 7,9% em relação ao mesmo período de Os clientes B2B responderam por 55% dessa receita, seguidos pelos clientes B2C, com 45%. A margem EBITDA foi 1 Instituto de Pesquisa que desde 2004 realiza estudos quantitativos e qualitativos através de diferentes técnicas conciliando tecnologia de ponta com inovadoras soluções web, mobile e de mídias sociais. 2 Site brasileiro de reclamações com foco em atendimento, compra, venda, produtos e serviços. Conta com 15 milhões de consumidores e 120 mil empresas cadastradas. PÁGINA: 21 de 92

23 Comentário do Desempenho de 38%, uma evolução de 2pp se comparada aos 9M16. B2B Nossa oferta para o B2B é baseada na combinação de uma extensa infraestrutura, construída com moderna tecnologia, suportada por uma rede de aproximadamente km de fibra ótica, sendo aproximadamente: (a) km, com capilaridade e acesso nas regiões Sudeste, Sul e Centro-Oeste do Brasil, incluindo km em regiões metropolitanas e conectando mais de edificações (on-net buildings); e (b) km de cabo submarino, em fase final de construção, conectando as cidades de Santos (SP) e Fortaleza (CE) a Boca Raton (Flórida, Estados Unidos); e um portfólio de serviços, que incluem links de dados com IP dedicado, serviços de voz sobre IP, serviços de Ethernet, clear channel, serviços de segurança de rede, bem como também produtos padronizados de tecnologia que proporcionam um atendimento completo aos nossos clientes, como cloud, hosting, colocation, videoconferência, managed services, PABX virtuais, Anti-DDoS (Distributed Denial of Service), entre outros. PÁGINA: 22 de 92

24 Comentário do Desempenho Possuímos, atualmente, 26 escritórios regionais, o que nos garante maior proximidade com nossos clientes corporativos. Nossa venda e atendimento consultivos, contam com unidades próprias compostas por consultores técnicos e comerciais, nos permitindo crescer nesse mercado, bem como entregar maior valor agregado a nossos clientes. Os clientes B2B são o grande foco de crescimento da Algar Telecom. Essa nossa estratégia, a qual apresenta grande atratividade em virtude das baixas taxas de penetração de serviços de dados para conectividade no Brasil, é focada na expansão de nossas redes para regiões atrativas, as quais são identificadas por meio do georreferenciamento do número de potenciais clientes corporativos. Temos também investido na densificação de nossas redes já instaladas através da disponibilização de produtos e serviços para clientes B2B de menor porte, permitindo, além de mais crescimento, ganhos de escala e de eficiência pela melhor utilização dos ativos e estrutura já instalados. B2C No B2C somos líderes na prestação de serviços na nossa região de origem, onde atuamos há mais de 60 anos, que compreende 87 municípios nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Goiás e Mato Grosso do Sul. Nessa região temos participação de mercado de 81% em banda larga fixa (dados ANATEL de julho de 2017), 36% em TV por assinatura (dados ANATEL de maio de 2017) e 33% em telefonia móvel (dados ANATEL de julho de 2017). Por meio de uma estratégia de ofertas convergentes x-play, com possiblidades duo-play, triple-play, quadruple-play (banda larga fixa e móvel, telefonia fixa, móvel, TV por assinatura e serviços de valor agregado), atendemos mais de 1,2 milhão de clientes B2C suportadas por uma nova rede móvel (3G e 4G) nas frequências 700Mhz, 850Mhz, 1.800Mhz e 2.100Mhz. Contamos também com uma extensa rede de banda larga fixa, com 428 mil clientes, sendo 43% deles com serviços de UBL (com velocidades que variam de 10Mbps a 200Mbps), com tecnologias xdsl, HFC e GPON. SEGMENTO TECH BPO/GESTÃO DE TI Nosso segmento Tech BPO/ Gestão de TI está presente no Brasil e na América Latina oferecendo atendimento remoto por meio de processos customizados de negócios divididos em três frentes de atuação, por ordem de relevância: (a) Gestão de Relacionamento com Clientes, no qual oferecemos aos nossos clientes maior eficiência nas práticas de vendas, atendimento e backoffice, crédito e cobrança e retenção; (b) Gestão de Ambiente de Tecnologia, no qual oferecemos prioritariamente serviços gerenciados de TI com atendimento de suporte ao usuário, monitoramento e sustentação dos ambientes de tecnologia (hardware e software) e desenvolvimento e manutenção de aplicações/sistemas, além de, em menor grau, infraestrutura de TI no tocante a armazenamento de dados nos modelos de colocation, hosting e cloud; e (c) Gestão de Serviços de Telecom, por meio do qual comercializamos serviços de implantação, manutenção e monitoramento de redes para outras operadoras. Com o objetivo de melhor atender nossos clientes brasileiros na América Latina possuímos 3 escritórios comerciais localizados no México, Colômbia e Argentina. Em 2017, fomos o 1º colocado em satisfação PÁGINA: 23 de 92

25 Comentário do Desempenho dos clientes de terceirização de processos de negócio pelo Instituto MESC 1, e em 2016, fomos classificados como líder em inovação e estratégia competitiva para contact center, pela Frost & Sullivan. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO SUMÁRIO DA DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO R$ milhões 3T16 2T17 3T17 Δ Ano Δ Trim. 9M16 9M17 Δ Ano RECEITA BRUTA 853,6 881,8 897,8 5,2% 1,8% 2.454, ,1 7,4% Telecom 620,5 638,9 663,6 7,0% 3,9% 1.785, ,5 7,9% B2B 343,1 356,5 362,0 5,5% 1,6% 993, ,5 7,4% B2C 288,0 292,8 309,8 7,6% 5,8% 830,5 887,5 6,9% Eliminações Telecom* (10,6) (10,4) (8,2) - - (37,9) (27,4) - Tech - BPO/Gestão de TI 233,2 242,9 234,2 0,4% -3,6% 668,3 708,6 6,0% Tech - BPO/Gestão de TI 243,7 250,6 245,7 0,8% -2,0% 702,1 738,0 5,1% Eliminações (10,6) (7,7) (11,4) 8,2% 48,8% (33,8) (29,4) -13,1% Impostos e deduções (197,7) (211,2) (213,1) 7,8% 0,9% (567,0) (626,0) 10,4% RECEITA LÍQUIDA 655,9 670,6 684,7 4,4% 2,1% 1.887, ,1 6,5% EBITDA 181,3 206,8 185,3 2,2% -10,4% 523,8 562,2 7,3% Margem % 28% 31% 27% % 28% - EBIT 102,6 125,8 102,9 0,3% -18,2% 288,7 320,2 10,9% Financeiras, líquidas (43,2) (28,9) (35,4) -18,1% 22,3% (128,5) (106,0) -17,5% LUCRO LÍQUIDO 40,0 65,2 51,2 28,1% -21,5% 111,3 149,6 34,4% Margem % 6,6% 9,7% 7,5% - - 5,8% 7,4% - * Eliminação entre clientes B2B e B2C e com o segmento Tech BPO/Gestão de TI RECEITA BRUTA CONSOLIDADA A receita bruta consolidada da Algar Telecom atingiu R$ 897,8 milhões no 3T17, um aumento de 5,2% impulsionado por maiores receitas do segmento Telecom, cujo crescimento foi de 7,0% no período. Nos 9M17 a receita bruta somou R$ 2.635,1 milhões, frente aos R$ 2.454,2 milhões registrados no 9M16, um aumento de 7,4% propiciado, também, pelo segmento Telecom, com destaque para os seus clientes B2B. TELECOM As receitas do segmento Telecom atingiram R$ 663,6 milhões no 3T17, um crescimento de 7,0% em relação ao mesmo trimestre de 2016 e representaram 74% das receitas totais da Companhia. Esse desempenho é resultado da performance favorável tanto dos clientes B2B, que evoluíram 5,5%, quanto dos B2C, cujo aumento foi de 7,6% no período. Essa evolução do B2C foi propiciada pela aderência das ofertas da Companhia às demandas de seus clientes mas também pela realocação de clientes MPE a partir de janeiro de 2017, quando passaram a ser atendimentos no B2C. 1 Instituto de pesquisa de mercado especializado em relacionamento com o cliente. Donos da patente da metodologia do Pentagrama da Satisfação do Cliente que engloba as principais metodologias para obter o índice de satisfação do cliente no mundo, entre elas o NPS (Net Promoter Score), o índice ACSI, BCSI e as diretivas das ISOs 9001, 9004 e PÁGINA: 24 de 92

26 Comentário do Desempenho B2B O contínuo aumento da base de clientes B2B, sobretudo em regiões fora da área original de atuação da Algar Telecom, vem propiciando uma participação cada vez maior desse negócio no segmento Telecom. Com receita de R$ 362,0 milhões em serviços de dados, voz e TI para empresas de pequeno, médio e grande portes, a Algar Telecom vem se consolidando como uma empresa de qualidade e atendimento diferenciados. O crescimento, de 5,5% em relação ao mesmo trimestre do ano de 2016, é resultado tanto do adensamento de redes em áreas onde a Companhia já atua quanto da chegada de novas redes em cidades e regiões em que a Algar Telecom ainda não atuava. Ao final de setembro de 2017, a Algar Telecom atendia mais de 92,6 mil clientes B2B em 337 cidades. Nos 9M17 a receita desses clientes alcançou R$ 1.066,5 milhões, uma evolução de 7,4% em relação aos 9M16. Dados Operacionais B2B 3T16 2T17 3T17 Δ Ano Δ Trim. Número de clientes (unidade) Total ,5% 3,4% Corporativo/Empresas ,4% 2,5% MPE ,6% 3,5% Obs: A queda do número de clientes MPE do 3T16 para o 2T17 é decorrente da realocação de clientes a partir de janeiro de 2017 quando passaram a ser atendimentos no B2C. B2C A receita dos clientes B2C, aos quais a Companhia oferta pacotes convergentes de banda larga de alta velocidade, telefonia fixa e móvel e TV por assinatura totalizou R$ 309,8 milhões, um aumento de 7,6% em relação ao 3T16. Esse aumento é impulsionado, não somente pelo crescimento das receitas de banda larga fixa e dados móveis, refletindo o perfil de tendência atual dos consumidores, com alta demanda por serviços de dados, mas também pela disponibilização, pela Companhia, de serviços e produtos com melhor performance, em decorrência da modernização das redes móveis e de banca larga fixa. A estratégia da Algar Telecom na oferta de pacotes convergentes pode ser visualizada, ainda, nos dados operacionais do B2C, em que a base de usuários de banda larga fixa impulsiona, também, a de telefonia fixa, sendo uma das poucas operações, no Brasil, que apresenta crescimento. O número de acessos banda larga móvel, por sua vez, apresentou maior evolução nos clientes pós-pagos, atraídos por planos que oferecem o dobro de velocidade de dados a clientes que possuem a banda larga fixa da Algar Telecom oferta quadruple-play. O aumento da base de clientes pós-pagos não se refletiu em aumento do ARPU do 3T17 em razão, principalmente, de descontos concedidos aos clientes nos primeiros meses de adesão aos planos. A tabela a seguir evidencia os dados operacionais dos clientes B2C. As informações consolidadas dos clientes podem ser consultadas no Anexo I desse relatório. PÁGINA: 25 de 92

27 Comentário do Desempenho Dados operacionais B2C 3T16 2T17 3T17 Ano Trim. UNIDADES GERADORAS DE RECEITAS (MIL) ,7% 0,2% Banda larga fixa ,1% 2,0% Até 10MB ,5% 1,1% Acima de 10MB ,2% 3,4% Telefonia fixa ,8% 0,4% Telefonia móvel ,7% -0,6% Pós ,9% 2,7% Pré ,5% -1,6% TV por assinatura ,7% 1,5% ARPU - celular (R$) 21,63 20,39 21,44-0,9% 5,1% TECH BPO/GESTÃO de TI A receita bruta consolidada do segmento Tech atingiu R$ 234,2 milhões no 3T17, praticamente estável em relação ao 3T16 (+0,4%). Esse resultado é decorrente do movimento concomitante de encerramento e redução de escopo de contratos com clientes, sobretudo em setores mais afetados pelo ambiente macroeconômico, e do início de novos contratos, tanto para a prestação de serviços de BPO quanto de gestão do ambiente de TI. Nos 9M17, a receita desse segmento de negócio foi de R$ 708,6 milhões, um aumento de 6,0% em relação ao mesmo período do ano anterior. RECEITA LÍQUIDA CONSOLIDADA A receita líquida consolidada da Algar Telecom totalizou R$ 684,7 milhões no trimestre e R$ 2.009,1 nos 9M17, uma evolução de 4,4% e 6,5%, respectivamente, em linha com o crescimento da receita bruta. CUSTOS E DESPESAS CONSOLIDADOS Os custos e despesas operacionais consolidados, excluindo amortização e depreciação, totalizaram R$ 499,4 milhões no 3T17. O crescimento, de 5,2% em relação ao 3T16 é resultado, em sua maior parte, de maiores gastos com outras despesas operacionais, seguidos de despesas com PCLD e serviços de terceiros. Nos 9M17, os custos e despesas aumentaram 6,2%, passando de R$ 1.363,3 milhões nos 9M16 para os atuais R$ 1.448,5 milhões. PÁGINA: 26 de 92

28 Comentário do Desempenho R$ milhões CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS 3T16 2T17 3T17 Δ Ano Δ Trim. 9M16 9M17 Δ Ano (474,6) (463,8) (499,4) 5,2% 7,7% (1.363,3) (1.446,8) 6,1% Pessoal (243,0) (236,6) (241,4) -0,7% 2,0% (692,5) (718,5) 3,8% Materiais (17,0) (13,1) (15,7) -7,2% 20,0% (45,2) (42,5) -6,0% Serviços de terceiros (114,9) (110,6) (116,7) 1,5% 5,5% (343,7) (345,7) 0,6% Interconexão e meios de conexão (34,0) (30,2) (30,2) -11,2% 0,0% (97,1) (96,3) -0,8% Propaganda e Marketing (8,8) (15,9) (8,7) -1,9% -45,5% (27,7) (34,0) 22,7% PCLD (9,6) (6,2) (16,6) 72,1% 167,1% (27,1) (30,4) 12,1% Aluguéis e seguros (45,0) (44,5) (44,8) -0,5% 0,6% (120,4) (133,3) 10,8% Outros* (2,2) (6,7) (25,4) 1033,7% 279,7% (9,7) (46,2) 376,6% * Inclui outras receitas (despesas) operacionais. Pessoal Os custos e despesas com pessoal encerraram o trimestre em R$ 241,4 milhões, um decréscimo de 0,7% (R$ 1,6 milhão) em relação ao mesmo período do ano anterior em razão, sobretudo, da desmobilização, pelo segmento Tech, de pessoas para a prestação de serviços de BPO em contratos encerrados por clientes. Nos 9M17, esses custos e despesas aumentaram 3,8% resultado de acordos coletivos ocorridos no início de Materiais Os custos e despesas com materiais no 3T17 foram 7,2% menores do que os do 3T16 explicados por menores gastos com manutenção. Nos 9M17, esses custos e despesas reduziram 6,0%, contabilizando R$ 42,5 milhões. Serviços de terceiros Os custos e despesas com serviços de terceiros somaram R$ 116,7 milhões, ante R$ 114,9 milhões no mesmo período do ano anterior. Esse acréscimo é decorrente, principalmente, de gastos com consultorias para projetos de eficiência operacional no segmento Tech BPO/Gestão de TI. Interconexão e meios de conexão Os custos com interconexão, do segmento Telecom, encerraram o trimestre em R$ 30,2 milhões, um decréscimo de 11,2% em relação ao 3T16 decorrente da redução das tarifas de remuneração de redes em 25/02/17. Nos 9M17 esses custos e despesas totalizaram R$ 96,3 milhões, um decréscimo de 0,8% em relação aos 9M16. Propaganda e Marketing As despesas com propaganda e marketing totalizaram R$ 8,7 milhões, em linha com os R$ 8,8 milhões gastos no 3T16. No acumulado dos 9M17 esses gastos foram 22,7% maiores em virtude de maiores gastos para divulgar o produto ultra banda larga em novas localidades, e pela campanha Eu recomendo, voltada à divulgação do mercado B2B, o de maior crescimento da Companhia. PÁGINA: 27 de 92

29 Comentário do Desempenho Provisão para créditos de liquidação duvidosa As despesas com PCLD somaram R$ 16,6 milhões do 3T17, ante R$ 9,6 milhões no 3T16. Nos 9M17 essas despesas totalizaram R$ 30,4 milhões, um aumento de 12,1% em relação aos 9M16, decorrente do reconhecimento pontual de débitos em discussão judicial no segmento Tech BPO/Gestão de TI. No segmento Telecom a PDD representou 1,1% da receita bruta, percentual alinhado com os melhores índices do mercado, sendo resultado da eficiência de gestão de crédito e cobrança da Companhia. Aluguéis e seguros Os custos e despesas com aluguéis e seguros contabilizaram R$ 44,8 milhões no 3T17, em linha com os R$ 45,0 milhões do 3T16. No acumulado dos primeiros nove meses de 2017 esses gastos foram de R$ 133,3 milhões, 10,8% superiores ao mesmo período do ano anterior em razão dos reajustes anuais e da expansão das operações para outras geografias. Outros Os outros custos e despesas do 3T17 somaram R$ 25,4 milhões, ante R$ 2,2 milhões no 3T16. Esse aumento (de R$ 23,2 milhões) é resultado, basicamente, de: (i) ter havido, no 3T16, receitas no valor de R$ 12,4 milhões, para o segmento Telecom, oriundas do encerramento de discussões de acertos de contas com outras operadoras do setor, (ii) de despesas com provisões trabalhistas reconhecidas no 3T17, no valor de R$ 12,0 milhões, no segmento Tech BPO/Gestão de TI. Essas provisões são efeitos de processos trabalhistas na operação BPO em decorrência do encerramento ou redução de escopo de contratos durante a recente crise econômica brasileira. EBITDA R$ milhões 3T16 2T17 3T17 Δ Ano Δ Trim. 9M16 9M17 Δ Ano Telecom EBITDA 161,9 174,6 190,2 17,5% 8,9% 466,8 529,1 13,3% margem 36% 38% 40% % 38% - BPO / Gestão de TI EBITDA 19,4 32,2-5,0-125,6% -115,4% 56,8 33,0-42,0% margem 9% 15% -2% - - 9% 5% - CONSOLIDADO EBITDA 181,3 206,8 185,3 2,2% -10,4% 523,8 562,3 7,3% margem 28% 31% 27% % 28% - TELECOM O EBITDA do segmento Telecom alcançou R$ 190,2 milhões no 3T17, uma elevação de 17,5% em relação ao 3T16. A margem por sua vez passou de 36% no 3T16 para 40% no 3T17, um aumento de 4pp. Essa evolução é resultado da crescente participação dos clientes do B2B e de ações de eficiência operacional que vêm sendo implementadas pela Companhia ao longo dos anos. No comparativo dos nove primeiros meses do ano o aumento o EBITDA foi de 13,3%, com ganho de 2pp na margem. PÁGINA: 28 de 92

30 Comentário do Desempenho TECH BPO/GESTÃO de TI O EBITDA do segmento Tech foi de R$ 5 milhões negativos no 3T17, ante R$ 19,4 milhões positivos no 3T16. A margem por sua vez foi de -2% e 9% no 3T17 e 3T16 respectivamente. O resultado do 3T17 foi afetado por fatores não recorrentes: (i) gastos no valor de R$ 3 milhões para implantação de um programa de melhoria de eficiência operacional; (ii) provisões trabalhistas, no valor de R$ 12 milhões, decorrentes do aumento de processos; e (iii) PCLD, no valor de R$ 9 milhões. O EBITDA ajustado do 3T17, eliminando esses fatores, seria de R$ 18,3 milhões, com margem de 8%. No acumulado de nove meses a Companhia contabilizou R$ 32,2 milhões de fatores não recorrentes, apresentando um EBITDA ajustado de R$ 65,2 milhões, com margem de 10%, representando um crescimento de 1pp em relação ao mesmo período do ano anterior. CONSOLIDADO Em consequência dos movimentos citados anteriormente, a Algar Telecom registrou EBITDA consolidado de R$ 185,3 milhões no 3T17, um aumento de 2,2% em relação ao mesmo trimestre do ano anterior (R$ 181,3 milhões). A margem EBITDA consolidada atingiu 27%, praticamente em linha com os 28% registrados no 3T16. No comparativo dos nove primeiros meses do ano, o acréscimo foi de 7,3%, somando R$ 562,3 milhões nos 9M17. A margem EBITDA se manteve em 28%. DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO A Companhia contabilizou R$ 82,4 milhões de depreciação e amortização, um aumento de 4,7% quando comparado ao 3T16. No acumulado dos nove primeiros meses do ano o aumento foi de 2,9%. Essa variação é resultado do maior nível de investimentos, nos períodos recentes, em projetos que já entraram em operação, visando a modernização e expansão das redes e a qualidade dos serviços. RESULTADO FINANCEIRO A Companhia apresentou resultado financeiro líquido de R$ 35,4 milhões no trimestre, uma melhoria de R$ 18,1% em relação ao 3T16, decorrente de: (i) uma queda de R$ 10,2 milhões nas despesas financeiras em razão do menor saldo devedor de dívida e do menor CDI médio no período e (ii) receitas financeiras menores em R$ 2,4 milhões, explicadas por menores receitas com aplicações financeiras (menor CDI médio) e reversão de contingências. Considerando o período acumulado de janeiro a setembro de 2017, a Companhia registrou despesa financeira de R$ 106,0 milhões, ante R$ 128,5 milhões auferidos no mesmo período de LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO O lucro líquido da Algar Telecom encerrou o trimestre com R$ 51,2 milhões, um aumento de 28,1% em relação ao 3T16. A margem sobre a receita operacional líquida foi de 7,5%, uma evolução de 1,4pp em relação ao 3T16. A evolução do lucro líquido é decorrente do maior resultado operacional (EBITDA) da Companhia no período, além de um melhor resultado financeiro. Nos nove meses acumulados de janeiro a setembro de 2017 o lucro líquido alcançou R$ 149,6 milhões e margem líquida de 7,4%. PÁGINA: 29 de 92

31 Comentário do Desempenho INVESTIMENTOS A Algar Telecom investiu R$ 127,3 milhões no 3T17, ante R$ 110,4 milhões no mesmo período do ano anterior. Dos recursos do trimestre, (i) 63% foram destinados à expansão de redes e clientes, com destaque para o crescimento das redes metropolitanas nas regiões Sul e Sudeste, à conexão de novos clientes B2B nas cidades já cobertas pela Companhia e à ampliação das redes de ultra banda larga; (ii) 29% para a manutenção das operações e (iii) 8% para o segmento Tech BPO/Gestão de TI. Nos nove primeiros meses de 2017 o total de recursos investidos foi de R$ 323,3 milhões. R$ milhões 3T17 9M % 10 8% Expansão de Redes e Clientes R$ 127,3 81 BPO/Gestão de TI R$ 323,3 76% 63% 5% Manutenção da Operação 71 19% ENDIVIDAMENTO Em, a Companhia apresentava dívida bruta consolidada de R$ 1.643,7 milhões, 15,2% superior à posição de 31 de dezembro de A dívida líquida, por sua vez, encerrou o trimestre em R$ 1.355,7 milhões, 7,9% maior que a de 31 de dezembro de Esse comportamento é resultado da captação de recursos com a 6ª emissão de debêntures efetuada em abril/17, no valor de R$ 432 milhões, para fazer frente aos investimentos realizados e a realizar pela Companhia. A relação Dívida líquida/ebitda 1 foi de 1,87x no período de 12 meses encerrados no 3T17. O perfil da dívida é de longo prazo, com apenas 21% vencendo nos próximos doze meses. Aging da dívida bruta (R$ milhões) Valor total: R$ 1.643,7 Em 1 ano 21% 346,4 De 1 a 2 anos 17% 276,3 De 2 a 3 anos 8% 139,0 De 3 a 4 anos 18% 292,9 Após 4 anos 36% 589,0 1 Para o cálculo do indicador Dívida líquida/ebitda a Companhia considera, também, o saldo de R$ 6,2 milhões resultantes da aquisição da empresa Optitel, em 2015, que fica alocado nas contas Títulos a pagar (passivo circulante) e Outras obrigações (passivo não circulante) e o valor de R$ 41,0 milhões registrado na conta Obrigação por aquisição de participação societária. PÁGINA: 30 de 92

32 Comentário do Desempenho ANEXO I DADOS OPERACIONAIS CONSOLIDADOS Dados operacionais 3T16 2T17 3T17 Ano Trim. UNIDADES GERADORAS DE RECEITAS (MIL) ,0% -0,3% Banda larga fixa ,5% 2,3% Até 10MB ,8% 1,6% Acima de 10MB ,2% 3,2% Telefonia fixa ,5% -0,8% Telefonia móvel ,2% -0,6% Pré-paga ,2% -1,5% Pós-paga ,2% 1,7% TV por assinatura ,0% 1,0% ARPU - celular (R$) 21,63 20,39 21,44-0,9% 5,1% ANEXO II - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (EM R$ MILHÕES) 3T16 2T17 3T17 Δ Ano Δ Trim. 9M16 9M17 Δ Ano RECEITA BRUTA 853,6 881,8 897,8 5,2% 1,8% 2.454, ,1 7,4% Telecom 620,5 638,9 663,6 7,0% 3,9% 1.785, ,5 7,9% B2B 343,1 356,5 362,0 5,5% 1,6% 993, ,5 7,4% B2C 288,0 292,8 309,8 7,6% 5,8% 830,5 887,5 6,9% Eliminações Telecom (10,6) (10,4) (8,2) - - (37,9) (27,4) - Tech - BPO/Gestão de TI 233,2 242,9 234,2 0,4% -3,6% 668,3 708,6 6,0% Tech - BPO/GESTÃO DE TI 243,7 250,6 245,7 0,8% -2,0% 702,1 738,0 5,1% Eliminações (10,6) (7,7) (11,4) 8,2% 48,8% (33,8) (29,4) -13,1% Impostos e deduções (197,7) (211,2) (213,1) 7,8% 0,9% (567,0) (626,0) 10,4% RECEITA LÍQUIDA 655,9 670,6 684,7 4,4% 2,1% 1.887, ,1 6,5% CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS (486,0) (472,5) (485,4) -0,1% 2,7% (1.391,2) (1.442,0) 3,7% Pessoal (243,0) (236,5) (241,4) -0,7% 2,1% (692,5) (718,5) 3,8% Materiais (9,5) (6,9) (7,8) -17,8% 12,8% (25,0) (22,0) -11,8% Serviços de terceiros (114,9) (110,7) (116,7) 1,5% 5,4% (343,7) (345,7) 0,6% Interconexão e meios de conexão (34,0) (30,2) (30,2) -11,2% 0,0% (97,1) (96,3) -0,8% Propaganda e Marketing (8,8) (15,9) (8,7) -1,9% -45,5% (27,7) (34,0) 22,7% PCLD (9,6) (6,2) (16,6) 72,1% 167,1% (27,1) (30,4) 12,1% Aluguéis e seguros (45,0) (44,5) (44,8) -0,5% 0,6% (120,4) (133,3) 10,8% Outros (13,7) (15,4) (11,4) -16,4% -25,9% (37,6) (41,3) 10,0% Custo das Mercadorias Vendidas (7,5) (6,2) (7,9) 6,2% 28,1% (20,2) (20,5) 1,3% OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS 11,4 8,7 (14,0) -222,8% -261,2% 27,9 (4,8) -117,4% EBITDA 181,3 206,8 185,3 2,2% -10,4% 523,8 562,2 7,3% Margem % 28% 31% 27% % 28% - Depreciações e amortizações (78,7) (81,0) (82,4) 4,7% 1,7% (235,1) (242,0) 2,9% EBIT 102,6 125,8 102,9 0,3% -18,2% 288,7 320,2 10,9% Financeiras, líquidas (43,2) (28,9) (35,4) -18,1% 22,3% (128,5) (106,0) -17,5% Equiv. Patrimonial 0,0 0,0 0, ,0 0,0 - LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS 59,5 96,9 67,6 13,6% -30,3% 160,2 214,3-6,6% IR e CS (19,5) (31,7) (16,4) -16,0% -48,3% (48,9) (64,7) 32,3% LUCRO LÍQUIDO 40,0 65,2 51,2 28,1% -21,5% 111,3 149,6 34,4% Margem % 6,6% 9,7% 7,5% - - 5,8% 7,4% - PÁGINA: 31 de 92

33 Comentário do Desempenho ANEXO III RECEITA OPERACIONAL BRUTA CONSOLIDADA (EM R$ MILHÕES) 3T16 2T17 3T17 Δ Ano Δ Trim. 9M16 9M17 Δ Ano RECEITA BRUTA 853,6 881,8 897,8 5,2% 1,8% 2.454, ,2 7,37% TELECOM 620,5 638,9 663,6 7,0% 3,9% 1.785, ,5 7,9% NEGÓCIO FIXO 497,7 511,5 533,7 7,2% 4,3% 1.432, ,9 8,2% SERVIÇOS DE VOZ FIXA 106,7 111,5 114,6 7,4% 2,8% 316,5 335,6 6,0% USO DE REDE 8,8 7,5 6,1-30,3% -18,4% 30,1 23,0-23,7% DADOS 325,9 344,3 354,9 8,9% 3,1% 932, ,2 11,2% TV POR ASSINATURA 33,6 32,3 33,6 0,0% 4,1% 97,4 98,2 0,7% SERVIÇOS DE VALOR AGREGADO 2,4 4,9 7,8 220,9% 58,8% 7,3 15,7 116,9% OUTROS SERVIÇOS 20,2 11,0 16,7-17,3% 51,7% 48,5 40,2-17,0% NEGÓCIO MÓVEL 122,8 127,4 129,9 5,8% 2,0% 353,8 377,6 6,7% SERVIÇOS DE VOZ MÓVEL 74,8 71,2 67,5-9,8% -5,2% 221,3 210,7-4,8% DADOS MÓVEIS 35,9 42,5 48,4 34,8% 13,9% 95,1 131,4 38,2% INTERCONEXÃO 3,5 1,9 3,3-5,3% 73,8% 8,8 7,7-12,1% SERVIÇOS DE VALOR AGREGADO 4,2 4,0 4,9 16,4% 22,9% 13,0 12,4-4,3% APARELHOS E ACESSÓRIOS 4,4 7,8 5,8 33,6% -25,2% 15,6 15,4-1,6% TECH - BPO/GESTÃO DE TI 233,2 242,9 234,2 0,4% -3,6% 668,3 708,6 6,0% Impostos e Deduções (197,7) (211,2) (213,1) 7,8% 0,9% -567,0-626,0 10,4% RECEITA LÍQUIDA 655,9 670,6 684,7 4,4% 2,1% 1.887, ,1 6,5% PÁGINA: 32 de 92

34 Comentário do Desempenho ANEXO IV CUSTOS E DESPESAS CONSOLIDADOS (EM R$ MILHÕES) 3T16 2T17 3T17 Δ Ano Δ Trim. 9M16 9M17 Δ Ano RECEITA LÍQUIDA 655,9 670,6 684,7 4,4% 2,1% 1.887, ,1 6,5% CUSTOS DOS SERVIÇOS E MERCADORIAS (407,3) (401,0) (409,0) 0,4% 2,0% (1.176,5) (1.222,3) 3,9% Custo dos serviços (399,9) (394,8) (401,0) 0,3% 1,6% (1.156,4) (1.201,8) 3,9% Pessoal (173,2) (171,2) (171,3) -1,1% 0,1% (501,1) (516,2) 3,0% Materiais (8,3) (6,3) (7,2) -12,5% 14,6% (22,3) (20,2) -9,2% Serviços de terceiros (71,8) (74,3) (76,5) 6,4% 2,9% (215,8) (228,1) 5,7% Interconexão e meios de conexão (34,0) (30,2) (30,2) -11,2% 0,0% (97,1) (96,3) -0,8% Aluguéis e seguros (38,1) (38,6) (38,2) 0,3% -1,1% (100,1) (114,6) 14,5% Depreciação e amortização (65,4) (66,7) (68,5) 4,7% 2,7% (195,7) (200,8) 2,6% Outros (9,1) (7,5) (9,1) 0,2% 21,6% (24,3) (25,6) 5,2% Custo das mercadorias (7,5) (6,2) (7,9) 6,2% 28,1% (20,2) (20,5) 1,3% LUCRO BRUTO 248,6 269,6 275,8 10,9% 2,3% 710,6 786,9 10,7% DESPESAS COMERCIAIS (89,6) (95,2) (101,6) 13,5% 6,8% (255,2) (280,1) 9,8% Pessoal (42,0) (40,4) (41,5) -1,2% 2,7% (111,3) (118,2) 6,3% Materiais (0,6) (0,3) (0,3) -41,6% 7,8% (1,2) (1,0) -18,2% Serviços de terceiros (15,8) (16,8) (22,2) 40,5% 31,9% (50,4) (54,1) 7,4% Propaganda e Marketing (8,8) (15,9) (8,7) -1,9% -45,5% (27,7) (34,0) 22,7% PCLD (9,6) (6,2) (16,6) 72,1% 167,1% (27,1) (30,4) 12,1% Aluguéis e seguros (4,4) (4,2) (4,9) 10,4% 16,0% (12,6) (13,3) 4,9% Depreciação e amortização (5,1) (5,8) (5,7) 11,4% -2,2% (14,8) (16,9) 14,2% Outros (3,3) (5,6) (1,9) -42,4% -66,0% (10,0) (12,3) 22,4% DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS (67,8) (57,3) (57,2) -15,7% -0,2% (194,6) (181,6) -6,7% Pessoal (27,9) (25,0) (28,6) 2,7% 14,4% (80,2) (84,1) 4,9% Materiais (0,7) (0,3) (0,2) -64,4% -21,1% (1,5) (0,8) -46,2% Serviços de terceiros (27,3) (19,5) (18,1) -33,9% -7,4% (77,6) (63,6) -18,0% Aluguéis e seguros (2,5) (1,7) (1,7) -32,6% 0,4% (7,6) (5,4) -29,0% Depreciação e amortização (7,2) (7,6) (7,3) 0,2% -4,6% (21,7) (21,5) -1,4% Outros (2,2) (3,2) (1,3) -39,3% -58,3% (6,0) (6,3) 3,6% OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS 11,4 8,7 (14,0) -222,8% -261,2% 27,9 (4,8) -117,4% Equiv. Patrimonial (0,0) (0,0) 0,0-209,8% -129,7% (0,0) (0,0) 123,5% Depreciação e amortização (0,9) (0,9) (0,9) 0,0% 4,2% (2,8) (2,8) 0,0% Outras 12,4 9,6 (13,1) -205,9% -236,3% 30,7 (2,0) -106,6% EBIT 102,6 125,8 102,9 0,3% -18,2% 288,7 320,2 10,9% 3T16 2T17 3T17 Δ Ano Δ Trim. 9M16 9M17 Δ Ano CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS (474,6) (463,8) (499,4) 5,2% 7,7% (1.363,3) (1.446,8) 6,1% Pessoal (243,0) (236,6) (241,4) -0,7% 2,0% (692,5) (718,5) 3,8% Materiais (17,0) (13,1) (15,7) -7,2% 20,0% (45,2) (42,5) -6,0% Serviços de terceiros (114,9) (110,6) (116,7) 1,5% 5,5% (343,7) (345,7) 0,6% Interconexão e meios de conexão (34,0) (30,2) (30,2) -11,2% 0,0% (97,1) (96,3) -0,8% Propaganda e Marketing (8,8) (15,9) (8,7) -1,9% -45,5% (27,7) (34,0) 22,7% PCLD (9,6) (6,2) (16,6) 72,1% 167,1% (27,1) (30,4) 12,1% Aluguéis e seguros (45,0) (44,5) (44,8) -0,5% 0,6% (120,4) (133,3) 10,8% Outros* (2,2) (6,7) (25,4) 1033,7% 279,7% (9,7) (46,2) 376,6% * Inclui outras receitas (despesas) operacionais. PÁGINA: 33 de 92

35 Notas explicativas às informações contábeis intermediárias 1. Contexto operacional A ( Algar Telecom ou Companhia ), com sede na cidade de Uberlândia, Minas Gerais, é uma sociedade por ações de capital aberto e suas principais atividades são a prestação de serviços de telefonia fixa e comunicação de dados, em conformidade com as concessões, autorizações e permissões que lhe foram outorgadas pela Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ). A Companhia é a holding operacional do segmento de tecnologia e telecomunicações do Grupo Algar, cujas operações, incluindo as exercidas por suas controladas, abrangem a prestação de serviços de telefonia celular, telecomunicações e multimídia, Contact Center, Business Process Outsourcing ( BPO ), TI e consultoria especializada. Abrangem ainda TV a cabo, serviço de distribuição de sinais de televisão e de áudio, via satélite ( DTH ), por assinatura, comunicação de dados, internet em banda larga, Data Center, engenharia de telecomunicações e outros relacionados com as atividades de telecomunicações, e edição de jornais e listas telefônicas. As operações da Companhia a suas controladas não apresentam sazonalidade relevante. Concessões e autorizações Os serviços ofertados pela Companhia, bem como as tarifas cobradas, são regulamentados pela ANATEL, órgão responsável pela regulação do setor de telecomunicações no Brasil de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações e seus respectivos regulamentos. As concessões e autorizações vigentes no período findo em, abrangendo a Companhia e as controladas Algar Celular e Algar Multimídia, são as mesmas divulgadas em nota explicativa integrante das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Eventos societários ocorridos em 2016 a) Incorporação da controlada Image Telecom TV Vídeo Cabo Ltda. Conforme aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 4 de janeiro de 2016, a controlada Image Telecom TV Vídeo Cabo Ltda. foi incorporada pela Companhia, que exercerá a atividade operacional anteriormente explorada pela controlada incorporada. A incorporação foi realizada pelo valor contábil dos ativos e passivos e o acervo líquido contábil absorvido foi lançado contra a rubrica de investimentos da incorporadora, não resultando alteração no seu capital social. PÁGINA: 34 de 92

36 1. Contexto operacional--continuação Eventos societários ocorridos em Continuação a) Incorporação da controlada Image Telecom TV Vídeo Cabo Ltda.--Continuação A reorganização societária foi baseada em valores contábeis, demonstrados a seguir: 31/12/2015 Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Outros Ativo não circulante Realizável a longo prazo 944 Imobilizado Intangível Total do ativo Passivo e patrimônio líquido Passivo circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Outras obrigações Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Outras obrigações Patrimônio líquido Capital social Prejuízos acumulados (82) Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido b) Cisão da controlada Algar Mídia S/A Em 1º de junho de 2016 foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária que aprovou a cisão parcial da Algar Mídia S/A. Os ativos e passivos cindidos foram incorporados pela controlada Algar Multimídia S/A.. PÁGINA: 35 de 92

37 1. Contexto operacional--continuação Eventos societários ocorridos em Continuação b) Cisão da controlada Algar Mídia S/A O acervo líquido cindido inclui a totalidade da participação societária da Algar Mídia na sua subsidiária integral Rede IPPI Intermediação de Negócios Ltda. Com a incorporação, a Algar Multimídia passou a deter 100% do capital social da Rede IPPI. A reorganização societária teve como base o balanço patrimonial de 30 de abril de 2016, conforme laudo de avaliação datado de 31 de maio de 2016, elaborado para essa finalidade. Os saldos contábeis, efetivamente transferidos da sociedade cindida para a incorporadora foram os de 31 de maio 2016, demonstrados a seguir: 31/05/2016 Ativo Ativo circulante Custos e despesas antecipadas Adiantamento a terceiros Ativo não circulante Intangível Imobilizado 459 Outros créditos Total do ativo Passivo e patrimônio líquido Passivo circulante Fornecedores Receitas antecipadas Outras obrigações Passivo não circulante Provisões Outras obrigações Total do passivo cindido Ativos e passivos, líquidos, cindidos (i) 330 (i) Composição do acervo líquido cindido: Capital social 54 Reserva de lucros 28 Variação patrimonial ocorrida no mês de maio/ Total do patrimônio líquido cindido, vertido para a incorporadora 330 PÁGINA: 36 de 92

38 1. Contexto operacional--continuação Eventos societários ocorridos em Continuação c) Incorporação da Optitel Participações e Franquias S/A Em 2 de setembro de 2016, a controlada indireta Optitel Participações e Franquias S/A foi incorporada pela Algar Soluções em TIC S/A, conforme aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de acionistas realizada naquela data, para essa finalidade. Em razão dessa incorporação, a Optitel Redes e Telecomunicações Ltda. passou a ser controlada direta da Algar Soluções em TIC S/A.. A incorporação teve por base o laudo contábil de 31 de agosto de 2016, e os saldos contábeis efetivamente recepcionados pela incorporadora são como segue: 31/08/2016 Ativo Ativo não circulante Investimento em controlada Provisão para perda em investimentos (16.920) Total do ativo não circulante 953 Total do ativo 953 Passivo e patrimônio líquido Passivo não circulante Provisões 124 Total do passivo não circulante 124 Ativos e passivos, líquidos (i) 829 (i) Composição do patrimônio líquido da incorporada: Capital social Adiantamento para futuro aumento de capital Prejuízos acumulados (27.480) Total do patrimônio líquido 829 PÁGINA: 37 de 92

39 1. Contexto operacional--continuação Eventos societários ocorridos em Continuação d) Incorporação da Optitel Redes e Telecomunicações Ltda. Em 1º de novembro de 2016, conforme aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de acionistas naquela data, a controlada Algar Soluções em TIC S/A incorporou a sua controlada Optitel Redes e Telecomunicações Ltda.. A incorporação teve por base o laudo com os saldos contábeis de 30 de setembro de 2016, sendo os saldos de 31 de outubro de 2016 efetivamente reconhecidos pela incorporadora, conforme abaixo apresentado: 31/10/2016 Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Outros créditos Ativo não circulante Investimentos 75 Imobilizado Intangível Outros créditos Total do ativo Passivo Passivo circulante Fornecedores Salários, provisões e encargos sociais Outras obrigações Passivo não circulante Tributos parcelados Provisões Receitas diferidas Total do passivo Ativos líquidos dos passivos (i) (i) Composição do patrimônio líquido da incorporada: Capital social Adiantamento para futuro aumento de capital Prejuízos acumulados (25.966) Total do patrimônio líquido da incorporada PÁGINA: 38 de 92

40 1. Contexto operacional--continuação Eventos societários ocorridos em 2017 e) Incorporação da Realeza Informática Ltda. A controlada direta Algar TI Consultoria S/A incorporou a sua controlada direta Realeza Informática Ltda., conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 2 de maio de O laudo contábil de avaliação da Realeza Informática Ltda., datado de 18 de abril de 2017, teve por base o balanço patrimonial de 31 de março de Os saldos efetivamente incorporados foram os de 30 de abril de 2017, conforme demonstrado a seguir: 30/04/2017 Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Tributos a recuperar Outros créditos Não circulante Títulos a receber Imobilizado 574 Intangível 119 Outros créditos Total do ativo Passivo Passivo circulante Empréstimos e financiamentos Salários, provisões e encargos sociais Dividendos a pagar Outras obrigações Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Provisões Total do passivo Acervo líquido incorporado (i) (i) Composição do patrimônio líquido da incorporada: Capital social Reservas de lucros Variação patrimonial ocorrida no mês de abril/ Total do patrimônio líquido da incorporada PÁGINA: 39 de 92

41 1. Contexto operacional--continuação Eventos societários ocorridos em Continuação f) Cessão de opção de compra de ações de participação de não controladores Em aderência aos objetivos estratégicos e constante evolução da governança corporativa do Grupo Algar, a Algar S/A Empreendimentos e Participações cedeu, sem ônus, para a Algar TI, mediante Termo de Cessão de Direitos e Obrigações, datado de 27 de setembro de 2017, os direitos (call option) e obrigações (put option) referentes à opção de compra das ações de acionistas não controladores, correspondendo a 7,52% do capital social da Algar TI, controlada direta da Companhia. Essa opção de compra de ações, até então detida pela Algar S/A, foi celebrada conforme contrato de opção de compra (Put Call) e opção de venda (Put Option) de ações, de 20 de março de 2014, quando da admissão de sócios não controladores como participantes do capital social da controlada Algar TI. Em razão da referida cessão, a Algar TI reconheceu um passivo de R$ para com os acionistas não controladores, tendo como contrapartida o patrimônio líquido, visto o objeto transacionado ser constituído de ações de sua própria emissão. Na Companhia, em decorrência da equivalência patrimonial sobre a controlada Algar TI, envolvendo a mudança de percentual de participação, originada da transação com sócios, a diferença entre o valor justo da contrapartida a ser paga e o valor da participação dos acionistas não controladores de R$ , foi reconhecida no patrimônio líquido dos controladores. PÁGINA: 40 de 92

42 2. Bases de preparação a) Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC) As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstrações Intermediárias, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) e IAS 34 - Informações Intermediárias - emitida pelo International Accouting Standards Board ( IASB ). Essas informações contábeis intermediárias não incluem todos os requerimentos de demonstrações financeiras anuais e, dessa forma, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro ( IFRS ) e práticas contábeis adotadas no Brasil ( BRGAAP ) para o exercício findo em 31 de dezembro de Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas na gestão das operações da Companhia. As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas foram autorizadas para divulgação pela Diretoria Executiva em 11 de outubro de b) Base de mensuração As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir a avaliação de ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado. c) Moeda funcional e moeda de apresentação As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas estão apresentadas em Real (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Companhia e suas controladas. PÁGINA: 41 de 92

43 2. Bases de preparação--continuação d) Uso de estimativas e julgamentos A preparação das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o CPC 21 (R1) e IAS 34 exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua. As revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que são realizadas e em quaisquer exercícios futuros afetados. As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas informações contábeis individuais e consolidadas estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota Explicativa nº 5 Contas a receber; Nota Explicativa nº 7 Imposto de renda e contribuição social; Nota Explicativa nº 9 Imobilizado; Nota Explicativa nº 10 Intangível; Nota Explicativa nº 15 Provisões e depósitos judiciais. As informações sobre incertezas relacionadas às premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota Explicativa nº 5 Contas a receber; Nota Explicativa nº 7 Imposto de renda e contribuição social; Nota Explicativa nº 9 Imobilizado; Nota Explicativa nº 10 Intangível; Nota Explicativa nº 15 Provisões Provisões e depósitos judiciais. No período findo em não foram emitidas novas normas, alterações e interpretações de normas além daquelas divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, bem como não ocorreram alterações em relação aos impactos esperados e divulgados nas referidas demonstrações financeiras que possam afetar as informações contábeis intermediárias do referido período. PÁGINA: 42 de 92

44 3. Sumário das principais políticas contábeis As políticas contábeis e os métodos de cálculo utilizados na preparação dessas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas são os mesmos adotados na preparação das demonstrações financeiras anuais individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de a) Bases de consolidação i) Controladas Controladas são as entidades em que a controladora, inclusive de forma indireta, tem poder que lhe assegure, de forma permanente, a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. As controladas são integralmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia e deixam de ser consolidadas, nos casos aplicáveis, a partir da data em que o controle deixa de existir. ii) Controladas diretas e indiretas incluídas nas informações intermediárias consolidadas Participação percentual (%) No capital social No capital votante 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Participações diretas: Algar Celular Algar Multimídia 82,71 81,94 93,25 92,95 Algar TI (i) 86,41 79,91 86,41 79,91 Algar Mídia 99,97 99,97 99,97 99,97 Algar Soluções Participações indiretas: Algar Multimídia 17,29 18,06 6,75 7,05 Algar Tecnologia (i) 86,41 79,91 86,41 79,91 Algar TI (i) 13,59 12,57 13,59 12,57 Engeset , ,48 Realeza Informática (incorporada em maio/2017) - 92,48-92,48 Algar Tecnologia SAS (i) , ,48 Algar Tecnologia Argentina (i) , ,48 Algar Tecnologia Chile (i) , ,48 Algar Tecnologia México (i) , ,48 Entregas já (incorporada em agosto/2017) - 99,97-99,97 Rede IPPI (i) A variação do percentual deve-se ao reconhecimento, pela Alga TI, da Cessão de Direitos e Obrigações, conforme descrito no Nota Explicativa nº 1 (f). PÁGINA: 43 de 92

45 3. Sumário das principais políticas contábeis--continuação a) Bases de consolidação--continuação ii) Controladas diretas e indiretas incluídas nas informações intermediárias consolidadas--continuação Na elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas foram utilizadas as informações contábeis individuais das controladas na mesma data-base e consistentes com as políticas contábeis da controladora. Os procedimentos de consolidação utilizados pela Companhia são os previstos no CPC 36 (R3) - Demonstrações Consolidadas e IFRS 10 Consolidated Financial Statements 4. Caixa e equivalentes de caixa Consolidado Individual 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Caixa e bancos Aplicações de liquidez imediata As aplicações financeiras referem-se substancialmente a Certificados de Depósito Bancário (CDB), remunerados pela variação da taxa do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), sendo 101% do CDI no individual e 95,2% do CDI no consolidado. Em, a controlada Multimídia possuía R$ de aplicações financeiras dadas como garantia de fianças bancárias. A controlada indireta Algar Tecnologia possuía um saldo de aplicação financeira de longo prazo no montante de R$ Essas aplicações estão registradas no ativo não circulante, na rubrica Outros créditos. A exposição da Companhia e suas controladas a riscos de taxas de juros e uma análise de sensibilidade para ativos e passivos financeiros estão divulgados na nota explicativa nº 27. PÁGINA: 44 de 92

46 5. Contas a receber Consolidado Individual 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Valores faturados Valores não faturados Provisão para redução ao valor recuperável ( ) ( ) (60.426) (63.397) A exposição da Companhia e suas controladas a riscos de crédito e perdas por redução ao valor recuperável, relacionadas a contas a receber de clientes, estão divulgadas na nota explicativa nº 27. a) A composição por idade dos valores a receber vencidos e saldo dos valores a vencer é apresentada a seguir: Consolidado Individual 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Vencidos até 30 dias Vencidos entre 31 e 60 dias Vencidos entre 61 e 90 dias Vencidos entre 91 e 120 dias Vencidos há mais de 120 dias Total vencidos Valores faturados a vencer Valores não faturados A movimentação da provisão para redução ao valor recuperável é apresentada a seguir: Consolidado Individual 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Saldo inicial ( ) (98.192) (63.397) (52.164) Incorporação de controlada - Image (1.557) Constituição de provisão no período (30.391) (33.679) (8.121) (12.432) Baixas contra contas a receber Saldo final ( ) ( ) (60.426) (63.397) PÁGINA: 45 de 92

47 6. Tributos a recuperar Consolidado Individual 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 ICMS - ativo imobilizado PIS COFINS IRPJ/CSLL IRRF INSS ISS Outros Ativo circulante Ativo não circulante Os valores correspondentes ao ICMS - ativo imobilizado referem-se a créditos de ICMS oriundos da aquisição de bens destinados ao ativo imobilizado, compensáveis à razão de 1/48 por mês, conforme Lei Complementar nº 102/ Imposto de renda e contribuição social a) Imposto de renda e contribuição social a compensar (pagar) Consolidado Individual 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Imposto de renda e contribuição social (53.194) (49.732) (265) (5.295) Antecipação de imposto de renda e contribuição social (2.773) (501) Saldo ativo circulante Saldo passivo circulante (10.538) (5.919) - (501) (2.773) (501) PÁGINA: 46 de 92

48 7. Imposto de renda e contribuição social--continuação b) Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos Ativo Imposto de renda: Consolidado Individual 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Prejuízos fiscais Provisões e outras Contribuição social: Bases negativas Provisões e outras Total do ativo não circulante Passivo Imposto de renda: Exclusões temporárias Custo atribuído a ativos e outros Lei /2007 e outros Contribuição social: Exclusões temporárias Custo atribuído a ativos e outros Lei /2007 e outros Total do passivo não circulante Total líquido Saldo ativo não circulante, líquido Saldo passivo não circulante, líquido (24.778) (23.481) - - A Companhia e suas controladas, fundamentadas na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico preparado pela Companhia e aprovado pela Diretoria, reconheceram créditos tributários sobre prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias, que não possuem prazo prescricional. PÁGINA: 47 de 92

49 7. Imposto de renda e contribuição social--continuação c) Tributos sobre o resultado do período Consolidado Individual 30/09/ /09/ /09/ /09/2016 Corrente: Imposto de renda (38.394) (27.714) (454) (1.484) Contribuição social (14.630) (6.201) (226) (559) (53.024) (33.915) (680) (2.043) Diferido: Imposto de renda (8.229) (10.140) (10.325) (7.452) Contribuição social (3.454) (4.845) (3.739) (2.709) (11.683) (14.985) (14.064) (10.161) (64.707) (48.900) (14.744) (12.204) Imposto de renda (46.623) (37.854) (10.779) (8.936) Contribuição social (18.084) (11.046) (3.965) (3.268) (64.707) (48.900) (14.744) (12.204) A conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social calculada pela aplicação das alíquotas fiscais nominais combinadas com a despesa registrada no resultado está demonstrada abaixo: Consolidado Individual 30/09/ /09/ /09/ /09/2016 Resultado antes dos tributos sobre o lucro Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal nominal combinada de 34% (72.859) (54.475) (56.175) (41.704) Equivalência patrimonial Incentivos fiscais: inovação tecnológica PAT Programa de alimentação do trabalhador Reversão de provisões - CSLL Baixa de IRPJ / CSLL diferidos - incorporação - (1.926) - (1.926) Ajustes temporais sem constituição de IR/CS diferidos (1.094) (919) - - Outras adições e exclusões permanentes Despesa de imposto de renda e contribuição social sobre o resultado do período (64.707) (48.900) (14.744) (12.204) Alíquota efetiva 30,20% 30,52% 8,92% 9,95% PÁGINA: 48 de 92

50 8. Investimentos Consolidado Individual 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Participação em empresas controladas Outros investimentos a) Mutação dos investimentos Algar Celular Algar Multimídia Image Telecom Algar TI Algar Mídia Algar Soluções (*) Saldo em 31 de dezembro de Adiantamentos para futuro aumento de capital Capitalização de adiantamentos para futuro aumento de capital Ganho na mudança de percentual de participação em controlada Equivalência patrimonial sobre ajuste de conversão de balanços de controladas (1) - - (33) - - (34) Dividendos adicionais de 2015, aprovados (3.152) (3.884) (3.373) (183) - (10.592) Dividendos mínimos obrigatórios (12.050) (16.374) - (2.688) - (2.068) (33.180) Efeitos de cisão e incorporação de sociedades (49.808) - (330) - (49.808) Equivalência patrimonial (5.286) Efeitos de outras mutações no investimento (14) (142) (88) Saldo em 31 de dezembro de Adiantamentos para futuro aumento de capital Capitalização de adiantamentos para futuro aumento de capital Dividendos adicionais de 2016, aprovados (3.633) (5.130) - (4.043) (13.637) (745) (27.188) Equivalência patrimonial sobre opção de compra de ações de controlada (3.433) - - (21.834) - - (25.267) Ganho (perda) na mudança de percentual de participação em controlada (81) Equivalência patrimonial sobre ajuste de conversão de balanços de controladas Outros (71) Equivalência patrimonial (5.895) (3.231) Saldo em Total (*) Em 11 de abril de 2016, a CTBC Serviços de Call Center S/A passou a denominar-se Algar Soluções em TIC S/A. PÁGINA: 49 de 92

51 8. Investimentos--Continuação b) Informações sobre as controladas diretas, com base nas informações contábeis de 30 de setembro de 2017 e 2016, e 31 de dezembro de 2016 Algar Celular Algar Multimídia 30/09/2017 Algar TI Consultoria Algar Soluções Algar Mídia Ativo circulante Ativo não circulante Total do ativo Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Receita líquida (1) Resultado líquido do período (7.900) (3.232) 31/12/2016 Algar Celular Algar Multimídia Algar TI Consultoria Algar Soluções Algar Mídia Ativo circulante Ativo não circulante Total do ativo Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social /09/2016 Receita líquida Resultado líquido do período (3.187) PÁGINA: 50 de 92

52 8. Investimentos--Continuação b) Informações sobre as controladas diretas, com base nas informações contábeis de 30 de setembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016 Algar Celular Algar Multimídia Individual - 30/09/2017 Algar Soluções Algar Mídia Algar TI Quantidade de ações ou quotas possuídas: Ações ON Ações PN Percentual de participação direta da controladora: No capital social 100% 82,71% 86,41% 100% 99,97% No capital votante 100% 93,25% 86,41% 100% 99,97% Algar Celular Algar Multimídia Individual - 31/12/2016 Algar Soluções Algar Mídia Algar TI Quantidade de ações ou quotas possuídas: Ações ON Ações PN Percentual de participação direta da controladora: No capital social 100% 81,94% 79,91% 100% 99,97% No capital votante 100% 92,95% 79,91% 100% 99,97% 9. Imobilizado a) Movimentação do custo - consolidado Consolidado 31/12/2016 Adições Baixas Transferências * 30/09/2017 Edifícios e benfeitorias (266) Equipamentos de comutação (14.544) Equipamentos de terminais (21.279) Equipamentos e meios de transmissão (8.015) Equipamentos de energia e climatização (2.206) Infraestrutura (127) Veículos (1.470) Móveis e utensílios (794) Equipamentos de processamento de dados e outros (5.525) (54.226) Terrenos Obras em andamento e outros (93) ( ) (54.319) PÁGINA: 51 de 92

53 9. Imobilizado--Continuação b) Depreciação acumulada - consolidado Consolidado 31/12/2016 Adições Baixas Transferências * 30/09/2017 Edifícios e benfeitorias (92.905) (5.660) 181 (11) (98.395) Equipamentos de comutação ( ) (17.692) (85) ( ) Equipamentos de terminais ( ) (36.258) (469) ( ) Equipamentos e meios de transmissão ( ) (48.802) ( ) Equipamentos de energia e climatização (79.587) (7.896) (85.446) Infraestrutura (75.474) (3.961) (79.227) Veículos (16.665) (3.068) 894 (7) (18.846) Móveis e utensílios (71.988) (7.158) 368 (24) (78.802) Equipamentos de processamento de dados e outros ( ) (53.528) (286) ( ) ( ) ( ) (674) ( ) Saldo do imobilizado, líquido (6.596) (*) O saldo de transferências refere-se a reclassificações de valores do intangível em andamento, identificados como imobilizado. c) Movimentação do custo - individual Individual 31/12/2016 Adições Baixas Transferências * 30/09/2017 Edifícios e benfeitorias Equipamentos de comutação (14.546) Equipamentos de terminais (13.577) Equipamentos e meios de transmissão (1.713) Equipamentos de energia e climatização (1.829) Infraestrutura (91) Veículos Móveis e utensílios Equipamentos de processamento de dados e outros (2.363) (34.119) Terrenos Obras em andamento e outros (41) ( ) (34.160) PÁGINA: 52 de 92

54 9. Imobilizado--Continuação d) Movimentação da depreciação acumulada - individual Individual 31/12/2016 Adições Baixas Transferências * 30/09/2017 Edifícios e Benfeitorias (37.870) (2.365) - (10) (40.245) Equipamentos de comutação ( ) (7.401) ( ) Equipamentos de terminais ( ) (21.529) (210) ( ) Equipamentos e meios de transmissão ( ) (16.473) ( ) Equipamentos de energia e climatização (41.007) (3.186) (42.527) Infraestrutura (55.250) (2.484) 90 (15) (57.659) Veículos (7.074) (906) - (6) (7.986) Móveis e utensílios (40.328) (3.972) - (69) (44.369) Equipamentos de processamento de dados e outros ( ) (19.568) (46) ( ) ( ) (77.884) ( ) Saldo do imobilizado, líquido (3.627) (*) O saldo de transferências refere-se a reclassificações de valores do intangível em andamento, identificados como imobilizado. Informações complementares sobre o ativo imobilizado a) Bens vinculados à concessão Os contratos de concessão do STFC - Serviço Telefônico Fixo Comutado preveem que os bens da Companhia indispensáveis à prestação do serviço e qualificados como bens reversíveis, quando da extinção da concessão reverterão automaticamente à ANATEL, sendo resguardado à Companhia o direito à indenização cabível. Em 30 de setembro de 2017, a relação de bens reversíveis e respectivos valores não possuíam alterações relevantes em relação às informações divulgadas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de b) Bens dados em garantia Em, a Companhia e suas controladas possuíam bens dados em garantia de processos judiciais e empréstimos e financiamentos e não houve alteração relevante em relação à divulgação em nota explicativa das demonstrações financeiras e 31 de dezembro de PÁGINA: 53 de 92

55 9. Imobilizado--Continuação Informações complementares sobre o ativo imobilizado--continuação c) Saldos de custos de empréstimos capitalizados no ativo imobilizado No período de nove meses findo em, a Companhia capitalizou custos de empréstimos em itens qualificáveis do ativo imobilizado no valor de R$ (R$ no mesmo período de 2016). No consolidado, o valor somou R$ (R$ no mesmo período de 2016). Os referidos encargos foram capitalizados às taxas contratadas, as quais estão divulgadas nas nºs 11 e 12. d) Ociosidade de ativos A Companhia e suas controladas não possuíam ativos imobilizados relevantes que estivessem na condição de ociosos em. e) Imobilizado em andamento Os principais projetos que compõem o grupo de Obras em andamento no consolidado são: 30/09/2017 Descrição Consolidado Individual Construção de rede submarina Investimento para atendimento de clientes Investimentos de expansão de rede Investimentos de melhorias de rede Investimento na rede ultra banda larga Projetos de expansão do varejo celular Investimento em infraestrutura Investimento de expansão de backbone Investimento TV por satélite Projetos Algar Tech Outros PÁGINA: 54 de 92

56 10. Intangível a) Movimentação do custo - consolidado Consolidado 31/12/2016 Adições Baixas Transferências(*) 30/09/2017 Marcas e patentes (915) - 6 PPDUR - Preço público rádio frequência Direito de uso de Backbone (63) Direito de uso TV por satélite - DTH Outorgas regulatórias Sistemas de informação (3.968) Mais valia na aquisição de controladas Ágio em investimento em controladas Intangível em andamento (52.985) (4.946) (2.291) b) Movimentação da amortização acumulada - consolidado Consolidado 31/12/2016 Adições Baixas Transferências(*) 30/09/2017 Marcas e patentes (921) (6) PPDUR - Preço Público Rádio Frequência (7.211) (1.013) - - (8.224) Direito de uso de Backbone (83.130) (3.719) - (11) (86.860) Direito de uso TV por satélite - DTH (7.260) (78) 72 - (7.266) Outorgas regulatórias (35.516) (6.203) - 10 (41.709) Sistemas de informação ( ) (44.167) ( ) Mais valia na aquisição de controladas (10.946) (2.814) - - (13.760) Ágio em investimento em controladas (96.740) (96.740) ( ) (57.994) ( ) Saldo do intangível, líquido (23.034) (829) (1.617) (*) O saldo de transferências refere-se a reclassificações de valores do intangível em andamento, identificados como imobilizado. c) Movimentação do custo - individual Individual 31/12/2016 Adições Baixas Transferências(*) 30/09/2017 PPDUR - Preço Público Rádio Frequência Direito de uso de Backbone Outorgas regulatórias Sistemas de informação - custo (3) Ágio em investimento em controladas Intangível em andamento (19.493) (3) (1.478) PÁGINA: 55 de 92

57 10. Intangível--Continuação d) Movimentação da amortização acumulada-individual Individual 31/12/2016 Adições Baixas Transferências(*) 30/09/2017 PPDUR - Preço Público Rádio Frequência (5.266) (573) - - (5.839) Direito de uso de Backbone (46.591) (1.641) - - (48.232) Outorgas regulatórias (2.310) (32) - - (2.342) Sistemas de informação ( ) (20.990) 3 - ( ) Ágio em investimento em controladas (10.987) (10.987) ( ) (23.236) 3 - ( ) Saldo do intangível, líquido (9.640) - (1.478) (*) O saldo de transferências refere-se a reclassificações de valores do intangível em andamento, identificados como imobilizado. e) Teste de redução ao valor recuperável para unidades geradoras de caixa contendo ágio A Companhia e suas controladas avaliaram, em 31 de dezembro de 2016, a recuperação do valor contábil do ágio com base no seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado para as UGCs. O processo de estimativa do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa futuros e representa a melhor estimativa da Companhia, aprovada pela Administração. O teste de recuperação do ativo realizado pela Companhia concluiu não ser necessário o reconhecimento de perdas por redução ao valor recuperável. Para o período de nove findo em, a Companhia e suas controladas não identificaram indicadores de impairment. PÁGINA: 56 de 92

58 11. Empréstimos e financiamentos As informações sobre os termos contratuais dos empréstimos e financiamentos, que são mensurados pelo custo amortizado, são descritas a seguir. Outras informações, incluindo aquelas sobre exposição a risco de taxa de juros, moeda estrangeira e liquidez estão na nota explicativa nº 27. Consolidado Individual 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Empréstimos em moeda nacional Financiamento em moeda nacional: Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais - BDMG Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (1) Outros (2) Arrendamento mercantil Passivo circulante Passivo não circulante (1) Os valores correspondem a financiamentos diretos com o BNDES. (2) Os valores correspondem a repasses de recursos do BNDES através do Banco do Brasil. Não houve captações de operações de empréstimos e financiamentos significativas no período de nove meses findo em. A redução dos montantes de empréstimos e financiamentos foi realizada materialmente com os recursos oriundos da 6ª emissão de debêntures da Companhia (Nota Explicativa nº 12). Os contratos de empréstimos e financiamentos da Companhia e das controladas estão indexados de acordo com a tabela a seguir: Consolidado Individual 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 CDI TJLP IPCA Pré-fixada Total PÁGINA: 57 de 92

59 11. Empréstimos e financiamentos--continuação As taxas anuais de juros sobre os empréstimos e financiamentos são demonstradas a seguir: 30/09/2017 Juros Instituição financeira Consolidado Individual De 0,0% a 4,0% BDMG, BNDES De 4,01% a 6,0% BNDES De 6,01% a 8,0% BDMG, BNDES e Highline (Leasing) De 8,01% a 10,0% BDMG, BNDES, HSBC, IBM, IBM (Leasing) e Banco do Brasil De 10,01% a 12,0% BDMG, BNDES, IBM e CPFL Leasing De 12,01% a 15,0% BDMG e BRASIL Total /12/2016 Juros Instituição financeira Consolidado Individual De 0,0% a 4,0% BDMG, BNDES De 4,01% a 6,0% BNDES De 6,01% a 8,0% BDMG, BNDES e Highline (Leasing) De 8,01% a 10,0% BDMG, BNDES De 10,01% a 12,0% BDMG, BNDES, Banco do Brasil e CPFL (Leasing) De 12,01% a 15,0% BDMG, BNDES, IBM, Banco do Brasil e IBM (Leasing) De 15,01% a 18,0% HSBC e IBM Acima de 18,01% BDMG Total Os empréstimos e financiamentos de longo prazo apresentam a seguinte maturidade: 30/09/2017 Consolidado Individual Outubro/2018 a setembro/ Outubro/2019 a setembro/ Outubro/2020 a setembro/ Após setembro de /12/2016 Consolidado Individual Após PÁGINA: 58 de 92

60 11. Empréstimos e financiamentos--continuação Cláusulas contratuais (covenants) Certos contratos de empréstimos e financiamentos da Companhia e controladas estabelecem índices máximos de endividamento e índices mínimos para cobertura de dívida, os quais devem ser mantidos durante toda a vigência dos respectivos contratos. A Companhia e suas controladas Algar Celular, Algar Multimídia, Algar Tecnologia, Engeset, Realeza e Algar TI têm contratos de empréstimos e financiamentos e debêntures que contêm cláusulas restritivas ( covenants ) que totalizam R$ (R$ em 31/12/2016), vencíveis entre 2017 e Conforme cláusulas contratuais, os índices previstos são exigidos em bases consolidadas e são calculados trimestralmente para verificação de seus cumprimentos. O não atingimento dos índices acordados implica no vencimento antecipado dos empréstimos e financiamentos abrangidos por essa previsão contratual. Em e 31 de dezembro de 2016, os índices exigidos, em bases trimestrais e semestrais, foram todos cumpridos e estão demonstrados na tabela abaixo: Consolidado 30/09/ /12/2016 Dívida líquida/ebitda (*) - realizado = 1,87 = 1,78 Meta trimestral: HSBC; Meta Semestral: BNDES e IBM < 2,25 < 2,25 EBITDA /despesa financeira líquida - realizado = 5,53 = 4,50 Meta trimestral: HSBC; Meta semestral: BNDES e IBM > 2,00 > 2,00 Índice de capitalização (PL/AT) - realizado = 0,33 = 0,32 Meta semestral: BNDES e IBM > 0,30 > 0,30 Dívida financeira líquida de curto prazo (**) / EBITDA-realizado = (0,03) = 0,24 Meta semestral: BNDES e IBM < 0,35 < 0,35 (*) Saldo da rubrica lucro bruto, deduzido das despesas com vendas, gerais e administrativas e outras despesas/receitas operacionais líquidas, somado ao saldo das rubricas Depreciação e Amortização (incluindo amortização de ágio, líquida de deságio). (**) Dívida do passivo circulante composta por empréstimos e financiamentos, debêntures, dívida onerosa com fornecedores e mútuo, líquida das disponibilidades e mútuo ativo de curto prazo. A controlada Algar Tecnologia possui cláusulas restritivas quanto ao financiamento realizado junto ao BNDES, as quais estabelecem o cumprimento de certos indicadores financeiros com base nas suas demonstrações financeiras. A periodicidade de apuração destes indicadores é semestral. Os avais e fianças estão apresentados na nota explicativa nº 20. PÁGINA: 59 de 92

61 12. Debêntures Em abril de 2016, a controlada Algar TI captou R$ com sua 1ª emissão pública de debêntures nos termos da Instrução da CVM nº 476. As debêntures foram emitidas em série única, espécie quirografária, não conversíveis em ações, com garantia fidejussória e sem previsão de repactuação programada e/ou de resgate antecipado. O prazo de vigência das debêntures é de 7 anos, contados da data de emissão, com vencimento em 8 de abril de 2023 e remuneradas a taxa de CDI + 3,15% ao ano. A Companhia concluiu, em 9 de junho de 2016, a 5ª emissão pública de debêntures, nos termos da Instrução CVM nº 476, no montante de R$ Foram emitidas debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória e sem previsão de repactuação programada e/ou de resgate antecipado. A emissão, realizada em série única, possui remuneração de IPCA + 7,73% a.a. e prazo de 6 anos. Em 20 de abril de 2017 a Companhia concluiu a 6ª emissão pública de debêntures, nos termos da Instrução CVM nº 400, no montante de R$ Foram emitidas debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, sem garantia fidejussória e sem previsão de repactuação programada e/ou de resgate antecipado. A emissão, realizada em duas séries, possui remuneração de CDI + 1,40% a.a. e prazo de 5 anos para a 1ª série, e remuneração de IPCA + 6,87% a.a. e prazo de 7 anos para a 2ª série. Com os recursos captados nessa emissão de debêntures, a Companhia liquidou operações de empréstimos com custos financeiros maiores e/ou prazos menores (Nota Explicativa nº 11) e vem realizando os investimentos em projetos relevantes relacionados à manutenção e ao crescimento de suas operações e de suas controladas. Consolidado Individual 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Debêntures Moeda nacional: Principal Juros (-) Gastos com emissão de debêntures, a apropriar (27.044) (15.366) (26.311) (14.534) Passivo circulante Consolidado Passivo não circulante Total 30/09/2017 Passivo circulante Individual Passivo não circulante Total Saldo de debêntures Gastos com emissão, a apropriar (5.595) (21.449) (27.044) (5.462) (20.849) (26.311) Valor líquido PÁGINA: 60 de 92

62 12. Debêntures--Continuação As debêntures, sem a dedução dos gastos com emissão, apresentam a seguinte maturidade: 30/09/2017 Consolidado Individual Outubro/2017 a setembro/ Outubro/2018 a setembro/ Outubro/2019 a setembro/ Outubro/2020 a setembro/ Após setembro de /12/2016 Consolidado Individual Após Os contratos de debêntures da Companhia e das controladas estão indexados de acordo com a tabela a seguir: Consolidado Individual 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 CDI IPCA Total Os índices estabelecidos pelas instituições financeiras, relativos às debêntures, calculados com base nas demonstrações financeiras consolidadas, foram todos cumpridos em 30 de setembro de 2017 e em 31 de dezembro de São eles: Dívida líquida/ebitda e EBITDA/Despesas financeiras líquidas. Esses índices estão demonstrados na Nota Explicativa nº 11. PÁGINA: 61 de 92

63 13. Impostos, taxas e contribuições Consolidado Individual 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 PIS IRRF COFINS ICMS ISS INSS Outros Salários, provisões e encargos sociais Consolidado Individual 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Salários e ordenados Encargos sociais sobre salários e ordenados Férias e encargos salário e encargos Gratificações Outras obrigações trabalhistas Provisões e depósitos judiciais A Companhia e suas controladas avaliam periodicamente seus riscos para demandas judiciais, com base em critérios jurídicos, econômicos e contábeis. Esses riscos são classificados com base na expectativa de perda provável, possível ou remota, conforme o grau de exigibilidade da contingência, levando-se em consideração as análises de seus assessores jurídicos. Por determinação legal ou por cautela são efetuados depósitos judiciais, os quais podem estar vinculados aos processos provisionados ou não provisionados. PÁGINA: 62 de 92

64 15. Provisões e depósitos judiciais-- Continuação a) Processos judiciais e administrativos provisionados Consolidado Processos Trabalhistas Tributárias Adm. Anatel Cíveis e outros Total Provisões em 31/12/ Depósitos judiciais (9.013) (94.594) (1.880) (636) ( ) Direito indenizatório de provisões (i) (3.601) (36.537) - - (40.138) Provisões líquidas em 31/12/ Provisões em 31/12/ Adições (ii) Atualização monetária Baixas (iii) (12.281) (51.152) (438) (7.484) (71.355) Provisões em 30/09/ Depósitos judiciais (12.611) (85.056) (1.880) (520) ( ) Provisões líquidas em 30/09/ Direito indenizatório de provisões (i) (3.525) (24.858) - - (28.383) Provisões liquidas em 30/09/ (i) (ii) (iii) Conforme previsto na cláusula sétima do contrato de compra e venda de ações, cujo objeto foi a aquisição, pela controlada Algar Soluções em TIC S/A (anteriormente denominada CTBC Serviços de Call Center S/A), das sociedades Optitel Participações e Franquias S.A. e Optitel Redes e Telecomunicações Ltda., os vendedores são responsáveis, dentre outras obrigações, pelos tributos, contribuições fiscais e previdenciárias, inclusive os acréscimos legais, que porventura deixaram de ser recolhidos pelas sociedades adquiridas, relativamente a fatos geradores ocorridos anteriormente à transferência da Ações e Quotas para a Compradora. O valor envolvido, em 30/09/2017 foi de R$ , cujas provisões, contabilizadas na Algar Soluções em TIC S/A, e incluídas na tabela acima, foram R$ tributárias e R$3.525 trabalhistas. Conforme decisões ocorridas no período, houve uma reversão de R$ de provisões para riscos tributários e, consequentemente, no direito indenizatório, sendo o objeto de discussão desta provisão incluído em parcelamentos tributários, de modo que o valor de R$ foi reclassificado para impostos, taxas e contribuições parceladas e R$ baixado por reversão. Aumento de provisões no período, decorrente de novos processos e por alteração de grau de risco de certas demandas, de possível para provável Baixas por prescrição de processos, por revisão de grau de risco e por pagamento de certas demandas judiciais. Individual Processos Trabalhistas Tributárias Adm. Anatel Cíveis e outros Provisões em 31/12/ Depósitos judiciais (1.600) (48.650) (1.880) (533) (52.663) Provisões líquidas Provisões em 31/12/ Adições Atualização monetária Baixas (1.689) (8.991) (8) (4.457) (15.145) Provisões em 30/09/ Depósitos judiciais (2.504) (44.204) (1.880) (436) (49.024) Provisões líquidas em 30/09/ Total PÁGINA: 63 de 92

65 15. Provisões e depósitos judiciais Continuação a) Processos judiciais e administrativos provisionados--continuação Os processos judiciais e administrativos e demais riscos têm como principais objetos: Cíveis (valor da provisão consolidado: R$ 8.852) (i) Ações judiciais movidas por consumidores (inscrição em cadastro de inadimplentes, habilitação de serviços, contestação de contas e bloqueio de serviços); (ii) Discussões judiciais com ex-fornecedores e/ou ex-parceiros comerciais; (iii) Ações coletivas movidas por entidades representativas de consumidores. Processos administrativos e judiciais regulatórios (valor da provisão, consolidado: R$ ) (i) Processos administrativos e judiciais discutindo sanções aplicadas pela ANATEL. Trabalhistas (valor da provisão, consolidado: R$ ) (i) Reclamatórias trabalhistas que discutem vínculos de emprego, horas extras, diferenças salariais e indenizações por doenças ocupacionais do trabalho. (ii) A controlada Algar Soluções possui provisões de R$ (R$ em 31/12/2016), decorrentes da incorporação da Optitel Redes e Optitel Participações, mencionada na Nota Explicativa nº 1, cuja responsabilidade, prevista no contrato de compra e venda, é dos anteriores proprietários da Optitel Redes, a qual foi incorporada em novembro de Tributários (valor da provisão consolidado: R$ ) (i) Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações ( FUST ): a Companhia e suas controladas, Algar Multimídia e Algar Celular mantêm desde 2006 discussão judicial em face das alterações impostas pela Súmula nº 07/2005 da ANATEL, que ilegalmente vedou a exclusão das receitas de interconexão e EILD da base de cálculo da contribuição, bem como impôs a sua cobrança retroativamente ao ano Em razão da consolidação de jurisprudência favorável a tese da Companhia e suas controladas no Tribunal Regional Federal da Primeira Região, no segundo trimestre de 2017 foi realizada a reversão parcial da provisão, mantendo-se provisionado o valor controverso. A despeito da reversão parcial os depósitos judiciais foram integralmente mantidos, pois de acordo com a legislação vigente, somente com o trânsito em julgado do processo é possível o levantamento dos depósitos judiciais. (valor da provisão: R$ e depósito judicial vinculado: R$ ). PÁGINA: 64 de 92

66 15. Provisões e depósitos judiciais Continuação a) Processos judiciais e administrativos provisionados--continuação Tributários (valor da provisão consolidado: R$ )--continuação (ii) Programa de Integração Social ( PIS ) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ( COFINS ): a Companhia e suas controladas, Algar Multimídia e Algar Celular, discutem a inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS, por esta parcela não representar receita auferida (valor da provisão: R$ e depósito judicial vinculado: R$ ). (iii) ICMS: a Companhia e suas controladas Algar Multimídia, Algar Celular e Algar Soluções possuem discussões sobre direito ao crédito de ICMS; exigência de ICMS sobre operações de leasing; exigência relativa a ICMS sobre operações não enquadradas no conceito legal de prestação de serviços de telecomunicações (valor da provisão: R$10.544). (iv) Contribuição para o Desenvolvimento da Indústria Cinematográfica Nacional (CONDECINE): a Companhia e a suas controladas, Algar Multimídia e Algar Celular, questionam a legalidade e constitucionalidade da exação para as empresas de comunicações, vez que se trata de contribuição destinada à promoção do audiovisual nacional não havendo referibilidade com a prestação de serviço de comunicação para justificar a intervenção no referido setor econômico (valor da provisão: R$ ). (v) Mandado de segurança impetrado pela Algar Telecom e suas controladas, que discute o não recolhimento de IRPJ e CSLL sobre os juros de mora cobrados de seus clientes, tendo em vista que a natureza jurídica dos juros tem caráter indenizatório. (valor da provisão: R$ 9.409). (vi) Contribuição para o Fomento da Radiodifusão Pública (EBC): a Companhia e a sua controlada Algar Celular questionam judicialmente a constitucionalidade da referida contribuição por ofensa ao princípio da anterioridade/irretroatividade, bem como por ausência de referibilidade entre a atividade econômica explorada pelas companhias e a finalidade da contribuição (valor provisionado: R$ e depósito judicial vinculado: R$ ). (vii) A controlada Algar Soluções possui provisões de R$ (R$ em 31/12/2016), decorrentes da incorporação da Optitel Redes e Optitel Participações, mencionada na nota explicativa 1, cuja responsabilidade, prevista no contrato de compra e venda, é dos anteriores proprietários da Optitel Redes, a qual foi incorporada em novembro de (viii) ISS: A controlada Algar TI possui divergência em relação ao sujeito ativo da obrigação tributária (Valor da provisão R$3.313). PÁGINA: 65 de 92

67 15. Provisões e depósitos judiciais--continuação b) Depósitos judiciais Consolidado Individual 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Depósitos judiciais sem provisões: Tributário Trabalhista Cível Pados - ANATEL Depósitos judiciais com provisões: Tributário Trabalhista Cível Pados - ANATEL Total c) Processos judiciais e administrativos não provisionados Consolidado Individual 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Ocupação de faixa de domínio TFI ICMS FUNTTEL FUST ISS Tributos federais INSS FAP (*) Trabalhistas Outros (*) Valores de 31/12/2016 reclassificados de trabalhistas para rubrica própria de natureza tributária (INSS FAP). Os principais processos da Companhia e de suas controladas, com grau de risco considerado pelos seus assessores jurídicos como possível, são os relacionados abaixo, para os quais não há provisão contábil: PÁGINA: 66 de 92

68 15. Provisões e depósitos judiciais--continuação c) Processos judiciais e administrativos não provisionados Tributários (i) Taxa de Fiscalização de Instalação ( TFI ): cobrança em face da controlada Algar Celular quando da prorrogação da autorização da licença para operação das suas estações. A cobrança está baseada em resolução da ANATEL que ampliou a hipótese de incidência da referida taxa. A Algar Celular ajuizou medida judicial para discussão dessa cobrança (valor envolvido: R$ ). (ii) Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações ( FUNTTEL ) e FUST: a Companhia e suas controladas, Algar Celular, Algar Multimídia e Algar Soluções, impugnam lançamentos referentes a diferenças apuradas no recolhimento das contribuições ao FUNTTEL e FUST em decorrência da inclusão na base de cálculo da contribuição de receitas de interconexão e de outros serviços que não constituem serviços de telecomunicações (valor envolvido: R$ ). (iii) ICMS importação: execução fiscal movida pelo Estado de MG em desfavor da controlada Algar Celular para cobrança de ICMS na importação de equipamentos realizada por fornecedor da referida controlada.(valor envolvido: R$ 8.955). (iv) ICMS: a Companhia e as controladas Algar Multimídia e Algar Celular possuem discussão relativa à escrituração de crédito de ICMS em estabelecimento diverso do indicado no documento fiscal; exigência relativa a ICMS sobre operações não enquadradas no conceito legal de prestação de serviços de telecomunicações (valor envolvido: R$ ). (v) Demandas judiciais pela Algar Telecom, Algar Multimídia e Algar Soluções, com concessionárias de rodovias discutindo a legalidade da cobrança de valores para passagem subterrânea de cabos na faixa de domínio das rodovias, por ser considerado bem de uso comum, não abarcado no objeto da concessão outorgada às concessionárias (valor envolvido: R$ ). (vi) Contribuição para o Desenvolvimento da Indústria Cinematográfica Nacional (CONDECINE): a Companhia e a suas controladas, Algar Multimídia e Algar Celular, questionam a legalidade e constitucionalidade da contribuição para as empresas de comunicações, pois trata-se de contribuição destinada à promoção do audiovisual nacional, não havendo referibilidade com a prestação de serviço de comunicação para justificar a intervenção no referido setor econômico, bem como por ter sido a contribuição instituída sem observância aos princípios da anterioridade e irretroatividade (valor envolvido: R$ 4.370, depositado judicialmente). (vii) ISS: A Companhia e as suas controladas indiretas - Engeset, Realeza Informática e Algar Tecnologia, possuem discussão em relação à definição do sujeito ativo da obrigação tributária (valor envolvido R$ ) PÁGINA: 67 de 92

69 15. Provisões e depósitos judiciais--continuação c) Processos judiciais e administrativos não provisionados--continuação Tributários--Continuação (viii) A controlada indireta Algar Tecnologia impetrou Mandado de Segurança em desfavor da Receita Federal do Brasil em Uberlândia para discutir a inconstitucionalidade e ilegalidade das normas que instituíram o Fator Acidentário de Prevenção ( FAP ), aplicável às alíquotas da contribuição ao Seguro de Acidente do Trabalho. Sentença de primeira instância favorável, classificada como possível (valor envolvido: R$ 7.025). Trabalhistas (i) As controladas Algar TI, Algar Tecnologia e Engeset possuem ações trabalhistas envolvendo discussões relacionadas a dano moral e material, jornada de trabalho, vale-transporte, benefícios e honorários advocatícios (valor envolvido: R$ ). Processos administrativos e judiciais regulatórios (i) Processos administrativos e judiciais discutindo sanções aplicadas pela ANATEL. (ii) Demandas administrativa e judicial em que se discute a divergência na base de cálculo dos montantes devidos na prorrogação da concessão do STFC e autorização SMP. Cíveis (i) Ações judiciais movidas por consumidores (inscrição em cadastro de inadimplentes, habilitação de serviços, contestação de contas e bloqueio de serviços). (ii) Discussões contratuais com ex-fornecedores e/ou ex-parceiros comerciais. (iii) Processos judiciais contra concessionárias de energia elétrica, questionando valores exigidos pelo compartilhamento de infraestrutura. (iv) Ação judicial pautada em direito autoral em virtude de suposta utilização irregular de serviço patenteado. (v) Processos judiciais discutindo a distribuição e comercialização de cartões indutivos de telefones de uso público. PÁGINA: 68 de 92

70 16. Fornecedores Consolidado Individual 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Fornecedores faturados Fornecedores a faturar Obrigações com trafego de interconexão e cobrança conjunta Receitas antecipadas Consolidado Individual 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 Receita antecipada com arrendamento mercantil (i) Créditos de celular pré-pago, não consumidos Receita com serviços de BPO/TI, a apropriar Receita antecipada de Guias e Listas telefônicos Outros Passivo circulante Passivo não circulante (i) Refere-se a receita antecipada com cessão de direito de exploração comercial e uso de torres de telecomunicações para Highline do Brasil Infraestrutura de Telecomunicações S.A., com apropriações mensais durante dez anos, a partir de outubro de Patrimônio líquido a) Capital social O capital autorizado da Companhia é representado por ações ordinárias e preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal e poderá ser aumentado por Assembleia Geral, quando inteiramente subscrito ou quando a diferença entre o subscrito e o autorizado não comportar a capitalização prevista no exercício. O capital subscrito pode ser aumentado até o limite do capital autorizado, independentemente de alteração estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, por proposta da Diretoria, consultado o Conselho Fiscal, cabendo ao Conselho de Administração fixar o preço de emissão. Dentro do limite do capital autorizado aprovado pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração pode aprovar a outorga, pela Companhia, de opção de compra de ações a seus administradores, empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, e, ainda, a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, sem direito de preferência para os acionistas. PÁGINA: 69 de 92

71 18. Patrimônio líquido--continuação a) Capital social--continuação As ações preferenciais não conferem a seus titulares direito de voto nas deliberações sociais e têm os seguintes direitos: a) prioridade no recebimento de um dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido; b) participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias, no saldo remanescente do lucro líquido, após pagamento do dividendo obrigatório aos titulares das ações ordinárias; c) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Companhia; e d) as ações preferenciais classe B possuem direito a dividendos 10% maiores em relação às ações ordinárias e às ações preferenciais classe A. As ações ordinárias conferem a seus titulares o direito de voto, cabendo um voto para cada ação da Companhia. Conforme deliberado na Assembleia Geral de acionistas realizada em 25 de abril de 2017, o capital social da Companhia teve um aumento de R$ , sem emissão de novas ações, mediante capitalização de parte do saldo da rubrica contábil reserva de retenção de lucros. Em e 31 de dezembro de 2016, o capital social da Companhia era composto como segue: Individual 30/09/ /12/2016 Valor do capital social Quantidade de Ações: ON PN - Classe A PN - Classe B Total de ações Valor do patrimônio líquido Valor patrimonial da ação (VPA) em R$ 3.422, ,69 b) Dividendos No exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, além dos dividendos mínimos obrigatórios no montante de R$ , correspondentes a 25% do lucro líquido após dedução da reserva legal, previstos no Estatuto Social, a Companhia propôs dividendos adicionais de 9%, no valor de R$ , os quais foram aprovados na assembleia geral de acionistas realizada em 25 de abril de A Companhia possuía, em, saldo de dividendos a pagar, no passivo circulante, de R$ (R$ em 31/12/2016), sendo parte referente ao exercício de 2016 e parte relativa a exercícios anteriores a PÁGINA: 70 de 92

72 19. Benefícios a empregados Benefícios de curto prazo Além das obrigações oriundas da legislação trabalhista e dos acordos com entidades representantes de seus associados, a Companhia e suas controladas concedem plano de saúde, convênio odontológico, seguro de vida em grupo, programas de auxílio à educação e programas de participação nos resultados. As provisões contábeis são apuradas mensalmente em bases estimadas e apropriadas ao resultado, tendo como contrapartida as obrigações com salários, provisões e encargos sociais. Esses benefícios são registrados nas contas de custos e despesas no resultado quando incorridos e os saldos ainda não liquidados estão apresentados na Nota Explicativa nº 14. Os custos e despesas incorridos no período relativos aos benefícios a empregados atribuíveis aos administradores e conselheiros estão apresentados na Nota Explicativa nº 20. Plano de previdência complementar - Plano de Aposentadoria Algar-Prev A Companhia e suas controladas e parte de seus associados contribuem como patrocinadores de um plano de aposentadoria na modalidade de contribuição definida, administrado pela BrasilPrev. Os benefícios pelo referido plano podem ser basicamente assim resumidos: (a) Benefício de aposentadoria por sobrevivência: é um plano de contribuição definida cujas reservas são atualizadas financeiramente e não atuarialmente; (b) Benefício de riscos que estão estruturados na modalidade de benefício definido no regime de repartição. Compete à Companhia e suas controladas o pagamento das contribuições e compete a BrasilPrev a constituição de todas as reservas necessárias ao compromisso assumido com o pagamento do benefício a partir da ocorrência do evento gerador, não gerando passivo atuarial para a Companhia. O valor das contribuições realizadas são como segue: Consolidado Individual 30/09/ /09/ /09/ /09/2016 Contribuição PÁGINA: 71 de 92

73 20. Partes relacionadas A controladora direta da Companhia é a Algar S.A. Empreendimentos e Participações ( Algar S.A. ), que também é a sua controladora final. Abaixo estão demonstrados os principais saldos ativos e passivos em e 31 de dezembro de 2016, assim como os efeitos das transações entre partes relacionadas no resultado dos períodos findos em 30 de setembro de 2017 e Algar Segurança Consolidado - 30/09/2017 Space Empreend. Unialgar Alsol Total Algar S.A. CTRQ Ativo circulante Contas a receber (a) Títulos a receber (b) Passivo circulante Fornecedores (e) Títulos a pagar (f) Algar Segurança Consolidado - 31/12/2016 Space Empreend. Unialgar Outros Total Algar S.A. Ativo circulante Contas a receber (a) Outros créditos (b) Ativo não circulante Títulos a receber (d) Passivo circulante Fornecedores (e) Títulos a pagar (f) Dividendos a pagar (g) PÁGINA: 72 de 92

74 20. Partes relacionadas--continuação Consolidado - 30/09/2017 Consolidado - 30/09/2016 Custos das mercadorias Despesas Custos das mercadorias Receita vendidas e dos Despesas gerais e Receita vendidas e Despesas operacional bruta serviços prestados com vendas administrativas operacional bruta dos serviços prestados com vendas Despesas gerais e administrativas (h) (i) (i) (i) (h) (i) (i) (i) Algar S/A (15) (12) ABC Inco 104 (56) (62) - - Space Vigilância 60 (1.781) (150) (220) 125 (2.747) (14) (142) Algar Segurança 155 (1.230) (99) (42) 215 (2.909) (20) (431) Space Empreendimentos 34 (13.183) (5.084) (2.406) 44 (12.616) (6.220) (2.273) Unialgar 81 (866) (765) (546) 88 (3.305) (1.144) (816) Rio Quente Resorts (329) (1) (66) (7) Arvore 60 (1.510) (802) (367) 67 (1.509) (763) (365) Instituto Algar 4 - (1.172) (1.566) - Outros 161 (16) (4) (125) (2) (18.642) (8.416) (3.581) (23.153) (9.918) (4.048) Algar Celular Individual - 30/09/2017 Algar Algar Multimídia Tecnologia Algar TI Algar Soluções Outros Total Algar S/A Ativo circulante Contas a receber (a) Títulos a receber (b) Dividendos a receber (c ) Passivo circulante Fornecedores (e) Títulos a pagar (f) Algar S/A Algar Celular Algar Multimídia Individual - 31/12/2016 Algar Tecnologia Algar TI Algar Soluções Algar Mídia Outros Ativo circulante Contas a receber (a) Outros créditos (b) Dividendos a receber (c) Total Ativo não circulante Outros créditos (d) Passivo circulante Fornecedores (e) Títulos a pagar (f) Dividendos a pagar (g) Outras obrigações (j) PÁGINA: 73 de 92

75 20. Partes relacionadas--continuação Individual - 30/09/2017 Individual - 30/09/2016 Custos das mercadorias Despesas Custos das mercadorias Receita vendidas e Despesas gerais e Receita vendidas e Despesas operacional dos serviços com adminis- operacional dos serviços com bruta prestados vendas trativas bruta prestados vendas Despesas gerais e administrativas (h) (i) (i) (i) (h) (i) (i) (i) Algar Celular (7.218) (15.968) (1) - Algar Multimídia (4.037) (29) (3.997) (49) - Algar Tecnologia (2.260) (13.907) (3.472) (15.286) (524) Algar TI Consultoria 164 (77) - (166) 154 (209) (128) (173) Algar Segurança 61 (642) (99) (1.017) (13) (270) Space Empreendimentos 32 (7.969) (3.223) (1.624) 47 (7.877) (4.271) (1.341) Space Vigilância 1 (93) (3) (105) 1 (360) (11) - Unialgar 57 (866) (758) (544) 59 (1.906) (1.038) (716) Arvore 59 (1.501) (802) (367) 60 (1.504) (763) (365) Outros (56) (283) (224) (620) (2) (24.719) (19.104) (2.806) (36.534) (22.180) (3.391) Os saldos e valores decorrentes das transações entre as partes relacionadas são descritos como segue: a) Refere-se a contas a receber pela prestação de serviços relacionados às atividades operacionais das empresas. b) Créditos por repasses de gastos entre as empresas do Grupo Algar decorrentes de utilização partilhada de soluções de infraestruturas. c) Saldos de dividendos a receber de controladas. d) Operação de mútuo ativo com a controladora Algar S.A. e) Obrigações pelo fornecimento de bens e serviços decorrentes das operações das empresas do Grupo Algar. f) Débitos por conta de repasses de gastos entre as empresas do Grupo Algar decorrentes de negociação corporativa com o compartilhamento de soluções de infraestruturas utilizadas nas atividades operacionais. g) Saldos de dividendos a pagar à controladora Algar S.A. h) Receita da prestação de serviços conforme objeto social explorado pelas empresas. i) Refere-se a custos e despesas com serviços de telecomunicações; serviço de monitoramento eletrônico comercial, recepção, portaria, guarda de documentos, serviços de vigilância e segurança armada; serviço de administração e armazenagem de estoque, manutenção de redes, instalação de terminais, gestão de almoxarifado e manutenção de terminais públicos; serviço de telemarketing, administração de call center, locação de pontos de atendimento, cobrança e back office. j) Refere-se a adiantamento de dividendos da controlada Algar Mídia. PÁGINA: 74 de 92

76 20. Partes relacionadas--continuação Avais e fianças 30/09/2017 Empresa Garantidor Instituição financeira Saldo devedor Total por empresa Algar Telecom Algar Celular Algar Multimídia Algar Tecnologia Engeset Algar TI Algar S.A. Banco do Brasil BNDES Safra Algar S.A. e Algar Telecom BDMG BNDES Algar S.A. BNDES Algar S.A. BNDES Algar S.A. e Algar Telecom BNDES HSBC IBM Algar Telecom Bradesco IBM Algar S.A. BNDES Algar Telecom IBM Algar S.A. Banco do Brasil Algar Telecom Banco do Brasil IBM Como alternativa de garantia para empréstimos, financiamentos e ações judiciais, a Companhia e as controladas utilizam imóveis de propriedade de empresas do Grupo Algar. A remuneração é definida através de política do Grupo, calculada e paga anualmente no mês de outubro. Remuneração dos administradores As remunerações dos administradores, responsáveis pelo planejamento, direção e controle dos negócios da Companhia e controladas, que incluem os membros do conselho de administração e diretores estatutários são computadas como custos e despesas do período, incluindo os benefícios e encargos sociais correspondentes, estão apresentadas a seguir: Consolidado Individual 30/09/ /09/ /09/ /09/2016 Salários e outros benefícios de curto prazo: Conselho de administração Remuneração fixa Conselho fiscal Remuneração fixa Diretoria executiva Remuneração fixa Remuneração variável PÁGINA: 75 de 92

77 21. Receita operacional líquida Consolidado Individual 30/09/ /09/ /09/ /09/2016 Negócio fixo Serviços de voz fixa Uso de rede Dados TV por assinatura Serviços de valor agregado Outros serviços Negócio móvel Serviços de voz móvel Banda larga Interconexão Serviços de valor agregado Aparelhos e acessórios Tech - BPO/Gestão de TI Receita operacional bruta Impostos e deduções ( ) ( ) ( ) ( ) Receita operacional líquida As receitas aqui apresentadas estão líquidas das eliminações intercompany. No segmento Telecom estas eliminações somam R$ (R$ em 30 de setembro de 2016), sendo R$ (R$ em 30 de setembro de 2016) dentro deste segmento e R$ (R$ em 30 de setembro de 2016) entre os segmentos Telecom e Tech BPO/Gestão de TI. No segmento Tech - BPO/Gestão de TI, estas eliminações somam R$ (R$ em 30 de setembro de 2016), conforme apresentado na Nota Explicativa 28. A Companhia, em revisão da apresentação da abertura das rubricas da receita operacional líquida, custos e despesas, visando à melhoria nas divulgações atuais, realizou algumas reclassificações entre os componentes das 21 e 22 do período de 2016, para fins de comparabilidade com o período corrente, sem impactar os saldos das rubricas apresentadas nas informações financeiras trimestrais anteriormente apresentadas. Segue, abaixo, a demonstração das reclassificações: 30/09/2016 Saldos ajustados Anteriormente apresentado Individual Consolidado Anteriormente Reclassificações apresentado Reclassificações Saldos ajustados Negócio fixo Serviços de voz fixa (10.730) (4.197) Dados (3.063) (3.063) Serviços de valor agregado Outros serviços Negócio móvel Serviços de voz móvel (3.962) Banda larga (44) Interconexão (265) Serviços de valor agregado Aparelhos e acessórios (4.477) PÁGINA: 76 de 92

78 22. Custos das mercadorias vendidas e dos serviços prestados Consolidado Individual 30/09/ /09/ /09/ /09/2016 Pessoal ( ) ( ) (70.895) (60.621) Materiais (20.219) (22.256) (5.295) (4.591) Serviços de terceiros ( ) ( ) (55.069) (58.646) Interconexão e meios de conexão (96.327) (97.079) (64.379) (83.772) Aluguéis e seguros ( ) ( ) (37.387) (33.218) Depreciação e amortização ( ) ( ) (80.719) (79.075) Custos das mercadorias vendidas (20.457) (20.429) (4.672) (2.820) Outros (25.564) (24.066) (3.680) (3.874) ( ) ( ) ( ) ( ) Segue, abaixo, a demonstração das reclassificações realizadas no período de 2016, conforme mencionado na Nota Explicativa 21: Anteriormente apresentado Consolidado 30/09/2016 Saldos ajustados Anteriormente apresentado Individual Reclassificações Reclassificações Saldos ajustados Aluguéis e seguros (64.692) (35.400) ( ) (26.687) (6.531) (33.218) Outros (59.466) (24.066) (10.405) (3.874) Despesas com vendas Consolidado Individual 30/09/ /09/ /09/ /09/2016 Pessoal ( ) ( ) (48.478) (45.905) Materiais (973) (1.189) (422) (381) Serviços de terceiros (54.150) (50.356) (37.712) (34.550) Propaganda e marketing (33.966) (27.683) (13.463) (12.809) Provisão para redução ao valor recuperável (30.391) (27.292) (8.121) (10.138) Aluguéis e seguros (13.186) (12.647) (6.411) (6.983) Depreciação e amortização (16.933) (14.832) (9.946) (8.213) Outros (12.323) (9.870) (998) (1.505) ( ) ( ) ( ) ( ) PÁGINA: 77 de 92

79 24. Despesas gerais e administrativas Consolidado Individual 30/09/ /09/ /09/ /09/2016 Pessoal (84.082) (80.153) (39.547) (38.890) Materiais (812) (1.509) (441) (345) Serviços de terceiros (63.663) (77.581) (32.718) (32.464) Aluguéis e seguros (5.333) (7.615) (2.868) (5.089) Depreciação e amortização (21.453) (21.749) (10.455) (11.262) Outros (6.261) (6.042) (2.501) (1.653) ( ) ( ) (88.530) (89.703) 25. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Consolidado Individual 30/09/ /09/ /09/ /09/2016 Despesas com concessão de serviços de telecomunicações (4.660) (4.964) (2.293) (2.303) Constituição de provisões (51.639) (16.876) (12.509) (5.321) Reversão de provisões Multas sobre serviços de telecomunicações e contratuais Perda na venda de imobilizado (6.979) (2.718) (3.762) (1.019) Amortização de mais-valia (2.815) (2.815) - - Indenizações de perdas com sinistro Recuperação de tributos Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (1.705) (4.845) PÁGINA: 78 de 92

80 26. Resultado financeiro, líquido Consolidado Individual 30/09/ /09/ /09/ /09/2016 Receitas financeiras: Receitas de aplicação financeira Juros sobre contas recebidas em atraso Juros impostos, taxas e contribuições Variações monetárias e cambiais Reversões de provisões Outras receitas financeiras Despesas financeiras: Juros sobre empréstimos (13.230) (25.412) (7.165) (12.653) Juros sobre debêntures (85.601) (74.378) (73.092) (61.320) Variações monetárias e cambiais (16.020) (28.666) (10.326) (22.871) Descontos concedidos (5.676) (5.584) (2.846) (2.479) Encargos sobre provisões, impostos e taxas (11.999) (13.027) (4.060) (7.829) Taxas e tarifas bancárias (10.090) (9.107) (4.807) (4.311) Outras despesas financeiras (7.989) (10.875) (5.529) (3.857) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado financeiro, líquido ( ) ( ) (85.734) (96.838) PÁGINA: 79 de 92

81 27. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos A Companhia tem exposição aos seguintes riscos: Risco de crédito Risco de liquidez Risco de mercado Risco operacional a) Risco de crédito Risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro para a Companhia e suas controladas, caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro descumpra com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis em títulos de investimento. Os ativos da Companhia e controladas, avaliados como sujeitos a risco de crédito, suscetível de eventual perda, são o contas a receber. Na avaliação da Companhia, não há outros ativos relevantes sujeitos a risco de crédito. A Companhia e suas controladas monitoram continuamente o crédito concedido aos seus clientes e o nível de inadimplência. O risco de crédito de contas a receber é proveniente de valores faturados e a faturar de serviços prestados de telecomunicações, revenda de aparelhos celulares e distribuição de cartões prépagos e cartões indutivos. PÁGINA: 80 de 92

82 27. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--continuação a) Risco de crédito--continuação Contas a receber de clientes O acesso dos clientes de prestação de serviços de telefonia fixa é bloqueado parcialmente sempre que sua conta não é paga há mais de 30 dias, e com mais de 60 dias ocorre o bloqueio total. Exceções compreendem somente serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional. A Companhia mantém limites de créditos para seus revendedores e distribuidores de cartões pré-pagos e indutivos, que são definidos com base no potencial de vendas, histórico de risco, pontualidade de pagamentos e inadimplência. O acesso dos clientes de prestação de serviços de telefonia móvel celular da controlada Algar Celular é bloqueado parcialmente sempre que sua conta não é paga há mais de 15 dias, e com mais de 30 dias ocorre o bloqueio total. O risco de crédito de contas a receber de prestação de serviços da Algar Celular é diversificado. A Algar Celular mantém limites de crédito para os revendedores de aparelhos celulares e distribuidores de cartões pré-pagos que são definidos com base no potencial de vendas, histórico de risco, pontualidade de pagamentos e inadimplência, com garantias de nota promissória e outras garantias reais. O risco de crédito relativo às prestações de serviços da Algar Tecnologia, bem como o risco de concentração da receita em poucos clientes são minimizados através de uma criteriosa análise de crédito. Essa análise é definida com base no potencial de vendas, histórico de risco, pontualidade de pagamentos e inadimplência de clientes, bem como na distribuição dos contratos de clientes em diversos tipos de operação. Políticas semelhantes são utilizadas para análise de crédito abrangendo as demais controladas, sendo definida com base no potencial de vendas, histórico de risco, pontualidade de pagamentos e inadimplência. A exposição da Companhia ao risco de crédito é influenciada principalmente pelas características individuais de cada cliente. Porém, a Administração da Companhia também considera estes riscos, levando em consideração os riscos por região, através de históricos de créditos com liquidação duvidosa. O gerenciamento de riscos de crédito do contas a receber apresenta os seguintes aspectos por empresa: PÁGINA: 81 de 92

83 27. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--continuação a) Risco de crédito--continuação Contas a receber de clientes--continuação Na Companhia e nas controladas Algar Celular, Algar Multimídia e Algar Mídia - as receitas são pulverizadas através de seu portfólio de clientes, não existindo concentrações relevantes em clientes específicos. Na Algar TI e em algumas de suas controladas há a concentração de receita em reduzido número de clientes. Não houve alteração significativa nessa configuração em relação à posição divulgada em nota explicativa das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016; A Administração estabeleceu políticas de créditos sob as quais os clientes são analisados individualmente visando a um tratamento adequado para as diversas situações identificadas, tendo por base uma análise de crédito eficaz. b) Risco de liquidez A Administração da Companhia gerencia riscos de liquidez visando assegurar o cumprimento das obrigações com passivos financeiros, seja por liquidação em dinheiro ou com outros ativos financeiros, mantendo, quando possível, o planejamento para atender a essas obrigações em condições normais de mercado ou em condições específicas, conforme o grau de risco. As maturidades contratuais de passivos financeiros, incluindo os juros estimados e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela posição líquida estão apresentados abaixo: Valor contábil Consolidado 30/09/2017 Fluxo de caixa contratual 1 a 2 anos 3 a 5 anos Mais de 5 anos Passivos financeiros não derivativos: Empréstimos bancários Debêntures Arrendamento mercantil Total PÁGINA: 82 de 92

84 27. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--continuação b) Risco de liquidez--continuação Valor contábil Individual 30/09/2017 Fluxo de caixa contratual 1 a 2 anos 3 a 5 anos Mais de 5 anos Passivos financeiros não derivativos Empréstimos bancários Debêntures Arrendamento mercantil Total A política de aplicações financeiras estabelecida pela Administração elege as instituições financeiras com as quais os contratos podem ser celebrados, além de definir limites quanto aos percentuais de alocação de recursos e valores absolutos a serem aplicados em cada uma delas. c) Risco de mercado Os riscos de mercado estão relacionados, principalmente, aos riscos de mudança nos preços dos produtos e serviços ofertados pela Companhia, assim como em taxas de câmbio, de juros e outras taxas que possam influenciar a sua receita, bem como os valores dos seus ativos e passivos. O objetivo da Administração é gerenciar e controlar a exposição da Companhia aos riscos de mercado, dentro de limites compatíveis, afastando os obstáculos ao crescimento dos negócios. A Companhia pode contratar operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, a fim de gerenciar e diminuir os riscos de exposição às possíveis flutuações nas taxas de câmbio. Caso aplicável, são registrados em contas patrimoniais, com o objetivo de reduzir sua exposição a riscos de moeda, bem como manter sua capacidade de investimentos e estratégia de crescimento. PÁGINA: 83 de 92

85 27. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--continuação c) Risco de mercado--continuação Risco de taxas de câmbio Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela Companhia e pelas suas controladas para a aquisição de equipamentos, insumos, e a contratação de instrumentos financeiros. A Companhia e controladas não possuem exposição a variações de moeda estrangeira, relativamente a empréstimos e financiamentos, no período corrente dessas demonstrações financeiras, bem como no período comparativo reportado. A Companhia possui contrato com fornecedores estrangeiros para construção de rede submarina de fibra óptica, que conectará o Brasil ao Estados Unidos, com compromisso, em, de aproximadamente US$ 16,5 milhões, a faturar em Como garantia desse projeto, a Companhia firmou fiança com banco Safra, em montante compatível com o valor contratado com o fornecedor. Análise de sensibilidade - taxa de juros - empréstimos, financiamentos e debêntures, líquido de aplicações financeiras Os cenários de exposição dos instrumentos financeiros (empréstimos, financiamentos e debêntures) indexados à taxa de juros foram montados com base nas curvas apuradas em, averiguando-se o impacto nas despesas financeiras, líquido dos rendimentos das aplicações financeiras para o caso da variável de risco CDI, no período de um ano. O Cenário I corresponde às taxas de juros apuradas na data acima e, na avaliação da Administração, é o cenário mais provável de se realizar nas datas de vencimento de cada uma das operações. Para os Cenários II e III, considerou-se uma elevação de 25% e 50%, respectivamente, nas variáveis de risco. PÁGINA: 84 de 92

86 27. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--continuação c) Risco de mercado--continuação Análise de sensibilidade - taxa de juros - empréstimos, financiamentos e debêntures, líquido de aplicações financeiras--continuação Premissas para a análise de sensibilidade A Companhia efetuou a análise considerando os indexadores Taxa-DI, IPCA e TJLP na data base, extraído das seguintes fontes externas, respectivamente: Cetip, IBGE e Banco Central do Brasil. Variável de risco Cenário I Cenário II Cenário III DI (%) 8,14% 10,18% 12,21% Resultado financeiro atrelado ao DI Encargos financeiros adicionais em se confirmando o cenário Premissas para a análise de sensibilidade Variável de risco Cenário I Cenário II Cenário III IPCA (%) 2,46% 3,07% 3,68% Resultado financeiro atrelado ao IPCA Encargos financeiros adicionais em se confirmando o cenário Premissas para a análise de sensibilidade Variável de risco Cenário I Cenário II Cenário III TJLP (%) 7,00% 8,75% 10,50% Resultado financeiro atrelado à TJLP Encargos financeiros adicionais em se confirmando o cenário PÁGINA: 85 de 92

87 27. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--continuação d) Valores estimados de mercado Contas a receber - decorrem diretamente das operações da Companhia e de suas controladas e são classificados como empréstimos e recebíveis, e estão registrados pelos seus valores originais, sujeitos à provisão para perdas. Os valores originais líquidos de provisão se assemelham aos valores justos na data de encerramento dessas demonstrações financeiras. Títulos a receber de partes relacionadas - são apresentados pelos seus valores originais, atualizados monetariamente, conforme descrito na Nota Explicativa nº 20. Fornecedores - os valores contábeis apresentados são considerados equivalentes aos respectivos valores justos das obrigações registradas nessa rubrica. Empréstimos, financiamentos e debêntures (em moeda nacional e estrangeira) - são mensurados ao custo amortizado, e estão contabilizados pelos seus valores contratuais. Instrumentos financeiros derivativos - são mensurados pelos seus valores justos, com contrapartida no resultado. O valor justo é calculado por fluxo de caixa descontado, e os recebimentos e pagamentos referem-se às previsões de fluxo de caixa no período. Para determinação do valor justo dos empréstimos, financiamentos e debêntures conforme abaixo, a Companhia utilizou taxas de juros para descontar fluxos de caixa estimados, quando aplicável, baseadas na curva do CDI no final do período de relatório, e considera o cálculo como nível 2 de acordo com a hierarquia de valor justo descrita abaixo. Segue a classificação dos instrumentos financeiros: 30/09/2017 Consolidado Individual Classificação Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Ativo Caixa e bancos (a) Aplicações financeiras (a) Contas a receber (b) Títulos a receber (b) Passivo Fornecedores (c) Empréstimos e financiamentos (c) Debêntures (c) Adiantamentos de clientes (c) Valores a restituir aos acionistas (c) (a) Ativos ou passivos financeiros avaliados pelo valor justo com ajuste no resultado; (b) Empréstimos e recebíveis; (c) Custo amortizado. PÁGINA: 86 de 92

88 27. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--continuação e) Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro) Decorre da escolha entre capital próprio (aportes de capital e retenção de lucros) e capital de terceiros que a Companhia e as suas controladas fazem para financiar suas operações. Para mitigar os riscos de liquidez e a otimização do custo médio ponderado do capital, a Companhia e as suas controladas monitoram permanentemente os níveis de endividamento de acordo com os padrões de mercado e o cumprimento de índices ( covenants ) previstos em contratos de empréstimos, financiamento e debêntures. Em determinadas circunstâncias são efetuadas operações de hedge para evitar oscilações do custo financeiro das operações. f) Hierarquia de valor justo Os instrumentos financeiros registrados pelo valor justo, utilizando um método de avaliação, conforme CPC 40 - Instrumentos Financeiros - Evidenciação são apresentados conforme tabela abaixo. Os diferentes níveis são definidos como segue: Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos; Nível 2: inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços); Nível 3: premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis). Consolidado - 30/09/2017 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Ativos: Caixa e bancos Aplicações financeiras Consolidado - 31/12/2016 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Ativos: Caixa e bancos Aplicações financeiras PÁGINA: 87 de 92

89 27. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--continuação f) Hierarquia de valor justo--continuação Individual 30/09/2017 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Ativos: Caixa e bancos Aplicações financeiras Individual - 31/12/2016 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Ativos: Caixa e bancos Aplicações financeiras Informações por segmento a) Telecom O segmento Telecom representa a agregação dos resultados e do capital empregado das unidades de negócio (i) telefonia fixa; (ii) internet banda larga; (iii) comunicação de dados; (iv) telefonia celular; (v) provedor de internet; e (vi) TV por assinatura (vii), listas e guias telefônicos. Nesse segmento a Companhia tem produtos e modelo de atendimento específicos para clientes corporativos (B2B), compostos por pequenas, médias e grandes empresas e para clientes varejo (B2C). O foco de crescimento da Companhia no segmento de Telecom está na expansão geográfica de suas redes buscando a ampliação da base de clientes B2B. A parcela da receita bruta dos clientes B2B é a mais relevante da Companhia. Esse segmento abrange as operações da Companhia e das controladas Algar Celular, Algar Multimídia, Algar Soluções e Algar Mídia. b) Tech BPO/Gestão de TI Segmento operacionalizado pela Algar TI e suas controladas Algar Tecnologia, Engeset e outras sediadas na América Latina, que atuam na prestação de serviços de contact center, BPO (Business Process Outsourcing), serviços gerenciados e soluções em tecnologia da informação, para atendimento de clientes corporativos (B2B). PÁGINA: 88 de 92

90 28. Informações por segmento--continuação A seguir são apresentadas informações por segmento de negócio, correspondentes ao período findo em, comparativas com as respectivas informações do ano anterior. Telecom Tech - BPO/Gestão de TI Eliminações Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/ /09/ /12/ /09/ /12/2016 Ativo ( ) ( ) Ativo circulante (24.542) (16.681) Ativo não circulante ( ) ( ) Investimentos ( ) ( ) Imobilizado (415) (628) Intangível (4.680) (4.650) Outros ativos não circulantes Passivo e patrimônio líquido ( ) ( ) Passivo (24.542) (16.682) Passivo circulante (24.542) (16.682) Passivo não circulante Patrimônio líquido ( ) ( ) /09/ /09/ /09/ /09/ /09/ /09/ /09/ /09/2016 B2B B2C Eliminações (21.210) (34.934) - - (35.609) (36.785) (56.819) (71.719) Receita bruta (i) (35.609) (36.785) (-) impostos e deduções sobre vendas ( ) ( ) (84.683) (75.571) ( ) ( ) Receita operacional líquida (35.597) (36.770) Depreciação e amortização ( ) ( ) (30.062) (27.510) - - ( ) ( ) Custos e despesas operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado operacional antes do resultado financeiro, equivalência e impostos sobre o lucro Resultado financeiro (90.343) ( ) (15.611) (20.055) - - ( ) ( ) Equivalência patrimonial (6.825) (10.660) - - Resultado antes dos tributos sobre o lucro (12.707) (10.473) Imposto de renda e contribuição social (69.514) (51.015) (64.707) (48.900) Resultado liquido (7.900) (10.473) Outras divulgações Investimento em ativo fixo (i) Os valores da receita operacional bruta apresentados para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2017 e 2016, neste quadro, nas colunas Telecom e Tech - BPO/Gestão de TI, não coincidem com aqueles apresentados na Nota Explicativa nº 21 em razão de os montantes aqui divulgados não contemplarem, de forma individualizada entre os segmentos da Companhia, as eliminações entre os segmentos de negócios. PÁGINA: 89 de 92

91 29. Compromissos Contratos de fornecimento de imobilizado A Companhia possui compromissos com fornecedores nacionais e internacionais decorrentes de contrato para construção de rede submarina de fibra óptica que conectará o Brasil aos Estados Unidos. Em, a Companhia estava adimplente com os compromissos desse contrato. Os pagamentos contratuais totais mínimos de fornecimento, mensurados a valor nominal, são: 30/09/2017 Menos de um ano Contratos de arrendamentos mercantis operacionais A Companhia e suas controladas mantêm compromissos decorrentes de contratos de arrendamentos mercantis operacionais de torres de telecomunicações e de imóveis onde estão localizadas suas sedes administrativas, escritórios comerciais, centrais telefônicas, torres de telecomunicações e lojas. Os contratos têm prazos de arrendamento entre 2 e 8 anos e não possuem cláusulas de opção de compra no respectivo término, porém permitem renovações automáticas de acordo com as condições de mercado nas quais eles são celebrados. Em, os compromissos assumidos com as contraprestações futuras desses arrendamentos mercantis operacionais possuíam os seguintes prazos para pagamento, mensurados a valor nominal: 30/09/2017 Menos de um ano Mais de um ano e menos de cinco anos Mais de cinco anos PÁGINA: 90 de 92

92 29. Compromissos -- Continuação Contratos com programadoras de conteúdo TV por assinatura A Companhia e sua controlada Algar Celular mantêm compromissos decorrentes da aquisição de conteúdo de programação para seus produtos de TV por assinatura. Os contratos têm prazos de vigência entre 3 e 5 anos. Em, os compromissos assumidos com os pagamentos futuros desses programadores de conteúdo possuíam os seguintes prazos para pagamento, mensurados a valor nominal: 30/09/2017 Menos de um ano Mais de um ano e menos de cinco anos Cobertura de seguros Em, a cobertura de seguros contra riscos operacionais era composta por R$ para danos materiais e R$ para lucros cessantes, R$ para responsabilidade civil, consolidado. 31. Eventos subsequentes Conversão de ações da Companhia, de preferencias classe A em ações preferenciais classe B. Em 11 de outubro de 2017, foi realizada uma Assembleia Geral Extraordinária pelos acionistas da Companhia, na qual foi aprovada a proposta de conversão das ações preferenciais, de sua emissão, de classe A para classe B, na relação de 1 (uma) ação PNA para 1 (uma) ação PNB. Foi estabelecido um prazo de 10 (dez) dias, a partir da data da realização da Assembleia, para os acionistas detentores de ações PNA manifestarem as suas intenções na conversão de suas ações, sendo que a não manifestação, nesse prazo, será considerada como exercício do direito de recesso, cabendo aos acionistas dissidentes o direito ao recebimento do valor correspondente, atribuído às ações preferenciais classe A. PÁGINA: 91 de 92