ITR - Informações Trimestrais - 30/09/ TELEFÔNICA BRASIL S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Proventos em Dinheiro 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 30/09/ DMPL - 01/01/2015 à 30/09/ Demonstração do Valor Adicionado 12 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 13 Balanço Patrimonial Passivo 14 Demonstração do Resultado 16 Demonstração do Resultado Abrangente 17 Demonstração do Fluxo de Caixa 18 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 30/09/ DMPL - 01/01/2015 à 30/09/ Demonstração do Valor Adicionado 22 Comentário do Desempenho Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 95

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual 30/09/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais Total Em Tesouraria Ordinárias Preferenciais 1 Total PÁGINA: 1 de 95

3 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 19/02/2016 Juros sobre Capital Próprio Ordinária 0, /02/2016 Juros sobre Capital Próprio Preferencial 0, /03/2016 Juros sobre Capital Próprio Ordinária 0, /03/2016 Juros sobre Capital Próprio Preferencial 0, /04/2016 Juros sobre Capital Próprio Ordinária 0, /04/2016 Juros sobre Capital Próprio Preferencial 0, /06/2016 Juros sobre Capital Próprio Ordinária 0, /06/2016 Juros sobre Capital Próprio Preferencial 0, /09/2016 Juros sobre Capital Próprio Ordinária 0, /09/2016 Juros sobre Capital Próprio Preferencial 0,33752 PÁGINA: 2 de 95

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa e Contas Bancárias Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Créditos com Partes Relacionadas Operações com Derivativos Depósitos e Bloqueios Judiciais Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio Outros Ativos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Despesas Antecipadas Créditos com Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Tributos a Recuperar Tributos Diferidos Depósitos e Bloqueios Judiciais Aplicações Financeiras em Garantia Operações com Derivativos Outros Ativos Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Participações em Controladas em Conjunto Outras Participações Societárias Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível PÁGINA: 3 de 95

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Outros Dividendos e JCP a Pagar Operações com Derivativos Receita Diferida Outras Obrigações Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Outros Operações com Derivativos Impostos, Taxas e Contribuições Pessoal, Encargos e Benefícios Sociais Fornecedores Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Outras Provisões PÁGINA: 4 de 95

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/ Provisão da Desmantelamento Passivo Contingente Lucros e Receitas a Apropriar Receitas a Apropriar Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio na Incorporação Ações em Tesouraria Prêmio na Aquisição de Participação Societária Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Incentivos Fiscais Dividendo Adicional Proposto Retenção de Lucros Para Expansão e Modernização Lucros/Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes PÁGINA: 5 de 95

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Trimestre Atual 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ ON 0, , , , PN 0, , , ,69161 PÁGINA: 6 de 95

8 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 4.01 Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganhos (Perdas) não Realizadas em investimentos Disponíveis Para Venda Tributos sobre Ganhos (Perdas) não Realizadas em investimentos Disponíveis Para Venda Ganhos (Perdas) com Operações de Derivativos Tributos sobre Ganhos (Perdas) com Operações de Derivativos Ganhos (Perdas) nos Ajustes Acumulados de Conversão de Operações em Moeda Estrangeira Trimestre Atual 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Perdas na Participação no Resultado Abrangente das Subsidiárias Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 7 de 95

9 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Antes dos Tributos Depreciações e Amortizações Variações Cambiais de Empréstimos Variações Monetárias Resultado de Equivalência Patrimonial Perdas (Ganhos) na Baixa/Alienação de Bens Perdas Estimadas Para a Redução ao Valor Recuperável das Contas a Receber Provisão de Fornecedores Baxas e Reversões de Perdas Estimadas p/ Redução ao Valor Realizável dos Estoques e Obsolescência Provisões Para Demandas Tributárias, Trabalhistas, Cíveis e Regulatórias Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Juros Pagos Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Outros Passivos Circulantes Outros Passivos Não Circulantes Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de Imobilizado e Intangível Caixa Recebido na Venda de Ativo Imobilizado Resgate (Aplicações) de Depósitos Judiciais Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio Recebidos Aquisição de Sociedade, Líquido de Caixa e Equivalentes de Caixa Adquiridos de R$ Recebimento Líquido dos Contratos de Derivativos na Aquisição de Sociedade Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Planos de Previdência e Outros Benefícios Pós-Emprego Despesas de Juros Outros Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Ativos Não Circulantes Pessoal, Encargos e Benefícios Sociais Aumento de Capital em Controlada Caixa e Equivalentes de Caixa por Incorporação Caixa Líquido Atividades de Financiamento Pagamentos de Empréstimos, Financiamentos e Debêntures Captação de Empréstimos e Financiamentos PÁGINA: 8 de 95

10 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Recebimento (Pagamento) Líquido dos Contratos de Derivativos Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Pagamentos Referentes a Grupamento de Ações Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio Pagos Aumento de Capital Custos Diretos em Aumento de Capital Exercício do Direito de Recesso Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 9 de 95

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/09/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Juros sobre Capital Próprio Dividendo Adicional Proposto do Exercício de Instrumentos Patrimoniais Prescritos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Mutações Internas do Patrimônio Líquido Ajuste DIPJ - Incentivos Fiscais Saldos Finais PÁGINA: 10 de 95

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 30/09/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.03 Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Custos Diretos Sobre Aumentos de Capital (Líquidos de Tributos) - AGE 28/04/ Aumento de Capital - AGE 30/04/ Custos Diretos Sobre Aumentos de Capital (Líquidos de Tributos) - AGE 30/04/ Aumento de Capital - Incorporação de Ações da GVTPart. - AGE 28/05/2015 Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Dividendos Juros sobre Capital Próprio Dividendo Adicional Proposto do Exercício de Instrumentos Patrimoniais Prescritos Aumento de Capital - AGE 28/04/ Exercício do Direito de Recesso - Aquisição GVTPart Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Mutações Internas do Patrimônio Líquido Ajuste DIPJ - Incentivos Fiscais Saldos Finais PÁGINA: 11 de 95

13 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Perda/Recuperação de Valores Ativos Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 12 de 95

14 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa e Contas Bancárias Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Créditos com Partes Relacionadas Operações com Derivativos Depósitos e Bloqueios Judiciais Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio Outros Ativos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Tributos Diferidos Despesas Antecipadas Créditos com Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Tributos a Recuperar Depósitos e Bloqueios Judiciais Aplicações Financeiras em Garantia Operações com Derivativos Outros Ativos Investimentos Participações Societárias Outras Participações Societárias Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível PÁGINA: 13 de 95

15 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Outros Dividendos e JCP a Pagar Operações com Derivativos Receita Diferida Outras Obrigações Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Outros Operações com Derivativos Impostos, Taxas e Contribuições Pessoal, Encargos e Benefícios Sociais Fornecedores Outras Obrigações Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Outras Provisões Provisão Para Desmantelamento PÁGINA: 14 de 95

16 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Contingente Lucros e Receitas a Apropriar Receitas a Apropriar Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio na Incorporação Ações em Tesouraria Prêmio na Aquisição de Participação Societária Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Incentivos Fiscais Dividendo Adicional Proposto Retenção de Lucros Para Expansão e Modernização Lucros/Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes PÁGINA: 15 de 95

17 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Lucro por Ação - (Reais / Ação) Trimestre Atual 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/2015 PÁGINA: 16 de 95

18 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período Tributos sobre Ganhos (Perdas) não Realizadas em investimentos Disponíveis Para Venda Ganhos (Perdas) com Operações de Derivativos Tributos sobre Ganhos (Perdas) com Operações de Derivativos Ganhos (Perdas) nos Ajustes Acumulados de Conversão de Operações em Moeda Estrangeira Trimestre Atual 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Outros Resultados Abrangentes Ganhos (Perdas) não Realizadas em investimentos Disponíveis Para Venda Perdas com Outros Resultados Abrangentes Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora PÁGINA: 17 de 95

19 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Antes dos Tributos Depreciações e Amortizações Variações Cambiais de Empréstimos Variações Monetárias Resultado de Equivalência Patrimonial Perdas (Ganhos) na Baixa/Alienação de Bens Perdas Estimadas Para Redução ao Valor Recuperável das Contas a Receber Provisão de Fornecedores Baixas e Reversões de Perdas Estimadas p/ Redução ao Valor Realizável dos Estoques e Obsolescência Provisões Para Demandas Tributárias, Trabalhistas, Cíveis e Regulatórias Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Juros Pagos Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Outros Passivos Circulantes Outros Passivos Não Circulantes Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisições de Imobilizado e Intangível Caixa Recebido na Venda de Ativo Imobilizado Resgate (Aplicações) de Depósitos Judiciais Aquisição de Sociedade, Líquido de Caixa e Equivalentes de Caixa Adquiridos de R$ Recebimento Líquido dos Contratos de Derivativos na Aquisição de Sociedade Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio Recebidos Caixa Líquido Atividades de Financiamento Pagamentos de Empréstimos, Financiamentos e Debêntures Captações de Empréstimos e Financiamentos Recebimento (Pagamento) Líquido dos Contratos de Derivativos Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Planos de Previdência e Outros Benefícios Pós-Emprego Despesas de Juros Outros Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Ativos Não Circulantes Pessoal, Encargos e Benefícios Sociais Pagamento Referentes a Grupamento de Ações PÁGINA: 18 de 95

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Pagamentos de dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio Aumento de Capital Custos Diretos em Aumento de Capital Exercício do Direito de Recesso Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 19 de 95

21 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/09/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Dividendo Adicional Proposto do Exercício de 2015 Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.03 Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Juros sobre Capital Próprio Instrumentos Patrimoniais Prescritos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Mutações Internas do Patrimônio Líquido Ajuste DIPJ - Incentivos Fiscais Saldos Finais PÁGINA: 20 de 95

22 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 30/09/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Juros sobre Capital Próprio Dividendo Adicional Proposto do Exercício de Custos Diretos Sobre Aumentos de Capital (Líquidos de Tributos) - AGE 28/04/ Aumento de Capital - AGE 30/04/ Custos Diretos Sobre Aumentos de Capital (Líquidos de Tributos) - AGE 30/04/ Aumento de Capital - Incorporação de Ações da GVTPart. - AGE 28/05/ Exercício do Direito de Recesso - Aquisição GVTPart. Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Instrumentos Patrimoniais Prescritos Aumento de Capital - AGE 28/04/ Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Mutações Internas do Patrimônio Líquido Ajuste DIPJ - Incentivos Fiscais Saldos Finais PÁGINA: 21 de 95

23 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Perda/Recuperação de Valores Ativos Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 22 de 95

24 Comentário do Desempenho NEGÓCIO MÓVEL RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA Consolidado em R$ milhões 3T16 3T15 % 2T16 % 9M16 9M15 % Receita Líquida Móvel 6.439, ,8 2, ,7 2, , ,3 1,3 Receita de serviço móvel 6.131, ,5 4, ,1 2, , ,9 2,6 Voz sainte 2.245, ,6 (9,5) 2.213,3 1, , ,1 (14,0) Interconexão 271,8 394,0 (31,0) 327,3 (17,0) 956, ,2 (23,6) Dados e Serviços Digitais 3.612, ,9 23, ,7 6, , ,8 23,1 Mensagem P2P 385,4 431,4 (10,6) 381,2 1, , ,9 (7,1) Internet 2.671, ,1 36, ,5 9, , ,5 36,7 Serviços Digitais 556,3 541,4 2,8 568,0 (2,1) 1.682, ,4 2,0 Outros serviços 1,1 37,0 (97,1) 43,8 (97,6) 46,7 67,8 (31,1) Receita Líquida de Aparelhos 307,3 422,3 (27,2) 309,7 (0,8) 918, ,4 (19,7) Nota: A partir deste trimestre, para uma melhor compreensão do negócio e para melhor refletir os resultados das nossas iniciativas digitais, todas as receitas de serviços digitais e SVA foram alocadas na mesma linha. Com essa finalidade e, para fins comparativos, as informações históricas foram reclassificadas. Para obter o histórico completo das informações para os anos de 2015 e 2016, por favor acesse o website ( A receita líquida móvel apresentou incremento de 2,7% y-o-y no 3T16, em função da maior receita de serviço móvel, que apresentou variação positiva de 4,9% y-o-y no trimestre. Esta evolução foi impulsionada pela crescente receita de dados e serviços digitais, parcialmente compensada pela menor receita de venda de aparelhos (-27,2% y-o-y) e de voz, esta última afetada pelo efeito da redução de VU- M ocorrida em fevereiro de Excluindo o efeito regulatório, o crescimento da receita de serviço móvel do 3T16 seria de 7,0% y-o-y. A receita de voz sainte reduziu 9,5% em relação ao 3T15, refletindo a crescente substituição por internet móvel, que mais do que compensa essa redução. O pré-pago também está impactado pelo volume de recargas efetuadas no período, cuja redução foi de 8,2% y-o-y, refletindo as condições macroeconômicas, porém já iniciando uma trajetória de melhora. No comparativo trimestral já temos uma evolução positiva, com crescimento de 1,8%. A receita de interconexão foi 31,0% menor em comparação ao 3T15, principalmente em função da redução da tarifa de VU-M ocorrida em fevereiro de 2016 (-33,8%). Ao normalizar este efeito, a variação nas receitas de interconexão seria de -0,7% y-o-y no 3T16. A receita de dados e serviços digitais apresentou crescimento de 23,3% y-o-y e mantém-se como a principal fonte de crescimento de receita da Companhia, reflexo da estratégia centrada em dados e da convergência dos serviços de voz para dados. Contribuíram para esse crescimento o upselling de bundles de dados, tanto nas ofertas pós-pagas quanto nas pré-pagas, combinado à maior penetração de smartphones e webphones em nossa base de clientes. No trimestre, a representatividade da receita de dados e serviços digitais sobre a receita líquida de serviço móvel aumentou para 58,9%, evoluindo 8,8 p.p. y-o-y. A receita com SMS registrou redução de 10,6% y-o-y, em função do menor volume de SMS promocionais no período. A receita de internet móvel registrou crescimento de 36,4% na comparação anual, com aumento em relação ao 2T16 e já representando 73,9% da receita de dados no 3T16. Esse desempenho está diretamente relacionado ao crescimento nos acessos de dados pós-pagos, principalmente em planos 4G, ao aumento da venda de pacotes avulsos de dados e ao crescente parque de smartphones. Ao final do 3T16, 77,6% da base de clientes já possuía smartphones ou webphones, uma evolução de 4,7 p.p. em relação ao mesmo período do ano anterior. PÁGINA: 23 de 95

25 Comentário do Desempenho A receita de Serviços Digitais apresentou incremento de 2,8% no 3T16 quando comparadas ao mesmo trimestre do ano anterior. Esse desempenho está relacionado ao maior uso serviços digitais. Aplicativos como o Vivo Música e o Nuvem do Jornaleiro e os serviços das plataformas de educação, como o Kantoo, e de segurança, como o Vivo Sync e o Vivo Segurança online, continuam apresentando desempenho positivo. Além disso, o forte desempenho do Vivo Ads reflete a estratégia da Companhia de incentivo ao consumo de SVAs premium. A receita de outros serviços atingiu R$1,1 milhão, uma redução de 97,1% em relação ao 3T15. Esta variação reflete a recuperação de impostos sobre notas fiscais contestadas no 3T15. A receita de aparelho móvel apresentou redução de 27,2% em relação ao mesmo trimestre do ano anterior, em função da estratégia comercial com foco em clientes de alto valor, principalmente no negócio corporativo. NEGÓCIO FIXO RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA Consolidado em R$ milhões 3T16 3T15 % 2T16 % 9M16 9M15 % Receita Líquida Fixa 4.254, ,0 (1,4) 4.216,3 0, , ,6 0,2 Voz 1.860, ,6 (7,9) 1.924,2 (3,3) 5.735, ,8 (3,9) Interconexão 57,9 118,8 (51,2) 55,7 4,0 217,4 374,7 (42,0) Banda Larga 978,4 889,5 10,0 968,2 1, , ,6 10,7 Dados Corporativos e TI 690,2 616,2 12,0 609,5 13, , ,1 1,4 TV por assinatura 489,1 447,6 9,3 481,6 1, , ,4 14,5 Outros serviços 178,4 222,3 (19,7) 177,2 0,7 524,9 598,0 (12,2) % Dados / Receita Líquida 39,2% 34,9% 4,3 p.p. 37,4% 1,8 p.p. 37,6% 35,2% 2,3 p.p. Nota: A Receita Líquida Fixa considera receitas advindas da solução FWT ( Vivo Fixo ). A Receita de Banda Larga inclui clientes residenciais e pequenas e médias empresas. A receita líquida do negócio fixo apresentou redução no 3T16 (-1,4% y-o-y), impactada pelo corte da VC fixo-móvel e pela redução da tarifa de interconexão fixa (TU-RL e TU-RIU), ambas ocorridas em fevereiro de 2016, parcialmente compensadas pela evolução positiva das receitas de banda larga, dados corporativos e TI e TV por assinatura. Excluindo o efeito negativo dos cortes de tarifa, a variação na receita líquida de serviços fixos seria de 1,2% no período. A receita de voz apresentou redução de 7,9% no período em relação ao 3T15 devido principalmente ao menor tráfego B2B. Excluída a redução da VC (-20,6%), a redução da receita de voz seria de 4,8% no comparativo anual. A receita de interconexão apresenta redução de 51,2% quando comparada ao 3T15, em razão da redução da TU-RL (-65,9%) e TU-RIU (-21,3%) ocorrida em fevereiro de Excluído esse efeito, a receita de interconexão apresentaria uma redução de 8,3%. A receita de banda larga cresceu 10,0% y-o-y impulsionada pela evolução da receita de ultra banda larga, que representa aproximadamente 60% desta receita no período e cresce 19,3% no comparativo anual refletindo os esforços da Companhia direcionados ao aumento da base e à migração de clientes para velocidades mais altas, expandindo os acessos em fibra, que possuem maior ARPU. A receita de dados corporativos e TI aumentou 12,0% y-o-y, devido às maiores receitas com novos contratos no atacado e no corporativo. No 3T16, a receita de TV por assinatura registrou crescimento de 9,3% no comparativo anual. A Companhia mantém a estratégia mais seletiva para este serviço, com foco em produtos de maior valor, como IPTV, de forma a proporcionar a melhor experiência para o cliente e rentabilizar a base de assinantes. PÁGINA: 24 de 95

26 Comentário do Desempenho A receita com outros serviços reduziu 19,7% no comparativo anual, influenciada principalmente pela menor venda de equipamentos a grandes clientes corporativos. CUSTOS OPERACIONAIS CONSOLIDADOS Consolidado em R$ milhões 3T16 3T15 % 2T16 % 9M16 9M15 % Custos Operacionais (7.283,1) (7.445,2) (2,2) (7.309,7) (0,4) (21.235,7) (22.090,9) (3,9) Pessoal (939,0) (889,8) 5,5 (1.012,2) (7,2) (2.871,6) (2.631,6) 9,1 Custo dos Serviços Prestados (3.050,6) (3.038,0) 0,4 (3.013,1) 1,2 (9.124,1) (9.217,0) (1,0) Interconexão (453,7) (651,4) (30,4) (451,2) 0,6 (1.461,3) (2.032,0) (28,1) Impostos, taxas e contribuições (496,3) (356,3) 39,3 (478,9) 3,6 (1.430,4) (1.322,7) 8,1 Serviços de terceiros (1.463,9) (1.440,3) 1,6 (1.464,8) (0,1) (4.384,6) (4.154,9) 5,5 Outros (636,7) (590,0) 7,9 (618,2) 3,0 (1.847,8) (1.707,4) 8,2 Custo das Mercadorias Vendidas (513,5) (689,1) (25,5) (533,6) (3,8) (1.565,1) (1.904,3) (17,8) Despesas de Comercialização dos Serviços (2.257,8) (2.308,4) (2,2) (2.202,5) 2,5 (6.619,8) (6.879,9) (3,8) Provisões para créditos de liquidação duvidosa (342,6) (349,4) (1,9) (317,0) 8,1 (1.004,0) (1.022,7) (1,8) Serviços de terceiros (1.840,9) (1.873,2) (1,7) (1.808,1) 1,8 (5.371,3) (5.585,9) (3,8) Outros (74,3) (85,8) (13,4) (77,4) (4,0) (244,5) (271,3) (9,9) Despesas Gerais e Administrativas (372,9) (336,9) 10,7 (390,1) (4,4) (1.148,6) (988,1) 16,2 Serviços de terceiros (292,3) (261,3) 11,9 (294,5) (0,7) (908,7) (802,0) 13,3 Outros (80,6) (75,6) 6,6 (95,6) (15,7) (239,9) (186,1) 28,9 Outras Receitas (Despesas) Operacionais, líquidas (149,3) (183,0) (18,4) (158,2) (5,6) 93,5 (470,0) n.d. Os custos operacionais da Companhia, excluindo gastos com depreciação e amortização, registraram R$7.283,1 milhões no 3T16, com redução de 2,2% no comparativo anual. Excluindo o efeito não recorrente relativo à reestruturação organizacional realizada no 3T15, no montante de R$19,2 milhões, os custos apresentariam uma redução de 1,9% y-o-y, em um período em que a inflação acumulou 8,5% (IPCA). Na comparação com o trimestre anterior, os custos operacionais recorrentes mantiveram-se praticamente estáveis (+1,0%), já excluindo o efeito da provisão para reestruturação organizacional no 2T16. O custo de pessoal apresentou incremento de 5,5% na comparação anual, principalmente em função da internalização de funcionários de campo e de call center, além do efeito do acordo coletivo. Esta internalização tem como foco a melhora na experiência dos clientes de alto valor e maior produtividade, com contrapartida em serviços de terceiros. Excluído os custos não-recorrentes relativos a reestruturação organizacional no 3T15, no montante de R$19,2 milhões, os custos com pessoal aumentam 7,9%, mantendo a evolução abaixo da inflação do período. O custo dos serviços prestados no 3T16 permaneceu praticamente estável em relação ao 3T15 (+0,4%), impactado positivamente pela redução de VU-M e da TU-RL/TU-RIU ocorrida em fevereiro de Excluindo este efeito, haveria um aumento de 6,1% y-o-y. Esta variação é explicada, principalmente, pelos maiores gastos com expansão da rede, parcialmente compensados pela redução em despesas com energia elétrica e internalização de mão-de-obra de campo. PÁGINA: 25 de 95

27 Comentário do Desempenho O custo das mercadorias vendidas no 3T16 reduziu 25,5% em comparação ao 3T15, refletindo o foco da Companhia em clientes de maior valor e melhor rentabilidade. As despesas de comercialização dos serviços no 3T16 reduziram em 2,2% y-o-y, refletindo a racionalidade comercial, a captura de sinergias e a gradual melhora do ambiente macroeconômico. A provisão para devedores duvidosos (PDD) no 3T16 fechou em R$342,6 milhões e apresentou uma redução de 1,9% y-o-y, refletindo a efetividade das ações de cobrança, a eficiência na identificação do perfil de risco do cliente e os rígidos critérios de concessão de crédito adotados pela Companhia. Neste trimestre, o nível de inadimplência representou 3,2% da receita operacional líquida, uma redução de 0,1 p.p. no comparativo anual. Quando comparada com o trimestre anterior, a PDD apresenta aumento de 8,1% devido principalmente à maior inadimplência em B2B. Os serviços de terceiros registraram redução anual de 1,7% no trimestre, resultado da redução de custos com comissionamento e promotores de venda em lojas de varejo a partir do 2T16 e menores despesas com propaganda e publicidade em função da sinergia gerada com a unificação da marca, ocorrida em abril/16, eliminando sobreposições na comunicação através da redução do número de agências de publicidade e renegociação de contratos de veiculação. Além disso, houve redução nos custos com atendimento de Call Center em função do menor volume de ligações para o Call Center, reflexo da digitalização, simplificação de ofertas e melhor experiência do cliente. As despesas gerais e administrativas no 3T16 registraram aumento de 10,7% y-o-y, principalmente em função de maiores despesas com desenvolvimento e integração de sistemas, como parte do processo de incorporação da GVT. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas totalizaram despesa de R$149,3 milhões no trimestre, uma redução de 18,4% quando comparada ao 3T15, justificada principalmente por menores contingências cíveis registradas no período. DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO O item Depreciação e Amortização apresentou aumento de 8,5% na comparação anual, justificado principalmente pelo aumento do imobilizado, reflexo do maior nível de investimentos feitos pela Companhia nos últimos anos, além de maiores amortizações de softwares e licenças. Resultado Financeiro No 3T16, as despesas financeiras líquidas aumentaram 14,6% (R$37,8 milhões) quando comparadas ao 3T15, principalmente em função de uma maior despesa com atualização monetária de contingências. No acumulado do ano, as despesas financeiras líquidas aumentaram 1,2% (R$10,8 milhões) quando comparadas aos 9M15 em decorrência, principalmente, de uma maior despesa com atualização de contingências, parcialmente compensada por maiores perdas financeiras, no 3T15, relacionadas à variação cambial dos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira da GVT, cujo resultado foi impactado negativamente pela valorização do Euro em relação ao Real. Capex Consolidado em R$ milhões 3T16 3T15 2T16 9M16 9M15 Rede 1.684, , , , ,2 Tecnologia/Sist. Informação 205,5 251,0 224,5 556,4 572,4 Produtos e Serviços, Canais, Administrativo e outros 51,0 99,0 55,5 143,4 263,9 Licenças 185,5 0,0 0,0 185,5 0,0 Total 2.126, , , , ,5 Capex ex. licenças / Receita operacional líquida 18,2% 20,1% 16,8% 16,4% 19,0% PÁGINA: 26 de 95

28 Comentário do Desempenho O Capex do 3T16 atingiu R$2.126,4 milhões. Excluindo o valor das licenças de 2,5GHz adquiridas no leilão de sobras realizado pela Anatel em 17 de dezembro de 2015, no montante de R$ 185,5 milhões, o Capex do trimestre atinge R$1.941,0 milhões (-8,6% y-o-y), representando 18,2% da receita operacional líquida do período. Em 2016, a Companhia investiu 16,4% das receitas, refletindo o sucesso na implantação de iniciativas de eficiência e na captura de sinergias, enquanto espera uma aceleração na execução de Capex no 4T16. Nesse trimestre, os investimentos foram direcionados, em sua maioria, à ampliação da capacidade de rede e cobertura 4G e ao aumento da penetração do FTTx. ENDIVIDAMENTO A Companhia encerrou o 3T16 com uma dívida bruta de R$8.844,2 milhões, 17,7% menor que a apresentada ao final do 3T15, sendo 14,9% denominada em moeda estrangeira. Atualmente, a exposição cambial da dívida está 100% coberta por operações de proteção cambial (hedge). A dívida líquida atingiu R$2.996,3 milhões ao final do 3T16. Em relação ao 3T15, a dívida líquida registra uma diminuição de 18,1% (R$662,1 milhões), explicado principalmente pelo recebimento da venda de torres e por uma maior geração de caixa operacional no período, compensada pelo pagamento de dividendos em agosto. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES Para fins de comparabilidade, as informações apresentadas neste documento referem-se ao cenário pro forma combinado para os nove meses de 2015, considerando a GVT Participações S.A.. Os dados não financeiros, tais como: base de clientes, ativações brutas, volume médio de recargas, market share, cumprimento de metas de qualidade determinadas pela ANATEL, premiações recebidas e cotações, entre outros, não foram objeto de revisão por nossos auditores independentes. PÁGINA: 27 de 95

29 1) A COMPANHIA E SUAS OPERAÇÕES a) Informações Gerais A Telefônica Brasil S.A. ( Companhia ou Telefônica Brasil ) é uma sociedade por ações de capital aberto, tendo como objeto social a exploração de serviços de telecomunicações e o desenvolvimento das atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, em conformidade com as concessões, autorizações e permissões que lhes foram outorgadas. A Companhia tem sua sede à Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, nº 1376, na capital do Estado de São Paulo, Brasil e pertence ao Grupo Telefónica ( Grupo ), líder no setor de telecomunicações na Espanha e presente em vários países da Europa e América Latina. Em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, a Telefónica S.A. ( Telefónica ), empresa holding do Grupo e localizada na Espanha, possuía uma participação total direta e indireta no capital social da Companhia, incluindo ações em tesouraria de 73,58% (nota 22). A Companhia é registrada na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) como Companhia Aberta na categoria A (emissores autorizados a negociar quaisquer valores mobiliários) e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo ( BM&FBovespa ). A Companhia também é registrada na Securities and Exchange Commission ( SEC ), dos Estados Unidos da América, sendo suas American Depositary Shares ( ADSs ) classificadas no nível II, lastreadas apenas em ações preferenciais e negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque ( New York Stock Exchange NYSE ). b) Operações A Companhia atua na prestação de serviços de telefonia fixa e de serviços de dados no Estado de São Paulo, por intermédio da concessão e autorização para a exploração do Serviço Telefônico Fixo Comutado ( STFC ) e autorização para a exploração do Serviço de Comunicação Multimídia ( SCM, comunicação de dados, inclusive internet em banda larga), respectivamente. Para a prestação do STFC, a Companhia possui também concessão para chamadas telefônicas originadas no setor 31 da Região III (exceto os municípios que compõem o setor 33) e autorização para chamadas telefônicas originadas nas Regiões I e II, conforme estabelecido no Plano Geral de Outorgas ( PGO ). A Companhia também possui autorizações para a prestação de outros serviços de telecomunicações, tais como o Serviço Móvel Pessoal ( SMP ) e Serviço de Acesso Condicionado ( SEAC ), especialmente por intermédio das tecnologias DTH e cabo. Com a incorporação da GVT Participações S.A. ( GVTPart. ), nota 1c), a Companhia passou a atuar na prestação do STFC, SCM e TV por assinatura ( SEAC ) em todo o território brasileiro. De acordo com o contrato de concessão do STFC, a cada biênio, durante os 20 anos do contrato, a Companhia deverá pagar ônus equivalente a 2% da receita do STFC do ano anterior ao pagamento, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes (nota 21). O atual contrato de concessão do STFC da Companhia tem validade até 31 de dezembro de De acordo com os contratos de autorização para o SMP, a cada biênio, após a primeira renovação, a Companhia deverá pagar ônus equivalente a 2% da receita do SMP do ano anterior ao do pagamento, líquida de impostos e contribuições sociais, relativa à aplicação dos Planos de Serviços Básicos e Alternativos (nota 21). Estes contratos são renováveis, uma única vez, pelo prazo de 15 anos. As concessões e autorizações são outorgadas pela Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ), órgão responsável pela regulação do setor de telecomunicações no Brasil, nos termos da Lei Geral das Telecomunicações ( LGT ), Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997, que foi alterada pelas leis nº 9.986, de 18 de julho de 2000 e nº , de 12 de setembro de Sua atuação ocorre através da edição de regulamentos e planos complementares. PÁGINA: 28 de 95

30 No leilão para venda das sobras de radiofrequência nas faixas de MHz, MHz e MHz, realizado pela ANATEL em 17 de dezembro de 2015, a Companhia foi vencedora em sete lotes na frequência de 2.500MHz, tendo ofertado o montante de R$ Em 21 de julho de 2016, através dos atos nº 2.483, nº e nº 2.486, o Conselho Diretor da ANATEL decidiu homologar o uso destas radiofrequências. Os termos de autorização destas faixas de radiofrequências foram assinados em 26 de julho de 2016 e publicados no Diário Oficial da União ( DOU ) em 26 de agosto de No terceiro trimestre de 2016, este montante foi registrado como licenças no ativo intangível (nota 13). As informações sobre as áreas de operação (regiões) e vencimentos das autorizações das radiofrequências para o SMP são as mesmas da nota explicativa 1b) Operações, divulgada nas demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de c) Reestruturação Societária Em Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ) realizada em 1º de abril de 2016, foi aprovada a Reestruturação Societária de acordo com os termos e condições propostos em 14 de março de 2016, conforme descrita a seguir. A GVTPart. era a controladora da Global Village Telecom S.A. ( GVT ), sociedades que eram controladas pela Companhia de 28 de maio de 2015 a 1º de abril de 2016 (nota 3). A GVT era a controladora direta da POP Internet Ltda. ( POP ) e indireta da Innoweb Ltda. ( Innoweb ), sociedades com sede no Brasil. A POP fornece serviços como provedor gratuito de acesso e conteúdo de internet. A Innoweb (controlada pela POP) fornece serviços telefônicos com base na tecnologia VoIP, que possibilita a realização de chamadas via internet a custos mais baixos do que a telefonia convencional, utilizando circuitos dedicados. A Reestruturação Societária foi aprovada pela ANATEL nos termos do Ato nº , de 22 de janeiro de 2016, publicado no DOU de 28 de janeiro de 2016, com as condicionantes nele previstas. A Reestruturação Societária ocorreu na mesma data da AGE mencionada acima, tendo ocorrida da seguinte forma: (i) a GVT foi cindida e o seu acervo líquido concernente aos bens, direitos e obrigações relacionados às atividades de telecomunicações foi absorvido pela GVTPart. e a parcela restante, concernente aos bens, direitos e obrigações relacionados às demais atividades que não de telecomunicações, foi absorvida pela POP; e (ii) o acervo líquido da GVTPart. (após a incorporação do acervo líquido da GVT, item (i)) foi absorvido pela Companhia. A Reestruturação Societária visou a padronização dos serviços desenvolvidos pelas sociedades envolvidas neste processo, com: (i) concentração da prestação dos serviços de telecomunicações em uma única sociedade, a Companhia; e (ii) migração das atividades que eram prestadas pela GVT, especificamente aquelas que não eram relativas aos serviços de telecomunicações para a POP. Desta forma, a simplificação da estrutura societária e a concentração da prestação de serviços de telecomunicações na Companhia, favorece um ambiente de convergência, facilitando a consolidação e confluência na oferta de serviços de telecomunicações e a simplificação da oferta de pacotes de serviços, bem como a otimização de custos administrativos e operacionais, e a padronização das operações das sociedades envolvidas na Reestruturação Societária. As estruturas societárias em 31 de março de 2016 (antes da Reestruturação Societária) e de 1º de abril de 2016 em diante (após a Reestruturação Societária), considerando apenas as sociedades envolvidas na Reestruturação Societária eram as seguintes: Em Em TBrasil 0.01% 0.01% 100% GVTPart GVT POP 99.99% 99.99% 99.99% Innoweb 0.01% TBrasil POP 100% 99.99% 0.01% Innoweb PÁGINA: 29 de 95

31 Dado que a incorporação da GVTPart. pela Companhia não acarretou aumento de capital ou alteração nas participações dos acionistas da Companhia, uma vez que a GVTPart. era subsidiária integral da Companhia, não há que se falar em relação de substituição de ações dos acionistas da GVTPart. por ações da Companhia, também não havendo, por consequência, interesses de acionistas minoritários a serem tutelados e, portanto, segundo entendimento da CVM em casos precedentes semelhantes e nos termos do disposto na Deliberação CVM nº 559/08, também não se aplica o disposto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. Adicionalmente, no que tange à operação que antecede à incorporação da GVTPart. pela Companhia, também não há que se falar em relação de substituição, dado que a GVT era controlada pela GVTPart. e pela própria Companhia, inexistindo acionistas minoritários. Nos termos do disposto no artigo 137 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, a Reestruturação Societária não confere aos acionistas da Companhia o direito de recesso. Ainda, considerando que não há acionistas minoritários da GVTPart., em razão de ser esta subsidiária integral da Companhia, não há que se falar em direito de dissidência e exercício de direito de recesso de acionistas não controladores da GVTPart. de que tratam os artigos 136, inciso iv e 137 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. 2) BASE DE ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 2.1) Declaração de Conformidade As informações trimestrais ( ITRs ) individuais (Controladora) e consolidadas (Consolidado) foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as normas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as deliberações emitidas pela CVM e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), que estão em conformidade com as normas e procedimentos do International Financial Reporting Standards ( IFRS ), emitidos pelo International Accounting Standards Board ( IASB ). Todas as informações relevantes próprias das ITRs, e somente elas, estão sendo evidenciadas e correspondem às utilizadas na gestão da Administração da Companhia. As ITRs consolidadas (Consolidado) foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o CPC 21 (R1) Demonstrações Intermediárias e IAS 34 Interim Financial Reporting, emitido pelo IASB e também conforme deliberação nº 739 da CVM. As normas contábeis adotadas no Brasil requerem a apresentação da Demonstração do Valor Adicionado ( DVA ), individual e consolidado, enquanto que as normas IFRS não requerem sua apresentação. Como consequência, pelas normas IFRS, a DVA está sendo apresentada como informação suplementar, sem prejuízo ao conjunto destas ITRs. 2.2) Bases de Preparação e Apresentação As ITRs são apresentadas em milhares de reais (exceto quando mencionado de outra forma), que é a moeda funcional da Companhia, foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia e comparam os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2016 e 2015, exceto em relação aos balanços patrimoniais que comparam as posições em 30 de setembro de 2016 com 31 de dezembro de As ITRs individuais e consolidadas da Companhia foram aprovadas pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 25 de outubro de Para a comparabilidade das ITRs consolidadas (demonstrações dos resultados, demonstrações dos resultados abrangentes, demonstrações do valor adicionado e demonstrações dos fluxos de caixa) para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2016 e 2015, deve-se levar em conta os efeitos da consolidação da GVTPart. a partir de 1º de maio de A Companhia, visando atender o disposto na Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de 2015, apresenta na nota 35 as demonstrações dos resultados consolidados pró forma (não auditadas ou revisadas) para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015 e para o exercício findo em 31 de dezembro de Algumas rubricas dos quadros que compõem as notas explicativas foram reclassificadas para permitir a comparabilidade entre as informações para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2016 e 2015, quando aplicável. PÁGINA: 30 de 95

32 As ITRs foram elaboradas segundo os princípios, práticas e critérios contábeis consistentes com aqueles adotados na elaboração das demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 (nota explicativa 3 Resumo das Principais Práticas Contábeis ) e devem ser analisadas em conjunto com essas demonstrações financeiras, além dos novos pronunciamentos, interpretações e alterações, que entraram em vigor a partir de 2016, descritos a seguir: IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations (Ativos Não Correntes Destinados a Venda e Operações Descontinuadas), revisão: As alterações desta norma orientam a Companhia sobre o tratamento contábil a ser utilizado quando da reclassificação de um ativo (ou grupo de ativos) da categoria de mantidos para venda para a distribuição a acionistas (ou vice-versa). Esta norma é aplicável a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de A Companhia não possui planos de vendas de ativos ou de distribuição a acionistas e não espera impactos em sua posição financeira. IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures (Instrumentos Financeiros: Divulgações), revisão: As alterações desta norma orientam a Companhia sobre as divulgações de suas políticas contábeis que compõem a base de mensuração (ou bases) utilizadas na preparação das demonstrações financeiras e as outras políticas contábeis utilizadas que sejam relevantes para a compreensão das demonstrações financeiras. Esta norma é aplicável a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de A Companhia já divulga as políticas contábeis mais significativas em suas demonstrações financeiras. IFRS 11 Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations (Contabilizações de Aquisições de Acordos Conjuntos), revisão: As alterações desta norma exigem que um investidor conjunto, que esteja contabilizando a aquisição de participação societária em uma operação conjunta na qual a atividade da operação conjunta constitua um negócio, aplique os princípios pertinentes da IFRS 3 para contabilização de combinações de negócios. As alterações também esclarecem que uma participação societária previamente mantida em uma operação conjunta não é remensurada sobre a aquisição de participação adicional na mesma operação conjunta enquanto o controle conjunto for retido. Adicionalmente, uma exclusão de escopo foi adicionada à IFRS 11 para especificar que as alterações não se aplicam quando as partes que compartilham controle conjunto, inclusive a entidade de reporte, estiverem sob controle comum da parte controladora principal. As alterações se aplicam tanto à aquisição da participação final em uma operação conjunta quanto à aquisição de quaisquer participações adicionais na mesma operação conjunta e são prospectivamente vigentes para exercícios iniciados em 1º de janeiro de A Companhia não adquiriu participação em acordos conjuntos enquadrados desta forma. IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts (Contas de Diferimento Regulatórias), emissão: Esta norma é opcional e permite à uma sociedade cujas atividades estão sujeitas a regulação de tarifas continuarem aplicando a maior parte de suas políticas contábeis para saldos de contas regulatórias diferidas no momento da primeira adoção das IFRS. As sociedades que adotam a IFRS 14 devem apresentar contas regulatórias diferidas como rubricas em separado no balanço patrimonial e outros resultados abrangentes. A norma exige divulgações sobre a natureza e os riscos associados com a regulação de tarifas da sociedade e os efeitos dessa regulação sobre as demonstrações financeiras. Esta norma é aplicável a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de A Companhia não espera impactos em sua posição financeira, visto que já elabora suas demonstrações financeiras com base nas IFRS vigentes. IAS 1 Disclosure Initiative (Iniciativas de Divulgação), revisão: Esta norma aborda alterações no conjunto de informações das demonstrações financeiras de uma sociedade. Esta norma é aplicável a partir dos exercícios iniciados em 1º de janeiro de O modelo de divulgação das informações financeiras da Companhia está aderente à norma e a Companhia não espera impactos em suas divulgações financeiras. IAS 16 and IAS 38 Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortization (Esclarecimento de Métodos Aceitáveis de Depreciação e Amortização), revisão: As alterações esclarecem sobre os métodos de depreciação e amortização, observando o alinhamento ao conceito de benefícios econômicos futuros esperados pela utilização do ativo durante sua vida útil econômica. Esta norma é aplicável a partir dos exercícios iniciados em 1º de janeiro de A Companhia não espera impactos em sua posição financeira. PÁGINA: 31 de 95

33 IAS 19 Employee Benefits (Benefícios a Empregados), revisão: As alterações desta norma exigem que a Companhia divulgue informações sobre a taxa utilizada para descontar as obrigações de benefícios pósemprego, determinando por referência os rendimentos do mercado no final do período de referência de obrigações de instituições de elevada qualidade. Para as moedas às quais não existe um mercado ativo em tais obrigações de instituições de elevada qualidade, devem ser usados os rendimentos de mercado (no final do período de divulgação) dos títulos do governo denominados nessa moeda. A moeda e o prazo das obrigações das sociedades ou das obrigações governamentais devem ser consistentes com a moeda e o prazo esperado das obrigações de benefícios pós-emprego. No Brasil, não existe um mercado de títulos privados de alta qualidade, razão pela qual há vários anos a Companhia e seus atuários tem utilizado os títulos do Governo Brasileiro, notadamente as NTN-B com prazos equivalentes ao duration médio de cada plano para o desconto a valor presente do passivo atuarial. A moeda utilizada é o Real, tanto para pagamento dos benefícios, quanto para a valoração das NTN-Bs. Amendments to IAS 27 Equity Method in Separate Financial Statements (Emendas ao IAS 27 Método de Equivalência Patrimonial nas Demonstrações Financeiras Separadas), revisão: As alterações desta norma permitem que a Companhia utilize o método de equivalência patrimonial para investimentos em subsidiárias, joint ventures e coligadas em suas demonstrações financeiras separadas (individuais). Esta norma é aplicável a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de Esta alteração não apresentou qualquer impacto nas demonstrações financeiras separadas da Companhia, uma vez que as normas contábeis brasileiras equivalentes (CPC 35-R2) já previam a utilização desse método. IAS 34 Interim Financial Reporting (Relatórios Financeiros Intermediários), revisão: As alterações desta norma exigem que a Companhia divulgue em seus relatórios intermediários diversas informações, tais como: (i) declaração de políticas e métodos de cálculo comparadas com as demonstrações financeiras anuais mais recentes; (ii) comentários sobre sazonalidade; (iii) natureza e quantidades de itens que afetam ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas ou fluxo de caixa incomuns devido à sua natureza, dimensão ou incidência; (iv) natureza e quantidade de alterações nas estimativas de montantes divulgados nos períodos comparativos; (v) questões, recompras e reembolsos de títulos e valores mobiliários; (vi) dividendos pagos (agregados ou por ação), segregados por ações ordinárias e outras ações; (vii) informações completas por segmentos; (viii) acontecimentos após o período atual, que não tenham sidos refletidos nos relatórios intermediários; (ix) efeito de alterações na composição da Companhia durante o período do relatório intermediário, entre outras. Esta norma é aplicável a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de A Companhia não espera impactos em seu relatório financeiro intermediário, visto que já contempla estas informações na elaboração de seus relatórios financeiros intermediários. Na data de elaboração destas ITRs, as seguintes emissões e alterações nas IFRS haviam sido publicadas, porém não eram de aplicação obrigatória: A Companhia não adotou antecipadamente qualquer pronunciamento, interpretação que tenha sido emitido, cuja aplicação não é obrigatória. Com base nas análises realizadas, a Companhia estima que a adoção da maioria destas normas não terá um impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas no período de aplicação inicial. O Grupo Telefónica está atualmente avaliando o impacto da aplicação da IFRS 15. Além disso, as alterações introduzidas pelo IFRS 9 afetarão os instrumentos financeiros e operações com instrumentos financeiros realizadas em ou após 1º de janeiro de Além disso, o IFRS 16 requer que a Companhia informe os ativos e passivos sujeitos a arrendamentos (exceto arrendamento de curto prazo e arrendamentos de baixo valor). Assim, as alterações introduzidas pelo IFRS 16 são susceptíveis de ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia, a partir da data de vigência da referida alteração. PÁGINA: 32 de 95

34 2.3) Bases de consolidação A Companhia detinha as seguintes participações societárias diretas, conforme datas bases a seguir: As participações societárias em sociedades controladas ou de controle conjunto estão avaliadas pelo método da equivalência patrimonial nas ITRs individuais. Nas ITRs consolidadas o investimento e todos os saldos de ativos e passivos, receitas e despesas decorrentes de transações e participação do patrimônio líquido nas controladas integrais são eliminados. Os investimentos em sociedades de controle conjunto são mantidos pela equivalência patrimonial nas ITRs consolidadas. 3) AQUISIÇÃO DA GVT PARTICIPAÇÕES S.A. ( GVTPart. ) Conforme divulgado nas demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 (nota explicativa 4 Aquisição da GVT Participações S.A. ), em AGE da Companhia, realizada em 28 de maio de 2015, foi aprovada a aquisição da totalidade das ações de emissão da GVTPart. e de ações da GVT, bem como a incorporação de ações da GVTPart. pela Companhia. Em decorrência destes atos, a Companhia tornou-se a única acionista da GVTPart. e controladora indireta da GVT, POP e Innoweb. Em 28 de maio de 2015, a AGE da Companhia ratificou o Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças (Stock Purchase Agreement and Other Covenants) celebrado entre a Companhia e a Vivendi S.A. ( Vivendi ) e suas subsidiárias (Société d Investissements et de Gestion 108 SAS - FrHolding108 e Société d Investissements et de Gestion 72 S.A.), por meio do qual a totalidade das ações de emissão da GVTPart. foi adquirida pela Companhia. Esta operação estava sujeita à obtenção das autorizações societárias e regulatórias aplicáveis, incluindo o Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ) e a ANATEL, além de outras condições que se classificam dentre as usualmente aplicáveis a esse tipo de operação. A ANATEL aprovou nos termos do Ato 448, de 22 de janeiro de 2015, publicado no DOU de 26 de janeiro de 2015 e o CADE aprovou na 61ª sessão ordinária de julgamento do Tribunal do CADE, realizada em 25 de março de 2015 e publicada no DOU de 31 de março de De acordo com o IFRS 3 (R) / CPC 15 (R1) Combinações de Negócios, as aquisições de negócios são contabilizadas pelo método de aquisição. A contrapartida transferida em uma combinação de negócios é mensurada pelo valor justo, que é calculado pela soma dos valores justos dos ativos transferidos, dos passivos assumidos na data de aquisição junto aos antigos controladores da adquirida e das participações emitidas em troca do controle da adquirida. O preço de aquisição está demonstrado a seguir: (1) Operações com derivativos, referem-se a hedges de fluxo de caixa para proteger o montante exposto a variação cambial em euros devido à Vivendi, referente a aquisição da GVTPart. PÁGINA: 33 de 95

35 Demonstramos a seguir, a composição do valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos no montante de R$ , bem como o ágio gerado na data da aquisição. (1) Inclui a alocação do valor da mais valia de itens do imobilizado (R$ ). (2) Inclui a alocação do valor justo atribuído à marca (no montante de R$59.000, avaliada pelo método relief-from-royalty, com amortização pelo prazo de 1,5 anos) e à carteira de clientes (no montante de R$ , avaliada pelo método multi-period excess earnings method, com amortização pelo prazo médio de 7,77 anos) e a mais valia e outros intangíveis (R$20.394). (3) Inclui a alocação do valor justo atribuído ao passivo contingente (R$ ). (4) Inclui a alocação do valor dos tributos diferidos incidentes sobre o passivo contingente (R$ ). (5) Refere-se ao valor do ágio apurado na aquisição da GVTPart. com a expectativa de sinergias futuras da combinação dos negócios da adquirida, que já está sendo utilizado para fins fiscais. Como parte do Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças assinado entre a Companhia e a Vivendi, foi acordada uma contraprestação contingente relativa ao depósito judicial efetuado pela GVT pelas parcelas mensais do imposto de renda e contribuição social diferidos sobre a amortização do ágio, decorrente do processo de reestruturação societária concluído pela GVT em Em setembro de 2014, a GVT solicitou o cancelamento do recurso judicial e a devolução do montante depositado. Caso ocorra êxito em levantar (reembolsar, restituir, compensar) este recurso, o mesmo será devolvido à Vivendi, desde que seja decorrente de uma decisão não apelável (trânsito em julgado). O prazo para essa devolução é de até 15 anos. O valor justo da contraprestação contingente na data de aquisição é de R$ , registrado no passivo não circulante da Companhia no grupo Empréstimos, financiamentos, arrendamentos financeiros e contraprestação contingente (nota 20), o qual está sujeito à atualização monetária mensalmente, utilizando o índice SELIC. O saldo de caixa e equivalentes de caixa na aquisição foi de R$ (R$ , líquido dos custos de transação. Na data de elaboração destas ITRs, a Companhia já havia concluído as revisões e ajustes da determinação do valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos da GVTPart. 4) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA PÁGINA: 34 de 95

36 As aplicações financeiras de curto prazo são compostas principalmente por Certificados de Depósitos Bancários ( CDBs ) e Operações Compromissadas mantidas junto a instituições financeiras de primeira linha, baseados na variação da taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários ( CDI ) com liquidez imediata. As receitas geradas por estas aplicações financeiras são registradas como receitas financeiras. 5) CONTAS A RECEBER, LÍQUIDAS Os saldos consolidados das contas a receber não circulante incluem: Em 30 de setembro de 2016, R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015), referente ao modelo de negócios de revenda de mercadorias para pessoa jurídica, com prazo de recebimento até 24 meses. Em 30 de setembro de 2016, o impacto do ajuste a valor presente era de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Em 30 de setembro de 2016, R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015), referente ao produto Soluciona TI, comercializado pela TData, que consiste na locação de equipamentos de informática ao segmento de pequenas e médias empresas e o recebimento de parcelas fixas pelo prazo contratual. Considerando os termos contratuais, esse produto foi classificado como arrendamento mercantil financeiro. Em 30 de setembro de 2016, o impacto do ajuste a valor presente era de R$600 (R$3.671 em 31 de dezembro de 2015). Em 30 de setembro de 2016, R$ líquidos do ajuste do valor presente de R$12.664, referente a parcela das contas a receber decorrente de negociações relativas ao processo de recuperação judicial das empresas do Grupo OI. Os saldos das contas a receber, circulante e não circulante referente ao arrendamento mercantil financeiro do produto Soluciona TI, contemplam os seguintes efeitos: O cronograma de vencimentos das contas a receber brutas do produto Soluciona TI em 30 de setembro de 2016 era: PÁGINA: 35 de 95

37 Não existem valores residuais não garantidos que resultem em benefícios ao arrendador e nem pagamentos contingentes reconhecidos como receita durante o exercício. A seguir, apresentamos os valores a receber, líquidos das perdas estimadas para redução ao valor recuperável das contas a receber, por idade de vencimento: Não havia cliente que representasse mais de 10% das contas a receber líquidas em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de A seguir, demonstramos as movimentações das perdas estimadas para redução ao valor recuperável das contas a receber: 6) ESTOQUES, LÍQUIDOS (1) Inclui estoque de aparelhos celulares, simcards e equipamentos de informática, entre outros. A seguir, demonstramos a movimentação das perdas estimadas para redução ao valor realizável e para obsolescência dos estoques: PÁGINA: 36 de 95

38 Os valores das adições e reversões das perdas estimadas para redução ao valor realizável e obsolescência dos estoques estão incluídos nos custos das mercadorias vendidas (nota 24). 7) TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR 7.1) Tributos a recuperar (1) Refere-se aos créditos gerados na aquisição de bens do ativo imobilizado (cuja compensação ocorre em 48 meses); em pedidos de ressarcimento do ICMS pago para faturas que foram posteriormente canceladas; pela prestação de serviços; por substituição tributária; por diferencial de alíquota, entre outros. (2) Refere-se aos créditos por antecipações de imposto de renda e contribuição social, as quais serão compensadas com tributos federais a serem apurados futuramente. (3) Refere-se a créditos de imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras, juros sobre o capital próprio e outros, que são utilizados como dedução nas operações do período e contribuição social retida na fonte sobre serviços prestados a órgãos públicos. 7.2) Tributos diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são constituídos, considerando a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, os quais foram fundamentados em estudo técnico de viabilidade, aprovado pelo Conselho de Administração. Os principais componentes do imposto de renda e da contribuição social diferidos são demonstrados a seguir: PÁGINA: 37 de 95

39 (1) Refere-se aos montantes registrados, que conforme a legislação tributária brasileira, poderão ser compensados no limite de 30% das bases apuradas nos próximos exercícios sem prazo de prescrição. (2) Refere-se aos benefícios fiscais oriundos de reestruturações societárias de ágios por expectativa de rentabilidade futura, cujo aproveitamento fiscal obedece ao limite previsto na legislação tributária. (3) Refere-se a tributos diferidos sobre diferenças temporárias, sendo que a realização ocorrerá por ocasião do pagamento das provisões, da efetiva perda estimada para redução ao valor recuperável das contas a receber ou da realização dos estoques, bem como pela reversão de outras provisões. (4) Referem-se a tributos diferidos decorrentes de combinações de negócios, sendo R$ da GVTPart. (nota 3) e R$6.789 da TGLog. (5) Referem-se a tributos diferidos decorrentes de outras diferenças temporárias, tais como: receitas diferidas, ônus de renovação de licenças, subsídio na venda de aparelhos celulares, entre outras. PÁGINA: 38 de 95

40 Em 30 de setembro de 2016, não foram reconhecidos tributos diferidos ativos (IR sobre prejuízos fiscais e CS sobre base negativa) nos livros contábeis de controladas diretas e indiretas no montante de R$2.949 (R$ em 31 de dezembro de 2015), pois não é provável que lucros tributáveis futuros estejam disponíveis para que tais controladas possam utilizar os benefícios destes. 8) DEPÓSITOS E BLOQUEIOS JUDICIAIS Em algumas situações, por exigência legal ou por apresentação de garantias são efetuados depósitos judiciais para garantir a continuidade dos processos em discussão. Esses depósitos judiciais podem ser exigidos para processos cuja probabilidade de perda foi analisada pela Companhia e controladas, fundamentada na opinião de seus assessores jurídicos como provável, possível ou remota. Em 30 de setembro de 2016, a Companhia e suas controladas mantinham diversos depósitos judiciais tributários, perfazendo o montante consolidado de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Na nota 18, apresentamos maiores detalhes sobre os assuntos que originaram os principais depósitos judiciais. A seguir, apresentamos uma breve descrição dos principais depósitos judiciais tributários: Programa de Integração Social ( PIS ) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social ( COFINS ) A Companhia e a TData possuem discussões judiciais que envolvem os seguintes objetos: (i) ação realizada com créditos decorrentes de pagamentos a maior, não reconhecidos pelo fisco; (ii) débito fiscal em face do recolhimento a menor, em virtude de divergências nas declarações acessórias ( Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais - DCTF ); e (iii) discussões referentes às alterações de alíquotas e aumento das bases de cálculo promovidas pela Lei nº 9.718/98. Em 30 de setembro de 2016, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico ( CIDE ) A Companhia possui discussões judiciais cujo objeto visa afastar a incidência da CIDE sobre remessas de recursos efetuadas para o exterior, oriundas de contratos de transferência de tecnologia, licenciamento de marcas e softwares etc. Em 30 de setembro de 2016, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Fundo de Fiscalização das Telecomunicações ( FISTEL ) A Companhia e a TData possuem discussões judiciais que envolvem a cobrança realizada pela ANATEL da Taxa de Fiscalização de Instalação ( TFI ) sobre a prorrogação das licenças concedidas e sobre as estações rádio base, estações móveis e radio enlaces. Por entender que a prorrogação seria fato gerador da TFI e que as estações móveis, ainda que de titularidade de terceiros, também estão sujeitas à TFI. PÁGINA: 39 de 95

41 Em 30 de setembro de 2016, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Imposto de Renda Retido na Fonte ( IRRF ) A Companhia possui discussões judiciais que envolvem os seguintes objetos: (i) não retenção de IRRF sobre remessas ao exterior a título de tráfego sainte; (ii) não retenção de IRRF sobre recebimento de juros sobre o capital próprio; e (iii) IRRF incidente sobre rendimento com aluguéis e royalties, trabalho assalariado e aplicações financeiras de renda fixa. Em 30 de setembro de 2016, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Imposto de Renda de Pessoa Jurídica ( IRPJ ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ( CSLL ) A Companhia possui discussões judiciais que envolvem os seguintes objetos: (i) débitos referentes a compensações de pagamento a maior de IRPJ não homologadas pela Receita Federal do Brasil; (ii) exigência de estimativas de IRPJ e ausência de recolhimento de débitos no Sistema Integrado de Informações Econômico-Fiscais ( SIEF ); (iii) recolhimento a menor do IRPJ; e (iv) direito de amortizar mensalmente a despesa relativa ao ágio oriundo da aquisição da GVTPart. pela Vivendi, sobre valores de IRPJ e CSLL deduzidos (nota 3). Em 30 de setembro de 2016, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Contribuição à Empresa Brasil de Comunicação ( EBC ) O Sindicato das Empresas de Telefonia e de Serviço Móvel Celular e Pessoal ( Sinditelebrasil ) discute judicialmente, em nome das associadas, a Contribuição ao Fomento da Radiodifusão Pública à EBC, criada pela Lei nº /08. A Companhia e a TData, como associadas ao sindicato, efetuaram depósitos judiciais dos valores relativos à referida contribuição. Em 30 de setembro de 2016, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Contribuição Previdenciária, Seguro Acidente de Trabalho ( SAT ) e Verbas para Terceiros ( INSS ) A Companhia possui discussões judiciais que envolvem os seguintes objetos: (i) SAT e verbas destinadas a terceiros (Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária - INCRA e Serviço Brasileiro de apoio às Micro e Pequenas Empresas - SEBRAE); (ii) responsabilidade solidária por cessão de mão de obra; (iii) diferencial de alíquota de SAT (alíquotas de 1% para 3%); (iv) premiações; e (v) cobrança de contribuição previdenciária (cota patronal), SAT e verbas para terceiros sobre os seguintes eventos: auxílio maternidade, terço constitucional de férias e 15 primeiros dias de afastamento por doença ou acidente. Em 30 de setembro de 2016, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Imposto sobre o Lucro Líquido ( ILL ) A Companhia possuía discussão judicial cujo objeto é a declaração de compensação dos valores indevidamente recolhidos a título de ILL, com parcelas vincendas de IRPJ. Em 19 de dezembro de 2013, a Companhia liquidou o débito objeto da discussão via inclusão no Programa de Anistia Federal ( REFIS ), com a utilização do depósito judicial ora vinculado. Em 30 de junho de 2016, o saldo deste depósito já estava zerado, em razão da conversão em renda do montante de R$ e do levantamento do montante de R$ pela Companhia. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$ PÁGINA: 40 de 95

42 Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações ( FUST ) A Companhia e a TData ingressaram com mandados de segurança com o objetivo de ter declarado seu direito de não inclusão das despesas de interconexão e de exploração industrial de linha dedicada na base de cálculo do FUST, conforme disposição da Súmula nº 7, de 15 de dezembro de 2005, por estar em desacordo com as disposições contidas no parágrafo único do artigo 6 da Lei nº 9.998/00. Em 30 de setembro de 2016, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Imposto sobre Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação ( ICMS ) A Companhia possui discussões judiciais que envolvem os seguintes objetos: (i) ICMS declarado e não pago; (ii) não incidência do ICMS sobre comunicação inadimplida; (iii) exigência de multa por atraso no recolhimento de ICMS, pago espontaneamente; (iv) ICMS supostamente incidente sobre acesso, adesão, habilitação, disponibilidade e utilização de serviços, bem como aqueles relativos a serviços suplementares e facilidades adicionais; (v) direito ao crédito de ICMS na aquisição de bens destinados ao ativo imobilizado e de energia elétrica; (vi) ICMS sobre cartões de ativação para o serviço pré-pago; (vii) glosa de crédito de ICMS referente ao convênio 39; e (viii) consignação em pagamento dos valores de ICMS referentes a parte das operações de TV por assinatura e sobre operações de telefonia na modalidade pré-pago. Em 30 de setembro de 2016, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Outros impostos, taxas e contribuições A Companhia possui discussões judiciais que envolvem os seguintes objetos: (i) Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza ( ISS ) sobre serviços meios; (ii) Imposto Predial Territorial Urbano ( IPTU ) não abarcado por isenção; (iii) taxas municipais de fiscalização, funcionamento e publicidade; (iv) taxa de uso do solo; (v) contribuições previdenciárias referentes à suposta falta de retenção dos 11% sobre o valor de várias notas fiscais, faturas e recibos de prestadoras de serviços contratados mediante cessão de mão de obra; e (vi) Preço Público Relativo à Administração dos Recursos de Numeração ( PPNUM ) pela ANATEL. Em 30 de setembro de 2016, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). 9) DESPESAS ANTECIPADAS (1) Refere-se aos valores de Taxa de Fiscalização e Funcionamento tendo como base o exercício de 2015, pagos em março de 2016 e que serão amortizados para o resultado até o final do exercício. PÁGINA: 41 de 95

43 10) OUTROS ATIVOS 11) INVESTIMENTOS a) Informações das Investidas A seguir, demonstramos um sumário dos dados financeiros relevantes das investidas nas quais a Companhia possui participação. PÁGINA: 42 de 95

44 b) Movimentação dos Investimentos (1) Controladas integrais. (2) Controladas em conjunto. (3) Ágios: (i) R$ oriundo da cisão parcial da empresa Spanish e Figueira que foi vertido para a Companhia em virtude da incorporação da Telefônica Data Brasil Holding S.A. (TDBH) em 2006; e (ii) R$ da aquisição da GVTPart. (nota 3). (4) Os valores de outros investimentos (incentivos fiscais e participações acionárias) estão avaliados pelo valor justo. 12) IMOBILIZADO, LÍQUIDO a) Composição, Movimentação e Taxas de Depreciação PÁGINA: 43 de 95

45 (1) A Companhia e controladas reconheceram perdas estimadas para possível obsolescência de materiais utilizados para manutenção do imobilizado fundamentada nos patamares de uso histórico e expectativa de utilização futura. (2) Referem-se a montantes de combinações de negócios, sendo R$ da GVTPart. (nota 3) e R$3.217 da TGLog. (3) As baixas líquidas de Infraestrutura e Bens e Instalações em Andamento para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016, incluem o montante de R$ referente à transação de alienação de torres de propriedade da Companhia para a Telxius Torres Brasil Ltda (antiga Towerco Latam do Brasil Ltda), sociedade controlada direta da Telefónica. b) Bens do imobilizado em garantia Em 30 de setembro de 2016, os montantes consolidados de bens do ativo imobilizado dados em garantia em processos judiciais eram de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). c) Capitalização de custos de empréstimos Em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, a Companhia e controladas não capitalizaram custos de empréstimos em função de não haver ativos qualificáveis. d) Bens reversíveis O contrato de concessão do STFC da Companhia prevê que os bens pertencentes ao patrimônio da Companhia e que sejam indispensáveis à prestação dos serviços descritos no referido contrato são considerados reversíveis. Em 30 de setembro de 2016, o saldo residual dos bens reversíveis era estimado em R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015), composto por equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação. e) Arrendamento Financeiro A seguir, demonstramos os montantes relacionados a arrendamentos financeiros nos quais a Companhia atua como arrendatária, segregados por classe do ativo imobilizado. PÁGINA: 44 de 95

46 13) INTANGÍVEL, LÍQUIDO a) Composição, Movimentação e Taxas de Amortização PÁGINA: 45 de 95

47 (1) Refere-se a montantes de combinações de negócios, sendo R$ da GVTPart., inclui ágio (nota 3) e R$966 da TGLog. b) Composição dos ágios em 30 de setembro de 2016 (1) Ágio gerado da cisão parcial da Spanish e Figueira, vertido para a Companhia pela incorporação da Telefônica Data Brasil Holding (TDBH) ocorrida em (2) Ágio gerado na aquisição da Santo Genovese Participações (controladora da Atrium Telecomunicações) ocorrida em (3) Ágio gerado na aquisição/incorporação da Telefônica Televisão Participações (anteriormente Navytree) ocorrida em (4) Ágio gerado na aquisição/incorporação da Vivo Participações ocorrida em (5) Ágio gerado na aquisição da GVT Participações ocorrida em 2015 (nota 3). PÁGINA: 46 de 95

48 14) PESSOAL, ENCARGOS E BENEFÍCIOS SOCIAIS 15) FORNECEDORES (1) Inclui o montante registrado como não circulante, referente à demanda judicial movida contra as operadoras de SMP com o pleito de redução do valor de VU-M. Em 15 de outubro de 2007, obteve-se uma liminar para proceder o depósito judicial da diferença entre o valor do minuto de ligação VC1 (R$0,2899) e o valor efetivamente cobrado pelas operadoras de SMP (R$0,3899). Os valores correspondentes a tais depósitos estão reconhecidos no ativo no grupo de Depósitos e bloqueios judiciais. 16) IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES 17) DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO (JSCP) a) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio a Receber Composição: PÁGINA: 47 de 95

49 Movimentação: Para a demonstração dos fluxos de caixa, os juros sobre o capital próprio e dividendos recebidos de Controlada estão sendo alocados no grupo de Atividades de Investimentos. b) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio a Pagar Composição: Movimentação: Para a demonstração dos fluxos de caixa, os juros sobre o capital próprio e dividendos pagos aos seus acionistas estão sendo alocados no grupo de Atividades de Financiamentos. Os juros sobre o capital próprio e dividendos não reclamados pelos acionistas prescrevem em 3 anos, contados a partir da data do início do pagamento. Caso ocorra a prescrição de dividendos e juros sobre o capital próprio, os montantes são contabilizados em contrapartida a lucros acumulados, para posterior distribuição. Em reunião da Diretoria realizada em 26 de julho de 2016, a Companhia comunicou aos seus acionistas que iniciará em 13 de dezembro de 2016 o pagamento dos dividendos e juros sobre o capital próprio referente ao exercício social de 2015, conforme discriminado a seguir: (1) Os valores de JSCP estão calculados e apresentados líquidos de imposto de renda retido na fonte. (2) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme artigo 7º do Estatuto Social da Companhia e no inciso II do parágrafo 1º do artigo 17 da Lei n 6.404/76. PÁGINA: 48 de 95

50 Conforme previsto nos artigos 27 e 28 do Estatuto Social da Companhia, os dividendos e juros sobre o capital próprio demonstrados no quadro anterior foram imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2015 e aprovados na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 28 de abril de ) PROVISÕES E CONTINGÊNCIAS A Companhia e controladas respondem por processos administrativos e judiciais de naturezas trabalhistas, tributárias e cíveis perante diferentes tribunais. A Administração da Companhia e controladas, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável é considerado provável. A seguir, demonstramos os quadros com a composição e movimentação das provisões, cujo desfecho desfavorável é considerado provável, além do passivo contingente e provisão para desmantelamento. PÁGINA: 49 de 95

51 (1) Refere-se aos valores do passivo contingente decorrente do Purchase Price Allocation (PPA) gerados na aquisição do controle da Vivo Participações em 2011 e da GVTPart. em 2015 (nota 3). (2) Referem-se aos custos a serem incorridos na eventual necessidade de devolver aos proprietários os sites (localidades destinadas a instalações de torres, equipamentos e imóveis) nas mesmas condições em que se encontravam quando da assinatura do contrato inicial de locação. (3) Referem-se aos montantes decorrentes das combinações de negócios, sendo R$ da GVTPart. (nota 3) e R$2.039 da TGLog. 18.1) Provisões e Contingências Trabalhistas As provisões e contingências trabalhistas envolvem diversas reclamações trabalhistas de ex-empregados e de empregados terceirizados (estes alegando responsabilidade subsidiária ou solidária), que reivindicam, entre outros: falta de pagamento de horas extraordinárias, equiparação salarial, complementos salariais de aposentadoria, remuneração por insalubridade, periculosidade e questionamentos referentes à terceirização. A Companhia também figura no polo passivo de reclamações trabalhistas ajuizadas por ex-empregados aposentados, vinculados ao Plano de Assistência Médica aos Aposentados ( PAMA ), que requerem dentre outros pontos a anulação da alteração ocorrida no plano médico dos aposentados. As ações, em sua maioria, aguardam pronunciamento do Tribunal Regional do Trabalho de São Paulo e do Tribunal Superior do Trabalho. A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus consultores jurídicos e nas recentes prestações jurisdicionais, considera esta ação como sendo de risco possível. Não foi atribuído valor referente a essas ações, pois, neste momento, na hipótese de perda, não há como estimar o prejuízo para a Companhia. PÁGINA: 50 de 95

52 Adicionalmente, a Companhia é parte em Ações Civis Públicas promovidas pelo Ministério Público do Trabalho cujos objetos versam essencialmente sobre a determinação à Companhia de deixar de contratar empresa interposta para execução das atividades fim da empresa. Não foram atribuídos valores ao grau de risco possível referente a estas Ações Civis Públicas no quadro acima, pois nestas fases processuais, na hipótese de perda, não há condições de estimar o prejuízo para a Companhia. 18.2) Provisões e Contingências Tributárias Provisões tributárias prováveis Tributos Federais A Companhia e/ou controladas mantêm discussões administrativas e judiciais relativas a: (i) manifestações de inconformidade decorrente de não homologação de pedidos de compensações e pedidos de restituição formulados; (ii) contribuições sociais referentes à suposta falta de retenção dos 11% sobre o valor de notas fiscais e faturas recebidas de prestadoras de serviços contratados mediante cessão de mão de obra; (iii) CIDE incidente sobre a remessa de valores ao exterior relativos a serviços técnicos e de assistência administrativa e semelhantes, bem como royalties; (iv) não inclusão das despesas de interconexão e exploração industrial de linha dedicada na base de cálculo do FUST e FUNTTEL; (v) contribuição à Empresa Brasileira de Comunicação, criada pela Lei nº /08; (vi) Taxas Fistel (TFI e TFF) sobre estações móveis; (vii) IRRF sobre juros sobre o capital próprio; (viii) Preço Público Relativo à Administração dos Recursos de Numeração (PPNUM) pela ANATEL, instituído pela Resolução nº 451/06; (ix) compensação de FINSOCIAL; (x) falta de retenção da contribuição social incidente sobre serviços prestados, de remuneração, salários e outros salários de contribuição; (xi) COFINS, exigência decorrente da adoção de faturamento como base de cálculo sem o cômputo de receitas financeiras; e (xii) majoração da base de cálculo do PIS e da COFINS, bem como majoração da alíquota da COFINS, exigidas por meio da Lei nº 9.718/98. Em 30 de setembro de 2016, os montantes consolidados provisionados totalizavam R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Tributos Estaduais A Companhia e/ou controladas mantêm discussões tanto na esfera administrativa como na esfera judicial, relativas a: (i) glosa de créditos de ICMS; (ii) serviços de telecomunicações não tributados pelo ICMS; (iii) glosa do ICMS sobre incentivos fiscais; (iv) glosa de crédito de ICMS referente ao Convênio 39; (v) ICMS sobre cobilling; (vi) diferencial de alíquota de ICMS; e (vii) ICMS sobre locação de infraestrutura necessária aos serviços de internet (dados). Em 30 de setembro de 2016, os montantes consolidados provisionados totalizavam R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). PÁGINA: 51 de 95

53 Tributos Municipais A Companhia e/ou controladas mantêm diversas ações tributárias no âmbito municipal, na esfera judicial, relativas a: (i) IPTU; (ii) ISS incidente sobre serviços de locação de bens móveis e atividades-meio e suplementares; (iii) taxa de vigilância, controle e fiscalização ( TVCF ); e (iv) retenção de ISS sobre serviços de empreitada. Em 30 de setembro de 2016, os montantes consolidados provisionados totalizavam R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Contingências tributárias possíveis No entendimento da Administração e de seus consultores jurídicos, são possíveis as chances de perda nos processos de âmbito federal, estadual, municipal e com a ANATEL, descritos a seguir: Tributos Federais A Companhia e/ou controladas mantêm diversas ações administrativas e judiciais em âmbito federal, as quais aguardam julgamentos nas mais variadas instâncias. Dentre as ações, destacam-se: (i) manifestações de inconformidade decorrentes de não homologação de pedidos de compensações formulados pela Companhia; (ii) INSS (contribuição previdenciária) sobre remuneração decorrente da reposição de perdas salariais originadas do Plano Verão e Plano Bresser, SAT, Seguro Social e de valores devidos a terceiros (INCRA e SEBRAE), fornecimento de refeições aos empregados, retenção de 11% (cessão de mão de obra); (iii) IRRF sobre a remessa de valores ao exterior relativos a serviços técnicos e de assistência administrativa e semelhantes, bem como royalties; (iv) PIS incidente sobre roaming; (v) CPMF incidente sobre operações decorrentes de convênio de cooperação técnica com a Secretaria do Tesouro Nacional ( STN ) (compensação via SIAFI) e sobre contratos de câmbio simbólicos exigidos pelo Banco Central do Brasil; (vi) IRPJ e CSLL relativos a deduções das receitas de reversões de provisões; (vii) IRPJ e CSLL - glosa de custos e despesas diversas não comprovadas; (viii) deduções da COFINS de perda com operações de swap; (ix) PIS / COFINS regime de competência versus regime de caixa; (x) IRPJ FINOR, FINAN ou FUNRES; (xi) IRPJ sobre operações com derivativos; (xii) IRPJ e CSLL, glosa das despesas relacionadas ao ágio pago na aquisição da Celular CRT S.A. (decorrente do processo de privatização), da reestruturação societária da Vivo S.A. e do ágio decorrente das operações de incorporação da Navytree, TDBH e GVTPart.; (xiii) ex-tarifário, revogação do benefício da Resolução CAMEX nº. 6, aumento da tarifa de importação de 4% para 28%; (xiv) IPI na saída do estabelecimento da Companhia dos equipamentos conhecidos como Fixed access unit (unidade de acesso fixo); (xv) PIS e COFINS sobre serviços de valor agregado e serviço de assinatura mensal; (xvi) INSS - Stock Options exigência de contribuições previdenciárias sobre as parcelas pagas pelas empresas do grupo aos seus empregados por meio de plano de compra de ações; (xvii) IOF exigência relativa as operações de mútuo, intercompanies e operações de crédito; e (xviii) Contribuição constituída para o fomento da radiofusão (EBC). Em 30 de setembro de 2016, os montantes consolidados envolvidos totalizavam R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Tributos Estaduais A Companhia e/ou controladas mantêm diversas ações administrativas e judiciais em âmbito estadual, relacionadas ao ICMS, as quais aguardam julgamento nas mais variadas instâncias. PÁGINA: 52 de 95

54 Dentre as ações, destacam-se: (i) sobre prestação de serviços de facilidades, utilidade e comodidade e locação de modem Speedy; (ii) ligações internacionais (DDI); (iii) estorno de crédito de ICMS relativo à obtenção de bens destinados ao ativo imobilizado e cobrança de ICMS na transferência interestadual de bens de ativo imobilizado entre as filiais; (iv) estorno de créditos extemporâneos de ICMS; (v) prestação de serviço fora de São Paulo com recolhimento do ICMS para o Estado de São Paulo; (vi) cobilling; (vii) substituição tributária com base de cálculo fictícia (pauta fiscal); (viii) aproveitamento de créditos provenientes da aquisição de energia elétrica; (ix) atividades meio, serviços de valor adicionado e suplementares (Convênio 69/98); (x) créditos do imposto relativo a impugnações/contestações sobre serviços de telecomunicação não prestados ou equivocadamente cobrados (Convênio 39/01); (xi) saídas de mercadorias com preços inferiores aos de aquisição (descontos incondicionais); (xii) cobrança diferida do ICMS interconexão (Documento de Declaração de Tráfego e de Prestação de Serviços - DETRAF); (xiii) créditos advindos de benefícios fiscais concedidos por outros entes federados; (xiv) glosa de incentivos fiscais relativos a projetos culturais; (xv) transferências de bens do ativo imobilizado entre estabelecimentos próprios; (xvi) créditos do imposto sobre serviços de comunicação utilizados na prestação de serviços da mesma natureza; (xvii) doação de cartões para ativação no serviço pré-pago; (xviii) estorno de crédito decorrente de operação de comodato, em cessão de redes (consumo próprio e isenção de órgãos públicos); (xix) multa Detraf; (xx) consumo próprio; (xxi) isenção de órgãos públicos; (xxii) ICMS sobre os valores dados a título de descontos; (xxiii) reescrituração de livro fiscal sem autorização prévia do fisco; (xxiv) ICMS sobre assinatura mensal; e (xxv) sobre serviços não medidos. Em 30 de setembro de 2016, os montantes consolidados envolvidos totalizavam R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Tributos Municipais A Companhia e/ou controladas mantêm diversas ações administrativas e judiciais em âmbito municipal, as quais aguardam julgamentos nas mais variadas instâncias. Dentre as ações, destacam-se: (i) ISS de atividade meio, serviço de valor adicionado e suplementar; (ii) ISS sobre retenção na fonte; (iii) IPTU; (iv) taxa de uso do solo; (v) diversas taxas municipais; (vi) tarifa de uso da rede móvel e locação de infraestrutura; (vii) serviços de publicidade; (viii) serviços prestados por terceiros; (ix) serviços de consultoria em áreas de gestão empresarial prestados pela Telefónica Internacional; (x) ISS sobre prestação de serviço de identificador de chamadas e habilitação de celular; e (xi) ISS sobre prestação de serviços contínuos, provisões, estornos e notas fiscais canceladas. Em 30 de setembro de 2016, os montantes consolidados envolvidos totalizavam R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). ANATEL Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações ( FUST ) Mandados de Segurança impetrados para reconhecimento do direito de não inclusão das despesas de interconexão e exploração industrial de linha dedicada na base de cálculo do FUST, conforme disposição da Súmula nº 7, de 15 de dezembro de 2005, por estar em desacordo com as disposições contidas no parágrafo único do artigo 6 da Lei n /00, os quais aguardam julgamento pelos Tribunais Superiores. Diversas notificações de lançamento de débito lavradas pela ANATEL em âmbito administrativo para constituição do crédito tributário relativo à interconexão, EILD e demais receitas que não são oriundas da prestação de serviços de telecomunicação. Em 30 de setembro de 2016, os montantes consolidados envolvidos totalizavam R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações ( FUNTTEL ) A Companhia e/ou controladas mantêm discussões administrativas e judiciais, as quais aguardam julgamento pelos Tribunais Superiores. As referidas ações versam sobre a cobrança da contribuição ao FUNTTEL sobre outras receitas (que não são de telecomunicação), bem como receitas e despesas transferidas a outras operadoras (interconexão). PÁGINA: 53 de 95

55 Em 30 de setembro de 2016, os montantes consolidados envolvidos totalizavam R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Fundo de Fiscalização das Telecomunicações ( FISTEL ) Por ocasião das prorrogações do prazo de vigência das licenças para utilização das centrais telefônicas associadas à exploração do serviço telefônico fixo comutado e das prorrogações do prazo de vigência do direito de uso de radiofrequência associadas à exploração do serviço móvel pessoal, a ANATEL realiza a cobrança da TFI. Tal cobrança resulta do entendimento da ANATEL de que a prorrogação seria fato gerador da TFI. Por entender que esta cobrança é indevida, a Companhia questiona em âmbito judicial a referida taxa. Em 30 de setembro de 2016, os valores consolidados envolvidos totalizavam R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015), sem o respectivo depósito judicial. Preço Público Relativo à Administração de Recursos de Numeração ( PPNUM ) A Companhia em conjunto com as demais operadoras móveis do Brasil, possui ação judicial questionando a cobrança de PPNUM cobrado pela ANATEL em função da utilização pelas operadoras, os quais têm natureza de taxa. Por ocasião das cobranças, a Companhia efetuou o depósito judicial relativo aos valores devidos. Em 23 de abril de 2009 foi proferida sentença favorável às operadoras e o processo, atualmente, aguarda julgamento de 2ª instância judicial. Em 30 de setembro de 2016, o valor consolidado envolvido totalizava R$5.927 (R$5.627 em 31 de dezembro de 2015). 18.3) Provisões e Contingências Cíveis e Regulatórias Provisões cíveis prováveis A Companhia e/ou controladas estão envolvidas em ações que versam sobre direitos ao recebimento complementar de ações calculadas em relação aos planos de expansão da rede após 1996 (processos de complementação de ações). Tais processos encontram-se em diversas fases: 1º grau, Tribunal de Justiça e Superior Tribunal de Justiça. Em 30 de setembro de 2016 o montante consolidado provisionado era de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). A Companhia e/ou controladas são parte em diversas demandas cíveis de natureza consumidor nas esferas administrativa e judicial, que tem como objeto o não cumprimento dos serviços e/ou produtos vendidos. Em 30 de setembro de 2016 o montante consolidado provisionado era de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). A Companhia e/ou controladas são parte em diversas demandas cíveis de naturezas não consumeristas nas esferas administrativa e judicial, todas relacionadas ao curso normal do negócio. Em 30 de setembro de 2016, o montante consolidado provisionado era de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). PÁGINA: 54 de 95

56 Provisões regulatórias prováveis A Companhia figura como parte em processos administrativos perante a ANATEL, os quais foram instaurados sob o fundamento de alegado descumprimento de obrigações estabelecidas na regulamentação setorial, bem como em processos judiciais que discutem sanções aplicadas pela ANATEL na esfera administrativa. Em 30 de setembro de 2016, o montante consolidado provisionado era de R$ (R$ da Companhia em 31 de dezembro de 2015). Contingências cíveis possíveis No entendimento da Administração e de seus consultores jurídicos, são possíveis as chances de perda nos processos cíveis, descritos a seguir: Processo de Ação Civil Pública no qual a Companhia está envolvida e que é relacionado ao Plano Comunitário de Telefonia ( PCT ), que versa sobre eventual direito de indenização dos adquirentes de planos de expansão e que não receberam ações em retribuição pelos investimentos financeiros, no município de Mogi das Cruzes com valor total consolidado envolvido de aproximadamente R$ em 30 de setembro de 2016 (R$ em 31 de dezembro de 2015). O Tribunal de Justiça de São Paulo ( TJSP ) reformou a sentença, julgando a ação improcedente. A Associação para Telefonia do Município de Mogi das Cruzes ( parte autora ou Associação ) interpôs recurso especial para reformar a decisão do TJSP. Em 7 de dezembro de 2015, o recurso da Associação foi desprovido pelo Superior Tribunal de Justiça. A Associação opôs Embargos de Declaração, que não foram conhecidos pelo Superior Tribunal de Justiça em 17 de março de Em 15 de abril de 2016, a decisão transitou em julgado, não cabendo mais recursos. Assim, este processo está em fase final. Ação Coletiva movida pela Associação dos Participantes da SISTEL ( ASTEL ) no Estado de São Paulo, pela qual os participantes associados da Sistel no Estado de São Paulo questionam as mudanças realizadas no Plano de Assistência Médica dos Aposentados da Companhia ( PAMA ) e em síntese, restabelecimento ao status quo anterior. O processo está ainda em fase recursal, aguardando julgamento de Agravo de Instrumento interposto pela Companhia contra decisão de admissibilidade dos seus Recursos Especial e Extraordinário interpostos em face da decisão de 2º grau, que reformou a sentença de improcedência. O valor é inestimável e os pedidos não tem como serem liquidados pela sua inexequibilidade, tendo em vista que envolve retorno as condições do plano anterior. Ações Civis Públicas propostas pela ASTEL no Estado de São Paulo e pela Federação Nacional das Associações de Aposentados, Pensionistas e Participantes em Fundos de Pensão do Setor de Telecomunicação ( FENAPAS ), ambas as propostas contra a Sistel, a Companhia e outras operadoras, visando à anulação da cisão de plano previdenciário PBS, alegando em síntese o desmonte do sistema de previdência complementar da Fundação Sistel, que originou diversos planos específicos PBS espelhos, e correspondentes alocações de recursos provenientes de superávit técnico e contingência fiscal existente à época da cisão. O valor é inestimável e os pedidos não tem como serem liquidados pela sua inexequibilidade, tendo em vista que envolve retorno a acervo cindido da Sistel relativo às operadoras de telecomunicações do antigo Sistema Telebrás. O Ministério Público do Estado de São Paulo ( MPSP ) ajuizou uma ação civil pública reivindicando indenização por danos morais e materiais sofridos por todos os consumidores dos serviços de telecomunicações de 2004 a 2009 devido à má qualidade de serviços e falhas do sistema de comunicações. A proposta de condenação formulada pelo MPSP foi de R$1 bilhão. A sentença proferida em 20 de abril de 2010 impõe o pagamento de indenizações pelos danos causados a todos os consumidores que se habilitarem na ação ao seu recebimento. A Companhia interpôs Apelação que no dia 13 de abril de 2015 foi julgada, tendo por votação unânime reformado a sentença de primeiro grau para julgar improcedente a demanda. O MPSP recorreu do acórdão da Apelação, interpôs Recurso Especial e Extraordinário. Apresentamos contrarrazões aos Recursos Especial e Extraordinário. Os Recursos Especial e Extraordinário não foram admitidos, aguardamos intimação sobre eventual interposição de recurso pelo MPSP. PÁGINA: 55 de 95

57 Alternativamente, caso não se apresentem consumidores em número compatível com a gravidade do dano, depois de decorrido o prazo de 1 ano, foi fixado pelo juiz o valor de R$60 milhões, para fins de depósito no Fundo Especial de Despesa de Reparação de Interesses Difusos Lesados. Não é possível estimar quantos consumidores poderão se apresentar na habilitação individual, nem tampouco os valores por estes reclamados. As partes apresentaram recurso de apelação. Os efeitos da sentença estão suspensos. Não foi atribuído valor ao grau de risco de perda possível referente a esta ação civil pública descrita acima, pois neste momento, na hipótese de perda, não há como estimar o prejuízo para a Companhia e, de igual maneira, não há como se atribuir um contingenciamento equivalente ao valor da causa. Em 13 de abril de 2015, o Recurso de Apelação da Companhia foi julgado, tendo por votação unânime, reformada a sentença de 1ª instância que havia condenado a Companhia ao pagamento de danos morais e materiais supostamente carreados a todos os consumidores afetados pelos problemas na prestação de serviço. Interpostos Recurso Especial e Extraordinário pelo Ministério Público contra os quais apresentamos contrarrazões. A Companhia é parte em ações judiciais cíveis, em diversas esferas que tem por objeto direitos relacionados à prestação dos serviços e são movidas por consumidores individuais, associações civis que representam os direitos dos consumidores ou pelo Programa de Proteção e Defesa do Consumidor ( PROCON ), bem como Ministérios Públicos Estadual e Federal, assim como, também é parte em outras ações que têm por objeto discussões de naturezas diversas relacionadas ao curso normal do negócio. Em 30 de setembro de 2016, o montante consolidado era de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). A TGLog é parte no processo de ação de execução cível que tramita na 3ª Vara Cível de Barueri SP pela alegação de não pagamento de duplicatas de prestação de serviços de transportes. A TGLog defende que realizou descontos de forma legítima em razão de descumprimentos contratuais e pelas perdas causadas por sinistros nas mercadorias de seus clientes transportadas pela autora, que também é discutida por outra ação. Em 30 de setembro de 2016, o montante era de R$1.343 (R$1.022 em 31 de dezembro de 2015). A Companhia vem recebendo autuações referentes ao descumprimento do Decreto do Serviço de Atendimento ao Consumidor ( SAC ). Atualmente temos algumas ações (processos administrativos e judiciais). Em 30 de setembro de 2016 o montante consolidado era de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Propriedade Intelectual: Lune Projetos Especiais Telecomunicação Comércio e Ind. Ltda ( Lune ), empresa brasileira, propôs ação judicial em 20 de novembro de 2001 contra 23 operadoras de telecomunicações de serviço móvel alegando ser possuidora da patente do identificador de chamadas, bem como ser titular do registro da marca Bina. Pretende a interrupção da prestação desse serviço pelas operadoras e indenização equivalente à quantidade paga pelos consumidores pela utilização do serviço. Houve sentença desfavorável para determinar que a Companhia se abstenha de comercializar telefones celulares com serviço de identificação de chamadas ( Bina ), com multa diária de R$10.000,00 em caso de descumprimento. Além disso, a sentença condena a Companhia ao pagamento de indenização por royalties, a ser apurado em liquidação de sentença. Opostos Embargos de Declaração por todas as partes, sendo acolhidos os embargos de declaração da Lune no sentido de entender cabível a apreciação da tutela antecipada nesta fase processual. Interposto Recurso de Agravo de Instrumento em face da presente decisão, que concedeu efeito suspensivo a tutela antecipada tornando sem efeito a decisão desfavorável até julgamento final do Agravo. Interposto Recurso de Apelação em face da sentença, que foi provido no dia 30 de junho de 2016 pela 4ª Câmara do Tribunal de Justiça do Distrito Federal, para anular a sentença de primeiro grau e remeter o processo para a primeira instância para realização de uma nova perícia. Não há como determinar neste momento a extensão das responsabilidades potenciais com relação a esta reivindicação. A Companhia, em conjunto com outras operadoras de telecomunicações sem fio, são rés em várias ações movidas pelo Ministério Público e associações de defesa do consumidor que contestam a imposição de prazo para utilização de minutos pré-pagos. Os demandantes alegam que os minutos prépagos não devem expirar após prazo específico. Decisões conflitantes foram proferidas pelos tribunais sobre a matéria, apesar de acreditarmos que os nossos critérios para a imposição do prazo estão em conformidade com as normas da ANATEL. Com base na opinião de consultores jurídicos, as ações coletivas têm a probabilidade de um resultado desfavorável considerada remota. PÁGINA: 56 de 95

58 Contingências regulatórias possíveis No entendimento da Administração e de seus consultores jurídicos, são possíveis as chances de perda nos processos envolvendo matéria regulatória, descritos a seguir: A Companhia mantém processos administrativos instaurados pela ANATEL com fundamento em alegado descumprimento de obrigações estabelecidas na regulamentação setorial, bem como processos judiciais que discutem sanções aplicadas pela ANATEL na esfera administrativa. Em 30 de setembro de 2016 no montante consolidado de R$ (R$ da Companhia em 31 de dezembro de 2015). Processos administrativos e judiciais que discutem o pagamento do ônus de 2% sobre as receitas de interconexão em decorrência da prorrogação das radiofrequências associadas ao SMP. De acordo com a cláusula 1.7 dos Termos de Autorização que outorgaram o direito de uso de radiofrequências associadas ao SMP, a prorrogação do uso destas radiofrequências implica o pagamento, a cada biênio, durante o período de prorrogação (15 anos), de um ônus correspondente a 2% da receita líquida decorrente da aplicação dos Planos de Serviço, Básico e Alternativos da prestadora, apurada no ano anterior ao do pagamento. Contudo, a ANATEL determinou que o ônus correspondente a 2% deveria contemplar, além das receitas decorrentes da aplicação dos Planos de Serviço, também as receitas de interconexão e outras receitas operacionais, o que não está previsto na cláusula 1.7 dos referidos Termos de Autorização. Por considerar, com base no disposto nos Termos de Autorização, que as receitas de interconexão não devem integrar o cálculo da onerosidade de 2% na prorrogação do direito de uso das radiofrequências, a Companhia, no âmbito administrativo e judicial, impugnou todos esses lançamentos, recorrendo do posicionamento da ANATEL. 18.4) Garantias A Companhia e controladas concederam garantias aos processos de natureza tributária, cível e trabalhista, como segue: Em 30 de setembro de 2016, além das garantias citadas no quadro anterior, a Companhia e controladas possuíam valores de aplicações financeiras bloqueadas judicialmente (exceto as aplicações relacionadas a empréstimos), no montante consolidado de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). 19) RECEITAS DIFERIDAS (1) Refere-se aos saldos de recargas de pré-pagos e operações de multielementos, que são apropriados ao resultado à medida que os serviços são prestados aos clientes. Inclui também, o saldo do contrato que a Companhia celebrou para a exploração industrial de rede móvel, de sua propriedade, por outra operadora do SMP nas Regiões I, II e III do plano geral de autorizações, a qual se destina, exclusivamente, à prestação do SMP pela operadora a seus clientes. PÁGINA: 57 de 95

59 (2) Refere-se aos saldos líquidos dos valores residuais da alienação de torres e rooftops não estratégicos, que serão transferidos ao resultado quando do cumprimento das condições para reconhecimento contábil. (3) Refere-se ao diferimento da receita de habilitação (fixa) reconhecida no resultado ao longo do período estimado de permanência do cliente na base. (4) Refere-se ao programa de pontos por fidelidade que a Companhia mantém, que permite aos clientes acumular pontos ao efetuar o pagamento das faturas referentes à utilização dos serviços oferecidos. O saldo representa a estimativa da Companhia para troca por pontos, por parte dos clientes, por mercadorias e/ou serviços no futuro. (5) Refere-se aos valores de: i) subvenção governamental decorrentes de recursos obtidos de linha de financiamento junto ao BNDES, utilizados para a aquisição de equipamentos nacionais, que estão sendo amortizados pelos prazos de vida útil dos equipamentos e; ii) subvenções decorrentes de projetos relativos a tributos estaduais, que estão sendo amortizados pelos prazos contratuais. (6) Refere-se aos saldos de doações de equipamentos de rede por fornecedores, os quais são amortizados pelos prazos de vida útil dos referidos equipamentos. (7) Inclui valores do processo de ressarcimento pelos custos de desocupação das subfaixas de radiofrequência 2.500MHz a 2.690MHz em decorrência da desativação do Serviço de Distribuição Multiponto Multicanal (MMDS). 20) EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS, DEBÊNTURES, ARRENDAMENTO FINANCEIRO E CONTRAPRESTAÇAO CONTINGENTE 20.a) Empréstimos, Financiamentos, Arrendamento Financeiro e Contraprestação Contingente PÁGINA: 58 de 95

60 (1) URTJLP Unidade de Referência da Taxa de Juros de Longo Prazo, utilizada pelo BNDES como moeda contratual nos contratos de financiamento. (2) UMBND Unidade monetária, baseada em uma cesta de moedas utilizada pelo BNDES como moeda contratual nos contratos de financiamento que tenham como base recursos captados em moeda estrangeira. (3) ECM é a taxa divulgada pelo BNDES trimestralmente e refere-se aos encargos de cesta de moedas. 20.a.1) Empréstimos e Financiamentos Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ) BNDES FINEM Contrato : Em 14 de outubro de 2011, foi contratada uma linha de financiamento no montante de R$ , readequada em 2013 para R$ , com taxas de: (i) TJLP + 0 a 4,08% a.a.; e (ii) UMBND + 2,38% a.a., prazo total de 8 anos, com um período de carência vencido em 15 de julho de Após o período de carência são pagos juros e amortizações do principal em 60 prestações mensais e sucessivas. A totalidade desta linha de financiamento já foi sacada e os recursos foram destinados a investimentos na expansão e melhoria da rede, implantação de infraestrutura necessária para novas tecnologias, entre os anos de 2011 e 2013, além da construção de um data center em Tamboré (SP) e projetos sociais. Contrato : Em 12 de dezembro de 2008, foi contratada uma linha de financiamento de R$ com taxas de: (i) IPCA + 2,95% a.a. + TR, prazo total de 8 anos, com um período de carência vencido em 15 de junho de Após o período de carência são pagos juros e amortizações do principal em 6 prestações anuais e sucessivas, sendo liquidada em 15 de julho de 2016; e (ii) TJLP + 2,05 a 2,95% a.a., prazo total de 9 anos, com um período de carência vencido em 15 de junho de Após o período de carência são pagos juros e amortizações do principal em 72 prestações mensais e sucessivas. A totalidade desta linha de financiamento já foi sacada e os recursos foram destinados a investimentos em produtos e serviços de produção nacional. Após autorização do BNDES, em 21 de junho de 2010 houve a liquidação antecipada parcial deste contrato. Os valores apresentados nesta nota consideram a liquidação parcial realizada em 15 de julho de 2010 mais as amortizações contratuais e regulares que se iniciaram em 15 de julho de Contrato : Em 9 de novembro de 2011, foi contratada uma linha de financiamento de R$ , com taxas de: (i) TJLP + 0 a 3,38% a.a., prazo total de 9 anos, com um período de carência vencido em 15 de agosto de Após o período de carência são pagos juros e amortizações do principal em 72 prestações mensais e sucessivas; e (ii) 5% a.a., prazo total de 8 anos, com um período de carência vencido em 15 de agosto de Após o período de carência são pagos juros e amortizações do principal em 63 prestações mensais e sucessivas. A Companhia realizou os saques referentes a este contrato e o valor remanescente de R$45.490, foi cancelado em 9 de abril de Esses recursos foram destinados à complementação do plano de investimentos para o triênio , visando a expansão nas áreas de atuação, modernização dos serviços de telecomunicações e internet, além do lançamento de novos serviços. Contrato : Em 30 de dezembro de 2014, foi contratada uma linha de financiamento de R$ , com taxas de: (i) TJLP + 0 a 3,12% a.a., (ii) 4% a.a., (iii) Selic + 2,32% a.a., prazo total de 8 anos, com um período de carência a vencer em 15 de janeiro de Após o período de carência serão pagos juros e amortizações do principal em 60 prestações mensais e sucessivas; e (iv) 6% a.a. prazo total de 7 anos, com um período de carência a vencer em 15 de janeiro de Após o período de carência, serão pagos juros e amortizações do principal em 60 prestações mensais e sucessivas. PÁGINA: 59 de 95

61 Durante o ano de 2015, foram realizados dois saques referentes a este contrato no montante de R$ Em 8 de julho de 2016, foi realizado novo saque no montante de R$ Esses recursos são destinados para o plano de investimentos para o triênio , visando a expansão nas áreas de atuação. BNDES PSI Entre 3 de dezembro de 2009 e 17 de agosto de 2010, foram aprovadas linhas de financiamento no montante de até R$ (sendo liberados R$ e o saldo remanescente de R$ cancelado), com taxas de 4,5% e 5,5% a.a., prazo total de 10 anos, com um período de carência vencido em 15 de fevereiro de Após o período de carência são pagos juros e amortizações do principal em 96 prestações mensais e sucessivas. Entre 24 de novembro de 2010 e 31 de março de 2011, foram aprovadas linhas de financiamento no montante total de R$29.066, com taxas de (i) 5,5% a.a.; (ii) TJLP + 5,7% a.a.; e (iii) TJLP + 9,0% a.a., prazo total de 5 anos, com um período de carência vencido em 15 de janeiro de Após o período de carência são pagos juros e amortizações do principal em 48 prestações mensais e sucessivas. Em 30 de setembro de 2016, todas as linhas já haviam sido liquidadas, sendo que a última liquidação ocorreu em 15 de abril de Em 28 de dezembro de 2010, foi aprovada linha de financiamento no montante de R$5.417, readequada posteriormente para R$2.262, com taxa de 5,5% a.a., prazo total de 10 anos, com um período de carência vencido em 15 de janeiro de Após o período de carência são pagos juros e amortizações do principal em 96 prestações mensais e sucessivas. A totalidade desta linha de financiamento já foi sacada pela Companhia. Em 28 de dezembro de 2012, foram aprovadas linhas de financiamento no montante de R$ , readequadas posteriormente para R$ , com taxa de 2,5% a.a., prazo total de 5 anos, com um período de carência vencido em 15 de janeiro de Após o período de carência são pagos juros e amortizações do principal em 36 prestações mensais e sucessivas. A totalidade desta linha de financiamento já foi sacada pela Companhia. Em 1º de agosto de 2013, foram aprovadas linhas de financiamento no montante de R$4.030, com taxa de 3,5% a.a., prazo total de 5 anos, com um período de carência vencido em 15 de agosto de Após o período de carência são pagos juros e amortizações do principal em 36 prestações mensais e sucessivas. A totalidade desta linha de financiamento já foi sacada pela Companhia. Alguns contratos de financiamento firmados com o BNDES descritos anteriormente, possuem taxas de juros inferiores às taxas praticadas no mercado. Estas operações enquadram-se no escopo do IAS 20/CPC 7 e, dessa forma, as subvenções concedidas pelo BNDES foram ajustadas a valor presente e diferidas de acordo com a vida útil dos ativos financiados, resultando em um saldo até 30 de setembro de 2016 de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015), nota 19. Banco do Nordeste ( BNB ) Em 29 de janeiro de 2007 e 30 de outubro de 2008, foram contratadas linhas de financiamento nos montantes de R$ e R$ , respectivamente, com taxa de 10% a.a., prazo total de 8 anos, com períodos de carência vencidos em 29 de julho de 2008 e 30 de outubro de 2010, respectivamente. Após os períodos de carência são pagos juros e amortizações do principal em 78 e 72 prestações mensais e sucessivas, respectivamente. A totalidade destas linhas foi sacada e os recursos destinados a projetos de investimento na implantação e ampliação da capacidade de rede móvel celular dentro da região Nordeste. Em 29 de janeiro de 2015 foi liquidada a primeira linha de financiamento. O saldo deste contrato em 30 de setembro de 2016 era de R$5.403 (R$ em 31 de dezembro de 2015). PÁGINA: 60 de 95

62 Em 18 de agosto de 2014, foram contratadas linhas de financiamento nos montantes de R$ e R$ , com taxas de 7,06% a.a. e 8,24% a.a., respectivamente, prazo total de 8 anos, com período de carência vencida em 18 de setembro de Após o período de carência são pagos juros e amortizações do principal em 72 parcelas mensais e sucessivas. Em 17 de abril de 2015, foi feita a captação parcial no valor total de R$5.719 referente à primeira linha e R$ referente à segunda linha de financiamento. Estes recursos foram destinados a projetos de investimento e expansão para a região Nordeste. O saldo deste contrato em 30 de setembro de 2016 era de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Resolução 4131 Entre 10 de novembro e 23 de dezembro de 2015 foram tomados empréstimos em moeda estrangeira (dólar) sob o amparo da Resolução 4131 do Banco Central do Brasil. O montante de US$285 milhões foi contratado junto às instituições financeiras Scotiabank com taxa de 2,05% a.a. e Bank of America com taxa de Libor + 2% a.a., ambos com vencimentos de até 2 anos. Para cada uma destas operações, foram contratados derivativos para proteger dos riscos cambiais associados a esta dívida e, por serem hedges efetivos, foi adotada a metodologia de hedge accounting de valor justo. Portanto, em 30 de setembro de 2016 o risco coberto destes instrumentos foi reconhecido no balanço pelo seu valor justo nesta data. Trimestralmente são realizados testes retrospectivos para verificar a eficácia do hedge. Em 30 de setembro de 2016 a eficácia foi igual a 100%. 20.a.2) Financiamento - Fornecedores A Companhia mediante acordos bilaterais com fornecedores obteve extensão de prazos de pagamento de até 365 dias a um custo baseado na taxa CDI pré-fixada para os respectivos períodos com o custo líquido médio equivalente a 108,0% do CDI. 20.a.3 Arrendamento Financeiro Arrendamentos mercantis financeiros, nos quais a Companhia e controladas obtêm os riscos e benefícios relativos à propriedade do item arrendado, são capitalizados no início do arrendamento pelo valor justo do bem arrendado ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil. Sobre os custos são acrescidos, quando aplicável, os custos iniciais diretos incorridos na transação. Os contratos classificados como arrendamento mercantil financeiro na condição arrendatária, referem-se a: (i) aluguel de torres e rooftops, decorrentes de operações de venda e leaseback financeiro; (ii) aluguel de sites construídos na modalidade Built to Suit ( BTS ) para instalação de antenas e outros equipamentos e meios de transmissão; (iii) aluguel de equipamentos de informática e; (iv) aluguel de infraestrutura e meios de transmissão associados à rede de transmissão de energia, interligando cidades nas regiões Norte e Centro-Oeste do Brasil. O valor residual dos ativos mencionados foi mantido inalterado até momento da venda, sendo reconhecido um passivo correspondente ao valor presente das parcelas mínimas obrigatórias do contrato. Os montantes registrados no ativo imobilizado são depreciados pelo menor prazo entre a vida útil estimada dos bens e a duração prevista do contrato de arrendamento. Os saldos dos valores a pagar referente às transações descritas acima, contemplam os seguintes efeitos: PÁGINA: 61 de 95

63 A seguir, apresentamos o cronograma dos valores a pagar do arrendamento mercantil em 30 de setembro de 2016: Não existem valores residuais não garantidos que resultem em benefícios ao arrendador e nem pagamentos contingentes reconhecidos como receita em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de a.4) Contraprestação Contingente Como parte do Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças assinado entre a Companhia e a Vivendi para a aquisição da totalidade das ações de emissão da GVTPart, foi acordada uma contraprestação contingente relativa ao depósito judicial efetuado pela GVT pelas parcelas mensais do imposto de renda e contribuição social diferidos sobre a amortização do ágio, decorrente do processo de reestruturação societária concluído pela GVT em Em setembro de 2014, a GVT solicitou o cancelamento do recurso judicial e a devolução do montante depositado. Caso a GVT tenha êxito em levantar (reembolsar, restituir, compensar) este recurso, o mesmo será devolvido à Vivendi, desde que seja decorrente de uma decisão não apelável (trânsito em julgado). O prazo para essa devolução é de até 15 anos. O montante apurado na data efetiva da aquisição do controle da GVTPart (nota 3) era de R$ (R$ em 30 de setembro de 2016), registrado como Depósitos Judiciais, não circulante. Este montante está sujeito à atualização monetária mensalmente, utilizando o índice SELIC. 20.b) Debêntures A seguir descrevemos algumas informações das debêntures vigentes em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de (1) Emissão de 3 séries, públicas, simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais da espécie quirografária. A 1ª série ( debêntures) e a 2ª série ( debêntures), foram resgatadas e canceladas em 14 de novembro de 2014 e 13 de novembro de 2015, respectivamente. No processo de repactuação da 3ª série, a Companhia recomprou parcialmente debêntures, mantendo-as em tesouraria para posterior cancelamento. Os recursos obtidos foram destinados ao pagamento integral do valor principal da dívida representada pela 6ª emissão de notas promissórias comerciais e para reforço do capital de giro. (2) Emissão de 3 séries, públicas, simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais da espécie quirografária. Debêntures subscrita pela Secretaria de Estado de Desenvolvimento Econômico do Estado de Minas Gerais no âmbito do Programa Minas Comunica, visando o atendimento com o SMP a 134 localidades do Estado. PÁGINA: 62 de 95

64 (3) Série Única, pública, simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais da espécie quirografária. Os recursos obtidos foram destinados para investimentos na telefonia móvel 4G (especificamente para a liquidação das licenças adquiridas no leilão 4G) e para a manutenção da liquidez e prolongamento de outras dívidas contraídas. (4) Série Única, pública, simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais da espécie quirografária. Os recursos obtidos foram destinados para a amortização de dívidas, ao CapEx de projetos desenvolvidos e reforço de liquidez. Os custos de transação associados aos itens (3) e (4) descritos acima, cujo montante em 30 de setembro de 2016 era de R$619 (R$990 em 31 de dezembro de 2015), foram apropriados em conta redutora do passivo como custos a incorrer e estão sendo reconhecidos como despesas financeiras, conforme os prazos contratuais desta emissão. 20.c) Cronograma de Pagamentos Os montantes não circulantes de empréstimos, financiamentos, arrendamento mercantil, debêntures e contraprestação contingente em 30 de setembro de 2016 tem a seguinte composição por ano de vencimento: 20.d) Cláusulas Restritivas Existem empréstimos e financiamentos contratados junto ao BNDES (nota 20.a) e debêntures (todas as descritas na nota 20.b) possuem cláusulas específicas para penalidade em caso de quebra de contrato. A quebra de contrato prevista nos acordos efetuados com as instituições listadas acima é caracterizada por descumprimento de covenants (apurados trimestralmente, semestralmente ou anualmente), descumprimento de cláusula contratual, resultando na liquidação antecipada do contrato. Em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015 todos os índices econômicos e financeiros previstos nos contratos vigentes foram atingidos. 20.e) Garantias Em 30 de setembro de 2016, foram dadas garantias para parte dos empréstimos e financiamentos, conforme quadro a seguir: PÁGINA: 63 de 95

65 Credores Saldos R$ (URTJLP) R$ (UMBND) R$ (PSI) Garantias Contrato (2011): Garantia em recebíveis correspondente a 15% do saldo devedor ou quatro vezes o valor da maior prestação, o que for superior. Contrato PSI (Pré): alienação dos ativos financiados. BNDES BNB R$ (URTJLP) R$ (UMSELIC) R$ (Pré) R$ R$ Contratos (2008, 2011 e 2014): Cessão de recebíveis correspondente a 20% do saldo devedor ou 1 vez a última prestação do subcrédito A (UMIPCA) acrescida de 5 vezes a última prestação de cada um dos demais subcréditos, o que for superior Fiança bancária concedida pelo Banco Bradesco no montante equivalente a 100% do saldo devedor do financiamento. Constituição de um fundo de liquidez representado por aplicações financeiras no montante equivalente a três parcelas de amortização, referenciada pela prestação média póscarência. Saldos de R$ e R$ em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, respectivamente Fiança bancária concedida pelo Banco Safra no montante equivalente a 100% do saldo devedor do financiamento. Constituição de um fundo de liquidez representado por aplicações financeiras no montante equivalente a três parcelas de amortização, referenciada pela prestação média póscarência. Saldos de R$ e R$9.795 em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, respectivamente. 20.f) Movimentação A seguir, apresentamos a movimentação dos empréstimos, financiamentos, debêntures, arrendamento financeiro e contraprestação contingente. PÁGINA: 64 de 95

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67 21) OUTRAS OBRIGAÇÕES (1) Refere-se à parcela de responsabilidade da Companhia decorrente do contrato assinado junto à ANATEL, onde as operadoras vencedoras deste leilão constituíram a Entidade Administradora do Processo de Redistribuição e Digitalização de Canais de TV e RTV (EAD), empresa responsável pela operacionalização de forma isonômica de todos os procedimentos de redistribuição de canais de TV e RTV e das soluções para os problemas de interferência prejudicial nos sistemas de radiocomunicação. (2) Refere-se ao crédito disponibilizado para os acionistas beneficiários das sobras de ações (ordinárias e preferencias) decorrentes de processos de grupamento e fracionamento das ações do capital social da Companhia e de sociedades incorporadas. (3) Refere-se ao ônus para a renovação das licenças do STFC e SMP. (4) Refere-se às retenções sobre folha de pagamento e de tributos retidos na fonte sobre juros sobre o capital próprio e sobre prestação de serviços. 22) PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital Social O capital social realizado em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015 era de R$ O capital subscrito e integralizado era representado por ações sem valor nominal, assim distribuído: Segundo o Estatuto Social, a Companhia está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de ações. O Conselho de Administração é o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a consequente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado. Não obstante, a Lei das Sociedades Anônimas - Lei nº 6.404/76; artigo 166; IV estabelece que o capital social possa ser aumentado por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária convocada para decidir sobre a reforma do Estatuto Social, caso a autorização para o aumento esteja esgotada. PÁGINA: 66 de 95

68 Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número de ações de cada espécie, observando-se, entretanto, que o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas. As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas nos artigos 9 e 10 do Estatuto Social, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso do capital, sem prêmio e no recebimento de dividendo 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme disposto no artigo 7º do Estatuto Social da Companhia e no inciso II do parágrafo 1º do artigo 17 da Lei n 6.404/76. Ainda é concedido às ações preferenciais direito de voto pleno, quando a Companhia deixar de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus, por 3 exercícios sociais consecutivos, direito que conservarão até o seu pagamento. b) Prêmio na Aquisição de Participação Societária De acordo com as práticas contábeis brasileiras anteriores à adoção do IFRS/CPC, um ágio era registrado quando da aquisição de ações por valores superiores aos valores contábeis, gerado pela diferença entre o valor contábil das ações adquiridas e o valor justo da transação. Com a adoção do IAS 27R (IFRS 10 a partir de 2013) / CPCs 35 e 36, os efeitos de todas as transações de aquisição de ações de acionistas não controladores passaram a ser registrados no patrimônio líquido quando não houver alteração no controle acionário. Consequentemente, tais transações deixaram de gerar ágio ou resultados e os ágios previamente gerados nas aquisições de acionistas não controladores, foram ajustados em contrapartida ao patrimônio líquido da Companhia. O saldo desta rubrica em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015 era de R$ c) Reservas de Capital c.1) Outras Reservas de Capital Esta rubrica inclui o montante de R$63.074, referente ao benefício fiscal gerado pela incorporação da Telefônica Data do Brasil Ltda. que será capitalizado em favor do acionista controlador após a realização do crédito fiscal, nos termos da Instrução CVM nº 319/99. Inclui também, o montante de R$ , referente ao excesso do valor na emissão ou capitalização, em relação ao valor básico da ação na data de emissão e os custos diretos (líquidos de tributos) relacionados a aumentos de capital ocorridos durante o exercício de O saldo desta rubrica em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015 era de R$ c.2) Ações em Tesouraria Representam as ações da Companhia mantidas em tesouraria, provenientes do processo de aquisição e incorporação de ações da GVTPart., encerrado em 30 de junho de Os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da Companhia que manifestaram a sua dissidência com relação à aquisição da GVTPart. (nota 3), bem como a incorporação de ações da GVTPart. pela Companhia e consequente conversão da GVTPart. em subsidiária integral da Companhia, tiveram o direito de se retirar da Companhia, mediante o reembolso do valor das ações de que comprovadamente eram titulares em 19 de setembro de 2014 (inclusive). Em decorrência deste processo, a Companhia efetuou o pagamento de R$ aos acionistas que exerceram o direito de recesso, incluindo no caso de acionistas que solicitaram o levantamento de balanço especial, representando ações, sendo ações ordinárias e 734 ações preferenciais. O saldo desta rubrica em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015 era de R$ d) Reservas de Lucro d.1) Reserva Legal Esta reserva é constituída obrigatoriamente pela Companhia à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social integralizado. A Reserva Legal somente poderá ser utilizada para aumento do capital social e para compensar prejuízos acumulados. PÁGINA: 67 de 95

69 O saldo desta rubrica em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015 era de R$ d.2) Reserva Especial para Expansão e Modernização Em conformidade com o artigo nº 196 da Lei nº 6.404/76 e, baseado em orçamento de capital, submetido e aprovado pela Assembleia Geral dos Acionistas, em 28 de abril de 2016, a Companhia constituiu a reserva especial para expansão e modernização no montante de R$ , a qual será utilizada para o custeio parcial do orçamento de capital para o exercício de O saldo desta rubrica em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015 era de R$ d.3) Reserva para Incentivos Fiscais A Companhia possui benefícios fiscais relativos ao ICMS nos estados de Minas Gerais e Espírito Santo, referente a créditos outorgados junto aos órgãos competentes dos referidos estados, vinculados a investimentos na instalação de equipamentos de suporte ao SMP, em pleno funcionamento e operação, de acordo com as normas em vigor, que assegurem que as localidades relacionadas no edital, sejam inseridas na área de cobertura do SMP. A parcela destes benefícios fiscais foi excluída do cálculo dos dividendos, podendo vir a ser utilizada somente nos casos de aumento de capital ou de absorção de prejuízos. O saldo desta rubrica em 30 de setembro de 2016 era de R$ (R$6.928 em 31 de dezembro de 2015). e) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio e.1) Dividendo Adicional Proposto do Exercício de 2015 Em 28 de abril de 2016, a Assembleia Geral Ordinária ( AGO ) da Companhia aprovou a destinação de dividendos adicionais propostos do exercício de 2015, ainda não distribuídos, no montante de R$ , equivalente a R$0, e R$0, para as ações ordinárias e preferenciais, respectivamente, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia ao final do dia da AGO. O saldo desta rubrica em 31 de dezembro de 2015 era de R$ e.2) Juros sobre o Capital Próprio Intermediários Em reuniões do Conselho de Administração da Companhia foram aprovadas as destinações de juros sobre o capital próprio intermediários que, conforme previsto no artigo 27, parágrafo único do Estatuto Social da Companhia, serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2016, conforme segue: (1) Valores calculados e apresentados líquidos de imposto de renda retido na fonte. (2) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme artigo 7º do Estatuto Social da Companhia e no inciso II do parágrafo 1º do artigo 17 da Lei n 6.404/76. e.3) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Prescritos Conforme o artigo nº 287, inciso II, item a da Lei nº de 15 de dezembro de 1976, os dividendos e juros sobre o capital próprio não reclamados pelos acionistas prescrevem em 3 anos, contados a partir da data do início de pagamento. A Companhia reverte o valor de dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos ao patrimônio líquido no momento de sua prescrição. Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016, a Companhia reverteu o valor de dividendos prescritos no montante de R$ PÁGINA: 68 de 95

70 f) Outros Resultados Abrangentes Instrumentos financeiros disponíveis para venda: Refere-se às variações de valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda. Operações com derivativos: Refere-se à parte efetiva dos hedges de fluxo de caixa até a data do balanço. Diferença de conversão de investimentos no exterior: Refere-se às diferenças cambiais oriundas da conversão das demonstrações financeiras da Aliança (controlada em conjunto). A seguir, apresentamos a movimentação de outros resultados abrangentes líquida dos tributos: g) Programa de Recompra de Ações da Companhia Em reunião realizada em 9 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração da Companhia, em conformidade com o artigo nº 17, inciso XV do Estatuto Social, aprovou o programa de recompra de ações ordinárias e preferenciais de emissão da própria Companhia, nos termos da instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015, que tem como objetivo a aquisição de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia para posterior cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria, sem redução do capital social. Até 30 de setembro de 2016 não ocorreu aquisições de ações dentro do programa de recompra de ações da Companhia para permanência em tesouraria, para posterior alienação e/ou cancelamento. 23) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA PÁGINA: 69 de 95

71 (1) Os montantes de contratos de swap de infraestrutura, enquadrados no conceito de agente e principal (CPC 30 e IAS 18), que não estão sendo divulgados como custos e receitas para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2016 e 2015 foram de R$ e R$ , respectivamente (nota 24). Não há cliente que tenha contribuído com mais de 10% da receita operacional bruta para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2016 e Todos os valores que compõem as receitas líquidas integram a base para o cálculo de imposto de renda e contribuição social. 24) CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS PÁGINA: 70 de 95

72 (1) Os montantes de contratos de swap de infraestrutura, enquadrados no conceito de agente e principal (CPC 30 e IAS 18), que não estão sendo divulgados como custos e receitas para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2016 e 2015 foram de R$ e R$ , respectivamente (nota 23). (2) Os montantes de 30 de setembro de 2016 incluem R$7.759 (R$ em 30 de setembro de 2015), referente a créditos de PIS e COFINS não cumulativos. 25) OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS LÍQUIDAS PÁGINA: 71 de 95

73 (1) O montante do 1º trimestre de 2016, inclui R$ (líquidos dos valores residuais) referente à alienação de torres de transmissão da Companhia para a Telxius Torres Brasil Ltda (antiga Towerco Latam Brasil Ltda (nota 29)). Após a transação de venda dos ativos, foi efetuado um contrato de aluguel de parte das torres alienados para dar continuidade às transmissões de dados necessárias para a prestação dos serviços de telefonia móvel. A transação de venda e aluguel foi considerada como uma operação de sale and leaseback conforme previsto no IAS 17. O leaseback de cada um dos ativos alienados foi analisado pela Administração e classificado como leasing operacional ou financeiro, considerando os requisitos qualitativos e quantitativos previstos no IAS 17. Os riscos e benefícios de tais torres foram repassados aos compradores, com exceção de torres cuja transferência de riscos e benefícios dependem do aceite técnico do comprador. Para tais itens o valor de venda foi reconhecido como receita diferida, líquido dos valores residuais (nota 19). (2) Nesta mesma transação, descrita no item (1), a Companhia alienou a cessão de contratos vigentes de locação de terrenos e dos contratos de compartilhamento (carteira de clientes) pelo montante de R$ (nota 29). 26) RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS PÁGINA: 72 de 95

74 27) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A Companhia e controladas provisionam as parcelas para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro mensalmente, obedecendo ao regime de competência, recolhendo os tributos por estimativa, com base em balancete de suspensão ou redução. As parcelas dos tributos calculadas sobre o lucro até o mês das ITRs são registradas no passivo ou no ativo, conforme o caso. Conciliação da despesa tributária com a alíquota padrão O quadro a seguir é uma reconciliação da despesa tributária apresentada no resultado e o valor calculado pela aplicação da alíquota tributária nominal de 34% (25% de imposto de renda e 9% de contribuição social sobre o lucro) para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2016 e PÁGINA: 73 de 95

75 As composições do ativo e passivo de imposto de renda e contribuição social diferidos, sobre diferenças temporárias estão demonstradas na nota ) RESULTADO POR AÇÃO O resultado básico e diluído por ação foi calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia pela quantidade média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação no exercício. Não foram realizadas operações que pudessem gerar a emissão de ações potenciais até a divulgação das ITRs consolidadas, não havendo, portanto, ajustes de efeitos diluidores inerentes a potenciais emissões de ações. O quadro a seguir apresenta o cálculo do lucro por ação para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2016 e 2015: 29) TRANSAÇÕES E SALDOS COM PARTES RELACIONADAS Os principais saldos de ativos e passivos, com partes relacionadas decorrem de transações com empresas relacionadas com o grupo controlador, as quais foram realizadas em preços e demais condições comerciais acordadas em contrato entre as partes, e são como segue: a) Serviços de telefonia fixa e móvel, prestados as empresas do Grupo Telefónica; b) Serviços de TV digital, prestados pela Media Networks Latino América; c) Aluguel e manutenção de equipamento de segurança, prestados pela Telefônica Inteligência e Segurança Brasil; d) Serviços corporativos, repassados pelo custo efetivamente incorrido nesses serviços; PÁGINA: 74 de 95

76 e) Serviços de desenvolvimento e manutenção de sistemas, prestados pela Telefónica Global Technology; f) Infraestrutura de transmissão internacional para diversos circuitos de dados e serviços de conexão, prestados pela Telefónica International Wholesale Brasil, Telefónica International Wholesale Services Espanha, Telefónica USA e Media Net Br; g) Serviços de gestão administrativa (serviço financeiro, patrimônio, contabilidade e recursos humanos), prestados pela Telefônica Serviços Empresariais do Brasil; h) Serviços de operador logístico, mensageria e motoboy, prestados pela Telefônica Transportes e Logística. Os montantes do exercício de 2015, referem-se ao período de janeiro a outubro de 2015, mês em que esta empresa foi adquirida pela TData; i) Serviços de provedor de conteúdo, prestados pela Terra Networks Brasil; j) Serviços de comunicação de dados e soluções integradas, prestados para Telefónica International Wholesale Services Espanha e Telefónica USA; k) Serviços de chamada de longa distância e de roaming internacional, prestados por empresas pertencentes ao Grupo Telefónica; l) Reembolso de despesas e gastos diversos pela Companhia a serem reembolsados pelas empresas pertencentes ao Grupo Telefónica; m) Brand Fee, pela cessão de uso de direitos da marca pagos à Telefónica; n) Plano de ações aos colaboradores da Companhia e controladas, vinculado a aquisição de ações da Telefónica; o) Cost Sharing Agreement (CSA), reembolso de gastos referente ao negócio digital para a Telefónica Internacional e Telefónica Digital; p) Aluguel de prédios a empresas do Grupo Telefônica; q) Financial Clearing House Roaming, ingressos de fundos para pagamentos e recebimentos derivados da operação de roaming entre empresas do grupo Telefónica pela Telfisa; r) Soluções integrais de aprendizagem on-line para a educação e formação em modalidade e-learning; s) Operações de factoring, linha de financiamento para os serviços prestados pelos fornecedores do Grupo Telefónica; t) Tecnologias utilizadas de forma inovadora pela Fundação Telefônica, para potencializar a aprendizagem e o conhecimento, contribuindo para o desenvolvimento pessoal e social; u) Contratos de cessão de direito de uso de rede de dutos, serviços de locação de dutos para fibra ótica, contratos de ocupação de faixa de domínio com diversas concessionárias de rodovias prestados pela Companhia AIX; v) Plataforma Adquira Sourcing, solução on-line para a negociação de compra e venda de todo tipo de bens e serviços prestados pela Telefónica Compras Electrónicas; w) Midia Digital, serviços de comercialização e exploração de marketing digital in-store e outdoor prestado pela Telefônica On The Spot Soluções Digitais Brasil; e x) Operações de torres entre a Companhia e a Telxius Torres Brasil (antiga Towerco Latam Brasil). A seguir, apresentamos um sumário dos saldos consolidados com partes relacionadas: PÁGINA: 75 de 95

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79 (1) Em março de 2016, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de Infraestrutura, de Cessão de Contratos de Locação, de Compartilhamento e Outras Avenças ( contrato ) com a Telxius Torres Brasil Ltda (antiga Towerco Latam Brasil Ltda) (empresa controlada pela Telefónica). O objeto do contrato refere-se a compra e venda de estruturas de torres, cessão dos contratos vigentes de locação de terrenos e dos contratos de compartilhamento. O valor total do contrato foi de R$ , sendo este valor composto por R$ referentes às infraestruturas de torres e R$ referentes a carteira de clientes. As condições do contrato foram elaboradas levando-se em conta a (i) transações anteriores de mesma natureza realizadas entre a Companhia e outras empresas do mercado; (ii) laudo de avaliação dos ativos objeto do contrato, realizado por ruma empresa especializada independente; e (iii) business plan interno demonstrando que a operação é rentável para a Companhia. A seguir, demonstramos um resumo da transação descrita acima: (1) Em 8 de abril de 2015, a Telxius Torres Brasil Ltda (antiga Towerco Latam Brasil Ltda) realizou a quitação do montante de R$ devido à Companhia referente a esta transação. PÁGINA: 78 de 95

80 Remuneração dos Administradores O montante de remuneração (consolidado) pago pela Companhia aos seus Conselheiros de Administração e Diretores Estatutários para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2016 e 2015 foi de R$ e R$72.533, respectivamente. Destes montantes, R$ (R$ em 30 de setembro de 2015) correspondem a salários, benefícios e encargos sociais e R$ (R$ em 30 de setembro de 2015) a remuneração variável. Estes montantes foram contabilizados como despesas de pessoal no grupo de Despesas Gerais e Administrativas (nota 24). Para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2016 e 2015, nossos Conselheiros e Diretores não receberam quaisquer benefícios de pensão, aposentadoria ou similares. 30) SEGUROS A política da Companhia e controladas, bem como do Grupo Telefónica, inclui a manutenção de cobertura de seguros para todos os ativos e responsabilidades de valores relevantes de alto risco, de acordo com o julgamento da Administração, seguindo orientações do programa corporativo da Telefónica. Em 30 de setembro de 2016, os limites máximos de indenização (estabelecidos conforme os contratos de cada sociedade consolidada pela Companhia) para os principais ativos, responsabilidades ou interesses cobertos por seguros e os respectivos montantes eram de R$ para riscos operacionais (com lucros cessantes) e R$ para responsabilidade civil geral (RCG). 31) PLANOS DE REMUNERAÇÃO BASEADOS EM AÇÕES A controladora da Companhia, Telefónica, mantém diferentes planos de remuneração baseados no valor de cotação de suas ações, os quais foram oferecidos também a dirigentes e empregados de suas controladas, entre elas a Telefônica Brasil e controladas. O valor justo das opções é estimado na data de concessão, com base em modelo binomial de precificação das opções que considera os prazos e condições da concessão dos instrumentos. A Companhia e controladas reembolsam à Telefónica o valor justo do benefício entregue na data de concessão aos dirigentes e empregados. Os principais planos em vigor em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015 estão detalhados a seguir: a) Plano Performance & Investment Plan ( PIP ) A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica, celebrada em 18 de maio de 2011, aprovou um programa de longo prazo com o objetivo de premiar o compromisso, o desempenho destacado e o alto potencial de seus Diretivos em nível global com a atribuição de ações da Telefónica. Os participantes não precisam pagar por suas ações iniciais atribuídas e poderão aumentar a quantidade de ações possíveis a receber no fim do plano se decidirem fazer um investimento conjunto em seu PIP. O coinvestimento exige que o participante compre e mantenha até o final do ciclo o equivalente a 25% das ações iniciais atribuídas pela Telefónica. Sobre o co-investimento do participante a Telefónica incrementará as ações iniciais em mais 25%. PÁGINA: 79 de 95

81 A duração total inicialmente prevista do plano é de 3 anos. Os ciclos são independentes entre si. O número de ações é informado no início do ciclo e após o período de 3 anos da data da concessão, as ações serão transferidas para o participante se atingida a meta. A entrega das ações está condicionada a: (i) manter uma relação de trabalho ativa no Grupo Telefónica na data de consolidação do ciclo; e (ii) ao atingimento de resultados que representem o cumprimento dos objetivos estabelecidos para o plano. O nível de êxito está baseado na comparação da evolução da remuneração ao acionista, considerando cotação e dividendos (Total Shareholder Return - TSR) da ação da Telefónica, em relação à evolução dos TSRs das empresas do Grupo de Comparação pré-definido. Em 2014 foi aprovada a extensão deste programa por mais 3 ciclos, com duração de 3 anos cada, iniciando em 1º de outubro de 2014 e se estenderá até 30 de setembro de O número de ações é informado no início do ciclo e após o período de 3 anos da data de concessão, sendo que as ações são transferidas para os participantes se atingida a meta de TSR. O ciclo foi finalizado em junho de 2015 e, com o atingimento do TSR, 68 executivos da Companhia tiveram o direito de receber ações da Telefónica. O ciclo foi finalizado em junho de 2016 e não houve o atingimento do TSR, sendo assim, não houve entrega de ações da Telefónica aos executivos da Companhia. Os próximos lançamentos estão programados da seguinte forma: 4º Ciclo (1º de outubro de 2014 a 30 de setembro de 2017): com 58 executivos ativos (incluindo 2 executivos nomeados nos termos do Estatuto) da Companhia, tendo o direito potencial de receber ações da Telefónica (inclui quantidades iniciais e co-investimento). O valor unitário da cotação da ação da Telefónica na data da assignação deste ciclo era de Eur 12, º Ciclo (1º de outubro de 2015 a 30 de setembro de 2018): com 100 executivos ativos (incluindo 3 executivos nomeados nos termos do Estatuto) da Companhia, tendo o direito potencial de receber ações da Telefónica (inclui quantidades iniciais e co-investimento). O valor unitário da cotação da ação da Telefónica na data da assignação deste ciclo era de Eur 11,7994. b) Plano Talent for the Future Share Plan ( TFSP ) A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica, celebrada em 2014, aprovou um programa de longo prazo com o objetivo de premiar o compromisso, o desempenho destacado e o alto potencial de seus Executivos em nível global com a atribuição de ações da Telefónica. Os participantes não precisam pagar por suas ações iniciais atribuídas. A duração total inicialmente prevista do plano é de 3 anos. O início do ciclo foi em 1º de outubro de 2014 e se estenderá até 30 de setembro de O número de ações é informado no início do ciclo e após o período de 3 anos da data da concessão, as ações serão transferidas para o participante se atingida a meta. A entrega das ações está condicionada a: (i) manter uma relação de trabalho ativa no Grupo Telefónica na data de consolidação do ciclo; e (ii) ao atingimento de resultados que representem o cumprimento dos objetivos estabelecidos para o plano. O nível de êxito está baseado na comparação da evolução da remuneração ao acionista, considerando cotação e dividendos (TSR) da ação da Telefónica, em relação à evolução dos TSRs das empresas do Grupo de Comparação pré-definido. Os próximos lançamentos estão programados da seguinte forma: 1º Ciclo (1º de outubro de 2014 a 30 de setembro de 2017): tendo o direito potencial de receber ações da Telefónica. O valor unitário da cotação da ação da Telefónica na data da assignação deste ciclo era de Eur 12, º Ciclo (1º de outubro de 2015 a 30 de setembro de 2018): tendo o direito potencial de receber ações da Telefónica. O valor unitário da cotação da ação da Telefónica na data da assignação deste ciclo era de Eur 11,7994. PÁGINA: 80 de 95

82 c) Plano global de direitos sobre ações da Telefónica S.A.: Global Employee Share Plan ( GESP ) A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica, celebrada em 30 de maio de 2014, aprovou um plano de compra incentivada de ações da Telefónica dirigido aos empregados do Grupo Telefónica em âmbito internacional, inclusive aos empregados da Companhia e controladas. Através deste plano, é oferecida a possibilidade de adquirir ações da Telefónica com o compromisso desta última de entregar gratuitamente aos participantes um determinado número de suas ações, sempre que forem cumpridos determinados requisitos. A duração total inicialmente prevista do plano foi de 2 anos. Os empregados inscritos no plano puderam adquirir ações da Telefónica mediante contribuições mensais de 25 até 150 euros (ou o equivalente em moeda local), com um valor máximo de euros ao longo de um período de 12 meses (período de compra). A entrega de ações ocorrerá após o período de aquisição de direito do plano, a partir de 31 de julho de 2017, e está condicionada a: (i) a permanência na empresa durante os dois anos de duração do programa (período de aquisição de direito), sujeito a determinadas condições especiais em relação às baixas; e (ii) o número exato de ações a serem entregues ao final do período de aquisição de direito depende do número de ações adquiridas e mantidas pelos empregados. Assim, os empregados inscritos no plano, e que continuaram no Grupo Telefónica, que tenham mantido as ações adquiridas por um período adicional de mais doze meses depois do fim do período de compra, terão direito a receber uma ação gratuita para cada ação que tenham adquirido e conservado até o fim do período de aquisição de direito. As despesas da Companhia e controladas com os planos de remuneração baseados em ações descritos acima, quando aplicável, são registradas como gastos com pessoal, segregados nos grupos de Custos dos Serviços Prestados, Despesas com Comercialização e Despesas Gerais e Administrativas (nota 24). 32) PLANOS DE PREVIDÊNCIA E OUTROS BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO A tabela a seguir descreve os planos que a Companhia patrocina com os devidos tipos de benefícios. Os detalhes sobre os planos informados acima, são os mesmos divulgados na nota 33 - Planos de Previdência e Outros Benefícios Pós-Emprego das Demonstrações Financeiras da Companhia divulgadas para 31 de dezembro de A obrigação de benefício definido é composta por diferentes componentes, de acordo com a característica de pensão de cada plano, podendo ser constituído pelo passivo atuarial de obrigações de complementação de aposentadoria, subsídio de assistência médica a aposentados e dependentes e indenizações por morte e invalidez dos participantes. Esta obrigação está exposta a riscos econômicos e demográficos, tais como: (i) reajustes nos custos médicos que possam impactar no custeio de planos de assistência médica; (ii) crescimento salarial; (iii) taxa de inflação de longo prazo; (iv) taxa nominal de desconto; e (v) expectativa de vida dos participantes e pensionistas. PÁGINA: 81 de 95

83 O valor justo dos ativos dos planos é composto principalmente por investimentos em renda fixa (NTN s, LFT s, LTN s, Operações compromissadas, CDB s, Debêntures, Letras financeiras e Cotas FIDC) e investimentos em renda variável (ações de empresas de grande porte, com boa reputação no mercado e com alta liquidez, além de investimentos em índices de mercado). Devido à concentração dos investimentos em renda fixa e variável, os ativos dos planos estão expostos principalmente aos riscos inerentes ao mercado financeiro e ao cenário econômico, tais como: (i) risco de mercado nos setores econômicos onde os investimentos em renda variável estão concentrados; (ii) risco de eventos que impactem no cenário econômico e nos índices de mercado onde os investimentos em renda variável estão concentrados; e (iii) taxa de inflação de longo prazo que pode consumir a rentabilidade de investimentos em renda fixa de remuneração pré-fixada. As administradoras dos planos de benefícios pós-emprego patrocinados pela Companhia (Visão Prev e Sistel) procuram efetuar casamento dos fluxos de ativos e passivos por meio da aquisição de títulos de renda fixa e outros ativos de longo prazo. À exceção dos planos deficitários CTB e plano assistência médica Lei 9.656/98, todos os demais planos de benefícios apresentam posição superavitária. O benefício econômico registrado no ativo da Companhia e suas controladas não reflete o total de superávit apurado nesses planos. O benefício econômico apresentado no ativo considera apenas a parte dos superávits que é realmente possível de recuperação. A forma de recuperação dos superávits dos planos é unicamente através de reduções em contribuições futuras e, visto que nem todos os planos recebem atualmente contribuições de grandeza suficiente para a total recuperação dos superávits, o benefício econômico registrado no ativo está limitado ao total possível de recuperação de acordo com as contribuições futuras projetadas. Todas as receitas e despesas relacionadas aos planos de benefícios definidos e planos de benefícios híbridos, tais como as contribuições do empregador, os custos dos serviços correntes, os custos dos juros sobre o passivo atuarial líquido são reconhecidos diretamente no resultado operacional da Companhia e Controlada. Os ganhos e perdas atuariais referentes aos planos de benefícios definidos e planos de benefícios híbridos, além das limitações de recuperabilidade de superávits por restituições ou reduções em contribuições futuras, estão sendo imediatamente reconhecidos como outros resultados abrangentes, não gerando impacto no resultado operacional da Companhia e Controlada. A seguir, demonstramos a movimentação e saldos consolidados dos planos superavitários e deficitários: As movimentações demonstradas no quadro acima foram realizadas com base nas premissas e projeções produzidas nas avaliações atuariais de 31 de dezembro de 2015 e Com exceção das contribuições e benefícios pagos pelos empregadores, que refletem os valores efetivados ao longo dos períodos. PÁGINA: 82 de 95

84 Dos montantes de planos superavitários apresentados no quadro acima, a Companhia tem registrado os montantes consolidados de R$9.724 e R$8.724 em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, respectivamente, nota ) INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GESTÃO DE CAPITAL E RISCOS a) Operações com Derivativos As contratações de instrumentos financeiros derivativos na Companhia tem principalmente o objetivo de proteção de risco cambial decorrentes de ativos e passivos em moeda estrangeira, proteção ao risco de variação da inflação de sua debênture e de arrendamento mercantil indexados ao IPCA e proteção ao risco de variação da TJLP de uma parcela da dívida com o BNDES. Não há, instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação e os possíveis riscos cambiais estão protegidos (hedged). A Companhia mantém controles internos com relação aos seus instrumentos financeiros derivativos que, na opinião da Administração, são adequados para controlar os riscos associados a cada estratégia de atuação no mercado. Os resultados obtidos pela Companhia em relação a seus instrumentos financeiros derivativos demonstram que o gerenciamento dos riscos por parte da Administração vem sendo realizado de maneira apropriada. A Companhia calcula a efetividade dos derivativos contratados para cobertura de seus passivos financeiros e fluxo de caixa em moeda estrangeira no início da operação e em bases contínuas. Em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, os derivativos contratados apresentaram efetividade em relação aos objetos dessa cobertura. Desde que estes contratos de derivativos sejam qualificados como contabilidade de hedge (hedge accounting), o risco coberto pode também ser ajustado a valor justo, compensando o resultado dos derivativos, conforme as regras de hedge accounting. Essa contabilidade de hedge se aplica tanto a passivos financeiros quanto aos fluxos de caixa prováveis em moeda estrangeira. Em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, a Companhia não possuía contratos de derivativos embutidos. Os contratos de derivativos possuem cláusulas específicas para penalidade em caso de quebra de contrato. A quebra de contrato prevista nos acordos efetuados com as instituições financeiras é caracterizada por descumprimento de cláusula contratual, resultando na liquidação antecipada do contrato. a.1) Valores justos dos instrumentos financeiros O método de valoração utilizado para o cálculo do valor justo dos passivos financeiros (quando aplicável) e instrumentos financeiros derivativos foi o fluxo de caixa descontado considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos às taxas de mercado vigentes na data do balanço. Os valores justos das posições em reais são calculados projetando os fluxos futuros das operações, utilizando as curvas da BM&FBovespa e trazendo a valor presente utilizando as taxas de DI de mercado para swaps, divulgadas pela BM&FBovespa. Os valores de mercado dos derivativos cambiais foram obtidos utilizando as taxas de câmbio de mercado vigentes na data do balanço e as taxas projetadas pelo mercado obtidas de curvas de cupom da moeda. Para a apuração do cupom das posições indexadas em moeda estrangeira foi adotada a convenção linear 360 dias corridos e para a apuração do cupom das posições indexadas ao CDI foi adotada a convenção exponencial 252 dias úteis. Quanto às opções, é considerada a variação de valor justo das mesmas em relação ao prêmio inicial pago. Os instrumentos financeiros derivativos consolidados abaixo estão registrados na CETIP, sendo classificados como swaps e opções, não requerendo depósitos de margem. PÁGINA: 83 de 95

85 (1) Swap de moeda estrangeira (dólar e Libor) x CDI (R$ ) operações de swap contratadas com vencimentos variados, de acordo com os vencimentos da dívida, com o objetivo de proteger risco de variação cambial da operação de empréstimos em dólar da Companhia (valor contábil de R$ ). (2) Swap de moeda estrangeira (Euro) (R$67.728) e (Dólar e CDI x Dólar) (R$86.108) operações de swap contratadas com vencimentos até 9 de novembro de 2016, com o objetivo de proteger contra riscos de variação cambial de valores líquidos a pagar (valor contábil de R$ em euro) e a receber (valor contábil de R$ em dólar). (3) Swap IPCA x percentual do CDI (R$36.834) operações de swap contratadas com vencimentos anuais até 2019 com o objetivo de proteger o fluxo idêntico ao das debêntures (4ª emissão 3ª série) indexadas ao IPCA (saldo contábil de R$38.112). (4) Swap TJLP x CDI (R$ ) operações de swap contratadas com vencimentos até 2019 com o objetivo de proteger o risco de variação da TJLP da operação de empréstimo com o BNDES (valor contábil de R$ ). (5) Swap IPCA x CDI (R$ ) operações de swap contratadas com vencimentos em 2033 com o objetivo de proteger o risco de variação do IPCA de arrendamento financeiro (valor contábil de R$ ). (6) Swap IGPM x CDI (R$ ) operações de swap contratadas com vencimentos de 2016 até 2018 com o objetivo de proteger o risco de variação do IGPDI em compromissos regulatórios vinculados a licença 4G. (7) Opções contratadas com o objetivo de proteger a exposição em dólar de CapEx e OpEx. Foi adotada a estrutura morcego de cobertura para o risco de variação cambial dos fluxos esperados sendo que os derivativos desta estrutura somente poderão ser liquidados antecipadamente se os respectivos compromissos que estão sendo hedgeados também forem mantendo a proteção do objeto de hedge. A seguir demonstramos a distribuição dos vencimentos dos contratos de swap e opções em 30 de setembro de 2016: PÁGINA: 84 de 95

86 Para fins de preparação das ITRs, a Companhia adotou a metodologia de contabilidade de hedge de valor justo para os seus swaps de moeda estrangeira x CDI, IPCA x CDI, IGPM x CDI e TJLP x CDI destinados à cobertura de dívida financeira. Nessa sistemática, tanto o derivativo quanto o risco coberto são valorados pelo seu valor justo. A ineficácia em 30 de setembro de 2016 foi de R$1.788 (R$2.836 em 31 de dezembro de 2015). Em 30 de setembro de 2016 as operações com derivativos geraram resultado negativo consolidado (líquido) de R$ (R$ resultado positivo consolidado (líquido) em 30 de setembro de 2015), nota 26. a.2 ) Análise de Sensibilidade às variáveis de risco da Companhia A Deliberação CVM 604/09 estabelece que as companhias abertas, em complemento ao disposto no CPC 40 Instrumentos Financeiros: Evidenciação (IFRS 7) devem divulgar quadro demonstrativo de análise de sensibilidade para cada tipo de risco de mercado considerado relevante pela Administração, originado por instrumentos financeiros, ao qual a entidade esteja exposta na data de encerramento de cada período, incluídas todas as operações com instrumentos financeiros derivativos. Em cumprimento ao disposto acima, cada uma das operações com instrumentos financeiros derivativos foi avaliada considerando um cenário de realização provável e dois cenários que possam gerar resultados adversos para a Companhia. No cenário provável foi considerada a premissa de se manter, nas datas de vencimento de cada uma das operações, o que o mercado vem sinalizando através das curvas de mercado (moedas e juros) da BM&FBovespa, assim como dados disponíveis na CETIP, IBGE, Banco Central, FGV, entre outras. Desta maneira, no cenário provável, não há impacto sobre o valor justo dos instrumentos financeiros de derivativos já apresentados anteriormente. Para os cenários II e III, considerou-se, conforme instrução da CVM, uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, nas variáveis de risco. Como a Companhia possui somente instrumentos derivativos para proteção de seus ativos e passivos em moeda estrangeira, as variações dos cenários são acompanhadas dos respectivos objetos de proteção, mostrando assim que os efeitos são praticamente nulos. Para estas operações, a Companhia divulga a seguir a exposição líquida consolidada em cada um dos três cenários mencionados em 30 de setembro de PÁGINA: 85 de 95

87 As premissas utilizadas pela Companhia para a análise de sensibilidade em 30 de setembro de 2016 foram as seguintes: Para cálculo da exposição líquida da análise de sensibilidade, todos os derivativos foram considerados a valor de mercado e apenas os elementos protegidos designados sob a metodologia de contabilidade de hedge de valor justo também foram considerados pelo seu valor justo. PÁGINA: 86 de 95

88 Os valores justos, demonstrados no quadro acima, partem de uma posição da carteira em 30 de setembro de 2016, porém não refletem uma previsão de realização devido ao dinamismo do mercado, constantemente monitorado pela Companhia. A utilização de diferentes premissas pode afetar significativamente as estimativas. b) Valor Justo A Companhia e controladas avaliaram seus ativos e passivos financeiros em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto as interpretações dos dados de mercado quanto à seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como consequência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados. Em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, a Companhia ou controladas não identificaram reduções significantes e prolongadas no valor recuperável de seus instrumentos financeiros. O valor justo para todos os ativos e passivos é categorizado dentro da hierarquia de valor justo descrita a seguir, com base na informação de nível mais baixo que seja significativa à mensuração do valor justo como um todo: Nível 1: preços de mercado cotados (não ajustados) nos mercados ativos para ativos ou passivos idênticos; Nível 2: técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo significativa para mensuração do valor justo seja direta ou indiretamente observável; e Nível 3: técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e significativa para mensuração do valor justo não esteja disponível. No decorrer do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016, não houve transferências entre avaliações de valor justo de nível 3 e níveis 1 e 2. Os quadros a seguir apresentam a composição dos ativos e passivos financeiros em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de PÁGINA: 87 de 95

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90 c) Gestão de Capital O objetivo da gestão de capital da Companhia é assegurar que se mantenha um rating de crédito forte perante as instituições e uma relação de capital ótima, a fim de suportar os negócios da Companhia e maximizar o valor aos acionistas. A Companhia administra sua estrutura de capital fazendo ajustes e adequando às condições econômicas atuais. Com esse objetivo, a Companhia pode efetuar pagamentos de dividendos, captação de novos empréstimos, emissão de notas promissórias e a contratação de operações com derivativos. Para o exercício findo em 30 de setembro de 2016, não houve mudança nos objetivos, políticas ou processos de estrutura de capital. A Companhia inclui na estrutura de dívida líquida os saldos de: empréstimos, financiamentos, debêntures, arrendamento financeiro, contraprestação contingente (nota 20) e operações com derivativos (nota 33), deduzidos caixa e equivalentes de caixa (nota 4) e aplicações financeiras em garantia ao financiamento do BNB. Os índices de endividamento líquido consolidado sobre o patrimônio líquido da Companhia são compostos das seguintes formas: PÁGINA: 89 de 95

91 d) Gestão de Riscos A Companhia e controladas estão expostas a diversos riscos de mercado, como consequência das suas operações comerciais, de dívidas contraídas para financiar seus negócios e instrumentos financeiros relacionados ao seu endividamento. d.1) Risco de Taxa de Câmbio Há o risco decorrente da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem as despesas decorrentes de seu passivo de empréstimo em moeda estrangeira. Em 30 de setembro de 2016, 14,9% da dívida financeira eram denominadas em moeda estrangeira (16,5% em 31 de dezembro de 2015). A Companhia contrata operações de derivativos (hedge cambial) junto a instituições financeiras para proteger-se da variação cambial decorrente da totalidade de seu endividamento financeiro em moeda estrangeira (R$ e R$ em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, respectivamente). Desta forma, a totalidade do endividamento nestas datas era coberta por posições ativas de operações de hedge cambial com swap para CDI. Há também o risco cambial associado aos ativos e passivos não financeiros denominados em moeda estrangeira, que podem gerar um menor valor a receber ou um maior valor a pagar, de acordo com a variação cambial do período. Foram contratadas operações de cobertura para minimizar o risco associado à variação cambial de seus ativos e passivos não financeiros em moeda estrangeira. Este saldo sofre alterações diárias devido à dinâmica do negócio, no entanto a Companhia visa cobrir o saldo líquido destes direitos e obrigações (US$ mil a receber e mil a pagar em 30 de setembro de 2016 e US$ mil e mil a pagar em 31 de dezembro de 2015) para minimizar seus riscos cambiais. d.2) Risco de Taxa de Juros e Inflação Este risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas caso ocorra um movimento desfavorável nas taxas de juros internas, que podem afetar negativamente as despesas financeiras decorrentes da parcela das debêntures referenciadas ao CDI e das posições passivas em derivativos (hedge cambial, IPCA e TJLP) contratados a taxas de juros flutuantes (CDI). A dívida com o BNDES tem como indexador a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), fixada trimestralmente pelo Conselho Monetário Nacional, que, no mês de março de 2015, decidiu aumentar para 6,00% ao ano de 1º de abril até 30 de junho de A alta da TJLP foi de 0,50 ponto porcentual em relação à taxa que vigorava, de 5,50% ao ano. No decorrer de 2015, a TJLP foi elevada para 6,5% para o período de julho a setembro de 7,0% para o período de outubro a dezembro. Em 2016, a TJLP passou a 7,5% no período de janeiro a março, e permanecerá neste patamar no período de abril a dezembro. O risco de taxa de inflação decorre das debêntures da 1ª Emissão Minas Comunica, indexadas ao IPCA, que pode afetar negativamente as despesas financeiras caso ocorra um movimento desfavorável neste indexador. Para reduzir a exposição à taxa de juros variável local (CDI), a Companhia e controladas investem o excesso de disponibilidade de R$ em 30 de setembro de 2016 (R$ em 31 de dezembro de 2015), principalmente em aplicações financeiras (Certificados de Depósitos Bancários) de curto prazo baseadas na variação do CDI. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo. d.3) Risco de Liquidez O risco de liquidez consiste na eventualidade da Companhia ou controladas não disporem de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função das diferentes moedas e prazos de realização / liquidação de seus direitos e obrigações. A Companhia e controladas estruturam os vencimentos dos contratos financeiros não derivativos, conforme demonstrado na nota 20, e de seus respectivos derivativos conforme demonstrado no cronograma de pagamentos divulgado nesta nota, de modo a não afetar a sua liquidez. PÁGINA: 90 de 95

92 O gerenciamento da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia e controladas é efetuado diariamente por sua área de gestão, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos, não gerando riscos de liquidez. A seguir, demonstramos um sumário do perfil de vencimento dos passivos financeiros consolidados, previstos em contratos: d.4) Risco de Crédito O risco surge da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes e das vendas de aparelhos e cartões pré-pagos préativados para a rede de distribuidores. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado e minimizado por um controle estrito da base de clientes. A Companhia monitora constantemente o nível de contas a receber de serviços pós-pagos e limitam o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida. A base de clientes móveis é predominantemente na modalidade pré-pago, a qual requer o carregamento antecipado e, portanto, não representa risco de crédito. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional. O risco de crédito na venda de aparelhos e cartões pré-pagos pré-ativados é administrado por uma política conservadora na concessão de crédito, por meio de métodos modernos de gestão, que envolvem a aplicação de técnicas de credit scoring, análise de demonstrações e informações financeiras e consulta as bases de dados comerciais, além da solicitação de garantias. A Companhia e controladas também estão sujeitas a risco de crédito oriundo de suas aplicações financeiras, de cartas fiança recebidas como garantia de algumas operações e valores a receber de operações de derivativos. A Companhia e controladas atuam controlando o limite de crédito concedido a cada contraparte e diversificando esta exposição entre instituições financeiras de primeira linha, conforme política de crédito de contrapartes financeiras vigente. d.5) Riscos Socioambientais Nossas operações e propriedades estão sujeitas a diversas leis e regulamentos ambientais que, entre outras coisas, regem licenças e registros ambientais, proteção à fauna e à flora, emissões atmosféricas, gestão de resíduos e remediação de áreas contaminadas, entre outros. Se não conseguirmos cumprir requisitos presentes e futuros, ou identificar e gerenciar contaminações novas ou já existentes, teremos de incorrer em custos significativos, os quais incluem custos de limpeza, indenizações, compensações, multas, suspensão das atividades e outras penalidades, investimentos para melhorar nossas instalações ou alterar nossos processos, ou interrupção das operações. A identificação de condições ambientais atualmente não identificadas, fiscalizações mais rigorosas por parte de agências reguladoras, a entrada em vigor de leis e regulamentos mais severos ou outros eventos não previstos pode vir a ocorrer e, em última análise, resultar em passivos ambientais significativos e seus respectivos custos. A ocorrência de algum dos fatores acima poderia ter um efeito adverso material sobre nosso negócio, o resultado de nossas operações e de nossa situação financeira e patrimonial. De acordo com o artigo 75 da Lei nº 9.605, de 1998, o valor máximo de multa por descumprimento da lei ambiental é de R$ ,00 (cinquenta milhões de reais). PÁGINA: 91 de 95

93 Do ponto de vista social, estamos expostos a passivos contingentes em decorrência do fato de nossa estrutura prever a contratação de prestadores de serviços terceirizados. Esses passivos potenciais podem envolver reclamações trabalhistas por parte dos prestadores de serviços que são tratados como funcionários diretos bem como reivindicação de responsabilidade solidária resultantes de reclamações de horas extras e acidentes ocupacionais. Se obtivermos decisão desfavorável com relação a uma parcela significativa dessas contingências e se não tivermos reconhecido provisão para esses riscos, nossa situação financeira e patrimonial e os resultados de nossas operações podem ser adversamente afetados. Além disso, se as autoridades trabalhistas considerarem que a terceirização de serviços envolve atividadesfim da empresa, o vincula empregatício poderá ser caracterizado, o que aumentaria significativamente nossos custos e, consequentemente, sujeitaria a Companhia a processos administrativos, além de a Companhia ser obrigada a pagar multas aos terceiros. 34) COMPROMISSOS E GARANTIAS (ALUGUÉIS) A Companhia e controladas alugam equipamentos, instalações e lojas, prédios administrativos e sites (estações rádio base e torres instaladas), por meio de vários contratos operacionais não canceláveis que vencem em datas diferentes, cujos pagamentos são mensais. Em 30 de setembro de 2016, os valores totais equivalentes ao período integral dos contratos, eram: 35) DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PRO FORMA (NÃO AUDITADAS OU REVISADAS) Em atendimento à Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de 2015 e ao disposto na Deliberação CVM nº 709 de 2 de maio de 2013, a Companhia apresenta a seguir, as demonstrações dos resultados consolidadas pro forma não auditadas ( DREs ) referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 e ao período de nove meses findos em 30 de setembro de 2015, relacionadas com a aquisição da GVTPart. Demonstração do Resultado Consolidada Pro Forma para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 PÁGINA: 92 de 95

94 Demonstração do Resultado Consolidada Pro Forma para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015 para as DREs a) Base para elaboração das DREs As informações contábeis históricas referentes à Companhia e a GVTPart. utilizadas na elaboração destas DREs foram obtidas a partir das demonstrações financeiras históricas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e das informações trimestrais para o período de nove meses findos em 30 de setembro de Estas informações financeiras proforma devem ser lidas em conjunto com as informações trimestrais históricas das companhias envolvidas. As DREs refletem os efeitos da aquisição de 100% do capital social da GVTPart. e foram elaboradas e apresentadas exclusivamente para fins informativos no pressuposto da aquisição da GVTPart. ter ocorrido em 1º de janeiro de As DREs não devem ser utilizadas como indicativo de futuras ITRs consolidadas ou interpretadas como demonstrações do resultado da Companhia. b) Ajustes pro forma As DREs foram elaboradas e apresentadas a partir das ITRs históricas de cada sociedade e os ajustes pro forma foram determinados com base em premissas e estimativas, as quais acreditamos serem razoáveis. Os ajustes demonstrados na demonstração dos resultados, refletem: (i) depreciações da mais (menos) valia do ativo imobilizado; (ii) amortizações da mais (menos) valia do ativo intangível; (iii) amortizações da marca; (iv) amortizações da carteira de clientes; (v) imposto de renda (25%) e contribuição social (9%) e; )vi) eliminações entre as sociedades, conforme demonstrados a seguir: PÁGINA: 93 de 95