SONAE INDÚSTRIA, SGPS, S. A.

Transcrição

1 SONAE INDÚSTRIA, SGPS, S. A. Sede social: Lugar do Espido, Via Norte, Maia Matriculada na C.R.C. da Maia sob o nº Capital Social: euros Pessoa Colectiva nº Sociedade Aberta Relatório Anual Contas Individuais e Consolidadas Exercício de de Abril de 2007

2 Índice Relatório de Gestão 1. Mensagem do Presidente Relatório de Gestão Actividade Sectorial Actividade Operacional Península Ibérica Europa Central - Alemanha, França e Reino Unido Resto do Mundo - Canadá, Brasil e África do Sul Actividade Financeira Análise das Contas Individuais da Sonae Indústria, SGPS, SA Acções Próprias Proposta de Aplicação de Resultados Perspectivas Política de Dividendos Agradecimentos Relatório Ambiental e Social 1. Introdução Enquadramento da Actividade Uma História de Crescimento Valores e Cultura Governo da Sociedade e Comissão de Responsabilidade Social e Ambiente (SREC) Compromisso com o Desenvolvimento Sustentável Responsabilidade Ambiental Sistemas de Gestão Desempenho / Eco-Eficiência (KPIs) Responsabilidade para com os Nossos Colaboradores Higiene e Segurança no Trabalho Colaboradores Perspectivas Futuras Relatório do Governo da Sociedade 0. Declaração de cumprimento Órgãos de Gestão, Composição e Organização Composição e Organização do Conselho de Administração Composição e Organização da Comissão Executiva Comissões com Competências Especializadas Comissão de Auditoria e Finanças Comissão de Responsabilidade Social e Ambiente Comissão de Nomeações e Remunerações Responsável pelo Governo Corporativo Avaliação do Conselho de Administração Assistência às Reuniões do Conselho de Administração e das Comissões com Competências Especializadas Remunerações e Outras Compensações Estrutura de Capitais Exercício de Direito de Voto e Representação de Accionistas Regras para a nomeação e substituição de membros do Conselho de Administração e alterações aos Estatutos da sociedade Comissão de Vencimentos Evolução da Cotação das Acções Pág. 2 de 53

3 11. Relações com investidores Política de Distribuição de Dividendos Planos de Atribuição de Acções e Planos de Atribuição de Opções de Aquisição de Acções Negócios com Partes Relacionadas Remuneração Anual do Auditor Gestão de Riscos Listagem das funções exercidas pelos membros do Conselho de Administração noutras sociedades Listagem das funções anteriormente exercidas pelos membros do Conselho de Administração Anexos ao Relatório de Gestão e Participações Qualificadas 1. Anexo a que se refere o artº. 447 do Código das Sociedades Comerciais 2. Anexo a que se refere o artº. 448 do Código das Sociedades Comerciais 3. Participações qualificadas Demonstrações Financeiras Consolidadas 1. Balanço consolidado 2. Demonstração consolidada de resultados por naturezas 3. Demonstração consolidada de alterações no capital próprio 4. Demonstração consolidada dos fluxos de caixa 5. Anexo às demonstrações financeiras consolidadas Demonstrações Financeiras Individuais 1. Balanço 2. Demonstração de resultados por naturezas 3. Demonstração de alterações no capital próprio 4. Demonstração dos fluxos de caixa 5. Anexo às demonstrações financeiras Extracto da Acta da Assembleia Geral de Accionistas Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria Relatório do Fiscal Único Pág. 3 de 53

4 Relatório de Gestão 1. Mensagem do Presidente Em 2005, a nossa equipa de gestão assumiu o desafio de redefinir a orientação estratégica para a Sonae Indústria. O grupo acabava de sair de um período extremamente exigente e desafiador - consolidando um plano de expansão agressivo lançado 5 anos antes - e iniciava a recuperação face à forte quebra nos principais mercados europeus, que se fez sentir nos primeiros anos da década de A Sonae Indústria passou então a ser um dos líderes mundiais de painéis derivados de madeira, com uma capacidade produtiva relevante em 9 países, localizados em 4 continentes, em que cada região apresenta diferentes dinâmicas de mercado e diferentes níveis de produtividade. Em resultado da nova reflexão estratégica, decidimos dar continuidade ao objectivo de crescimento com rentabilidade, enquanto produtor multi-regional de painéis derivados de madeira, mantendo a solidez do balanço e procurando aumentar a produtividade em todas as geografias onde temos presença industrial. Definimos directrizes para as 3 principais áreas geográficas em que operamos: Península Ibérica: proteger a quota de mercado e a rentabilidade; Europa Central (Alemanha, França e Reino Unido): aumentar a rentabilidade, desempenhando um papel relevante na consolidação do sector; e Resto do Mundo (Canadá, Brasil e África do Sul): expandir nos nossos mercados mais rentáveis e com maior crescimento. Apraz-me anunciar que, ao fim de apenas dois anos, conseguimos realizar progressos significativos na implementação desta estratégia. O ano de 2006 foi particularmente preenchido. Materializamos o acordo de parceria (jointventure) com a Tarkett, para a produção e comercialização de pavimentos laminados (laminate flooring) na nossa fábrica de MDF em Eiweiler (Alemanha). Adquirimos, ainda na Alemanha, 3 unidades de produção ao grupo Hornitex, o que nos permitiu aumentar a capacidade em 1,4 milhões de m 3, contribuindo, assim, para a consolidação do sector de painéis na Europa Central. Em Setembro, adquirimos uma fábrica de aglomerado de partículas de madeira no sudoeste de França, a qual integramos na nossa estrutura de gestão ibérica. Em Julho, anunciámos a intenção de adquirir as acções detidas pelos accionistas minoritários na Tafisa, a oferta foi autorizada pela Comision Nacional del Mercado de Valores (CNMV - a Entidade Reguladora do Mercado de Valores Mobiliários em Espanha) no dia 13 de Abril de Com o propósito de cumprirmos o objectivo de crescer nos mercados mais rentáveis, demos início à construção de uma nova linha de aglomerado de partículas na fábrica de White River, na África do Sul, a qual entrará em funcionamento no 2º trimestre de 2007, e aumentámos a capacidade de revestimento a melamina no Canadá, por forma a alargarmos a nossa presença em segmentos de mercado de produtos de maior valor acrescentado. Infelizmente, em Abril de 2006, sofremos um revés na nossa unidade fabril no Canadá, com a deflagração de um incêndio numa das duas linhas de produção de aglomerado de partículas. Felizmente, não houve danos pessoais relevantes a registar, porém a linha foi gravemente danificada, estando a decorrer as operações de reconstrução. Em 2006, o Volume de Negócios consolidado atingiu 1,7 mil milhões de euros, o que representa um aumento de 16%, comparado com 2005, e o EBITDA consolidado aumentou para 234 milhões de euros, o que compara com 208 milhões de euros em O início de 2006 foi marcado por um contexto de mercado difícil, devido à forte pressão do aumento do Pág. 4 de 53

5 custo de matérias-primas, sobretudo da madeira e da energia. Ao longo do ano, esta pressão foi compensada por aumentos de produtividade, pelo crescimento dos volumes vendidos e pelo bom desempenho dos preços nos principais mercados, motivado pela melhoria do clima económico e pelo movimento de consolidação na Europa Central. Todas as nossas acções e atitudes são norteadas por um comportamento socialmente responsável e estamos a procurar melhorar a comunicação sobre esta vertente. No segundo trimestre de 2007, iremos publicar o primeiro Relatório da Sustentabilidade, o qual proporcionará uma visão alargada sobre a nossa abordagem da gestão sustentável, enquadrando as acções que temos vindo a concretizar. Demos passos importantes em áreas específicas, sobretudo relacionadas com os recursos humanos, as normas de higiene e segurança, a gestão ambiental, sendo que as nossas acções se fundamentam na prossecução das melhores práticas de governo corporativo e ética empresarial. Estou seguro de que estão lançados os alicerces para que a Sonae Indústria continue a desenvolver a sua estratégia de crescimento rentável e sustentável e orgulho-me de poder contar com uma equipa capaz e dedicada. 2. Relatório de Gestão 2.1. Actividade Sectorial O sector europeu dos painéis derivados de madeira caracterizou-se por um aumento global da procura. Este aumento, aliado à escassez do fornecimento de madeira em consequência de um Inverno rigoroso e potenciado pelo facto de algumas fábricas na Europa Central terem parado para operações manutenção, dada a escassez de madeira, permitiu uma envolvente de mercado mais favorável, sobretudo para o aglomerado de partículas. Em Dezembro, a Euroconstruct aumentou, para 3,2% (anteriormente, 2,6%), as estimativas para o crescimento do sector da construção em 2006, baseando-se numa maior procura de construção residencial e num maior investimento no sector da construção civil, apesar das expectativas serem diferentes, consoante o país. Para além disso, as estimativas provisórias da UEA (Union Européenne de l Ameublement) para a indústria do mobiliário referem que 2006 foi um ano positivo, sobretudo para os novos países membros da UE. Na Europa, o desempenho do mercado de pavimentos laminados (laminate flooring) foi relativamente fraco, devido ao baixo volume de exportações para os mercados norteamericanos. Contudo, em 2006, os volumes de vendas de MDF aumentaram, apoiados na melhoria registada noutras indústrias e nos mercados de exportação. A procura doméstica de OSB foi boa, compensando assim o decréscimo das exportações para os EUA resultante da descida do mercado da habitação e o aumento de capacidade instalada. O efeito da melhoria da envolvente de mercado foi diluído em parte pelo aumento dos custos de produção, nomeadamente, dos custos relacionados com a energia, resinas e madeira. No segundo semestre de 2006, problemas ocorridos na produção de metanol estiveram na origem da escassez de fornecimento para os mercados europeu e norteamericano, o que conduziu a uma subida abrupta dos preços e, consequentemente, dos custos da resina. No mesmo período, os custos da madeira sofreram uma pressão ascendende substancial, resultante do aumento da procura de madeira, como combustível, para as unidades de produção de energia e para fins domésticos, em substituição do petróleo, do gás e da electricidade. Pág. 5 de 53

6 Na América do Norte, no final do ano, os dados do mercado apontam para uma desaceleração do consumo de aglomerado de partículas, resultante da descida da procura por parte da indústria do mobiliário e do sector da construção nos EUA. A produção de mobiliário parece ser inferior, em resultado do decréscimo do consumo interno e da pressão das importações provenientes da Ásia. Entre o final de 2005 e o início de 2006, o sector norte-americano de aglomerado de partículas ficou marcado pelo encerramento de alguma capacidade produtiva, o que, juntamente com o incêndio que deflagrou na nossa fábrica do Canadá, levou à insuficiência da capacidade e ao aumento subsequente dos preços, que, apenas no quarto trimestre de 2006, começou a decrescer. Durante os primeiros meses de 2006, o aumento da capacidade de OSB permitiu atingir volumes recorde de produção. Todavia, este aumento de capacidade, combinado com a queda do mercado da construção levou a um declínio dos preços do OSB no segundo semestre de Por conseguinte, alguns produtores de OSB, devido aos preços baixos e aos custos elevados, sobretudo da madeira no nordeste americano e no Canadá, acabaram por diminuir a utilização da capacidade, no segundo semestre de Contrastando com os volumes baixos das vendas de aglomerado de partículas e de OSB, o MDF, durante 2006, registou uma tendência positiva. Em 2006, o mercado brasileiro apresentou um óptimo desempenho, com um crescimento sólido do volume, sobretudo do MDF e uma evolução favorável dos preços, apesar do agravamento da deterioração da competitividade da indústria brasileira de mobiliário, devido à valorização do BRL. Na África do Sul, o sector da construção manteve um bom desempenho, apesar da capacidade se manter como um dos principais constrangimentos. Como consequência, as importações da maior parte dos materiais relacionados com a construção continuou a florescer, apesar da desvalorização do ZAR, que foi de 18% em relação ao USD e de 22% em relação ao Euro. No que respeita a consolidação do mercado, em 2006, ocorreram diversas transacções. Na Europa, as mais significativas foram: a aquisição pela Sonae Indústria dos activos do grupo Hornitex na Alemanha e da fábrica de aglomerado de partículas da Darbo no sudoeste de França e; a venda à Coillte da unidade de MDF da Weyerhaeuser na Irlanda. Na América do Norte, a Weyerhaeuser vendeu o negócio de painéis derivados de madeira à empresa canadiana Flakeboard e a Georgia Pacific vendeu seis fábricas de aglomerado de partículas e uma de MDF à Roseburg Forest Products Actividade Operacional Península Ibérica 2006 foi um bom ano para o negócio dos painéis derivados de madeira. Registou-se um forte crescimento do volume de vendas e uma envolvente económica positiva. Nos mercados português e espanhol, as tendências foram distintas. Em Espanha, o sector da construção teve um excelente desempenho, com uma estimativa de 600 mil novas habitações, tendo-se registado, no consumo de mobiliário, um crescimento entre 2% e 3%. Relativamente ao sector espanhol do mobiliário, é importante referir que as importações parecem ter estabilizado e tudo indica que os produtores espanhóis terão conseguido aumentar o nível de exportações. Em Portugal, as exportações da indústria de mobiliário continuaram a crescer, representando, em 2006, mais de 50% da produção anual. O sector da construção mantém-se com pouca vitalidade, registando mesmo uma maior redução em novas construções residenciais, embora se note alguma melhoria no sector da renovação. Pág. 6 de 53

7 Nesta região, continuaremos a concentrar-nos na protecção da nossa quota de mercado e da rentabilidade. Para tal, a actividade de marketing concentrou-se na melhoria do nível do serviço ao cliente, na gestão do portfolio de produtos e na consolidação da nossa posição em mercados estratégicos de exportação. Do ponto de vista industrial, continuamos focalizados na eco-eficiência, na higiene e segurança e na melhoria generalizada da produtividade. A partir do 4º trimestre de 2006, a Darbo, uma fábrica de aglomerado de partículas, situada no sudoeste de França, foi integrada nas operações ibéricas, o que veio reforçar a nossa posição no mercado desta região. Iberia Volume de Negócios e Margem EBITDA Recorrente ,9% 14,6% 14,3% 16,4% 15,0% 4Q05 1Q06 2Q'06 3Q'06 4Q'06 O desempenho financeiro foi muito bom em Registamos um aumento de 10% no Volume de Negócios na Península Ibérica para 476 milhões de euros, apoiado no crescimento do volume de vendas e no aumento médio dos preços. A pressão sentida nos preços das matérias-primas, sobretudo dos produtos químicos, foi compensada através de maior eficiência produtiva e da melhoria da gestão da madeira alcançadas nas fábricas ibéricas. O EBITDA recorrente foi de 72 milhões de euros, o que representa 15% do Volume de Negócios e um aumento de 19%, em comparação com O decréscimo da margem de EBITDA, no 4º trimestre de 2006, é uma consequência da inclusão da fábrica da Darbo, que gerou uma rentabilidade significativamente inferior à das restantes unidades fabris ibéricas. Contudo, prevemos que venha a aproximar-se, a médio-prazo, da média desta região Europa Central - Alemanha, França e Reino Unido Iniciou-se a retoma das condições de mercado na Europa Ocidental e do Norte, conduzidas por uma forte procura na Europa de Leste e pelo bom desempenho económico doméstico. Todos os segmentos industriais, assim como o comércio e os canais de DIY, registaram uma maior procura de painéis derivados de madeira. Nos últimos anos, a tendência decrescente do sector da construção inverteu-se e os novos investimentos aumentaram em 3,6%, comparando com A procura nacional em França revelou-se activa, coadjuvada por um sector da construção mais forte. A indústria do mobiliário apresentou um bom desempenho, apesar do sector poder estar em risco de consolidação. A nossa actividade no Reino Unido beneficiou também de um aumento da actividade, quer no sector residencial, Pág. 7 de 53

8 quer no sector da engenharia civil, embora a indústria do mobiliário tenha decrescido, prejudicada pelo baixo consumo devido ao aumento das taxas de juro. A mudança mais relevante na estrutura do sector foi a nossa aquisição dos activos do grupo Hornitex, em Julho de 2006, e a nossa entrada reforçada no mercado de pavimentos laminados (laminated flooring), em parceria com a Tarkett. O volume de negócios registou um bom desempenho em 2006, tendo aumentado em 27% (comparado com 2005), para 938 milhões de euros, dos quais 147 milhões de euros representam 6 meses de contribuição dos activos adquiridos à Hornitex. O aumento das vendas de aglomerado de partículas foi influenciado pela melhoria da procura no mercado interno alemão e na Europa de Leste. As vendas de MDF aumentaram marginalmente em relação a 2005, apesar do crescimento acentuado registado nos produtos técnicos à base de MDF, como consequência da retoma no sector da construção. No que respeita às vendas de OSB, os volumes decresceram em 2006, com a descida acentuada do anterior nível elevado de vendas para o mercado norte-americano. A procura na unidade de Knowsley, no Reino Unido, foi forte, reforçada por reduções de capacidade instalada de empresas concorrentes e por um baixo nível de importações, sobretudo devido à boa envolvente registada nos mercados locais de produtores europeus. Nos três países, os preços médios registaram aumentos significativos, face à erosão sentida em A rentabilidade foi afectada pelo aumento dos custos das matérias-primas, em particular da madeira, resinas e energia, sendo que a pressão sobre os preços da madeira aumentou substancialmente na última parte do ano. Em 2006, a eficiência industrial aumentou, graças à forte procura do mercado, conduzindo a uma maior utilização da capacidade e a melhorias industriais efectuadas nas fábricas francesas. Com o arranque da produção de pavimentos em Eiweiler, concentramos a nossa actividade de produção de flooring nesta fábrica, o que levou ao encerramento da linha existente em Ussel, França. A produção no Reino Unido aumentou significativamente em 2006, principalmente como resultado dos investimentos em tecnologia de limpeza de madeira reciclada, efectuados em O processo de integração dos activos adquiridos à Hornitex está a decorrer a bom ritmo, tendo-se atingido sinergias relevantes em áreas-chave, tais como na aquisição de matériasprimas e gestão da relação com clientes, incluindo a sua alocação às fábricas mais apropriadas. Os investimentos principais efectuados até à data foram a modernização do equipamento industrial e a melhoria generalizada dos sistemas de informação. Pág. 8 de 53

9 Europa Central Volume de Negócios e Margem EBITDA Recorrente ,6% 6,7% 8,3% 2,5% 3,0% 4Q05 1Q06 2Q'06 3Q'06 4Q'06 O EBITDA recorrente na Europa Central aumentou para 58 milhões de euros em 2006, dos quais 18 milhões de euros foram gerados pelas fábricas adquiridas à Hornitex, consolidadas a partir de 1 de Julho de Resto do Mundo - Canadá, Brasil e África do Sul Em 2006, os mercados norte-americanos foram afectados, sobretudo, por dois vectores: consolidação e encerramentos de fábricas. Entre Junho de 2005 e Abril de 2006, cerca de 10% da capacidade foi encerrada, embora uma das linhas tenha sido reactivada mais tarde durante o ano, devido à melhoria das condições do mercado. O mobiliário importado da Ásia continua a pressionar a indústria de mobiliário norte-americana. Em 2006, o nível de novas construções residenciais atingiu o máximo dos últimos 30 anos e a partir do 4º trimestre foi registada uma correcção significativa na procura. O diferendo no sector da madeira entre o Canadá e os Estados Unidos, foi resolvido em 2006, contudo diversas serrações no Canadá reduziram a actividade, devido ao fortalecimento do CAD em relação ao USD e à deterioração de preços no sector das madeiras. O mercado de painéis derivados de madeira do Brasil registou um forte crescimento em 2006, suportado por uma envolvente macro-económica mais estável, sobretudo com a inflação mais controlada, a redução das taxas de juro, a diminuição do desemprego e a progressão gradual do rendimento médio. O forte crescimento do volume de vendas foi sentido nos mercados de MDF e de pavimentos (flooring) e o clima generalizado de preços manteve-se relativamente estável, com algumas melhorias nos preços de MDF. A procura no mercado da África do Sul manteve-se em linha com a verificada em 2005, contudo as autorizações para construção residencial registaram uma tendência negativa, que contrasta com as autorizações para construção não-residencial, as quais aumentaram em 2006 face ao ano anterior. Quatro aumentos consecutivos das taxas de juro induziram uma desaceleração no consumo privado e no mercado residencial. O ZAR desvalorizou ao longo do ano, perdendo 18% em relação ao USD e 22% face ao Euro. A procura local de painéis derivados de madeira foi forte, contudo a capacidade está actualmente limitada, levando a que as quotas de mercado se tenham mantido relativamente estáveis. O risco de importações para a África do Sul através de empresas sul-americanas diminuiu, uma vez Pág. 9 de 53

10 que elas próprias também se encontravam com constrangimentos em termos de capacidade disponível. Com excepção da linha danificada no Canadá, o desempenho industrial nos três países foi bom. Em particular, no Brasil, a capacidade de utilização aumentou para 88% em 2006, comparada com 72% em 2005, o que conduziu a uma melhoria significativa na eficiência industrial complementada por uma evolução favorável de alguns dos custos variáveis mais importantes, sobretudo do preço da madeira. A utilização da capacidade na África do Sul foi, mais uma vez, muito alta em 2006, 99%, contudo tanto os custos dos químicos como da madeira aumentaram significativamente, afectando, deste modo, as margens operacionais. Em 2006, iniciámos o investimento na nova linha de aglomerado de partículas na fábrica de White River, na África do Sul. A construção da nova linha está a decorrer de acordo com o plano e estima-se que arranque no 2º trimestre de Resto do Mundo Volume de Negócios e Margem EBITDA Recorrente ,5% 21,0% 31,5% 26,8% 32,7% 4Q05 1Q06 2Q'06 3Q'06 4Q'06 O Volume de Negócios no Resto do Mundo (RdM) foi de 347 milhões de euros, apresentando um crescimento nulo em relação a Devido ao incêndio na linha 2 de aglomerado de partículas no Canadá, os volumes vendidos em 2006 apresentaram uma redução significativa neste país, quando comparados com O EBITDA recorrente aumentou em 18% para 96 milhões, o que representa uma margem do Volume de Negócios de 28%, contudo tal reflecte a combinação de um melhor desempenho no Brasil e uma maior margem relativa no Canadá, em consequência do volume de negócios ser inferior e da contabilização da indemnização do seguro por interrupção de actividade Actividade Financeira A nossa actividade cresceu, de forma significativa, em 2006, conduzida pelo crescimento dos volumes e preços e pelo alargamento da base de activos, resultante das aquisições da Hornitex e da Darbo. Como tal, e de modo a ser possível comparar o desempenho de 2006 com o de 2005, é importante ter em consideração quatro efeitos importantes: (i) a aquisição de activos da Hornitex na Alemanha, que estão consolidados nas nossas contas a partir de 1 de Julho de 2006; (ii) a aquisição da Darbo em França, consolidada a partir de 30 de Setembro; (iii) o contributo da unidade de Eiweiler para a parceria a 50% com a Tarkett, que Pág. 10 de 53

11 foi formalizada a 29 de Setembro e (iv) o incêndio na linha de aglomerado de partículas na fábrica do Canadá, a 17 de Abril de (milhões euros) 4T'05 3T'06 4T'06 4T'06 / 4T'06 / % variação T'05 3T'06 06/05 Volume de negócios consolidado % 15% % Outros Proveitos Operacionais % (21%) % EBITDA % (18%) % EBITDA excluindo items não-recorrentes % 23% % Margem EBITDA % excluindo items não-recorrentes 11,0% 13,3% 14,3% 12,5% 13,1% Amortizações e depreciações (27) (27) (31) 17% 16% (102) (108) 6% Resultados Operacionais % (2%) % Encargos Financeiros Líquidos (13) (18) (17) 28% (8%) (44) (68) 54% Resultados antes de Impostos % 2% (19%) Impostos (6) (11) (0) (93%) (96%) (28) (19) (33%) Resultados Liquidos do Exercicio após minoritários % 177% (11%) O Volume de Negócios Consolidado foi de milhões de euros em 2006, comparado com milhões de euros em Destes, 164 milhões de euros foram gerados pela mudança do perímetro de consolidação, com a inclusão das unidades adquiridas à Hornitex, que contribuíram com 6 meses de actividade e com a aquisição da Darbo, que contribuiu com 3 meses. Fazendo os ajustes respectivos, o Volume de Negócios Consolidado aumentou em 5%, em 2006, para milhões de euros, numa base comparável. A tendência global, sentida em todas as nossas fábricas, com um maior ou menor grau de incidência, foi o aumento dos preços das matérias-primas. O ano de 2006 ficou marcado pelo forte aumento dos preços do petróleo, que afectaram os custos das matérias-primas, em particular dos transportes e das resinas. O custo da madeira em certas regiões aumentou de forma significativa, nomeadamente na Europa Central, conduzido pela procura concorrente por parte de unidades de produção de energia a biomassa e pela utilização de madeira como fonte doméstica de aquecimento. O EBITDA Recorrente Consolidado foi de 223 milhões de euros, o que representa uma margem EBITDA de 13,1%. O EBITDA total comparável, ajustado pelo efeito de consolidação da Hornitex e da Darbo, foi de 215 milhões de euros, superior em 17% a Os itens não-recorrentes foram, em 2006, de 11 milhões de euros: estes incluem um efeito positivo de 18 milhões de euros, relativo à contribuição dos activos de Eiweiler para a parceria (joint-venture) com a Tarkett, sendo parcialmente compensado pelos encargos de cerca de 9 milhões de euros, com a reestruturação dos activos adquiridos à Hornitex. Volume de Negócios Consolidado e Margem EBITDA Recorrente ,0% 11,6% 13,7% 13,3% 14,3% 4Q05 1Q06 2Q06 3Q06 4Q06 Pág. 11 de 53

12 Em 2006, as Amortizações foram de 108 milhões de euros, 10,4 milhões de euros dos quais estão relacionados com a amortização dos activos da Hornitex e da Darbo. As aquisições da Darbo e dos activos da Hornitex, no 3º trimestre de 2006, foram contabilizados pelo seu valor de aquisição. No 4º trimestre de 2006, o preço de aquisição foi alocado entre os activos respectivos, tendo por base avaliações do seu justo valor, de acordo com as normas internacionais de contabilidade relativamente a combinações empresariais (IFRS3). Desta forma, foi registado um Goodwill negativo de 19,6 milhões de euros, o qual foi levado a resultados. Em termos de resultados, este efeito foi compensado por custos de reestruturação, no valor de 20,2 milhões de euros (8,6 milhões de euros registados como custos com pessoal e 11,6 milhões de euros registados como provisões). Os Resultados Operacionais (EBIT) aumentaram para 120 milhões de euros, comparados com 108 milhões de euros em Em 2006, os Encargos Financeiros Líquidos foram de 68 milhões de euros, comparados com 44 milhões de euros em 2005 e são compostos por: Milhões de Euros Juros Líquidos (-30,6) (-37,3) Perdas Cambiais e Custos com Operações de 10,1 (-4,3) Cobertura de Risco Descontos Financeiros Líquidos e Outros Encargos (-23,7) (-26,1) Financeiros Líquidos. Encargos Financeiros Líquidos (-44,1) (-67,8) O aumento dos Juros Líquidos resulta da combinação do nível mais elevado da dívida bruta e da conjuntura de subida das taxas de juro. O valor negativo das Perdas Cambiais e Custos com Operações de Cobertura de Risco de 4,3 milhões de euros, que contrasta com o valor positivo de 10,1 milhões de euros em 2005, justifica-se pela evolução negativa das taxas de câmbio em 2006, sobretudo em termos de ZAR/Euro, enquanto que, em 2005, a evolução foi favorável. Em 2006, os Encargos com Impostos foram de 18,7 milhões de euros, comparados com 27,8 milhões de euros em 2005 e repartem-se entre Impostos Correntes e Impostos Diferidos, a saber: Milhões de euros Imposto Corrente 8,4 14,1 Impostos Diferidos 19,4 4,6 Impostos totais 27,8 18,7 Em 2006, em resultado do aumento da rentabilidade operacional e dos Encargos Líquidos Financeiros mais negativos, a Sonae Indústria gerou Resultados Líquidos Consolidados atribuíveis a accionistas, no valor de 32 milhões de euros, o que compara com 36 milhões de euros em Em 2006, o Investimento 1 foi de 312 milhões de euros, dos quais as principais componentes foram a aquisição de activos da Hornitex, a aquisição da Darbo e o projecto de expansão em White River. No final de 2006, o Fundo de Maneio era de 279 milhões de euros, o que compara com 233 milhões de euros no final de As necessidades adicionais de Fundo 1 Variação do Activo Imobilizado Bruto Pág. 12 de 53

13 de Maneio incorporadas no Balanço com a aquisição dos activos da Hornitex e da Darbo foram de 49 milhões de euros. % variação / 2005 Activos Não Correntes 1.241, ,3 10% Imobilizações Corpóreas 1.128, ,6 9% Goodwill 44,5 51,1 15% Impostos Diferidos Activos 52,7 60,0 14% Outros Activos Não Correntes 16,5 14,6 (11%) Activos Correntes 560,9 795,7 42% Existências 164,0 214,0 30% Clientes 239,9 290,2 21% Caixa e Investimentos 119,9 194,1 62% Outros Activos Correntes 37,2 97,4 162% Total do Activo 1.802, ,0 20% Capitais Próprios 483,5 520,0 8% Interesses Minoritários 45,0 28,1 (37%) Capitais Próprios + Interesses Minoritários 528,5 548,1 4% Endividamento Financeiro 753,7 943,0 25% CP 89,1 140,9 58% MLP 664,7 802,1 21% Fornecedores 183,4 258,8 41% Outros Passivos 336,9 406,0 21% Total do Passivo 1.274, ,8 26% Total do Passivo, Capitais Próprios e Interesses Minoritários 1.802, ,0 20% Em comparação com 2005, a Dívida Líquida aumentou de forma significativa, em consequência das aquisições realizadas e do projecto de expansão de White River. O impacto total destas aquisições está incluído no Balanço, contudo o impacto na Demonstração de Resultados reflecte apenas 6 meses de funcionamento das unidades adquiridas à Hornitex e 3 meses de funcionamento da Darbo, uma vez que estas foram consolidadas a 1 de Julho de 2006 e a 30 de Setembro de 2006, respectivamente. Este efeito assimétrico conduziu a uma deterioração temporária dos rácios financeiros. No final de 2006, a Dívida Líquida era de 749 milhões de euros, o que resultou num rácio de Dívida Líquida / EBITDA de 3,2. O Endividamento Bruto aumentou de 751 milhões de euros em 2005 para 943 milhões de euros em Análise das Contas Individuais da Sonae Indústria, SGPS, SA A Sonae Indústria, SGPS, SA, enquanto sociedade gestora das participações sociais do grupo Sonae Indústria, é responsável por definir as directrizes estratégicas para o grupo, gerir as participações e monitorizar a actividade das suas subsidiárias. Entre as várias actividades, a sociedade é responsável pela função financeira global, alocando fundos, para investimento e para necessidades de tesouraria das suas subsidiárias. Durante 2006, as principais operações financeiras foram: a) Dissolução da empresa Socelpac SGPS, SA, detida na totalidade e que estava inactiva; b) Injecção de fundos no valor de ,44 euros na Maiequipa SA, para cobrir prejuízos acumulados; c) Venda à Tafisa SA de todas as acções detidas na Glunz AG, no âmbito do processo de exclusão de cotação, que permitiu à Glunz AG sair da Bolsa de Valores de Frankfurt, por ,00 euros; Pág. 13 de 53

14 d) Capitalização com ,00 euros da Sonae Serviços de Gestão, SA, o centro de serviços partilhados do Grupo Sonae Indústria; e) A 25 de Janeiro de 2006, a Sonae Indústria assinou um acordo de Papel Comercial até de euros com diversas instituições financeiras, o qual vence a 27 de Janeiro de A 31 de Dezembro de 2006, o montante em dívida era de euros, relativo a uma emissão de 12 de Dezembro de 2006, a qual se vence a 11 de Janeiro de A taxa de juro para esta emissão foi de 3,953 %. f) Empréstimo obrigacionista, no valor de de euros, emitido a 28 de Março de A emissão (Sonae Indústria 2006/2014) é reembolsável no prazo de oito anos. A taxa de juro está indexada à EURIBOR 6 meses, com um spread de 87,5 pontos base e os juros são pagos, duas vezes por ano, a 28 de Março e a 28 de Setembro; g) Empréstimo obrigacionista, no valor de de euros, emitido a 3 de Julho de A emissão (Sonae Indústria 2006/2013) é reembolsável no prazo de sete anos. A Sonae Indústria tem a opção de reembolsar, em parte ou na totalidade, o montante em dívida, na data de pagamento de qualquer juro, a partir de Julho de 2011, inclusive. A taxa de juro está indexada à EURIBOR 6 meses, com um spread de 86 pontos base e os juros são pagos, duas vezes por ano, a 3 de Janeiro e a 3 de Julho; h) Empréstimo obrigacionista, no valor de de euros, emitido a 2 de Agosto de A emissão (Sonae Indústria 2006/ segunda emissão) é reembolsável no prazo de oito anos. A taxa de juro está indexada à EURIBOR 6 meses, com um spread de 88 pontos base e os juros são pagos duas vezes por ano, a 2 de Fevereiro e 2 de Agosto. A actual Sonae Indústria, SGPS, SA resulta do processo de cisão-fusão e fusão da Sonae Indústria da Sonae SGPS, SA, que ficou concluído a 15 de Dezembro de As acções da nova Sonae Indústria, SGPS, SA, atribuídas aos accionistas da Sonae SGPS, SA e as acções atribuídas à Sonae SGPS, SA, no âmbito deste processo, foram admitidas à cotação na Euronext Lisbon, a 20 de Janeiro de No dia 28 de Julho de 2006, a Sonae Indústria, SGPS, SA anunciou uma oferta pública de aquisição sobre acções da Tableros de Fibra, SA (Tafisa), detidas por accionistas minoritários, a um preço de oferta de 1,54 euros por acção. A exclusão da Bolsa de Madrid foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária de Accionistas, a 13 de Setembro de 2006 e o pedido formal para registo da oferta pública foi entregue à Comision Nacional del Mercado de Valores (CNMV - a Entidade Reguladora do Mercado de Valores Mobiliários em Espanha), a 12 de Dezembro de Esta transacção foi autorizada pela CNMV no dia 13 de Abril de Acções Próprias A sociedade não adquiriu, nem alienou acções próprias durante o exercício. À data de 31 de Dezembro, a sociedade não detinha acções próprias Proposta de Aplicação de Resultados A Sonae Indústria, SGPS, SA, enquanto sociedade gestora das participações sociais do grupo, com base nas contas individuais, gerou um resultado líquido no exercício de 2006 de 25,6 milhões de euros. O Conselho de Administração irá propor, na Assembleia Geral de Accionistas, que não sejam pagos dividendos, de modo a permitir o reforço dos Capitais Pág. 14 de 53

15 Próprios e mitigar o aumento do endividamento resultante das aquisições efectuadas ao longo de 2006, e que o Resultado Líquido seja aplicado como segue: Euros 2006 Reservas Legais ,20 Reservas Livres ,80 Proposta de Dividendos 0, Perspectivas As nossas expectativas para 2007 são positivas, no que respeita ao desempenho operacional, em termos de volumes de vendas e preços de mercado, nas nossas principais áreas geográficas, embora se mantenha a pressão sobre os preços da madeira e resinas. Continuaremos a focalizar-nos no aumento da rentabilidade dos nossos activos actuais, com o intuito de aumentar as eficiências de produção e de processo, apoiados na inovação contínua a todos os níveis da organização. Em 2007, será dada prioridade à integração dos activos adquiridos em 2006, ao arranque da nova linha de produção na África do Sul, no 2º trimestre de 2007, e à retoma da produção da Linha 2 de aglomerado de partículas no Canadá, calendarizada para o 3º trimestre de Política de Dividendos Nos anos mais recentes, a Sonae Indústria não tem distribuído dividendos, tendo optado por reforçar o balanço, devido à deterioração significativa dos capitais próprios resultante das perdas acumuladas até Face ao reforço da estrutura financeira verificado entretanto e ao facto de a Sonae Indústria estar a gerar resultados positivos, irá ser proposta uma política de distribuição de até 50% dos Resultados Líquidos atribuíveis aos accionistas da Sonae Indústria. Todos os anos, a percentagem real de distribuição de resultados a propôr terá em consideração este objectivo de distribuição de 50% dos resultados e as oportunidades de investimento que o Conselho de Administração planeie executar no futuro próximo Agradecimentos Agradecemos a todos os colaboradores a sua dedicação contínua à Sonae Indústria, ao longo do ano. O empenho de todos e a relação sólida e duradoura com os nossos clientes, fornecedores e comunidades locais contribuíram para que a Sonae Indústria se transformasse num dos líderes mundiais do sector dos painéis derivados de madeira. Pela nossa parte, reafirmamos o compromissso assumido pela equipa de gestão, em optar sempre pelas melhores práticas de gestão e uma cultura de sustentabilidade. Os nossos agradecimentos são extensíveis a todos os accionistas, investidores e instituições financeiras, pela confiança no valor e potencial da Sonae Indústria e pelo apoio constante à nossa estratégia de crescimento, enquanto líder multi-regional na produção de painéis derivados de madeira. Gostaríamos ainda de manifestar o nosso reconhecimento aos Auditores Externos, pelos seus préstimos ao longo do exercício. Pág. 15 de 53

16 Maia, 19 de Abril de 2007 O Conselho de Administração, Belmiro de Azevedo Álvaro Cuervo Ángel Altozano Paulo Azevedo Per Knuts Thomas Nystén Carlos Bianchi de Aguiar Christian Schwarz Pág. 16 de 53

17 Rui Correia José Antonio Comesaña Louis Brassard Pág. 17 de 53

18 Relatório Ambiental e Social 1. Introdução 1.1. Enquadramento da Actividade A Sonae Indústria é um líder mundial na produção de painéis derivados de madeira (a sua actividade principal), detendo 34 fábricas, distribuídas por 4 continentes. A Sonae Indústria ambiciona continuar a crescer, de forma sustentável, mantendo a liderança no sector e gerando uma maior rendibilidade, apoiada num balanço sólido Uma História de Crescimento A primeira fábrica foi instalada, em 1959, no Norte de Portugal. Numa fase inicial, crescemos essencialmente através da aquisição de operadores locais no mercado português. Os primeiros passos na internacionalização foram dados no Reino Unido, com a aquisição da Spanboard, em Coleraine, na Irlanda do Norte, em 1989, e mais tarde, em 1993, adquirimos uma participação no Grupo Tafisa, o qual detinha operações em Espanha e no Canadá. A restante década de 90 caracterizou-se pela aquisição de outras empresas e a realização de investimentos de raiz no Brasil, Reino Unido, África do Sul e Canadá. Em 1998, adquirimos o Grupo alemão Glunz e, desta forma, passámos a integrar fábricas na Alemanha e França. Em 2001, a nossa capacidade produtiva era já superior a 8 milhões de m 3, o que compara com 5,3 milhões de m 3 em Mais recentemente, em 2006, voltámos a aumentar a capacidade produtiva instalada para 10 milhões de m 3, com a aquisição de um grande operador alemão, a Hornitex, e de uma fábrica em Linxe, no Sudoeste de França. Pág. 18 de 53

19 SONAE INDÚSTRIA: CAPACIDADE DE PAINÉIS CRUS milhões m 3 12,0 10,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 5,3 0,8 4,5 6,9 1,7 5,2 8,3 1,7 6,6 7,4 7,3 7,3 7,6 1,7 1,7 1,7 1,8 5,7 5,6 5,6 5,8 1,8 8,2 0, Europa Resto do Mundo 1.3. Valores e Cultura Para compreender melhor a realidade actual da Sonae Indústria, importa sublinhar a grande diversidade cultural presente nas nossas operações, resultante do facto de sermos uma organização que cresceu por via da consolidação de várias culturas empresariais, provenientes das diversas áreas geográficas em que operamos. Pensamos ter sido bem sucedidos na difusão dos valores, da cultura Sonae e do modo de fazer da Sonae, não obstante estarmos conscientes da importância de manter a mente aberta para apreender e beneficiar do conhecimento e experiência dos novos colaboradores, que, ao longo dos anos, se têm juntado à nossa organização. A cultura de valores da Sonae, cuja origem reside nos valores do grupo Efanor/Sonae, é relativamente informal, porém está intrinsecamente presente em todas as nossas acções diárias. Transparency Transparência Loyalty Lealdade and e Rigour Rigor Readiness Disponibilidade for Change para a Mudança Leadership Liderança Entrepreneurial Cultura Empresarial Culture Consciência Environmental Ambiental Awareness Abertura Openness à to Sociedade Society Social Responsibilidade Responsibility Social Consciência Social Conscience Social Trust Confiança Ethics Ética Independence Independência Independence Independência from face Political ao Poder Power Político Responsabilidade Responsibility com Towards os Colaboradores Employees Igualdade no Equality Tratamento Cooperation Cooperação Career Desenvolvimento Development Profissional Segurança Safety O nosso sistema de valores assenta em quarto pilares: a promoção do espírito empreendedor; práticas empresariais socialmente responsáveis; um compromisso permanente para com os nossos colaboradores; e independência da influência do poder político. O sucesso do nosso crescimento e capacidade de criação de valor assenta no Pág. 19 de 53

20 espírito empreendedor e na capacidade de incorporar a mudança através da inovação, ao nível de produtos e de processos. Diariamente, os nossos gestores são desafiados a desenvolver as suas capacidades de liderança a todos os níveis da organização, e competenos fornecer-lhes os instrumentos e a motivação suficientes para estimular o desenvolvimento do seu talento, nomeadamente através de programas de formação profissional e académicos, um sistema de avaliação de desempenho e desenvolvimento de carreira sustentado em métricas de avaliação de desempenho e um ambiente profissional estimulante e saudável. Procuramos salvaguardar boas relações com as autoridades reguladoras e governamentais, relevantes para os nossos vários mercados, porém mantemo-nos independentes de qualquer tipo de influência política. No âmbito do nosso compromisso de comunicar a sustentabilidade na Sonae Indústria, estamos na fase de formalização da nossa posição face a questões de ética no trabalho, através da elaboração de um código de conduta. Assim, estaremos em condições de comunicar a sua implementação em futuros relatórios de sustentabilidade Governo da Sociedade e Comissão de Responsabilidade Social e Ambiente (SREC) É nossa ambição assumirmos uma posição de referência em termos de boas práticas de governo corporativo. Para tal, implementámos um conjunto de normas e de estruturas de governo societário (detalhes sobre a composição, descrição de funções e actividade dos nossos órgãos sociais e processos encontram-se na secção dedicada ao Governo da Sociedade neste relatório anual de contas). A Comissão de Responsabilidade Social e Ambiente deriva do Conselho de Administração. Foi constituído em 2004 e é responsável pela análise e acompanhamento dos impactos da nossa actividade nas dimensões económica, ambiental e social da sustentabilidade. É também responsável pela revisão e aconselhamento do Conselho de Administração sobre a informação e comunicação destas matérias, a ser incluída nos relatórios e contas anuais e trimestrais. Foi também este órgão que lançou o desafio de publicarmos o primeiro relatório de sustentabilidade em Compromisso com o Desenvolvimento Sustentável Nos últimos anos, no que respeita a sustentabilidade, apresentámos progressos notórios, nomeadamente através da criação de funções transversais corporativas responsáveis por Higiene e Segurança, Ambiente e Eco-Eficiência e Gestão de Risco. Em 2006, o compromisso da Comissão Executiva para com a sustentabilidade foi reforçado com a aprovação e assinatura da política global de Higiene e Segurança, durante a reunião anual interna de gestores de topo da Sonae Indústria, provenientes de todas as regiões em que operamos. Também em 2006, renovámos a nossa política ambiental, reforçando o nosso empenho em áreas críticas, tais como a utilização de fontes sustentáveis para aprovisionamento de matérias-primas lenhosas e a adopção de princípios de desenvolvimento sustentável e de eco-eficiência em todas as nossas práticas de gestão. Pág. 20 de 53

21 Enquanto parte integrante do Grupo Sonae, em 2004, a Sonae Indústria tornou-se signatária do Global Compact, subscrevendo todos os princípios aí defendidos. Daqui para a frente, na elaboração do relatório de sustentabilidade, iremos comunicar a nossa abordagem a estes princípios. De seguida, apresentamos, de forma breve, o trabalho já efectuado. 2. Responsabilidade Ambiental Esta secção irá descrever os aspectos mais relevantes da implementação da Política Ambiental da Sonae Indústria. Os principais desenvolvimentos em 2006 foram: aprofundar a integração da gestão ambiental nas operações e o desenvolvimento de uma abordagem para a elaboração de Diagnósticos Ambientais Corporativos (DAC). Estes diagnósticos incorporam uma análise ao sistema de informação ambiental, no sentido de melhorar a qualidade e fiabilidade dos dados. Nesta secção, irá ser apresentada uma síntese dos principais indicadores Sistemas de Gestão O desenvolvimento e implementação de sistemas integrados de gestão na Sonae Indústria tem sido um esforço contínuo, nos últimos anos. Em nosso entender, a gestão da qualidade é já um pré-requisito para uma actividade, que opera num sector tão normalizado como é o nosso. Relativamente à gestão ambiental, desenvolvemos sistemas ao nível da unidade fabril, os quais servem de base ao desenvolvimento e implementação da nossa política ambiental. A integração destes sistemas com a gestão da qualidade é fomentada, para melhorar a eficiência e minimizar o trabalho administrativo. Os nossos sistemas de gestão de qualidade e ambiental foram certificados por entidades independentes, apresentando-se, de seguida, a síntese da nossa situação actual (a 31 de Dezembro de 2006, com os objectivos para 2007 assinalados entre parêntesis): Pág. 21 de 53

22 Qualidade Ambiente Cadeia de Responsabilidade dos produtos florestais ISO 9001 ISO PEFC FSC Maia* 1 Mangualde 1 (2007) (2007) Oliveira do Hospital 1 1 (2007) Sines** 1 1 Não aplicável Não aplicável Betanzos 1 1 Linares (Fev2007) (2007) 1 Solsona 1 1 Valladolid 1 1 Linxe 1 1 Auxerre 1 1 Châtellerault 1 1 Le Creusot 1 1 Lure (Jan2007) 1 St. Dizier 1 1 Ussel (Jan2007) 1 Pág. 22 de 53

23 Meppen Eiweiler Nettgau Kaisersesch Horn 1 (2007) 1 Beeskow 1 (2007) 1 Duisburg 1 (2007) 1 Knowsley Coleraine 1 1 Panbult 1 1 White River 1 1 George 1 1 Lac-Mégantic 1 1 Piên 1 (2007) * unidade de produção de HPL ** unidade de produção de resinas A Sonae Indústria assumiu o compromisso de utilizar, de forma sustentável, os recursos florestais, principalmente a madeira a nossa matéria-prima por excelência. Sempre que tal se revele importante nos mercados em que operamos, procuramos obter certificação independente das nossas práticas de aprovisionamento de produtos florestais. Desta forma, procuramos demonstrar que as nossas matérias-primas derivadas de madeira são oriundas de fontes geridas de forma sustentável. Pág. 23 de 53

24 Existem dois sistemas principais de certificação da gestão florestal sustentável e da cadeia de responsabilidade: PEFC, Programme for the Endorsement of Forest Certification schemes e FSC, Forest Stewardship Council. Vinte das nossas unidades produtivas certificaram já as suas cadeias de responsabilidade de produtos florestais. Onze unidades obtiveram certificação ISO e estamos a trabalhar para que mais 6 unidades sejam certificadas em Diagnósticos Ambientais Corporativos Em Julho de 2006, a Comissão Executiva da Sonae Indústria aprovou a abordagem global para a elaboração de Diagnósticos Ambientais Corporativos (DAC), os quais incluem a avaliação exaustiva do cumprimento da legislação ambiental, fábrica a fábrica. Os DAC têm três componentes principais: Uma avaliação do Sistema de Gestão Ambiental da unidade, no sentido de identificar os pontos fortes ou boas práticas a ser partilhadas com o resto do Grupo e os pontos fracos ou necessidades de melhoria. Nesta fase do diagnóstico, são usadas as melhores práticas internacionais, em termos de protocolos e procedimentos de auditoria ambiental. A verificação das metodologias empregues no cálculo ou medição dos Indicadores Ambientais mais relevantes. Uma avaliação exaustiva do cumprimento da legislação ambiental, fábrica a fábrica (sendo utilizados listas de verificação específicas para cada fábrica). DIAGNÓSTICOS AMBIENTAIS CORPORATIVOS Monitorização do progresso e implementação dos SGA Identificando, ao mesmo tempo, as melhores práticas, os pontos fortes e os fracos Revisão das metodologias para estruturação dos Indicadores-chave Ambientais Avaliação exaustiva do cumprimento da legislação ambiental As obrigações legais incluídas nas listas de verificação serão revistas anualmente, de modo a assegurar a sua actualização com a legislação nova ou emergente. Estas listas de verificação foram preparadas, tendo por objectivo servir de ferramenta à verificação do cumprimento legal, de acordo com os requisistos da norma ISO14001 para sistemas de gestão ambiental. Os DAC são uma das principais fontes de actualização dos planos de acção de Eco- Eficiência ao nível das fábricas. Estes planos de médio, longo-prazo incorporam todos os investimentos e custos necessários à melhoria da eco-eficiência em cada unidade fabril. Pág. 24 de 53