Helbor Empreendimentos S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e relatório dos auditores independentes

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1 Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e relatório dos auditores independentes 1

2 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas Helbor Empreendimentos S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Helbor Empreendimentos S.A. ("Companhia") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Helbor Empreendimentos S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, bem como com as normas aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. 1 G:\DEZ\HELBOR13.DEZ.MOD (DC1) Uso Interno na PwC - Confidencial

3 Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Helbor Empreendimentos S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo CPC, pela CVM e pelo CFC Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Helbor Empreendimentos S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, bem como com as normas aprovadas pelo CPC, pela CVM e pelo CFC. Ênfases O exame das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentadas como balanço de abertura em 1 o de janeiro de 2012, preparadas originalmente antes dos ajustes mencionados na Nota 2.1, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria sem ressalvas, com data de 14 de março de Em conexão com nossos trabalhos, examinamos também os ajustes descritos na Nota 2.1, que foram efetuados para alterar o balanço patrimonial de abertura em 1 o de janeiro de Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício de 2011 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer outra forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras de 2011 tomadas em conjunto. Conforme descrito na Nota 2.3(a), as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas elaboradas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária, 2 G:\DEZ\HELBOR13.DEZ.MOD (DC1) Uso Interno na PwC - Confidencial

4 consideram adicionalmente a orientação técnica OCPC 04 - "Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileira" editada pelo CPC. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e à aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Conforme descrito na Nota 2.3(b), as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Helbor Empreendimentos S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos Informação suplementar - Demonstrações do Valor Adicionado Examinamos também as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 18 de março de 2014 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Eduardo Rogatto Luque Contador CRC 1SP166259/O-4 3 G:\DEZ\HELBOR13.DEZ.MOD (DC1) Uso Interno na PwC - Confidencial

5 Relatório da Administração Referente ao Quarto Trimestre de 2013 e Ano de 2013 Mogi das Cruzes, 18 de março de 2014 A Helbor Empreendimentos S.A. (BM&F BOVESPA: HBOR3), incorporadora residencial e comercial com presença em 10 estados e no Distrito Federal, abrangendo 31 cidades brasileiras, anuncia hoje seus resultados do quarto trimestre de 2013 (4T13) e do ano de As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). DESEMPENHO FINANCEIRO A receita operacional líquida da Helbor totalizou R$ 636,3 milhões no 4T13, crescimento de 41,9% em relação ao 4T12. O lucro bruto cresceu 27,7%, passando de R$ 151,6 milhões no 4T12, para R$ 193,6 milhões no 4T13, e a margem bruta atingiu 30,4%, 340 pontos base abaixo do apresentado no 4T12 e 430 pontos base abaixo do apresentado no 3T13. Em 2013, a receita operacional líquida totalizou R$ 1.944,8 milhões, um crescimento de 9,7% em relação a Nesta mesma base de comparação, o lucro bruto cresceu 2,9%, atingindo R$ 649,2 milhões em 2013, com margem bruta de 33,4%. O lucro líquido atingiu R$ 92,3 milhões no 4T13 (resultado básico por ação de R$ 0,3583), um crescimento de 35,9% em relação ao 4T12. A margem líquida alcançou 14,5% e a rentabilidade sobre o patrimônio líquido médio acumulado em 12 meses (ROAE) atingiu 27,0%. Em 2013, o lucro líquido somou R$ 304,1 milhões, representando um crescimento de 11,8% em relação a 2012 e uma margem líquida de 15,6%. A tabela a seguir apresenta os principais indicadores financeiros da Helbor no trimestre e no ano, assim como suas respectivas comparações: Indicadores Financeiros 4T13 4T12 Var. 4T13 x Var. 4T13 Var T T12 x 3T13 x 2012 Receita Operacional Líquida (R$ mil) ,9% ,7% ,7% Lucro Bruto (R$ mil) ,7% ,2% ,9% Margem Bruta (%) 30,4% 33,8% -340 bps 34,7% -430 bps 33,4% 35,6% -90 bps Lucro Líquido (R$ mil) ,9% ,8% ,8% Margem Líquida (%) 14,5% 15,2% -70 bps 16,1% -160 bps 15,6% 15,3% 30 bps ROE Últimos 12 Meses 27,0% 28,9% -180 bps 24,3% 280 bps 27,0% 28,9% -180 bps Em 31 de dezembro de 2013, o endividamento da Helbor totalizou R$ 1.335,5 milhões, um aumento de 15,2% em relação a 31 de dezembro de Esse crescimento é basicamente em função do aumento do saldo de financiamentos de obras, refletindo o crescimento do número de empreendimentos lançados nos últimos anos, e a terceira emissão de debêntures em dezembro de Adicionalmente, 57,1% da dívida da Companhia é de longo prazo.

6 A tabela a seguir detalha o endividamento total, nos encerramentos do 4T13, 4T12 e do 3T13: Endividamento (R$ Mil) 4T13 4T12 Var. 4T13 x Var. 4T13 3T13 4T12 x 3T13 Empréstimos ,0% ,4% Financiamento de Obra ,7% ,2% Debêntures ,2% ,5% Endividamento Total ,2% ,8% Curto Prazo ,6% ,8% Longo Prazo ,0% ,1% A dívida líquida da Helbor representava 58,2% do patrimônio líquido de 31 de dezembro de 2013 (-4,7% excluindo-se o SFH, que está diretamente vinculado à carteira de recebíveis). A tabela a seguir apresenta a reconciliação da dívida líquida, nos encerramentos do 4T13, 4T12 e do 3T13: Endividamento (R$ Mil) 4T13 4T12 Var. 4T13 x Var. 4T13 3T13 4T12 x 3T13 Endividamento Total ,2% ,8% Disponibilidades ,9% ,1% Dívida Líquida ,7% ,8% Financiamento de Obra (SFH) ,7% ,2% Dívida Líquida (ex-sfh) ¹ (80.452) ( ) -28,6% (44.260) 81,8% Patrimônio Líquido Consolidado ,7% ,9% Dívida Líquida / Patrimônio Líquido 58,2% 52,8% 990 bps 78,6% 380 bps Dívida Líquida (ex-sfh) ¹ / Patrimônio Líquido -4,7% -7,9% 320 bps -3,5% -210 bps ¹ Excluindo o SFH que está diretamente vinculado a carteira de recebíveis O total de recebíveis, líquidos de AVP, atingiu R$ 2.292,9 milhões em 31 de dezembro de 2013, sendo R$ 1.315,6 milhões, líquido de AVP, referentes às unidades em construção e R$ 977,3 milhões de unidades concluídas. A evolução dos recebíveis de unidades concluídas está compatível com os empreendimentos entregues no período, sendo que a Helbor vai continuar a sua política de repasse e securitização de recebíveis, preservando assim a liquidez de seu balanço. As tabelas a seguir apresentam a abertura dos recebíveis, incluindo o saldo do ajuste a valor presente e outros créditos nos encerramentos do 4T13, 4T12 e do 3T13: Obras Concluídas Em Construção Total de Recebíveis no Balanço (R$ Mil) 4T13 4T12 Var. 4T13 x Var. 4T13 x Var. 4T13 x 4T13 4T12 4T13 4T12 4T12 4T12 4T12 Títulos a Receber * ,4% ,5% ,0% Ajuste a Valor Presente (51.371) (50.178) 2,4% (51.371) (50.178) 2,4% Outros Créditos ,1% ,3% ,6% Total ,6% ,3% ,3% * Líquido de PDD Obras Concluídas Em Construção Total de Recebíveis no Balanço (R$ Mil) 4T13 3T13 Var. 4T13 x Var. 4T13 x Var. 4T13 x 4T13 3T13 4T13 3T13 3T13 3T13 3T13 Títulos a Receber * ,1% ,3% ,9% Ajuste a Valor Presente (51.371) (47.354) 8,5% (51.371) (47.354) 8,5% Outros Créditos ,9% ,2% ,4% Total ,6% ,1% ,9% * Líquido de PDD O resultado a apropriar totalizou R$ 736,9 milhões no encerramento do 4T13, um crescimento de 0,5% quando comparado ao encerramento do 3T13. A margem a apropriar atingiu 35,3%, apresentando uma redução de 90 pontos base em relação ao encerramento do trimestre anterior.

7 A tabela a seguir apresenta a evolução das receitas a apropriar, o custo das unidades vendidas a apropriar, as despesas comerciais a apropriar e do resultado a apropriar, para o 4T13, 4T12 e 3T13: Resultado a Apropriar (R$ Mil) 4T13 4T12 Var. 4T13 x Var. 4T13 3T13 4T12 x 3T13 Receita Bruta a Apropriar ,0% ,2% Impostos sobre Vendas (79.159) (77.598) 2,0% (76.739) 3,2% Receita Líquida a Apropriar ,0% ,2% Custos das Unidades Vendidas a Apropriar ¹ ( ) ( ) 6,4% ( ) 4,7% Resultado a Apropriar ,2% ,5% Margem a Apropriar (%) 35,3% 38,0% -270 bps 36,2% -90 bps Despesas Comerciais a Apropriar (75.890) (68.922) 10,1% (73.993) 2,6% ¹ Incluso no custo encargos financeiros referentes aos juros das debêntures LANÇAMENTOS O VGV total lançado no 4T13 atingiu R$ 1.028,7 milhões, sendo R$ 804,6 milhões a parte Helbor. No ano, o VGV lançado totalizou R$ 1.972,9 milhões, um aumento de 7,5% em relação a A parte Helbor, no ano, totalizou R$ 1.504,7 milhões. As tabelas abaixo detalham os empreendimentos lançados: Empreendimentos (VGV em R$ mil) Data Localização Segmento Unid. 1 Unid. VGV Total VGV Helbor Part. Helbor Líquidas 2 Líquido 2 Líquido 2 Doppio by Helbor fev-13 São Paulo - SP Alto ,0% Référence by Helbor fev-13 São Paulo - SP Alto ,0% Helbor Enjoy Guarulhos - 1ª Fase mar-13 Guarulhos - SP Médio ,0% Helbor Dual Offices & Corporate mar-13 Joinville - SC Comercial ,0% Helbor My Way Abolição mar-13 Fortaleza - CE Médio ,0% Total 1T13-5 Empreendimentos ,1% Passarela Park Prime - 1ª Fase mai-13 Campo Grande - MS Médio Alto ,0% Helbor Enjoy Guarulhos - 2ª Fase jun-13 Guarulhos - SP Médio ,0% Ideale jun-13 São Bernardo do Campo - SP Médio ,0% Helbor Corporate Tower jun-13 São José dos Campos - SP Comercial ,0% Total 2T13-4 Empreendimentos ,1% Helbor Vivere Jardim Analia Franco ago-13 São Paulo - SP Médio Alto ,0% Helbor Life Club Patteo Mogilar set-13 Mogi das Cruzes - SP Médio Alto ,0% Parkinn By Radisson Santos set-13 Santos - SP Hotel ,0% Total 3T13-3 Empreendimentos ,9% Helbor Offices Savassi out-13 Belo Horizonte - MG Comercial ,0% Arthouse Double Sky - 1ª Fase nov-13 Campinas - SP Alto ,0% Origem Tatuapé By Helbor - 1ª Fase nov-13 São Paulo - SP Médio ,0% One Eleven Home and Work By Helbor nov-13 São Paulo - SP Médio Alto Comercial ,0% Helbor Apto Campo Belo nov-13 São Paulo - SP Médio ,0% Neolink Office, Mall & Stay dez-13 Rio de Janeiro - RJ Alto Comercial ,0% Helbor Trend SP dez-13 São Paulo - SP Médio ,0% Helbor Arte Faria Lima dez-13 São Paulo - SP Médio ,0% Trilogy Home, Office & Stay - 1ª fase dez-13 São Bernardo do Médio Campo - SP Comercial ,0% Up Village By Helbor dez-13 São Paulo - SP Médio ,0% Centro Empresarial Aquarius dez-13 São José dos Campos - SP Comercial ,0% Total 4T13-11 Empreendimentos ,2% Total Empreendimentos ,3% * Líquidos (as) de Permutas.

8 Lançamentos 4T13 4T12 Var. 4T13 x Var. 4T13 Var T T12 x 3T13 x 2012 VGV Total (R$ mil) ,8% ,3% ,5% VGV Helbor (R$ mil) ,1% ,7% ,9% Participação Helbor 78,2% 75,9% 230 bps 72,9% 530 bps 76,3% 76,0% 30 bps Empreendimentos Lançados Unidades Lançadas VENDAS CONTRATADAS As vendas contratadas totais atingiram R$ 541,7 milhões no 4T13 sendo R$ 406,7 milhões a parte Helbor (75,1% das vendas totais). Do total de vendas do trimestre, parte Helbor, 64,4% referem-se a vendas de lançamentos e 35,6% de estoque. A velocidade de vendas (VSO) atingiu 17,10% no trimestre e 39,9% em A tabela a seguir apresenta um resumo de determinadas informações operacionais relacionadas às vendas contratadas, para o 4T13, 4T12, 3T13, 2013 e 2012: Vendas Contratadas 4T13 4T12 Var. 4T13 x 4T12 3T13 Var. 4T13 x 3T Var x 2012 Vendas Contratadas Totais (R$ mil) ,0% ,2% ,0% Vendas Contratadas Helbor (R$ mil) ,0% ,3% ,7% Participação Helbor 75,1% 74,3% 80 bps 75,8% -70 bps 77,7% 75,8% 190 bps Unidades Vendidas ESTOQUE O estoque total a valor de mercado no encerramento do 4T13 somou R$ 2.697,3 milhões, sendo R$ 2.079,1 milhões referentes à parte Helbor. Do estoque total, 6,2% (6,5% parte Helbor) refere-se às unidades já concluídas. Em relação ao 3T13, o estoque total apresentou crescimento de R$ 629,4 milhões, ou 30,4%, e a parte Helbor aumentou R$ 510,2 milhões, ou 32,5%. BANCO DE TERRENOS No encerramento do 4T13, o estoque de terrenos para futuros lançamentos somava 1.068,8 mil m 2 de área total de venda, com 59 projetos, o que corresponde a um VGV potencial total de R$ 6,6 bilhões. Com relação à parte Helbor, o VGV potencial é de R$ 5,1 bilhões, o que representa 76,5% do estoque total de terrenos. O banco de terrenos da Helbor continua bastante diversificado em termos de perfil de produto e distribuição geográfica. Banco de Terrenos 4T13 4T12 Banco de Terrenos Helbor - VGV Total (R$ mil) Var. 4T13 x 4T12 3T13 Var. 4T13 x 3T ,9% ,2% Banco de Terrenos Helbor - Parte Helbor (R$ mil) ,0% ,5% Número de Projetos Helbor (5) 65 (6) Número de Unidades Helbor (139) (1.798)

9 Balanço patrimonial (Em milhares de Reais) ATIVO Controladora Consolidado Notas 31/12/ /12/ /01/ /12/ /12/2012 Ativo circulante: (Reapresentado) (Reapresentado) Caixa e equivalentes a caixa Aplicações financeiras Contas a receber Emprestimos Imóveis a comercializar Tributos a recuperar Despesas com vendas a apropriar Outros ativos Total do ativo circulante Ativo não circulante: Contas a receber Imóveis a comercializar Emprestimos Partes relacionadas Depósitos judiciais Despesas com vendas a apropriar Investimentos Imobilizado Intangivel Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

10 Balanço patrimonial (Em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Controladora Consolidado Notas 31/12/ /12/ /01/ /12/ /12/2012 Passivo circulante: (Reapresentado) (Reapresentado) Empréstimos e financiamentos Debentures Fornecedores Obrigações sociais, trabalhistas e tributárias Provisão para imposto de renda e contribuição social Tributos diferidos Adiantamento de clientes Credores por imóveis compromissados Partes relacionadas Contas a pagar Aquisições de participações societárias Dividendos a pagar Total do passivo circulante Passivo não circulante: Empréstimos e financiamentos Debentures Tributos diferidos Adiantamento de clientes Credores por imóveis compromissados Contas a pagar Aquisições de participações societárias Provisão para contingências Débitos com participantes em SCPs Total do passivo não circulante Patrimônio líquido: Capital social integralizado 21 (a) (-) Gastos com oferta pública de ações 21.1 (13.236) (13.236) (13.236) (13.236) (13.236) Programa de opções de compra de ações Ajuste de avaliação patrimonial Ganhos ou perdas em investimentos Reserva legal 21 (b) Reserva de retenção de lucros 21 (c) Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

11 Demonstração do resultado Exercicíos findos em 31 de dezembro (Em milhares de Reais, exceto lucro por ação) Controladora Consolidado Notas 31/12/ /12/ /12/ /12/2012 (Reapresentado) (Reapresentado) Receita operacional líquida Custos operacionais Com venda de imóveis (14.224) (2.885) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas e (despesas) operacionais: Despesas gerais e administrativas 25 (47.678) (46.478) (68.102) (66.499) Despesas comerciais 26 (3.821) (1.080) ( ) (99.983) Despesas tributárias (227) (324) (3.320) (1.317) Outras receitas e (despesas) operacionais liquidas (2.547) (4.404) (5.402) (4.745) Equivalência patrimonial Resultado operacional antes do resultado financeiro Despesas financeiras 27 (17.787) (15.893) (33.683) (35.471) Receitas financeiras Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social: Correntes 17(a) - (46.737) (49.663) Diferidos 17(a) (319) (15.370) Lucro líquido do exercício Lucro líquido do exercício atribuivel à: Acionistas controladores Acionistas não controladores Lucro líquido do exercício Lucro básico por ação (em reais) ,2670 1,3934 Lucro diluído po ação (em reais) ,2670 1,3727 Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2012 (Reapresentado) (Reapresentado) Lucro líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente Ativos financeiros disponíveis para a venda Transações com não controladores Total do resultado abrangente do exercício Atribuível a: Acionistas controladores Acionistas não controladores Resultado abrangente do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

12 Demonstração do resultado abrangente Exercicíos findos em 31 de dezembro (Em milhares de Reais, exceto lucro por ação) Controladora Consolidado Notas 31/12/ /12/ /12/ /12/2012 (Reapresentado) (Reapresentado) Lucro líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente Ativos financeiros disponíveis para a venda Transações com não controladores Total do resultado abrangente do exercício Atribuível a: Acionistas controladores Acionistas não controladores Resultado abrangente do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

13 Demonstração das mutações do patrimônio líquido (Em milhares de Reais) Reserva de lucros Programa de Custo na opções de Ajuste de Patrimônio Participação emissão de compra de avaliação Reserva Retenção de Lucros líquido da de não Patrimônio líquido ações Notas Capital social ações patrimonial legal lucros acumulados Total controladora controladores total Saldos em 31 de dezembro de (13.236) Lucro líquido do exercício Provisão programa de opções de compra de ações Ajuste de avaliação patrimonial Constituição de reserva legal 21 (b) (13.605) Dividendos propostos ( ) ( ) ( ) - ( ) Retenção de lucros ( ) Participação de não controladores (18.541) (18.541) - - Saldos em 31 de dezembro de (13.236) Lucro líquido do período Integralização de capital com novas ações 21 (a) Aumento de capital com reservas de lucro ( ) - ( ) Ajuste de avaliação patrimonial (17.465) (17.465) - (17.465) Transações de compra e venda para acionistas não controladores Constituição de reserva legal 21 (b) (15.206) Dividendos propostos ( ) ( ) ( ) - ( ) Retenção de lucros 21 (c) ( ) Participação de não controladores (40.932) (40.932) Saldos em 31 de dezembro de (13.236) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

14 Demonstração dos fluxos de caixa - método indireto Exercicios findos em 31 de dezembro (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2012 Fluxo operacional (Reapresentado) (Reapresentado) Das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações Ajuste a valor presente - (4) (18.084) Provisão para contingências Tributos diferidos - Pis e Cofins 946 (346) (20.959) Apropriação de encargos sobre financiamentos Encargos financeiros sobre financiamentos amortizados (capitalizados) (12.048) (3.495) (12.048) (3.495) Apropriação de encargos financeiros sobre mutuo /empréstimos (1.269) (704) (1.281) (1.422) Apropriação do Programa de opções de compra de ações Resultado de equivalência patrimonial ( ) ( ) (706) (1.296) Outros Mudança nos ativos e passivos Contas a receber (10.430) ( ) ( ) Imoveis destinados à venda (2.841) ( ) ( ) Tributos a recuperar Despesas com vendas a apropriar (1) Depósitos judiciais (444) (811) (701) (3.517) Outros ativos (2.229) (11.752) Contas a receber de partes relacionadas ( ) (10.040) Contas a pagar a partes relacionadas 170 (351) - (3) Fornecedores 92 (3.902) (4.869) Obrigações trabalhistas e tributárias (416) (721) Adiantamento de clientes 122 (100) Credores por imóveis compromissados (100) (6.900) Contas a pagar (25) (286) (19.283) Imposto de renda e contribuição social pagos (52.988) (45.229) Recebimento de juros sobre emprestimos e mutuos Pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos (38.820) (18.303) (64.770) (44.666) Disponibilidades líquidas aplicadas (geradas) pelas atividades operacionais (40.649) ( ) (15.913) ( ) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Acréscimos em investimentos ( ) ( ) Diminuição em investimentos Acréscimos do intangivel (184) (414) (184) Acréscimos do imobilizado (868) (1.737) (23.160) (24.989) Aplicações financeiras (72.912) Aquisições de participações societárias (2.225) 768 (2.225) 768 Caixa líquido utilizado pelas atividades de investimento (3.904) (46.915) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Captação de empréstimos e financiamentos Emprestimos / mutuos (7.207) (2.995) (7.207) (4.495) Recebimento de emprestimos e mutuos principal Pagamentos de principal dos empréstimos e financiamentos (31.955) (34.203) ( ) ( ) Pagamento de dividendos ( ) (70.937) ( ) (70.937) Integralização de capital pela emissão de novas ações Diminuição débitos com participantes em SCPs - - (1.147) (2.562) Aumento (diminuição) das participações minoritárias - - (40.436) (17.883) Caixa líquido gerado (aplicado) pelas atividades de financiamentos ( ) Aumentos (redução) de Caixa e Equivalentes de Caixa (79.694) Caixa e Equivalentes de Caixa No início do período No fim do período Aumento (redução) de Caixa e Equivalentes de Caixa (79.694) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

15 DVA - Demonstrações do Valor Adicionado Exercicios findos em 31 de dezembro (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/ Receitas (Reapresentado) (Reapresentado) 1.1 Receita com vendas de imoveis Taxa de Administração Receitas (Despesas) Operacionais (2.547) (4.404) (5.402) (4.746) Insumos 2.1 Custo dos imóveis vendidos e serviços (14.224) (2.885) ( ) ( ) 2.2 Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (17.496) (19.077) ( ) ( ) 3.Valor Adicionado Bruto (10.540) (18.406) Retenções 4.1 Depreciação e amortização (1.358) (1.183) (17.559) (15.476) (1.358) (1.183) (17.559) (15.476) 5.Valor Adicionado Liquido produzido (3-4) (11.898) (19.589) Valor Adicionado Recebido em Transferencia 6.1 Equivalencia Patrimonial Receitas Financeiras Participantes em SCPs - - (496) (659) 6.4 Participações de acionistas não controladores - - ( ) ( ) (85.287) (85.921) 7.Valor Total Adicionado a Distribuir (5+6) Distribuição do Valor Adicionado 8.1 Pessoal e Encargos Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Juros e Aluguel Juros Aluguéis Outras Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos Total Distribuição do Valor Adicionado As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

16 1 Contexto operacional A Helbor Empreendimentos S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima de capital aberto, fundada em 17 de outubro de 1977, com sede localizada na Av. Voluntário Fernando Pinheiro Franco, 515, na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, Brasil, tendo suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo no novo mercado, desde 29 de outubro de A Companhia tem como atividade preponderante a incorporação de empreendimentos imobiliários, bem como a prestação de serviços de administração de empreendimentos. Para cada empreendimento desenvolvido pela Companhia, é criada uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), que é avaliada pelo método de equivalência patrimonial na controladora e, quando controlada, é incluída nas demonstrações financeiras consolidadas. A Companhia forma parcerias com as principais incorporadoras e construtoras das regiões onde atua. O desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária, quando da participação com outros parceiros, é realizado por intermédio de Sociedades em Conta de Participação (SCP) ou SPE, criadas especificamente para desenvolver cada um dos empreendimentos, de forma isolada. A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula Compromissória constante em seu estatuto social. O Conselho de administração da Companhia aprovou a emissão dessas demonstrações financeiras em reunião ocorrida em 18 de março de Página 1

17 2 Resumo as principais políticas contábeis 2.1 Reapresentação das demonstrações contábeis As demonstrações financeiras originariamente emitidas em 31 de dezembro de 2012 e seu saldo inicial comparativo em 1 de janeiro de 2012 foram ajustadas e estão sendo reapresentadas a seguir. Adicionalmente, a administração divulgou esses efeitos apenas no balanço consolidado, considerando que os efeitos nas demonstrações contábeis da controladora, não foram aplicáveis para fins de apresentação: Consolidado Adoção Adoção 31 de dezembro novas práticas 31 de dezembro 1 0 de janeiro novas práticas 1 0 de janeiro de 2012 contábeis (a) Reclassificação (b) de 2012 de 2012 contábeis (a) Reclassificação (b) de 2012 (Reapresentado) (Originalmente (Reclassificado) (Originalmente apresentado) apresentado ) Ativo circulante Ativo não circulante Ativo total Passivo circulante (30.866) (24.432) Passivo não circulante Patrimônio líquido Passivo total Página 2

18 a) Adoção de novas práticas contábeis: Apresentação das demonstrações financeiras, após o refazimento do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, de acordo com a adoção do CPC 36 (R3) com relação ao IFRS 10 e 11 vigente a partir de 1 de janeiro de 2013.Vide nota 2.2. b) Reclassificação: Durante o exercício de 31 de dezembro de 2013, a Companhia reclassificou os impostos diferidos passivos (IRPJ e CSLL) para o passivo não circulante, para melhor apresentação nas demonstrações financeiras. Consequentemente, os saldos comparativos foram reclassificados para fins de comparabilidade. Demonstração do resultado reapresentado por adoção de novas práticas contábeis Consolidado Adoção novas práticas 2012 contábeis 2012 (Reapresentado) (Original) Receita operacional líquida Custo da venda de imóveis e serviços prestados ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas gerais administrativas e outras ( ) (18.059) ( ) Resultado financeiro Lucro antes do IRPJ e da CSLL Imposto de renda e contribuição social (65.033) (10.752) (54.281) Lucro líquido do exercício Acionistas controladoras Acionistas não controladoras Lucro líquido do exercício Declaração de conformidade As demonstrações financeiras da Companhia compreendem:. as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e de suas controladas, que foram preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IAS 34) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil (CPC Página 3

19 36 (R2) - "Demonstrações Consolidadas", e estão apresentadas uniformemente entre os exercícios;. as demonstrações financeiras individuais da controladora, que foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da Helbor Empreendimentos S.A., as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas apenas pela avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seriam avaliados pelo custo ou valor justo. 2.3 Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e determinados ativos financeiros mensurados ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. As estimativas são usadas para, entre outros, a determinação da vida útil de bens e equipamentos, provisões necessárias para passivos contingentes, provisão para créditos de liquidação duvidosa, os custos orçados para os empreendimentos, tributos e outros encargos similares. Baseado nesse fato, os resultados reais podem ser diferentes dos resultados considerados por essas estimativas. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas periodicamente em prazo não superior a um ano. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis e que possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para a elaboração das demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 28. (a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e também de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), que considera a Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). A referida Orientação OCPC 04, trata de determinados assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades Página 4

20 imobiliárias pelas empresas de incorporação imobiliária no Brasil, base para o reconhecimento de receitas, conforme descrito na Nota (b) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e são publicadas juntas com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas e controladas em conjunto são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. Os encargos financeiros incorridos sobre as debêntures, cujos recursos foram empregados pela controladora na compra de terrenos e na construção dos empreendimentos das sociedades controladas, são capitalizados e apresentados nas demonstrações financeiras individuais na rubrica de investimentos para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora que estão apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas. Esse ajuste, correspondente aos encargos financeiros apropriados às unidades não vendidas dos empreendimentos em construção, nas demonstrações financeiras consolidadas, estão apresentados na rubrica de imóveis a comercializar e são levados à rubrica de custos das unidades vendidas à medida que as correspondentes unidades são vendidas. O reflexo da realização dos encargos financeiros nas demonstrações financeiras consolidadas é registrado nas demonstrações financeiras individuais, com base no método da equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras das controladas, para fins de equivalência patrimonial, são elaboradas para o mesmo período de divulgação que a Companhia e, quando necessário, são efetuados ajustes para que as políticas contábeis estejam de acordo com as adotadas pela Companhia. A participação societária no resultado das controladas é demonstrada no resultado da controladora como equivalência patrimonial, representando o lucro líquido da investida atribuível aos controladores. Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento da Companhia em sua sociedade controlada. A Companhia determina, em cada data de fechamento, se há evidência objetiva de que os investimentos em controladas e coligadas sofreram perdas por redução ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável da controlada e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado da controladora. (c) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações (controladas em conjunto) Controladas em conjunto são as entidades que possuem o controle compartilhado, mediante acordos ou instrumentos que asseguram que as decisões dos processos mais relevantes deverão ser tomadas em conjunto. As entidades controladas em conjunto não são consolidadas, os resultados são apresentados na rubrica de investimentos, através do método de equivalência patrimonial. Página 5

21 A partir de 1 o de janeiro de 2013 entrou em vigor o IFRS 10 - "Demonstrações Financeiras Consolidadas", incluída como alteração ao texto do CPC 36(R3) - "Demonstrações Consolidadas", o qual se apoia em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da Controladora, fornecendo orientações adicionais para a determinação do controle. Também a partir de 1 o de janeiro de 2013 passou a vigorar o IFRS 11 - "Acordos em Conjunto", emitida em maio de 2011, e incluída como alteração ao texto do CPC 19(R2) - "Negócios em Conjunto". A norma provê uma abordagem que foca nos direitos e obrigações do acordo em vez de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. Esses pronunciamentos apresentaram impactos significativos nas demonstrações financeiras da Companhia, e estão apresentadas na Nota Consolidação As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (a) Controladas e controladas em conjunto Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico) nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais. As entidades controladas são consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia e é interrompida a partir da data em que o controle termina. A partir da mudança de práticas contábeis descritas no item 2.1(c) acima, as entidades controladas são consolidadas integralmente, quando há a determinação do controle. Os resultados das controladas e controladas em conjunto, adquiridas/incorporadas estão incluídos nas demonstrações dos resultados desde a data da sua aquisição/combinação. As informações financeiras das controladas incluídas na consolidação são de período coincidente com os da controladora e as práticas e políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas Sociedades consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas nas cifras comparativas. A Companhia utiliza o método de contabilização da aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos e passivos assumidos pela Companhia. A contraprestação transferida inclui o valor justo de algum ativo ou passivo resultante de um contrato de contraprestação contingente quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A Companhia reconhece a participação não controladora na adquirida pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora a ser reconhecida é determinada em cada aquisição realizada. O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação do grupo de ativos líquidos Página 6

22 identificáveis adquiridos é registrado como ágio (goodwill). Quando a contraprestação transferida for menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e das seguintes sociedades controladas e controladas em conjunto, cuja participação percentual na data destas informações contábeis é assim composta: (i) Controladas Percentual de participação Razão social SCP Edifício Helbor Tower 45,000 integral 45,000 integral SCP Edifício Helbor Home Flex Gonzaga (iv) 97,499 integral 82,499 integral SCP Howa 94,999 integral 94,999 integral SCP Helbor Resort Reserva do Mar 99,998 integral 99,998 integral SCP Helbor Tendence 99,999 integral 99,999 integral SCP Residencial Helbor Acqualife 99,989 integral 99,989 integral SCP Cond. Resid. Cap Ferrat (iv) 99,990 integral 90,000 integral SCP Coral Gables 89,999 integral 89,999 integral SCP Esplanada Life Club 90,000 integral 90,000 integral SCP Residencial Helbor Upperhouses Parque Taquaral 90,000 integral 90,000 integral SCP Helbor Reserva do Itapety 99,990 integral 99,990 integral SPE Capital Federal Investimentos Imobiliários Ltda. 99,990 integral 99,990 integral SPE Palmeiras Investimentos Imobiliários Ltda. (i) 90,000 integral 99,990 integral SPE Av. São João 2 Investimentos Imobiliários Ltda. (ii) - 99,990 integral SPE Novaes Investimentos Imobiliários Ltda. 99,990 integral 99,990 integral SPE Seis Investimentos Imobiliários Ltda. 99,990 integral 99,990 integral SPE Travessa São José Investimentos Imobiliários Ltda. (iv) 99,990 integral 90,000 integral SPE Washington Investimentos Imobiliários Ltda. 90,000 integral 90,000 integral SPE Hesa 85 Investimentos Imobiliários Ltda. 99,990 integral 99,990 integral SPE Aicás Investimentos Imobiliários Ltda. 99,990 integral 99,990 integral SPE Portugal Investimentos Imobiliários Ltda. 99,990 integral 99,990 integral SPE Américo Investimentos Imobiliários Ltda. 99,990 integral 99,990 integral SPE Av. São João 3 Investimentos Imobiliários Ltda. 99,990 integral 99,990 integral SPE Av. São João Comercial Investimentos Imobiliários Ltda. 99,990 integral 99,990 integral SPE Iperoig Investimentos Imobiliários Ltda. 60,000 integral 60,000 integral SPE LM Investimentos Imobiliários Ltda. 99,990 integral 99,990 integral SPE Nebias Investimentos Imobiliários Ltda. (iv) 99,990 integral 80,000 integral SPE Hesa 2 Investimentos Imobiliários Ltda. (iv) 99,990 integral 80,000 integral SPE Hesa 5 Investimentos Imobiliários Ltda. 99,990 integral 99,990 integral SPE Hesa 6 Investimentos Imobiliários Ltda. 99,990 integral 99,990 integral SPE Hesa 7 Investimentos Imobiliários Ltda. 99,990 integral 99,990 integral SPE Hesa 8 Investimentos Imobiliários Ltda. (iv) 99,990 integral 95,000 integral SPE Hesa 9 Investimentos Imobiliários Ltda. (i) - 99,990 integral SPE Hesa 10 Investimentos Imobiliários Ltda. (iv) 99,990 integral 90,000 integral SPE Hesa 11 Investimentos Imobiliários Ltda. (iv) 99,990 integral 95,000 integral SPE Hesa 12 Investimentos Imobiliários Ltda. 90,000 integral 90,000 integral SPE Hesa 14 Investimentos Imobiliários Ltda. 99,990 integral 99,990 integral SPE Hesa 15 Investimentos Imobiliários Ltda. 70,000 integral 70,000 integral SPE Hesa 18 Investimentos Imobiliários Ltda. 99,990 integral 99,990 integral SPE Hesa 21 Investimentos Imobiliários Ltda. 75,000 integral 75,000 integral SPE Hesa 22 Investimentos Imobiliários Ltda. 75,000 integral 75,000 integral SPE Hesa 23 Investimentos Imobiliários Ltda. 75,000 integral 75,000 integral SPE Hesa 26 Investimentos Imobiliários Ltda. (iv) 99,990 integral 90,000 integral Página 7