Helbor Empreendimentos S.A. Demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2016 e relatório do auditor independente

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1 Helbor Empreendimentos S.A. Demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2016 e relatório do auditor independente (DC1) Uso Interno na PwC - Confidencial

2 Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas Helbor Empreendimentos S.A. Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Helbor Empreendimentos S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Helbor Empreendimentos S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Helbor Empreendimentos S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Helbor Empreendimentos S.A. e suas controladas, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). 2 (DC1) Uso Interno na PwC - Confidencial

3 Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas, elaboradas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, consideram adicionalmente a orientação técnica OCPC 04 - "Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileira" editada pelo CPC. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e à aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Principais Assuntos de Auditoria Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Porque é um PAA Assuntos Como o assunto foi conduzido Porque é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Reconhecimento de receita Conforme divulgado nas Notas e 3.1(a) às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas utilizam o método de Porcentagem de Conclusão ( POC ) para contabilizar seus contratos de venda de unidades nos empreendimentos de incorporação imobiliária. Nossa abordagem de auditoria considerou, entre outros, os seguintes procedimentos: Efetuamos entendimento dos principais controles internos estabelecidos pela administração para o reconhecimento da receita de venda das unidades 3 (DC1) Uso Interno na PwC - Confidencial

4 Porque é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria O método POC requer que a administração da Companhia estime os custos a serem incorridos até o término da construção e entrega das chaves das unidades imobiliárias pertencentes a cada empreendimento de incorporação imobiliária, de modo a estabelecer uma proporção em relação aos custos já incorridos. Essa proporção é aplicada sobre o valor justo da receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda, determinando o montante da receita de venda a ser reconhecido em cada período. Essa área foi considerada como de foco em nossa auditoria pois o processo de reconhecimento da receita envolve complexidade e julgamentos críticos da administração na determinação dos orçamentos de custos e na sua revisão. Adicionalmente, quaisquer mudanças nessas estimativas podem impactar de forma relevante o resultado do exercício. imobiliárias em construção, bem como para o preparação e aprovação das estimativas de custos a incorrer e monitoramento dos custos incorridos. Analisamos a consistência das estimativas de custos a incorrer da administração, comparando-as com dados históricos da Companhia e com os custos efetivamente incorridos. Para determinadas transações de receita com vendas inspecionamos os contratos de venda e os comprovantes de liquidação financeira. Testamos, em base amostral, os custos incorridos, inspecionando as medições de obra, contratos, documentos fiscais e pagamentos efetuados, bem como analisamos a evolução das obras por meio de inspeções físicas. Testamos o cálculo aritmético de atualização monetária dos orçamentos com base nos índices contratuais. Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos utilizados pela administração em relação a esse tema são razoáveis e as informações divulgadas estão consistentes com os dados e documentos obtidos. Provisão para rescisões de contratos com clientes Conforme divulgado nas Notas 3.1(b) e 6 às demonstrações financeiras, a Companhia foi afetada pelo aumento do volume das rescisões contratuais, dado o atual cenário macro econômico de restrição de crédito para financiamento de imóveis. A Companhia estima uma provisão para distratos em seu balanço para os casos em que considera que haverá provável rescisão contratual, com base em julgamentos sobre a recuperação da carteira de recebíveis e sobre as perspectivas de perda dos processos judiciais de natureza cível em andamento movidos por seus clientes. Consideramos essa uma área de foco de auditoria, Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, o entendimento dos controles internos relevantes associados a análise de crédito e da carteira de contas a receber em aberto, por período de vencimento, bem como o entendimento do ambiente de tecnologia que suporta a estrutura de controles da Companhia. Realizamos também o entendimento e testes das premissas e modelo utilizados na estimativa adotada pela administração da Companhia para determinação da provisão para rescisões de contratos com clientes. Obtivemos confirmações dos assessores jurídicos 4 (DC1) Uso Interno na PwC - Confidencial

5 Porque é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria pois a avaliação realizada pela administração da Companhia envolve julgamentos importantes e subjetivos. Mudanças nos julgamentos e/ou prognósticos das ações podem trazer impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. externos contemplando os prognósticos de perda para os principais processos cíveis relacionados aos contratos firmados com clientes. Adicionalmente, inspecionamos, em base amostral, os termos de rescisões contratuais ocorridos no exercício. Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e premissas utilizados pela administração em relação a esse tema são razoáveis, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras. Outros assuntos Demonstrações do Valor Adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. 5 (DC1) Uso Interno na PwC - Confidencial

6 Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo CPC, pela CVM e pelo CFC, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. 6 (DC1) Uso Interno na PwC - Confidencial

7 Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 23 de março de 2017 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Marcelo Orlando Contador CRC1SP217518/O-7 7 (DC1) Uso Interno na PwC - Confidencial

8 Relatório da Administração Referente ao Quarto Trimestre e para o acumulado do ano de 2016 Mogi das Cruzes, 23 de março de 2017 A Helbor Empreendimentos S.A. (BM&F BOVESPA: HBOR3), incorporadora residencial e comercial com presença em 10 estados e no Distrito Federal, abrangendo 28 cidades brasileiras, anuncia hoje seus resultados do quarto trimestre de 2016 (4T16). As informações apresentadas foram comparadas com o quarto trimestre de 2015 (4T15) e com o terceiro trimestre de 2016 (3T16). As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). DESEMPENHO FINANCEIRO A receita operacional líquida da Helbor totalizou R$ 199,0 milhões no 4T16, redução de 40,4% em relação ao 4T15. O lucro bruto totalizou -R$ 25,8 milhões no 4T16, e a margem bruta atingiu -12,9%. Em 2016 a receita operacional líquida totalizou R$ 901,9 milhões, redução de 31,0% em relação a O lucro bruto teve uma redução de 67,8%, somando R$ 96,6 milhões em 2016, e a margem bruta atingiu 10,7% em 2016, apresentando uma redução de pontos base em relação a O prejuízo totalizou R$ 83,0 milhões no 4T16 (resultado básico por ação de -R$ 0,3902). A margem líquida alcançou -11,4% e a rentabilidade sobre o patrimônio líquido médio acumulado em 12 meses (ROE) atingiu - 7,4%. Em 2016, por sua vez, o prejuízo totalizou R$ 103,2 milhões, com margem líquida de -11,4%. A tabela a seguir apresenta os principais indicadores financeiros da Helbor no trimestre e no ano, assim como suas respectivas comparações: Indicadores Financeiros 4T16 4T15 Var. 4T16 Var. 4T16 Var T x 4T15 x 3T16 x 2015 Receita Operacional Líquida (R$ mil) ,4% ,1% ,0% Lucro Bruto (R$ mil) N.M N.M ,8% Margem Bruta (%) -12,9% 16,3% N.M. 12,6% N.M. 10,7% 22,9% bps Lucro líquido (prejuízo) (R$ mil) N.M N.M N.M. Margem Líquida (%) -41,7% 3,7% N.M. -20,7% N.M. -11,4% 5,3% N.M. ROE Últimos 12 Meses -7,4% 5,1% N.M. -0,6% N.M. -7,4% 5,1% N.M. Em 31 de dezembro de 2016, o endividamento da Helbor totalizou R$ 2.171,2 milhões, uma diminuição de 4,0% em relação a 30 de setembro de Essa diminuição é basicamente em função da queda do saldo de financiamentos de obras, refletindo o grande do número de empreendimentos entregues nos meses. A tabela a seguir detalha o endividamento total, nos encerramentos do 4T16, 4T15 e do 3T16:

9 Endividamento (R$ Mil) 4T16 4T15 Var. 4T16 x 4T15 3T16 Var. 4T16 x 3T16 Empréstimos ,6% ,8% Financiamento de Obra ,2% ,4% Debêntures ,8% ,6% Endividamento Total ,3% ,0% Curto Prazo ,4% ,9% Longo Prazo ,2% ,4% A dívida líquida da Helbor representava 101,4% do patrimônio líquido de 31 de dezembro de 2016 (1,9% excluindo-se o SFH, que está diretamente vinculado à carteira de recebíveis). A tabela a seguir apresenta a reconciliação da dívida líquida, nos encerramentos do 4T16, 4T15 e do 3T16: Endividamento (R$ Mil) 4T16 4T15 Var. 4T16 x 4T15 3T16 Var. 4T16 x 3T16 Endividamento Total ,3% ,0% Disponibilidades ,8% ,7% Dívida Líquida ,5% ,3% Financiamento de Obra (SFH) ,2% ,4% Dívida Líquida (ex-sfh)¹ ,5% ,9% Patrimônio Líquido Controladora ,0% ,4% Patrimônio Líquido Consolidado ,3% ,2% Dívida Líquida / Patrimônio Líquido Consolidado 101,4% 87,3% 1410 bps 107,2% -580 bps Dívida Líquida (ex-sfh) / Patrimônio Líquido Consolidado 1,9% 6,3% -440 bps 6,2% -430 bps ¹ excluindo o SFH que está diretamente vinculado a carteira de recebíveis O total de recebíveis, líquidos de AVP, atingiu R$ 1.901,9 milhões, sendo R$ 970,7 milhões, líquido de AVP, referentes às unidades em construção e R$ 931,2 milhões de unidades concluídas. A evolução dos recebíveis de unidades concluídas está compatível com os empreendimentos entregues no período, sendo que a Helbor vai continuar a sua política de repasse e securitização de recebíveis, preservando assim a liquidez de seu balanço. As tabelas a seguir apresentam a abertura dos recebíveis, incluindo o saldo do ajuste a valor presente e outros créditos nos encerramentos do 4T16, 4T15 e do 3T16: (R$ Mil) 4T16 4T15 Obras Concluídas Em Construção Total de Recebíveis no Balanço Var. 4T16 x 4T15 4T16 4T15 Var. 4T16 x 4T15 4T16 4T15 Var. 4T16 x 4T15 Títulos a Receber * ,1% ,6% ,3% Ajuste a Valor Presente (24.257) (42.460) -42,9% (24.257) (42.460) -42,9% Provisão por Rescisões de Contratos de Clientes (14.931) (6.257) 138,6% (7.054) - N.M. (21.985) (6.257) 251,4% Outros Créditos ,5% ,5% ,9% Total ,6% ,4% ,8%

10 Obras Concluídas Em Construção Total de Recebíveis no Balanço (R$ Mil) 4T16 3T16 Var. Var. 4T16 Var. 4T16 4T16 3T16 4T16 3T16 4T16 x x 3T16 x 3T16 3T16 Títulos a Receber * ,0% ,7% ,4% Ajuste a Valor Presente (24.257) (25.620) -5,3% (24.257) (25.620) -5,3% Provisão por Rescisões de Contratos de Clientes (14.931) (9.981) 49,6% (7.054) (3.495) 101,8% (21.985) (13.476) 63,1% Outros Créditos ,8% ,5% ,1% Total ,1% ,8% ,9% O resultado a apropriar totalizou R$ 106,1 milhões no encerramento do 4T16, uma diminuição de 31,8% quando comparado ao encerramento do 3T16. A margem a apropriar atingiu 27,5%, apresentando queda de 90 pontos base em relação ao encerramento do trimestre anterior. A tabela a seguir apresenta a evolução das receitas a apropriar, o custo das unidades vendidas a apropriar, as despesas comerciais a apropriar e do resultado a apropriar, para o 4T16, 4T15 e 3T16: (R$ Mil) 4T16 4T15 Var. 4T16 x 4T15 3T16 Var. 4T16 x 3T16 Receita Bruta a Apropriar ,5% ,8% Impostos sobre Vendas (14.594) (38.912) -62,5% (20.783) -29,8% Receita Líquida a Apropriar ,5% ,8% Custos das Unidades Vendidas a Apropriar ¹ ( ) ( ) -59,6% ( ) -29,0% Resultado a Apropriar ,5% ,8% Margem a Apropriar (%) 27,5% 32,8% -530 bps 28,4% -90 bps Despesas Comerciais a Apropriar (15.852) (23.725) -33,2% (17.321) -8,5% ¹ Incluso no custo encargos financeiros referentes aos juros das debêntures LANÇAMENTOS A companhia lançou dois empreendimentos no 4T16, sendo os dois localizados na cidade de São Paulo e residenciais. Em 2016, a Companhia lançou R$ 281,1 milhões em VGV Total e R$ 204,4 milhões em VGV parte Helbor. Lançamentos 4T16 4T15 Var. 4T16 x 4T15 3T16 Var. 4T16 x 3T Var x 2015 VGV Total (R$ mil) ,3% ,3% VGV Helbor (R$ mil) ,0% ,3% Participação Helbor 73,4% 70,0% 340 bps ,7% 66,9% 580 bps Empreendimentos Lançados Unidades Lançadas

11 A tabela a seguir detalha os empreendimentos lançados pela Helbor em 2016: Empreendimentos (VGV em R$ mil) Data Localização Segmento Unid. 1 Unid. Líquidas 2 VGV Total Líquido 2 VGV Helbor Líquido 2 Part. Helbor Urban Resort - 2ª fase mar-16 São Paulo/SP Médio ,0% Total 1T16-1 Empreendimento ,0% Total 2T Total 3T Caminhos da Lapa dez-16 São Paulo/SP Médio-Alto ,0% Art Paulista dez-16 São Paulo/SP Médio ,0% Total 4T16-2 Empreendimentos ,4% Total Empreendimentos ,7% 1 - Inclui unidades permutadas 2 - Líquido de permutas VENDAS CONTRATADAS As vendas contratadas totais atingiram R$ 265,7 milhões no 4T16 sendo R$ 207,1 milhões a parte Helbor (77,9% das vendas totais). Do total de vendas do trimestre, parte Helbor, 52,2% referem-se a vendas de estoque de unidades prontas, 29,8% de unidades lançadas no 4T16 e 18,0% de unidades em construção. A velocidade de vendas (VSO) atingiu 9,4% no trimestre e 23,0% em Em 2016, as vendas contratadas totais somaram R$ 890,1 milhões, com R$ 687,5 em parte Helbor (77,2% das vendas totais). A tabela a seguir apresenta um resumo de determinadas informações operacionais relacionadas às vendas contratadas, para o 4T16, 4T15 e o 3T16: Vendas Contratadas 4T16 4T15 Var. 4T16 Var. 4T16 Var T x 4T15 x 3T16 x 2015 Vendas Contratadas Totais (R$ mil) ,3% ,4% ,7% Vendas Contratadas Helbor (R$ mil) ,4% ,7% ,5% Participação Helbor 77,9% 76,6% 130 bps 77,8% 10 bps 77,2% 75,4% 180 bps Unidades Vendidas ESTOQUE O estoque total a valor de mercado no encerramento do 4T16 somou R$ 2.470,9 milhões, sendo R$ 1.862,0 milhões referentes à parte Helbor. Do estoque total, 37,0% (38,1% parte Helbor) refere-se às unidades já concluídas. Em relação ao 3T16, o estoque total apresentou diminuição de R$ 69,1 milhões, ou 2,7%, e a parte Helbor diminuiu R$ 63,9 milhões, ou 3,3%.

12 BANCO DE TERRENOS No encerramento do 4T16, o estoque de terrenos para futuros lançamentos somava 984,4 mil m 2 de área total de venda, o que corresponde a um VGV potencial total de R$ 6,8 bilhões. Com relação à parte Helbor, o VGV potencial é de R$ 5,0 bilhões, o que representa 73,3% do estoque total de terrenos. O banco de terrenos da Helbor continua bastante diversificado em termos de perfil de produto e distribuição geográfica. Banco de Terrenos 4T16 4T15 Var. 4T16 x 4T15 3T16 Var. 4T16 x 3T16 Banco de Terrenos Helbor - VGV Total (R$ mil) ,8% ,2% Banco de Terrenos Helbor - Parte Helbor (R$ mil) ,2% ,0% Número de Projetos Helbor Número de Unidades Helbor (343) Administração da Companhia Conselho de Administração Nome Henrique Borenstein Henry Borenstein Moacir Teixeira da Silva Francisco Andrade Conde Décio Tenerello Milton Almicar Silva Vargas Paulo Libergott Posição Presidente Vice-presidente Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro independente Conselheiro independente Diretoria Nome Henry Borenstein Henrique Borenstein Nelson Duarte Roberval Lanera Toffoli Fabiana Parsloe Lex Carlos Rabello de Oliveira Carlos Eduardo Kehdi Marcelo Lima Bonanata Denervaldo Aparecido Setin Eduardo Akira Sugino Posição Diretor-presidente Diretor vice-presidente executivo Diretor vice-presidente administrativo Diretor financeiro e de relações com investidores Diretora de marketing Diretor de controladoria Diretor técnico Diretor comercial Diretor de novos negócios Diretor Jurídico

13 Balanços patrimoniais findos e 2015 (Em milhares de Reais) ATIVO Controladora Consolidado Notas Ativo circulante: Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber Empréstimos Imóveis a comercializar Tributos a recuperar Despesas com vendas a apropriar Outros ativos Total do ativo circulante Ativo não circulante: Contas a receber Imóveis a comercializar Empréstimos Partes relacionadas Depósitos judiciais Despesas com vendas a apropriar Investimentos Intangivel Imobilizado Total do ativo não circulante Total do ativo Henry Borenstein Presidente Carlos Rabello de Oliveira Diretor Contábil - CRC 1SP /O-8 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

14 Balanços patrimoniais findos e 2015 (Em milhares de Reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Controladora Consolidado Notas Passivo circulante: Empréstimos e financiamentos Debentures Fornecedores Obrigações sociais, trabalhistas e tributárias Provisão para imposto de renda e contribuição social Passivo a descoberto Tributos diferidos Adiantamentos de clientes Credores por imóveis compromissados Contas a pagar Aquisições de participações societárias Dividendos a pagar Total do passivo circulante Passivo não circulante: Empréstimos e financiamentos Debentures Tributos diferidos Adiantamentos de clientes Credores por imóveis compromissados Contas a pagar Aquisições de participações societárias Provisão para demandas judiciais Débitos com participantes em SCPs Total do passivo não circulante Total do passivo Patrimônio líquido: Capital social integralizado 21(a) (-) Gastos com oferta pública de ações - (13.236) (13.236) (13.236) (13.236) Ações em tesoutraria 21.4 (25.052) (25.052) (25.052) (25.052) Programa de opções de compra de ações Ajuste de avaliação patrimonial Reserva legal 21(b) Reserva de lucros 21(c) Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido Henry Borenstein Presidente Carlos Rabello de Oliveira Diretor Contábil - CRC 1SP /O-8 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

15 Demonstrações do resultado para os exercicios findos e 2015 (Em milhares de Reais, exceto lucro por ação) Controladora Consolidado Notas Receita líquida Custos com venda de imóveis - (867) (1.469) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas e (despesas) operacionais: Despesas gerais e administrativas 24 (a) (46.807) (54.215) (86.340) (87.123) Despesas comerciais 24 (b) (909) (963) (51.353) (84.170) Despesas tributárias 24 (a) (258) (1.788) (6.749) (8.226) Outras receitas e (despesas) líquidas (6.331) (18.428) (9.943) Equivalência patrimonial 9 (48.988) Resultado operacional antes do resultado financeiro (90.199) (65.857) Despesas financeiras 26 (20.305) (19.014) ( ) (65.132) Receitas financeiras Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social ( ) (94.718) Imposto de renda e contribuição social: Correntes (22.451) (29.974) Diferidos (121) (1.311) Lucro líquido (prejuízo) do exercicio ( ) ( ) Lucro líquido (prejuízo) do exercício atribuivel à: Acionistas controladores ( ) Acionistas não controladores (10.357) Lucro líquido (prejuízo) do exercicio ( ) Lucro (prejuízo) básico por ação (em reais) 21.3 (0,3902) 0,2734 Lucro (prejuízo) diluído po ação (em reais) 21.3 (0,3818) 0,2673 Henry Borenstein Carlos Rabello de Oliveira As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Helbor Empreendimentos S.A. Demonstrações do resultado abrangente para os exercicios findos e 2015 (Em milhares de Reais, exceto lucro por ação) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2015 (Reapresentad (Reapresentad o - Nota 2.23) o - Nota 2.23) Lucro líquido (prejuízo) do exercício ( ) ( ) Outros componentes do resultado abrangente Ativos financeiros disponíveis para a venda Ganhos ou perdas em investimentos Total do resultado abrangentedo exercício ( ) ( ) Total do resultado abrangente do exercício atribuivel à: Acionistas controladores ( ) Acionistas não controladores (10.357) Resultado abrangente do exercício ( ) Henry Borenstein Carlos Rabello de Oliveira As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

16 Helbor Empreendimentos S/A Demonstrações das mutações do patrimônio líquido para os exercicios findos e 2015 (Em milhares de Reais) Reserva de lucros Programa de Custo na opções de Ajuste de Patrimônio Participação emissão de Ações em compra de avaliação Reserva Retenção de Lucros líquido da de não Patrimônio líquido ações Capital social tesouraria ações patrimonial legal lucros acumulados Total controladora controladores total Saldos em 31 de dezembro de (13.236) (10.380) Lucro líquido do exercício Ações em tesouraria (14.672) (14.672) - (14.672) Ajuste de avaliação patrimonial Transações com acionistas não controladores Constituição de reserva legal (3.444) Dividendos propostos (16.357) (16.357) (16.357) - (16.357) Retenção de lucros (49.072) Participação de não controladores (27.915) (27.915) Saldos em 31 de dezembro de (13.236) (25.052) Prejuízo do exercício ( ) ( ) ( ) (10.357) ( ) Aumento de capital Ajuste de avaliação patrimonial (3.980) (3.980) - (3.980) Transações com acionistas não controladores Absorção de prejuízo do exercicio ( ) Participação de não controladores Saldos (13.236) (25.052) Henry Borenstein Presidente Carlos Rabello de Oliveira Diretor Contábil - CRC 1SP /O-8 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

17 Helbor Empreendimentos S/A Demonstrações do fluxo de caixa - método indireto para os exercicios findos em 31 de dezembro 2016 e 2015 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Fluxo operacional Das atividades operacionais Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social ( ) (94.718) Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações Ajuste a valor presente - - (18.203) (14.610) Provisão para contingências 37 (3.115) Provisão para rescisões de contrato de clientes (6.257) Tributos diferidos - Pis e Cofins (211) 68 (4.104) Apropriação de encargos sobre financiamentos Encargos financeiros sobre financiamentos amortizados (capitalizados) (58.672) (41.825) (58.672) (41.825) Apropriação de encargos financeiros sobre mutuo / empréstimos (2.740) (3.266) (2.774) (3.266) Passivo a descoberto Resultado de equivalência patrimonial ( ) (430) (333) Variações nos ativos e passivos Contas a receber (33.383) Imoveis à comercializar ( ) (2.414) Tributos a recuperar 224 (823) 993 (281) Despesas com vendas a apropriar 17 (7) Depósitos judiciais 688 (217) (488) (2.185) Outros ativos (173) (33) (3.958) (1.642) Contas a receber de partes relacionadas (68.827) Fornecedores (216) 354 (5.375) (20.377) Obrigações trabalhistas e tributárias (3.753) (660) (5.883) (4.662) Adiantamentos de clientes (104) ( ) ( ) Credores por imóveis compromissados (19.939) Contas a pagar (46) (10.068) Imposto de renda e contribuição social pagos - - (21.289) (23.611) Recebimento de juros sobre emprestimos e mutuos Pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos (11.700) - (65.524) (40.203) Caixa liquido gerado (utilizado) nas atividades operacionais ( ) ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Acréscimos em investimentos ( ) ( ) (99.614) (13.009) Diminuição em investimentos Acréscimos do intangivel (403) 130 (403) 130 Acréscimos do imobilizado (2.190) (11.285) (6.143) Aplicações financeiras (618) (6.388) Aplicações financeiras (Cepac) (7.689) Aquisições (alienações) de participações societárias (24.419) (24.399) Caixa líquido gerado (utlizado) nas atividades de investimento (49.404) (80.501) (12.154) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Captação de empréstimos e financiamentos Emprestimos / mutuos (6.525) (5.050) (8.095) (5.050) Recebimento de emprestimos e mutuos principal Pagamentos de principal dos empréstimos e financiamentos ( ) ( ) ( ) ( ) Pagamento de dividendos (16.357) ( ) (16.357) ( ) Aumento de capital Diminuição débitos com participantes em SCPs - - (365) (319) Participação de acionistas não controladores (27.915) Ações em tesouraria - (14.672) - (14.672) Caixa líquido gerado (utlizado) nas atividades de financiamentos (18.680) Redução de caixa e equivalentes de caixa (50) (19.067) (57.869) (99.513) Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No fim do exercício Redução de caixa e equivalentes de caixa (50) (19.067) (57.869) (99.513) Henry Borenstein Presidente Carlos Rabello de Oliveira Diretor Contábil - CRC 1SP /O-8 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

18 DVA - Demonstrações do Valor Adicionado para os exercícios findos e 2015 (Em milhares de Reais) 1. Receitas Controladora Consolidado Receita com vendas de imoveis Taxa de Administração Receitas (Despesas) Operacionais (6.330) (18.428) (9.942) (651) Insumos 2.1 Custo dos imóveis vendidos e serviços (867) (1.469) ( ) ( ) 2.2 Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (13.960) (13.401) ( ) ( ) 3.Valor Adicionado Bruto (6.804) (15.521) (4.555) Retenções 4.1 Depreciação e amortização (1.525) (1.536) (3.956) (5.092) (1.525) (1.536) (3.956) (5.092) 5.Valor Adicionado Liquido produzido (3-4) (8.329) (17.057) (8.511) Valor Adicionado Recebido em Transferencia 6.1 Equivalencia Patrimonial (48.988) Receitas Financeiras Participantes em SCPs Participações de acionistas não controladores (55.433) (41.844) Valor Total Adicionado a Distribuir (5+6) (50.173) Distribuição do Valor Adicionado 8.1 Pessoal e Encargos Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Juros e Aluguel Juros Aluguéis Outras (964) Remuneração de Capitais Próprios Lucros (prejuízos) retidos ( ) ( ) ( ) ( ) Total Distribuição do Valor Adicionado (50.173) Henry Borenstein Presidente Carlos Rabello de Oliveira Diretor Contábil - CRC 1SP /O-8 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

19 1 Contexto operacional A Helbor Empreendimentos S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima de capital aberto, fundada em 17 de outubro de 1977, com sede localizada na Av. Vereador Narciso Yague Guimarães, º andar, na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, Brasil, com ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo no novo mercado, desde 29 de outubro de A Companhia tem como atividade preponderante a incorporação de empreendimentos imobiliários, bem como a prestação de serviços de administração de empreendimentos. A Companhia forma parcerias com as principais incorporadoras e construtoras das regiões onde atua. O desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária, é realizado por intermédio de Sociedades em Conta de Participação (SCP) ou Sociedades de Propósito Especifico (SPE), criadas especificamente para desenvolver cada um dos empreendimentos, de forma isolada. A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula Compromissória constante em seu estatuto social. O Conselho de Administração aprovou a emissão dessas demonstrações financeiras em reunião realizada em 21 de março de Resumo das principais políticas contábeis 2.1 Declaração de conformidade As demonstrações financeiras da Companhia compreendem:. as demonstrações financeiras individuais da controladora, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (CPCs).. as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e de suas controladas, foram preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil (CPCs), e estão apresentadas uniformemente entre os exercícios. As demonstrações financeiras evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Nas demonstrações financeiras individuais, os investimentos em controladas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. Para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, foram feitos, em ambas as demonstrações contábeis, os mesmos ajustes de prática quando da adoção das IFRS e dos CPCs. Em 2014 o IASB - International Accounting Standards Board publicou alterações ao IAS 27 - 'Equity Method in Separate Financial Statements (Amendments to IAS 27)'. Esta alteração consiste em estabelecer o método da equivalência patrimonial como uma opção de contabilização de investimentos em subsidiárias, negócios em conjuntos e associadas em demonstrações financeiras separadas de uma

20 entidade. As alterações são efetivas para períodos anuais com início em ou após 1º de Janeiro de 2016, com aplicação antecipada permitida. A Companhia optou por adotar a referida norma antecipadamente. Os investimentos em controladas, coligadas e negócios em conjunto são avaliados pelo método da equivalência patrimonial e as práticas contábeis adotadas são uniformes àquelas adotadas pela Companhia. 2.2 Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e determinados ativos financeiros mensurados ao valor justo. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. As estimativas são usadas para, entre outros, provisões necessárias para passivos contingentes, provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para rescisões contratuais, os custos orçados para os empreendimentos, tributos e outros encargos similares. Baseado nesse fato, os resultados reais podem ser diferentes dos resultados considerados por essas estimativas. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas periodicamente em prazo não superior a um ano ou pelo menos a cada encerramento de exercício. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis e que possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para a elaboração das demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. (a) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e são publicadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas e controladas em conjunto são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas informações financeiras individuais quanto nas informações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. Os encargos financeiros incorridos sobre debêntures, empréstimos e financiamentos, cujos recursos foram empregados pela controladora na compra de terrenos e na construção dos empreendimentos das sociedades controladas, são capitalizados e apresentados nas informações financeiras individuais na rubrica de investimentos para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora que estão apresentados nas informações financeiras consolidadas. Esse ajuste, correspondente aos encargos financeiros apropriados às unidades não vendidas dos empreendimentos em construção. Nas informações financeiras consolidadas, essas capitalizações estão apresentadas na rubrica de imóveis a comercializar e são levados à rubrica de custos das unidades vendidas no resultado à medida que as correspondentes unidades são vendidas. O reflexo da realização dos encargos financeiros nas informações financeiras consolidadas é registrado nas informações financeiras individuais, com base no método da equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras das controladas, para fins de equivalência patrimonial, são elaboradas

21 para o mesmo período de divulgação que a Companhia e, quando necessário, são efetuados ajustes para que as políticas contábeis estejam de acordo com as adotadas pela Companhia e aplicadas com uniformidade entre os períodos. A participação societária no resultado das controladas é demonstrada no resultado da controladora como equivalência patrimonial, representando o lucro líquido da investida atribuível aos controladores. Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento em suas sociedades controlada. A Companhia determina, em cada data de fechamento de balanço, se há evidência objetiva de que os investimentos em controladas e coligadas sofreram perdas por redução ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável da controlada e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado da controladora. (b) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e também de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), que considera a Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). A referida Orientação OCPC 04, trata de determinados assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias pelas empresas de incorporação imobiliária no Brasil, base para o reconhecimento de receitas, conforme descrito na Nota A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado ( DVA ), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis. 2.3 Consolidação As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (a) Controladas e controladas em conjunto Controladas são todas as entidades (incluindo as SPEs) nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais. As entidades controladas são consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia e é interrompida a partir da data em que o controle termina. Os resultados das controladas e controladas em conjunto, adquiridas/incorporadas estão incluídos nas demonstrações dos resultados desde a data da sua aquisição. As informações financeiras das controladas incluídas na consolidação são de período coincidente com os da controladora e as práticas e políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas sociedades consolidadas e são consistentes com