Alienação de Controle Estudo de Caso

Transcrição

1 Alienação de Controle Estudo de Caso

2 Estrutura societária inicial: Caso Abril Educação Ativic Abril Participações Ltda. 100% 100% Giancarlo, Victor e Roberta Civita Free Float 34,7% - ON 75,2% - PN 54,1% - Total 54,9% - ON 2,3% - PN 29,6% - Total Abril Educação 10,4% - ON 19,9% - PN 16,3% - Total

3 07/08/2014 : Fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações entre o Bloco AbrilPar e a Thunnus Participações (subsidiária da Tarpon): Tarpon Gestora de Recursos Bloco AbrilPar ações ON ações PN R$ 11,67 por ação + até R$ 1,33 de earn out por ação 100% Thunnus Participações

4 Estrutura societária após o contrato: Caso Abril Educação Tarpon Gestora de Recursos 100% 37,72% - ON 20,73% - Total AbrilPar Free Float Thunnus Participações 24,21% - ON 19,91% - Total Abril Educação

5 08/02/2015 : Celebração de Aditivo ao Contrato no qual se ajustou: a aquisição, pela Thunnus, da totalidade das ações remanescentes de titularidade do Bloco AbrilPar, representativas de 20,73% do seu capital social; e eliminar o earn out, renegociando-se o preço previsto no Contrato. Preço 2014 Preço 2015 R$ 11,67 + até R$ 1,33 (earn out) R$ 12,33 A soma das ações adquiridas representou a transferência da totalidade das ações detidas pelo Bloco AbrilPar, controlador, à Thunnus, que adquiriu o controle da companhia com 40,64% do capital votante. O preço foi pago em mais duas parcelas: em 02/04/2015 e 04/05/2015. Somando-se, assim, três parcelas, considerando a inicial em 04/06/2014.

6 Estrutura societária após o aditamento: Caso Abril Educação Tarpon Gestão de Recursos 100% Thunnus Participações 40,64% Free Float 54,10% Abril Educação 5,26% Outros

7 08/04/2015 : Conforme minuta do Edital da OPA por Alienação de Controle, a oferta obrigatória seria formulada pelo mesmo preço pago aos controladores, ou seja, ao preço de R$ 12,33 por ação. O preço ofertado é o correto? Em que momento houve, de fato, a alienação de controle? Existe oferta de alienação de controle minoritário?

8 Argumentos da CVM: Argumentos da Defesa: A alienação de controle ocorreu por meio de três etapas, cada uma com sua respectiva data de fechamento e pagamento de parcela do preço de compra. O valor a ser praticado na OPA deve corresponder à média ponderada dos diferentes valores pagos em cada etapa, corrigido pela taxa SELIC desde a data de cada aquisição até a data da liquidação financeira do leilão. O preço deve considerar todas as etapas independentemente de a primeira etapa ter contado ou não com a intenção de posterior aquisição de controle A operação de Alienação de Controle prevista no aditivo nasceu de uma negociação com o Bloco Abrilpar inteiramente nova e independente da operação da primeira aquisição. A intenção de não integrar bloco de controle foi exposta no fato relevante divulgado pela Companhia em 04 de junho de A métrica proposta pela CVM, para fins de atualização do preço da OPA, não encontra qualquer respaldo na regulamentação ou em decisões anteriores.

9 Cenário Hipotético CVM: ABC Inicial Free Float 1ª Etapa 01/01/2014 ABC XYZ Free Float 60% 40% Alienação de 20% R$ 25,00 por ação 40% 20% 40% 2ª Etapa Alienação de 10% R$ 25,00 por ação 31/07/2015 ABC XYZ Free Float 0% 60% 40% 3ª Etapa Alienação de 30% R$ 10,00 por ação 01/01/2015 ABC XYZ Free Float 30% 30% 40% Houve alienação de controle? Qual preço deve ser considerado?

10 Se tivéssemos que analisar a intenção de o Sócio XYZ adquirir o controle da Empresa ABC em cada uma das três etapas, não haveria outro elemento para tal análise senão perguntar ao mesmo que intenções havia em cada uma das aquisições. Se tal Sócio XYZ afirmasse que só pretendia adquirir o controle da Empresa ABC na última transação, somente essa serviria de base para a definição do tag along aos minoritários. Assim, não nos restam dúvidas de que a LSA, ao condicionar uma alienação de controle de companhia aberta à realização da respectiva OPA, assegurado o preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, buscou evitar a situação hipotética acima descrita, em que uma suposta falta de intenção em adquirir o controle de uma companhia aberta pudesse prejudicar a tutela aos minoritários, que a Lei visa fornecer. O Colegiado deliberou, por unanimidade, pela manutenção do entendimento de que: o preço por ação ofertado na OPA deve corresponder à média ponderada dos diferentes valores pagos pelas respectivas quantidades de ações em cada época ( , e ), corrigidos pela taxa SELIC desde a data de cada aquisição até a data da liquidação financeira do leilão.

11 SÃO PAULO ALAMEDA SANTOS, º, 10º,11º e 12º ANDARES CEP SÃO PAULO SP BRASIL TEL FAX mfra@mfra.com.br RIO DE JANEIRO AV. ALMIRANTE BARROSO, 52 5º ANDAR CEP RIO DE JANEIRO RJ BRASIL TEL FAX mfra@mfra.com.br